CERTIDÃO
CERTIDÃO
ATA DA NONINGENTÉSIMA TRIGÉSIMA TERCEIRA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS
CNPJ/ME nº 00001180/0001-26 NIRE 53.3.00000859
Ao vigésimo sétimo dia do mês de maio do ano de dois mil e vinte e dois, às 07h50, o Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras ("Companhia"), com escritório central localizado à Xxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, instalou sua 933ª reunião por videoconferência em ambiente exclusivamente remoto – Cisco Webex Meetings, com registro de encerramento dos trabalhos às 08h05 deste mesmo dia. A convocação foi feita de ordem do Presidente do Conselho de Administração, por meio de correspondência eletrônica, no vigésimo sétimo dia do mês de maio do ano de dois mil e vinte e dois, nos termos do parágrafo 5º do artigo 28, do estatuto social da Companhia. Assumiu remotamente a presidência dos trabalhos o Conselheiro XXX XXXXX XXXXXXXXX (RFS). Participaram remotamente da reunião os Conselheiros XXXXXXX XXXX XXXXXXXXXX (RLN), CARLOS EDUARDO RODRIGUES PEREIRA (CRP), XXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX (ALM), XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX (BEC), XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX (MSF), XXXXXX XXXXXXX XXXX (FVD) e XXXXXX
XXXXX XXXXXXXX (DAF). Ausentaram-se justificadamente da reunião os Conselheiros XXXXXXXX XXXXXXX (JEA) e XXX XXXXXX XXXXX XXXXX (ASM). Participaram ainda do concílio o Secretário de Governança XXXXX XXXXXXX XXXXX (BKL) e o Assessor do Conselho de Administração XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX (FKJ). Em respeito ao disposto no art. 163, inciso III, c/c seu §3º, da Lei nº. 6.404/1976, assistiram à íntegra da reunião, na qualidade de convidados, os seguintes membros do Conselho Fiscal da Eletrobras: Sr. XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX; Sr. XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX; e Sra. XXXXX XXXXXX X. MATANO LACERDA.
Ordem do Dia: A Diretoria Executiva da Eletrobras, por meio da Resolução RES-238/2022, de 27 de maio de 2022, com base na autorização concedida pela 181ª Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 22 de fevereiro de 2022 ("AGE da Desestatização"), em atendimento ao disposto na Resolução do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos ("CPPI") n.º 203, de 19 de outubro de 2021 ("Resolução CPPI Original"), conforme alterada ("Resolução CPPI 203") e conforme aprovado pelo Tribunal de Contas da União em 18 de maio de 2022, formalizou proposta de deliberação com o objetivo de:
(1) aprovar os principais termos e condições da oferta pública de distribuição (i) primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal e livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ("Ações Ordinárias"), incluindo sob a forma de American Depositary Shares ("ADS"), representados por American Depositary Receipts ("ADR"), todos livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, a ser realizada simultaneamente no Brasil e no exterior ("Oferta Primária"); e
(ii) secundária de Ações Ordinárias, não incluindo sob a forma de ADS, a ser realizada no Brasil ("Oferta Secundária", e, em conjunto com a Oferta Primária, "Oferta Global").
(2) aprovar o inteiro teor de determinados documentos elaborados no âmbito da Oferta Global.
(3) ratificar os atos regulares de gestão até então praticados pela administração da Companhia com relação à Oferta Global.
(4) autorizar os diretores da Companhia para praticarem todos os atos regulares de gestão que se fizerem necessários à consecução da Oferta Global, incluindo, mas não se limitando, (i) a negociação dos termos, condições e documentos da Oferta Global; e (ii) a celebração de todos os contratos e documentos necessários à realização da Oferta Global.
(5) autorizar a Diretora de Governança, Riscos e Conformidade da Companhia a formalizar a validação das versões finais dos documentos da Oferta Global pela Companhia ao grupo de trabalho da Oferta Global, incluindo (i) a correção de inconsistências e/ou ajustes de informações não materiais que se façam necessários em razão da conclusão do procedimento de back up de informações do Formulário de Referência da Companhia; e
(ii) a correção de inconsistências e/ou ajustes de informações apontadas pelos auditores independentes, assessores financeiros da Companhia e assessores jurídicos contratados para a Oferta Global em razão da validação e finalização da revisão dos Documentos da Oferta Global.
(6) Ratificar o registro realizado em 26 de maio de 2022 dos documentos de que trata a Deliberação do Conselho de Administração n.º 041 de 13 de abril de 2022.
Deliberação: DEL-064/2022. Foi aprovado, sem ressalvas e restrições, pela unanimidade dos Conselheiros de Administração presentes, e com o assessoramento prévio dos órgãos de governança competentes da Companhia, conforme aplicável, o que se segue:
(1) os principais termos e condições da Oferta Global, conforme dispostos abaixo:
(1.1) a Oferta Global compreenderá a distribuição (i) primária de, inicialmente, 627.675.340 Ações Ordinárias, incluindo sob a forma de ADS; e (ii) secundária de, inicialmente,
69.801.516 Ações Ordinárias, não incluindo sob a forma de ADS, e será realizada simultaneamente:
(i) no Brasil ("Oferta Brasileira"), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, mediante uma oferta pública de distribuição primária e secundária de Ações Ordinárias ("Ações da Oferta Brasileira"), a ser registrada na CVM, sob a coordenação de Banco BTG Pactual S.A., Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ("Agente Estabilizador"), Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., Banco Itaú BBA S.A., XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Banco Bradesco BBI S.A., Caixa Econômica Federal, Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco J.P. Morgan S.A., Banco Morgan Stanley S.A. e Banco Safra S.A. (em conjunto, "Coordenadores da Oferta Brasileira"), e com a eventual participação de outras instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") (em conjunto com os Coordenadores da Oferta Brasileira, "Instituições Participantes da Oferta Brasileira"), com esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, a serem realizados por BTG Pactual US Capital, LLC, BofA Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Itau BBA USA Securities, Inc., XP Investments XX, XXX, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx., Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxx., Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx (XXX) LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Morgan Stanley & Co. LLC e Safra Securities LLC, sendo (a) nos Estados Unidos da América, para investidores em oferta registrada na US Securities and Exchange Comission ("SEC"), ao amparo do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ("Securities Act"); e (b) nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados no Brasil ou nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daqueles países, cujos investimentos sejam efetuados em conformidade com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor ("Investidores Estrangeiros"), e desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil, CVM e demais disposições regulamentares aplicáveis; e
(ii) no exterior ("Oferta Internacional"), em conformidade com o Securities Act e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, mediante uma oferta pública de distribuição primária de Ações Ordinárias sob a forma de ADS, representados por ADR ("Ações da Oferta Internacional" e, em conjunto com as Ações da Oferta Brasileira, "Ações da Oferta Global"), a ser registrada na SEC, sob a coordenação de Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch, BofA Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Itau BBA USA Securities, Inc., XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Bradesco Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, J.P. Morgan Securities LLC e Morgan Stanley & Co. LLC (em conjunto, "Coordenadores da Oferta Internacional" e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta Brasileira, "Coordenadores da Oferta Global"). Cada ADS representará uma Ação Ordinária. A alocação das Ações da Oferta Global entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional será divulgada na data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras ("Anúncio de Início").
(1.2) a Oferta Primária será realizada mediante aumento de capital da Companhia com emissão de Ações Ordinárias, dentro do limite do capital autorizado previsto no parágrafo único do artigo 8º de seu estatuto social, sem observar a atual proporção entre ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia, mas observando a proporção máxima entre ações preferenciais e ações ordinárias conforme disposto no parágrafo 2º do artigo 11 de seu estatuto social, e no inciso III do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei n.° 10.303, de 31 de outubro de 2001, conforme alterada, com exclusão do direito de preferência, mas com concessão do direito de prioridade dos Acionistas (conforme definido abaixo) para subscrição das Ações Ordinárias da Oferta Primária, incluindo a quantidade máxima do Lote Suplementar (conforme definido abaixo), em quantidade equivalente a até o limite de subscrição proporcional do respectivo Acionista previsto no Aviso ao Mercado e no Prospecto Preliminar, aos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia na Primeira Data de Corte (conforme definido abaixo), nos termos do inciso I do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e do artigo 8º do estatuto social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei n.º 14.182, de 12 de julho de 2021, conforme alterada ("Lei 14.182").
(1.3) a Oferta Brasileira será realizada em conformidade com o Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras, a ser celebrado entre a Companhia, BNDES Participações S.A., na qualidade de acionista vendedor no âmbito da Oferta Global ("Acionista Vendedor") e os Coordenadores da Oferta Brasileira ("Contrato de Distribuição da Oferta Brasileira").
(1.4) a Oferta Internacional e os esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior no âmbito da Oferta Brasileira serão realizados nos termos do International Underwriting and Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta Internacional ("Contrato de Distribuição da Oferta Internacional").
(1.5) a Oferta Global será registrada no Brasil junto à CVM de acordo com a Instrução CVM 400 e nos Estados Unidos da América junto à SEC de acordo com o Securities Act.
(1.6) a Companhia e o Acionista Vendedor, em conjunto com as Instituições Participantes da Oferta Brasileira, realizarão a distribuição das Ações da Oferta Brasileira, nos termos da Instrução CVM 400, observando os parâmetros estabelecidos na Resolução CPPI 203, notadamente os artigos 8º, 9º e 10º, por meio de quatro ofertas distintas, a saber:
(i) Oferta Prioritária aos Acionistas. De acordo com o parágrafo 1º do artigo 8º da Resolução CPPI 203, a Oferta Prioritária aos Acionistas será destinada a todos acionistas ordinaristas e preferencialistas da Companhia em 27 de maio de 2022 ("Primeira Data de Corte"), observado que, nos termos do parágrafo 3º do artigo 3º
da Resolução CPPI 203, não será admitida a participação na Oferta Global de
(a) órgãos e entidades integrantes da administração pública federal direta, indireta ou fundacional; (b) fundos em que a União Federal ("União") detenha, direta ou indiretamente, a maioria das cotas; e (c) qualquer dos poderes da União ("Acionistas");
(ii) Oferta Prioritária aos Empregados e Aposentados. De acordo com o parágrafo 2º do artigo 8º da Resolução CPPI 203, a Oferta Prioritária aos Empregados e Aposentados será destinada a pessoas físicas que (a) tenham contrato de trabalho vigente com as Empresas Eletrobras (conforme definido abaixo) em 30 de abril de 2022 ("Empregados"); e (b) cumulativamente, em 30 de abril de 2022, (1) sejam ex- empregados das Empresas Eletrobras; (2) aposentados pelo regime geral (RGPS) ou próprio (RPPS) de previdência social; e (3) estejam na condição de participantes ou assistidos (x) dos Planos de Previdência Complementar das Empresas Eletrobras (conforme definido abaixo); ou (y) que foram migrados para o Plano BD Engie (Entidade Fechada de Previdência Complementar: Fundação Elos Previdência) como resultado da cisão parcial de Centrais Elétricas do Sul do Brasil S.A., realizada em
23 de dezembro de 1997, nos termos do respectivo protocolo de cisão parcial celebrado em 12 de dezembro de 1997 ("Aposentados").
Para fins da Oferta Prioritária aos Empregados e Aposentados, (a) "Empresas Eletrobras" significa, de acordo com os parágrafos 2º e 3º do artigo 8º da Resolução CPPI 203: (i) Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras (CNPJ: 00.001.180/0001-26); (ii) Furnas – Centrais Elétricas S.A. (CNPJ: 23.274.194/0001-19); (iii) Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil – CGT Eletrosul (CNPJ: 02.016.507/0001-69) ("CGT Eletrosul"); (iv) Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – Chesf (CNPJ: 33.541.368/0001-16); (v) Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. – Eletronorte (CNPJ: 00.357.038/0001-16); (vi) Eletrobras Participações S.A. – Eletropar (CNPJ: 01.104.937/0001-70); (vii) Transenergia Goiás S.A. (CNPJ: 10.997.345/0001-15);
(viii) Brasil Ventos Energia S.A. (CNPJ: 24.042.246/0001-94); (ix) Itaguaçu da Bahia Energias Renováveis S.A. (CNPJ: 23.003.161/0001-34 ); (x) Geradora Eólica Ventos de Angelim S.A. (CNPJ: 24.477.906/0001-60 ); (xi) Energia dos Ventos IX
S.A. (CNPJ: 15.253.373/0001-41); (xii) Energia dos Ventos V S.A. (CNPJ: 15.253.861/0001-59); (xiii) Energia dos Ventos VI S.A. (CNPJ: 15.253.315/0001- 18); (xiv) Energia dos Ventos VII S.A. (CNPJ: 15.253.791/0001-39); (xv) Energia dos Ventos VIII S.A. (CNPJ: 15.253.399/0001-90); (xvi) Livramento Holding S.A. (CNPJ: 14.610.209/0001-81); (xvii) Eólica Cerro Chato IV S.A. (CNPJ: 14.620.866/0001-00); (xviii) Eólica Cerro Chato V S.A. (CNPJ: 14.606.642/0001- 43); (xix) Eólica Cerro Chato VI S.A. (CNPJ: 14.607.742/0001-94); (xx) Eólica Cerro dos Trindade S.A. (CNPJ: 14.610.172/0001-91); (xxi) Eólica Ibiraputiã S.A. (CNPJ: 14.608.116/0001-12); (xxii) Transmissora Sul Litorânea de Energia S.A. – TSLE (CNPJ: 16.383.969/0001-29), incorporada em 1° de abril de 2022 pela CGT Eletrosul); e (xxiii) Eletrosul Centrais Elétricas S.A. (CNPJ: 00.073.957/0001-68), incorporada em 2 de janeiro de 2020 pela Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica (anterior denominação social de CGT Eletrosul). Para evitar quaisquer dúvidas, não estão incluídas na definição de "Empresas Eletrobras" para fins da Alocação Prioritária a Empregados e Aposentados, nos termos da Resolução CPPI 203, Itaipu Binacional e Eletrobras Termonuclear S.A. – Eletronuclear; e (b) "Planos de Previdência Complementar das Empresas Eletrobras" significa o Plano BD Engie (Entidade Fechada de Previdência Complementar: Fundação Elos Previdência) e os seguintes planos de previdência complementar patrocinados pelas Empresas Eletrobras, em conjunto:
(i) Plano BD Chesf (Patrocinadora: Chesf e Entidade Fechada de Previdência Complementar: Fachesf); (ii) Plano CD Chesf (Patrocinadora: Chesf e Entidade Fechada de Previdência Complementar: Fachesf); (iii) Plano BS Chesf (Patrocinadora: Chesf e Entidade Fechada de Previdência Complementar: Fachesf);
(iv) Plano de Benefício Definido - BD da Real Grandeza (Patrocinadora: Furnas e Entidade Fechada de Previdência Complementar: FRG); (v) Plano de Contribuição Definida - CD da Real Grandeza (Patrocinadora: Furnas e Entidade Fechada de Previdência Complementar: FRG); (vi) Plano de Benefício Definido - BD Eletrobras (Patrocinadora: Eletrobras e Entidade Fechada de Previdência Complementar: Eletros); (vii) Plano de Contribuição Definida - CD Eletrobras (Patrocinadora: Eletrobras e Entidade Fechada de Previdência Complementar: Eletros); (viii) Plano de Contribuição Definida - CD I (Patrocinadora: Eletrobras e Entidade Fechada de Previdência Complementar: Eletros); (ix) Plano ELOSPREV CGT Eletrosul (Patrocinadora: CGT Eletrosul e Entidade Fechada de Previdência Complementar: Elos Previdência); (x) Plano BD-Elos/Eletrosul (Patrocinadora: CGT Eletrosul e Entidade Fechada de Previdência Complementar: Elos Previdência); (xi) Plano CD Eletrosul (Patrocinadora: CGT Eletrosul e Entidade Fechada de Previdência Complementar: Elos Previdência); (xii) Plano Único BD CGTEE (Patrocinadora: CGT Eletrosul e Entidade Fechada de Previdência Complementar: Elos Previdência); (xiii) Xxxxx 00-X – Eletronorte (Patrocinadora: Eletronorte e Entidade Fechada de Previdência Complementar: Previnorte); (xiv) Plano 02-A - Amazonas Energia (Patrocinadora: Eletronorte e Entidade Fechada de Previdência Complementar: Previnorte); (xv) Plano 01-B – Eletronorte (Patrocinadora: Eletronorte e Entidade
Fechada de Previdência Complementar: Previnorte); e (xvi) Plano 02-B - Amazonas Energia (Patrocinadora: Eletronorte e Entidade Fechada de Previdência
Complementar: Previnorte);
(iii) Oferta de Varejo. De acordo com o parágrafo 4º do artigo 8º da Resolução CPPI 203, a Oferta de Varejo será destinada a pessoas físicas residentes e domiciliadas no Brasil, as quais poderão adquirir Ações da Oferta Brasileira (a) diretamente ("Investidores de Varejo – Pessoas Físicas"), exceto se investirem acima de R$1.000.000,00; ou (b) indiretamente ("Investidores de Varejo – Fundos" e, em conjunto com os Investidores de Varejo – Pessoas Físicas, "Investidores de Varejo"), por meio da aplicação em cotas de Fundos Mútuos de Privatização cujos recursos sejam transferidos (a) de conta(s) vinculada(s) ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço; ou (b) de aplicações previamente existentes em outros Fundos Mútuos de Privatização-FGTS, constituídos para a aquisição de Ações Ordinárias no âmbito da Oferta Brasileira, cujos regulamentos deverão adotar o padrão previsto no anexo ao Prospecto Preliminar; e
(iv) Oferta Institucional. De acordo com o parágrafo 8º do artigo 8º da Resolução CPPI 203, a Oferta Institucional será destinada a pessoas físicas cujo valor de investimento seja acima de R$ 1.000.000,00, pessoas jurídicas e outras entidades que vierem a participar da Oferta Brasileira ("Investidores Institucionais").
(1.7) observado o disposto na Resolução CPPI 203, o preço por Ação da Oferta Global no âmbito da Oferta Global ("Preço por Ação") será fixado após proposta dos Coordenadores da Oferta Global à Companhia e ao Acionista Vendedor, após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, no Brasil, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1°, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 e pelos Coordenadores da Oferta Internacional, no exterior ("Procedimento de Bookbuilding"), que terá como parâmetro (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3; (ii) a cotação dos ADS na New York Stock Exchange ("NYSE"); e (iii) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletadas junto a investidores institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. No âmbito da Oferta Internacional, o Preço por Ação sob a forma de ADS será equivalente ao Preço por Ação convertido para dólares dos Estados Unidos da América (US$), com base na taxa de câmbio de venda dessa moeda (PTAX) divulgada pelo Banco Central do Brasil, considerando quatro casas decimais, conforme apurada na data de celebração do Contrato de Distribuição. Observado o disposto na Resolução CPPI 203 e no item (1.7) abaixo, o Preço por Ação será aprovado em nova reunião do conselho de
administração da Companhia a ser realizada após a conclusão dos eventos relacionados acima.
(1.8) Observado o disposto no artigo 22 da Instrução CVM 400:
(i) a Oferta Global será cancelada caso o Preço por Ação seja inferior ao preço mínimo, nos termos do artigo 12, parágrafo 5°, da Resolução CPPI 203;
(ii) considerando o que foi deliberado na AGE da Desestatização e o que consta na respectiva proposta da administração, como condição à distribuição das Ações Ordinárias a serem inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Primária e, consequentemente, à Oferta Global, a Companhia deverá obter com a distribuição das Ações Ordinárias a serem inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Primária recursos líquidos que sejam no mínimo correspondentes a R$00.000.000.000,99 ("Recursos Mínimos Líquidos"), valor esse (a) que corresponde a uma variação de 5% para baixo do valor mais baixo originalmente estipulado na Resolução CPPI Original (R$00.000.000.000,73) para a outorga dos novos contratos de concessão de geração de energia elétrica previstos no artigo 2º da Lei 14.182; e (b) que, à luz do artigo 4º da Resolução CPPI 203, corresponde ao valor mínimo de destinação ao pagamento da bonificação de outorga dos novos contratos de concessão de geração de energia elétrica previstos no artigo 2º da Lei 14.182. Caso a Companhia não obtenha com a distribuição das Ações Ordinárias a serem inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Primária recursos líquidos que sejam no mínimo correspondentes aos Recursos Líquidos Mínimos, a Oferta Global será cancelada; e
(iii) considerando a necessidade de obtenção de aprovação prévia dos titulares de debêntures da 1ª Emissão de Debêntures de Furnas em razão do aporte de capital a ser realizado em decorrência do Aumento de Capital de MESA ser superior ao valor limite para essas situações definido na Escritura de Emissão, em todos os casos para evitar o inadimplemento ou vencimento antecipado cruzado (cross default ou cross acceleration) da maioria do endividamento de Furnas, e, consequentemente, o inadimplemento ou vencimento antecipado cruzado (cross default ou cross acceleration) da maioria do endividamento da Companhia ("Aprovação Prévia"), deverá ser obtida a Aprovação Prévia até 6 de junho de 2022 (inclusive). Caso a Aprovação Prévia não seja obtida até 6 de junho de 2022 (inclusive), a Oferta Global será cancelada ("Condição Anuências e Aprovações Prévias").
Para fins da Oferta Global, (a) "Furnas" significa Furnas Centrais Elétricas S.A.;
(b) "Primeira Emissão de Debêntures de Furnas" significa a 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Furnas; (C) "Aumento de Capital MESA" significa o aumento de capital realizado na AGE MESA, de até R$1.582.551.386,00, mediante a emissão de até 00.000.000.000 ações ordinárias, pelo preço de emissão unitário de R$0,1240, cujos recursos deveriam ser utilizados para integralização de aumento de capital a ser realizado em SAESA, mediante a emissão de até 8.593.084.315 ações ordinárias, pelo preço de emissão unitário de R$0,1842, e que deveria ser destinado para fazer frente aos impactos decorrentes; (d) "Escritura de Emissão" significa o Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Furnas – Centrais Elétricas S.A., celebrado em 25 de novembro de 2019 e aditado em 17 de dezembro de 2019, entre Furnas, como emissora, Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., como agente fiduciário, representando a comunhão dos debenturistas, e a Companhia, como fiadora.; (e) "AGE MESA" significa a assembleia geral extratordinária da MESA, realizada em 29 de abril de 2022, na qual foram aprovados, entre outros: (i) um aumento de capital de até R$1.582.551.386,00,
mediante a emissão de até 00.000.000.000 ações ordinárias, pelo preço de emissão unitário de R$0,1240, cujos recursos deveriam ser utilizados para integralização de aumento de capital a ser realizado em SAESA, mediante a emissão de até 8.593.084.315 ações ordinárias, pelo preço de emissão unitário de R$0,1842, e que deveria ser destinado para fazer frente aos impactos decorrentes, e (ii) um período de 30 dias para exercício de direito de preferência, dentro do qual os acionistas da MESA deveriam decidir se desejavam subscrever sua respectiva parcela das Novas Ações MESA e subscrever quaisquer outras Novas Ações MESA não subscritas pelos demais acionistas até tal data; (f) "Novas Ações MESA" significa a totalidade de 00.000.000.000 ações ordinárias, pelo preço de emissão unitário de R$0,1240 foi emitida, no âmbito do Aumento de Capital de MESA, realalizada na AGE MESA;
(g) "SAESA" significa Santo Antônio Energia S.A.
(1.9) no âmbito da Oferta Global não haverá a distribuição de ações adicionais, incluindo sob a forma de ADS, prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, conforme reunião do CPPI realizada em 20 de maio de 2022.
(1.10) nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações da Oferta Brasileira inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 15% do total de Ações da Oferta Brasileira inicialmente ofertado (que poderá corresponder ao total de Ações da Oferta Global inicialmente ofertado, a depender da alocação das Ações da Oferta Global entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional em função da demanda no Brasil e no exterior, após o Procedimento de Bookbuilding), correspondente a até 104.621.528 Ações Ordinárias, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Brasileira inicialmente ofertadas ("Ações do Lote Suplementar"), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Distribuição da Oferta Brasileira, as quais serão destinadas exclusivamente para prestação dos serviços de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, no âmbito da Oferta Brasileira ("Lote Suplementar"), observado que não haverá outorga de opção de lote suplementar de ADSs representativos de ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito da Oferta Internacional.
(1.11) não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Global.
(1.12) as demais características da Oferta Global constarão do Prospecto Preliminar, do Aviso ao Mercado, do Preliminary Prospectus on Form F-3 e do Prospectus Supplement, os quais serão que divulgados e arquivados perante a CVM e SEC oportunamente.
(2) o inteiro teor dos seguintes documentos elaborados no âmbito da Oferta Global:
(i) minuta do Contrato de Distribuição da Oferta Brasileira;
(ii) minuta do Termo de Adesão ao Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras;
(iii) minuta do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras ("Contrato de Estabilização");
(iv) minuta do Instrumento Particular de Contrato de Empréstimo de Ações Ordinárias de Emissão de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras ("Contrato de Empréstimo");
(v) minuta do pedido de reserva da Oferta Prioritária aos Acionistas;
(vi) minuta do pedido de reserva da Oferta Prioritária aos Empregados e Aposentados;
(vii) minuta do pedido de reserva para Investidores de Varejo – Pessoas Físicas;
(viii) minuta do pedido de reserva para FMP-FGTS;
(ix) modelo de carta-convite às instituições consorciadas que participarão da Oferta Brasileira;
(x) aviso ao mercado da Oferta Global ("Aviso ao Mercado");
(xi) minuta do anúncio de início da Oferta Global;
(xii) minuta do anúncio de encerramento da Oferta Global;
(xiii) declaração da Companhia, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, que deverá ser assinada por diretores da Companhia na data de lançamento da Oferta Global;
(xiv) declaração de companhia aberta da Companhia, nos termos do item 11 do anexo II da Instrução CVM 400, que deverá ser assinada por diretores da Companhia na data de lançamento da Oferta Global;
(xv) declaração de emissor com grande exposição de mercado da Companhia, nos termos do parágrafo único do artigo 38 da Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada, que deverá ser assinada pela Diretora Financeira e de Relações com Investidores da Companhia na data de lançamento da Oferta Global;
(xvi) Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras, incluindo os documentos a ele anexos e incorporados por referência ("Prospecto Preliminar");
(xvii) pedido de registro da Oferta Global a ser apresentado à CVM;
(xviii) declaração do Diretor Presidente da Companhia, para fins do item 1.1/1.2 do Formulário de Referência da Companhia, que deverá ser assinada na data de lançamento da Oferta Global;
(xix) declaração da Diretora Financeira e de Relações com Investidores da Companhia, para fins do item 1.1/1.2 do Formulário de Referência da Companhia, que deverá ser assinada na data de lançamento da Oferta Global;
(xx) Carta de Contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. ("Carta de Contratação");
(xxi) Formulário de Referência da Companhia;
(xxii) minuta da certidão da ata da Reunião do Conselho de Administração que aprovará o Preço por Ação;
(xxiii) minuta do Contrato de Distribuição Internacional;
(xxiv) minuta dos acordos de restrição à venda de Ações Ordinárias a serem celebrados com os administradores da Companhia e o Acionista Vendedor no âmbito da Oferta Global ("Lock-up Agreements");
(xxv) Automatically Effective Registration Statement on Form F-3, e seus anexos;
(xxvi) Preliminary Prospectus Supplement, e seus anexos ("Prospectus Supplement");
(xxvii) Form 6-K relativo às informações financeiras intermediárias do período encerrado em 31 de março de 2022, e seus anexos;
(xxviii) Launch press release;
(xxix) Form 6-K relativo ao launch press release;
(xxx) NYSE Section 303A.06 Audit Committee Initial Written Affirmation Form; e
(xxxi) Arrangement Letter da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. ("Arrangement Letter").
(3) ratificação dos atos regulares de gestão até então praticados pela administração da Companhia com relação à Oferta Global, sendo certo que todos tais atos foram praticados no curso normal das negociações no âmbito da Oferta Global.
(4) autorização para que os diretores da Companhia pratiquem todos os atos regulares de gestão que se fizerem necessários à consecução da Oferta Global, incluindo, mas não se limitando, (i) a negociação dos termos, condições e documentos da Oferta Global; e (ii) a celebração de todos os contratos e documentos necessários à realização da Oferta Global, incluindo o Contrato de Distribuição da Oferta Brasileira, o Contrato de Distribuição da Oferta Internacional, o Contrato de Estabilização, o Contrato de Empréstimo, a Carta de Contratação, a Arrangement Letter e os Lock-up Agreements.
(5) autorização para que a Diretora de Governança, Riscos e Conformidade da Companhia formalize a validação das versões finais dos documentos da Oferta Global pela Companhia ao grupo de trabalho da Oferta Global, incluindo (i) a correção de inconsistências e/ou ajustes de informações não materiais que se façam necessários em razão da conclusão do procedimento de back up de informações do Formulário de Referência da Companhia; e
(ii) a correção de inconsistências e/ou ajustes de informações apontadas pelos auditores independentes, assessores financeiros da Companhia e assessores jurídicos contratados para a Oferta Global em razão da validação e finalização da revisão dos Documentos da Oferta Global.
(6) ratificar o registro realizado em 26 de maio de 2022 dos documentos de que trata a Deliberação do Conselho de Administração n.º 041 de 13 de abril de 2022.
Encerramento e lavratura: Nada mais havendo a tratar sobre a DEL-064/2022, o Presidente do Conselho de Administração deu por encerrados os trabalhos correlatos e determinou ao Secretário de Governança a lavratura desta Certidão que, após lida e aprovada, vai assinada pelo Presidente Conselho de Administração. Os demais assuntos havidos nessa reunião foram omitidos nesta certidão, por dizerem respeito a interesses meramente internos à Companhia, cautela legítima, amparada no dever de sigilo da Administração, consoante o “caput” do artigo 155 da Lei das Sociedades por Ações, situando-se, por conseguinte, fora da abrangência da norma contida no
§ 1º do artigo 142 da citada Lei. Fica registrado que o material pertinente aos itens deliberados na presente Reunião do Conselho de Administração encontra-se arquivado na sede da Companhia. A deliberação retratada nesta certidão é cópia fiel da decisão havida na ata da reunião em referência e constante em livro próprio que fica arquivado na sede da Companhia. Os registros e manifestações feitos pelos Conselheiros foram recebidos, numerados seguidamente, e arquivados na sede da Companhia na forma do parágrafo 1º, "b", do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Presentes na reunião e signatários da ata: Presidente XXX XXXXX XXXXXXXXX (RFS); Conselheiros XXXXXXX XXXX XXXXXXXXXX (RLN), XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX (CRP), XXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX (ALM), XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX (BEC), XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX (MSF), XXXXXX XXXXXXX XXXX (FVD) e
Conselheiro XXXXXX XXXXX XXXXXXXX (DAF); Secretário de Governança XXXXX XXXXXXX XXXXX (BKL); Assessor do Conselho de Administração XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX (FKJ).
Rio de Janeiro, 27 de maio de 2022.
RUY FLAKS SCHNEIDER
Presidente do Conselho de Administração