Contract

Objeto:

LOTE 2: Contratação de empresa(s) seguradora(s) para emissão de apólice de seguro na modalidade Incêndio Empresarial Multirrisco (Ramo 18) para os Almoxarifados, Laboratórios (edificações e equipamentos) e da Sede de FURNAS (somente Equipamentos).

CONTRATANTE: FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A.

CONTRATADA: FATOR SEGURADORA S.A

Valor: R$ 740.000,000

Licitação: PE.GS.G.00025.2021

ÍNDICE

CLÁUSULA 1ª OBJETO

CLÁUSULA 2ª DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS CLÁUSULA 3ª DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 4ª DOCUMENTOS COMPLEMENTARES CLÁUSULA 5ª VALOR DO CONTRATO

CLÁUSULA 6ª PREÇO

CLÁUSULA 7ª PRAZO DE VIGÊNCIA CLÁUSULA 8ª EXECUÇÃO DO CONTRATO CLÁUSULA 9ª OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA CLÁUSULA 10 OBRIGAÇÕES DE FURNAS

CLÁUSULA 11 SUBCONTRATAÇÃO, CESSÃO, TRANSFERÊNCIA E DAÇÃO EM GARANTIA CLÁUSULA 12 CONDIÇÕES DE FATURAMENTO E PAGAMENTO

CLÁUSULA 13 TRIBUTOS

CLÁUSULA 14 ALTERAÇÕES INCIDENTES SOBRE O OBJETO DO CONTRATO CLÁUSULA 15 FORMALIZAÇÃO DAS ALTERAÇÕES CONTRATUAIS CLÁUSULA 16 SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

CLÁUSULA 17 RESPONSABILIDADE POR XXXXX E PREJUÍZOS CLÁUSULA 18 RESCISÃO

CLÁUSULA 19 EXCLUSIVIDADE

CLÁUSULA 20 CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA E INTEGRIDADE CLÁUSULA 21 PUBLICIDADE E CONFIDENCIALIDADE CLÁUSULA 22 ATOS LESIVOS À FURNAS

CLÁUSULA 23 RESPONSABILIZAÇÃO ADMINISTRATIVA CLÁUSULA 24 POLÍTICA DE CONFORMIDADE

CLÁUSULA 25 DUE DILIGENCE DE SUSTENTABILIDADE E DIREITOS HUMANOS CLÁUSULA 26 COMPROMISSO DE MANUTENÇÃO DO SIGILO

CLÁUSULA 27 CORRESPONDÊNCIA COMERCIAL CLÁUSULA 28 PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS CLÁUSULA 29 FORO

CONTRATO QUE ENTRE SI CELEBRAM FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. E FATOR SEGURADORA S.A, PARA EMISSÃO DE APÓLICE DE SEGURO, CONFORME CRITÉRIOS DEFINIDOS NESTE CONTRATO.

FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A., empresa concessionária de serviço público de energia elétrica, com sede e Escritório Central na Avenida Graça Aranha, nº 26, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº. 23.274.194/0001-19, neste CONTRATO denominada FURNAS, e, de outro lado, CONTRATADA Fator Seguradora S.A, com sede na Rua Dr. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº. 387 – 5° andar e Cj. 62 – Vila Nova Conceição, na Cidade São Paulo, Estado SP, inscrita no mesmo Cadastro sob o nº. 33.061.862/0001-83, doravante denominada CONTRATADA, por meio de representante(s) legal (is) no final nomeado(s) e assinado(s), celebram o presente CONTRATO, nos termos da Lei nº. 13.303/2016, da Lei nº. 10.520/2002, do Decreto n° 10.024/2019 e do Regulamento de Licitações e Contratos da Eletrobras, doravante denominado “Regulamento”, bem como nos termos do “Código de Conduta Ética e Integridade das Empresas Eletrobras” e do “Manual de Compliance da Eletrobras”, e segundo as Cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA 1ª OBJETO

LOTE 2

1.1. Constitui objeto do presente CONTRATO a contratação de empresa(s) seguradora(s) para emissão de apólice de seguro na modalidade Incêndio Empresarial Multirrisco (Ramo 18) para os Almoxarifados, Laboratórios (edificações e equipamentos) e da Sede de FURNAS (somente Equipamentos), por período de 12 meses, dos bens identificados nos anexos deste CONTRATO, com a finalidade de garantir, até o Limite Máximo de Indenização (LMI), o pagamento de indenização a FURNAS, por quaisquer prejuízos que venha a sofrer, em consequência de sinistros de danos materiais que possam vir a ocorrer, expressados e convencionados na apólice.

CLÁUSULA 2ª DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS

LOTE 2

2.1. CONDIÇÕES:

2.1. O Seguro do Lote 2 será contratado na modalidade Incêndio Empresarial (coberturas básicas de Incêndio, Queda de Raio e Explosão dentro da área do terreno ou do imóvel), e coberturas adicionais com Valor em Risco de R$ 970.134.705,57 (novecentos e setenta milhões, cento e trinta e quatro mil, setecentos e cinco reais e cinquenta e sete centavos) para sinistros isolados.

2.2. COBERTURAS:

4.2.1. Limite Máximo de Indenização (LMI) - R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

2.3. COBERTURAS ADICIONAIS:

SUBLIMITES

DESCRIÇÃO

VALOR

Danos Elétricos

Garantir até o limite estabelecido na apólice o ressarcimento de danos causados a quaisquer bens de propriedade do Segurado e ocorridos no local segurado, consequentes de: variações anormais de tensão, curto-circuito, arco voltaico, calor gerado acidentalmente por eletricidade, descargas elétricas, eletricidade estática ou qualquer efeito ou fenômeno de natureza elétrica, bem como aqueles consequentes da queda de raio na rede de distribuição de energia fora do local indicado na apólice

R$ 12.000.000,00

SUBLIMITES	DESCRIÇÃO	VALOR
Alagamento	Garantir até o limite estabelecido, as indenizações de prejuízos decorrentes de inundação ou alagamento, ainda que oriundos de chuvas.	R$ 3.000.000,00
Vendaval, Furacão, Tornado, Ciclone, Granizo e Afins.	Garantir até o limite estabelecido o ressarcimento de danos, causados por Vendaval, Furacão, Tornado, Ciclone, Granizo e Afins.	R$ 3.000.000,00
Queda de aeronaves ou de quaisquer outros engenhos aéreos ou espaciais	Inclui-se no conceito de aeronave, qualquer objeto que seja parte integrante da mesma ou por ela conduzido.	R$ 3.000.000,00
Queimada em Zona Rural		R$ 3.000.000,00
Roubo ou Furto Qualificado		R$ 2.000.000,00

2.4. INFORMAÇÕES RELEVANTES SOBRE O RISCO:

2.4.1. Localização:

Furnas possui instalações em diversos locais, nas regiões abrangidas pelo Distrito Federal e pelos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Paraná, Espírito Santo, Goiás e Tocantins.

2.4.2. Instalações que deverão ser seguradas:

Almoxarifados, Escritórios, Centro de Suporte Tecnológicos, Centro de Ensaios Elétricos, Centros de Operação e Sede de FURNAS (somente Equipamentos), conforme descritos a seguir:

2.4.3. Tipos de Construções:

Alvenaria, com estrutura de concreto, piso de concreto, fiação em parte embutida em parte aparente protegida por conduítes metálicos, forro incombustível, em parte concreto, em parte eucatex, telhado de fibrocimento, em parte apoiado sobre travejamento de madeira, em parte em vigas de concreto. As proteções contra incêndio adequadas à destinação das construções estão instaladas conforme as Normas vigentes.

2.5. VALORES EM RISCO POR TIPO DE INSTALAÇÃO:

2.5.1 Resumo dos Valores em Risco por Grupos (LOTE 2)

GRUPO	DESCRITIVO	VALOR EM RISCO TOTAL (R$)
A	ALMOXARIFADOS	873.672.081,28
B	LABORATÓRIOS	74.119.624,29
C	SEDE	22.343.000,00
TOTAL		970.134.705,57

2.5.2. Os equipamentos segurados e coberturas para os locais de risco indicados constam no ANEXO IV – Relação de Locais de Risco Incêndio Empresarial.

Notas:78u978u9oz

1) Para o cálculo dos Valores em Risco do Grupo A, Almoxarifados, foram considerados os valores dos Bens em Estoque e Edificações, quando indicado.

2) Para os locais denominados Almoxarifados (Grupo A), os valores em risco para cada local de risco consideram todos os bens e equipamentos armazenados tanto nas diversas edificações (galpões e prédios) como ao ar livre dentro de suas dependências.

3) Para o cálculo dos Valores em Risco do Grupo B, Laboratórios, foram considerados os valores do Conteúdo e Edificações, quando indicado.

4) Para o cálculo dos Valores em Risco do Grupo C, Sede de FURNAS, foram considerados somente valores de Equipamentos de Informática e de Telecomunicações.

2.6. SINISTRALIDADE DOS ÚLTIMOS CINCO ANOS:

2.6.1. Para os Locais em Risco dos Grupos A - Almoxarifados, B – Laboratórios e C – Sede, não há registro de sinistros nos últimos 5 (cinco) anos.

2.7. FRANQUIA:

Grupos	Franquia
A – Almoxarifados e B – Laboratórios	POS de 10% sobre os prejuízos estimados, com mínimo de R$ 15.000,00
C – Sede]	POS de 10% sobre os prejuízos estimados, com mínimo de R$ 5.000,00

CLÁUSULA 3ª DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. A CONTRATADA obriga-se a manter, durante toda a execução do CONTRATO, em compatibilidade com as obrigações por ela assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação.

3.2. Aplicam-se à execução do presente CONTRATO os princípios e normas constantes dos “Princípios e Normas de Conduta Empresarial na Relação de Furnas com seus Fornecedores e Subcontratados”, que se encontra disponível no Portal de FURNAS, no endereço eletrônico xxx.xxxxxx.xxx.xx, canal A Empresa, subcanal Fornecedores, subcanal Princípios e Normas de Conduta Empresarial na Relação de Furnas com seus Fornecedores e Subcontratados.

3.3. FURNAS poderá efetuar diligências e auditorias nas dependências da CONTRATADA e/ou locais de realização dos serviços, para monitorar e verificar o cumprimento dos "Princípios e Normas de Conduta Empresarial na Relação de Furnas com seus Fornecedores e Subcontratados".

CLÁUSULA 4ª DOCUMENTOS COMPLEMENTARES

4.1. Para melhor caracterização do objeto do CONTRATO e das obrigações das partes, consideram-se peças dele integrantes e complementares, independentemente de anexação, em tudo aquilo que com ele não conflitarem, os seguintes documentos:

a) Edital de Licitação PE.GS.G.00025.2021 e eventuais suplementos;

b) Termo de Referência, Anexo I do Edital de Licitação PE.GS.G.00025.2021;

c) Toda a correspondência trocada entre FURNAS e a CONTRATADA, inclusive Atas de Reunião;

d) Proposta da CONTRATADA s/no, datada de 06/08/2021

4.2. Não terão eficácia quaisquer exceções a este CONTRATO ou aos documentos emanados de FURNAS, formuladas pela CONTRATADA, em relação às quais FURNAS não haja, por escrito, se declarado de acordo.

CLÁUSULA 5ª VALOR DO CONTRATO

5.1. Como contrapartida à execução do objeto do presente CONTRATO, FURNAS deverá pagar à CONTRATADA o valor total de R$ 740.000,00 (setecentos e quarenta mil reais), sendo que o recurso financeiro destinado ao pagamento está definido no orçamento de FURNAS.

5.2. FURNAS não se obriga a efetuar pagamentos na totalidade estimada nesta Cláusula, pagando apenas o valor correspondente aos serviços comprovadamente executados e aceitos pela mesma.

5.3. FURNAS procederá ao pagamento dos eventos concluídos nas condições previstas de acordo com as parcelas definidas na CLÁUSULA - CRONOGRAMA DE EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS deste CONTRATO.

CLÁUSULA 6ª PREÇO

6.1. FURNAS pagará à CONTRATADA, pela prestação dos serviços objeto deste CONTRATO, os preços abaixo discriminados:

ITEM	DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS – Lote 2	PREÇO GLOBAL 12 MESES (R$)	VALOR (R$)
02	Contratação de empresa(s) seguradora(s), em regime de menor preço global, pelo período de 12 meses, para prestação de serviço de emissão de apólice de seguros na modalidade Incêndio Empresarial (coberturas básicas de Incêndio, Queda de Raio e Explosão dentro da área do terreno ou do imóvel.	Preço Líquido	689.141,37
		IOF	50.858,63
		Preço Total	740.000,00

6.2. Fica entendido e acordado que a CONTRATADA repassará a FURNAS, como crédito a ser deduzido do valor do CONTRATO, qualquer benefício fiscal ou incentivo que venha a ser obtido com base na legislação vigente, na data do faturamento.

6.3. Os preços propostos incluem todos os impostos e taxas vigentes na Legislação Brasileira para a execução do objeto deste CONTRATO, e deverão incluir também, todos os custos diretos e indiretos inerentes, tais como os a seguir indicados, porém sem se limitar aos mesmos: despesas com pessoal (inclusive obrigações sociais, viagens e diárias), despesas administrativas, administração, lucro e outras despesas necessárias a boa realização do objeto deste CONTRATO, isentando FURNAS de quaisquer ônus adicionais.

6.4. Para o atendimento das necessidades técnicas de administração do patrimônio de FURNAS e cumprimento das imposições legais concernentes à concessão de que é esta titular, obriga-se a CONTRATADA a, sempre que lhe for, por escrito, solicitado, apresentar a FURNAS informações adicionais sobre a composição dos preços unitários e/ou sobre a formação de custos dos serviços cobertos pelo presente CONTRATO.

CLÁUSULA 7ª PRAZO DE VIGÊNCIA

7.1. O prazo de vigência é de 12 (doze) meses contados a partir da data de assinatura do CONTRATO.

7.1.1. Os prazos previstos neste CONTRATO poderão ser prorrogados, durante a vigência contratual, com a aquiescência da CONTRATADA, por decisão do Agente de Fiscalização Administrativa, por meio de apostilamento.

CLÁUSULA 8ª EXECUÇÃO DO CONTRATO

8.1. O CONTRATO deverá ser executado fielmente pelas partes de acordo com as Xxxxxxxxx e condições avençadas, as normas ditadas pela Lei nº 13.303/2016 e pelo Regulamento de Licitações e

Contratos da Eletrobras, neste CONTRATO denominado “Regulamento”, respondendo cada uma das partes pelas consequências de sua inexecução total ou parcial.

8.1.1. A CONTRATADA é responsável pelos danos causados direta ou indiretamente à FURNAS ou a terceiros em razão da execução do CONTRATO, não excluindo ou reduzindo essa responsabilidade a fiscalização ou o acompanhamento por FURNAS.

8.1.2. A fiscalização da execução do presente CONTRATO será realizada pelo Agente de Fiscalização Técnica e pelo Agente de Fiscalização Administrativa, formalmente designados por FURNAS, cujas atribuições consistem na verificação do cumprimento das obrigações contratuais por parte da CONTRATADA, com a alocação dos recursos, pessoal qualificado, técnicas e materiais necessários.

8.1.2.1. Os serviços ficarão sujeitos à permanente fiscalização por parte de FURNAS, através de profissionais devidamente credenciados, que terão sempre livre acesso aos locais de trabalho, quer para exercer sua fiscalização, quer para obter quaisquer esclarecimentos julgados necessários. A fiscalização aqui mencionada não eximirá a CONTRATADA de quaisquer responsabilidades quanto à qualidade e exatidão dos trabalhos por ela executados, nem em nada diminuirá ou atenuará tais responsabilidades.

8.1.2.2. O Agente de Fiscalização Técnica de FURNAS, credenciado perante a CONTRATADA, terá poderes para, diretamente ou através de auxiliares, fiscalizar a execução dos serviços e, especialmente, para:

a) Sustar a execução dos serviços, total ou parcial, a qualquer tempo, sempre que, a seu critério, considerar esta medida necessária à segurança e à boa execução dos trabalhos ou à salvaguarda dos interesses de FURNAS;

b) Recusar quaisquer serviços que, no seu entender, não atendam ao especificado por FURNAS ou que esteja defeituoso, insatisfatório ou em desacordo com os padrões exigidos neste CONTRATO e nos documentos dele integrantes;

c) Comunicar ao Gestor do CONTRATO, apresentando motivação técnica, a necessidade de suspensão da execução do CONTRATO;

d) Atestar, mensalmente, os serviços executados pela CONTRATADA;

e) Definir, com o preposto da CONTRATADA, as alterações da ordem sequencial dos trabalhos que forem julgadas necessárias ou convenientes;

f) Exigir da CONTRATADA a apresentação, para exame, de todo e qualquer documento ou informação relativo ao serviço, que julgar necessário ou oportuno.

8.1.3. A gestão do presente CONTRATO será realizada pela Unidade de Gestão de Contratos de FURNAS, que, no presente caso, é o Departamento de Operações Financeiras e Seguros - DOS.F, liderada pelo Gestor do CONTRATO, abrangendo o encaminhamento de providências, devidamente instruídas e motivadas, identificadas em razão da fiscalização da execução do CONTRATO, suas alterações, aplicação de sanções, rescisão contratual e outras medidas que importem disposição sobre o CONTRATO.

8.1.4. O Gestor do CONTRATO poderá suspender a sua execução em casos excepcionais e motivados tecnicamente pelo Agente de Fiscalização Técnica do CONTRATO, devendo comunicá-la ao preposto da CONTRATADA, indicando:

a) o prazo da suspensão, que poderá ser prorrogado, se as razões que a motivaram não tiverem cessado no prazo estimado ou não estiverem sujeitas ao controle ou à vontade do Gestor do CONTRATO;

b) se deverá ou não haver desmobilização, total ou parcial, e quais as atividades deverão ser mantidas pela CONTRATADA;

c) o montante que deverá ser pago à CONTRATADA a título de indenização em relação a eventuais danos já identificados e o procedimento e metodologia para apurar valor de indenização de novos danos que poderão ser causados à CONTRATADA.

8.1.5. Constatada qualquer irregularidade na execução contratual, o Gestor do CONTRATO deverá se possível, saneá-la, evitando-se a suspensão da execução do CONTRATO ou outra medida como a decretação de nulidade ou rescisão contratual.

8.1.6. As partes contratantes não serão responsáveis pela não execução, execução tardia ou parcial de suas obrigações, desde que essa falta resulte, comprovadamente, de fato necessário, cujo efeito não era possível evitar ou impedir. Essa exoneração de responsabilidade deverá produzir efeitos nos termos do parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

8.1.7. No caso de uma das partes se achar impossibilitada de cumprir alguma de suas obrigações, por motivo de caso fortuito ou força maior, deverá informar expressa e formalmente esse fato à outra parte, no prazo máximo até 10 (dez) dias contados da data em que ela tenha tomado conhecimento do evento.

8.1.8. A comunicação de que trata o subitem 8.1.7 desta Cláusula deverá conter a caracterização do evento e as justificativas do impedimento, fornecendo à outra parte, com a maior brevidade, todos os elementos comprobatórios e de informação, atestados periciais e certificados, bem como comunicando todos os elementos novos sobre a evolução dos fatos ou eventos verificados e invocados, particularmente sobre as medidas tomadas ou preconizadas para reduzir as consequências desses fatos ou eventos, e sobre as possibilidades de retomar, no todo ou em parte, o cumprimento de suas obrigações contratuais.

8.1.9. O prazo para execução das obrigações das partes, nos termos desta Cláusula, deverá ser acrescido de tantos dias quanto durarem as consequências impeditivas da execução das respectivas obrigações da parte afetada pelo evento.

8.1.10. Na hipótese prevista no subitem 8.1.4 desta Cláusula, a CONTRATADA deverá submeter à FURNAS, por escrito, todas as medidas que lhe parecerem oportunas, com vistas a reduzir ou eliminar as dificuldades encontradas, bem como os custos envolvidos. FURNAS compromete-se a manifestar- se, por escrito, no prazo máximo de 10 (dez) dias, quanto à sua aprovação, recusa ou às disposições por ela aceitas, com seus custos correlatos.

8.1.11. A não utilização pelas partes de quaisquer dos direitos assegurados neste CONTRATO, ou na Lei em geral, ou no Regulamento, ou a não aplicação de quaisquer sanções, não invalidará o restante do CONTRATO, não devendo, portanto, ser interpretada como renúncia ou desistência de aplicação ou de ações futuras.

8.1.12. Qualquer comunicação pertinente ao CONTRATO, a ser realizada entre as partes contratantes, inclusive para manifestar-se, oferecer defesa ou receber ciência de decisão sancionatória ou sobre rescisão contratual, deverá ocorrer por escrito, preferencialmente nos seguintes e-mails:

8.1.13. E-mail FURNAS - xxxx@xxxxxx.xxx.xx

8.1.14. E-mail CONTRATADA – xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8.1.15. As partes estão obrigadas a comunicarem uma a outra, com 5 (cinco) dias de antecedência, qualquer alteração nos respectivos e-mails. No caso de falha ou problema técnico, as partes deverão comunicar, uma à outra, em até 5 (cinco) dias.

CLÁUSULA 9ª OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

9.1 Constituem obrigações da CONTRATADA, além de outras neste TERMO DE REFERÊNCIA:

a) executar fielmente os SERVIÇOS, de acordo com as Cláusulas e condições deste EDITAL, do TERMO CONTRATUAL e seus Documentos Complementares e em rigorosa observância às normas e processos técnicos e tudo mais que necessário for à sua perfeita execução, garantindo-o contra eventuais falhas de mão-de-obra, impropriedade dos métodos de execução ou má qualidade dos serviços prestados, respondendo na forma da Lei por quaisquer questões do objeto deste TERMO CONTRATUAL;

b) assumir inteira responsabilidade técnica pelos SERVIÇOS prestados;

c) emitir a apólice no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados a partir da data da assinatura do presente TERMO CONTRATUAL;

d) as apólices deverão ter vigência por 12 (doze) meses e contar da data da assinatura deste Termo contratual;

e) A seguradora deverá informar, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, após comunicado do sinistro pelo segurado, quais os documentos necessários para a instrução do processo;

f) arcar, integralmente, com os custos de emissão das apólices;

g) indenizar o segurado, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados da apresentação a esta, dos documentos pertinentes que comprovem as despesas havidas com o sinistro;

h) transferir para FURNAS, a qualquer tempo, as vantagens auferidas com benefícios fiscais, isenções e/ou redução dos impostos incidentes sobre os seguros contratados;

i) assegurar a cobertura contratada durante a vigência da apólice;

j) apresentar, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, contados a partir da assinatura do TERMO CONTRATUAL/Apólice, declaração comprovando dispor de corpo técnico em quantidade e qualidade necessárias ao pleno atendimento ao objeto deste TERMO CONTRATUAL, com escritório estabelecido na cidade do Rio de Janeiro – RJ, assim como, fornecer a relação de peritos/empresas consultoras, em todo território nacional, para possíveis vistorias e emissões de laudos técnicos;

k) manter todos os documentos utilizados na prestação dos SERVIÇOS sempre atualizado com a legislação e regulação em vigor;

l) manter, durante toda a execução deste TERMO CONTRATUAL, em compatibilidade com as obrigações por ele assumidas, todas as condições de qualificações técnicas exigidas por FURNAS para a prestação dos SERVIÇOS ora contratados;

m) Xxxxxxx à solicitação de Due Diligence, sempre que demandada pela CONTRATANTE, prestando todas as informações necessárias, bem como possibilitando os acessos (físico e à informação) necessários aos empregados formalmente designados para este fim, no que couber.

CLÁUSULA 10 OBRIGAÇÕES DE FURNAS

10.1. Constituem-se obrigações da Contratante, além de outras previstas neste TERMO CONTRATUAL:

a) notificar a CONTRATADA todas as falhas, erros, imperfeições ou irregularidades que encontrar na prestação dos serviços, dando-lhe, inclusive, prazo para sua correção;

b) prestar as informações e fornecer todos os dados que sejam necessários à execução dos SERVIÇOS contratados;

c) prestar quaisquer esclarecimentos adicionais relativos à emissão das apólices;

d) comunicar, de imediato, à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, quaisquer procedimentos que considerar irregulares quanto aos seguros contratados;

e) fornecer à SUSEP quaisquer informações solicitadas, dentro do prazo por ela estabelecido;

f) pagar os prêmios das apólices de seguro.

CLÁUSULA 11 SUBCONTRATAÇÃO, CESSÃO, TRANSFERÊNCIA E DAÇÃO EM GARANTIA

11.1. Não será permitida a subcontratação parcial dos serviços. Ficam vedadas a subcontratação total, a dação em garantia e a cessão ou transferência deste TERMO CONTRATUAL a terceiros.

11.2. O descumprimento do disposto neste item ensejará a rescisão do CONTRATO, bem como, sujeitará a CONTRATADA às sanções estabelecidas no CONTRATO.

CLÁUSULA 12 CONDIÇÕES DE FATURAMENTO E PAGAMENTO

12.1 As solicitações de pagamento deverão ser encaminhadas ao Gestor de CONTRATO, e após aprovadas por FURNAS, e serão pagas à CONTRATADA, conforme abaixo:

a) O pagamento do prêmio do seguro será realizado em 5 (cinco) parcelas mensais, iguais e sucessivas.

b) A primeira parcela deverá ter vencimento no 30° (trigésimo) dia após o recebimento da apólice por FURNAS.

c) A demais parcelas deverão ter vencimentos a cada 30 (trinta) dias da parcela antecedente.

12.2 Para cumprimento da obrigação relativa ao pagamento dos documentos de cobrança emitidos por conta deste CONTRATO, a CONTRATADA deverá observar as seguintes disposições:

12.2.1 O Documento de Cobrança deverá ser apresentado no Departamento de Operações Financeiras e Seguros - DOS.F, no endereço abaixo indicado, até 5 dias úteis após o início da vigência, acompanhada dos documentos complementares exigidos para a efetivação do pagamento.

Departamento de Operações Financeiras e Seguros - DOS.F

xxxx@xxxxxx.xxx.xx

12.2.2 Dados para Faturamento:

FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A.

Xxx Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx (EBM) CEP: 20.030-900 – Centro

Município: Rio de Janeiro/RJ

CNPJ: 23.274.194/ 0001-19 Insc. Estadual: 81418667

12.2.3 Os documentos de cobrança deverão indicar o número e o objeto deste CONTRATO, não se admitindo, portanto, documentos que façam referência a diversos instrumentos contratuais.

12.2.4 A emissão, pela CONTRATADA, do documento de cobrança específico de que trata esta Cláusula, bem como a apresentação do demonstrativo e dos demais documentos previstos na CLÁUSULA - OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA constituem condição para liberação dos pagamentos devidos à CONTRATADA. A não observância, pela CONTRATADA, do disposto neste parágrafo ensejará, ainda, aplicação das demais penalidades.

12.3 Caso a CONTRATADA apresente as faturas após o quinto dia útil, a cada dia de atraso o prazo de pagamento desta Cláusula, será prorrogado na mesma proporção.

12.4 As solicitações de pagamentos decorrentes deste CONTRATO serão pagas por FURNAS através de depósito na conta corrente da CONTRATADA. Para tanto, fica a mesma obrigada a informar o banco, a agência, a praça e a conta corrente para acatar tais créditos, sem o que FURNAS não efetuará os pagamentos.

12.5 Desde já fica acertado que o comprovante de depósito bancário se constituirá em documento probatório de quitação das obrigações decorrentes deste CONTRATO.

12.6 Na hipótese de ocorrência de erro ou de haver dúvida no documento de cobrança que acompanha a solicitação de pagamento, FURNAS pagará apenas a parcela não controvertida no prazo contratual, ficando a parcela restante para ser paga após a solução final da controvérsia, no prazo de seis dias úteis, a contar da data em que as dúvidas forem solucionadas e o documento de cobrança for aprovada por FURNAS.

12.7 O não cumprimento, pela CONTRATADA, do disposto nas alíneas desta cláusula, no que for aplicável, facultará a FURNAS devolver o documento de cobrança e contar novo prazo de vencimento, a partir da reapresentação.

12.8 FURNAS não se responsabiliza por qualquer despesa bancária, nem por qualquer outro pagamento não previsto neste CONTRATO.

12.9 É vedado o desconto ou o endosso de duplicatas extraídas com base neste CONTRATO, não se responsabilizando FURNAS por seu pagamento, se verificado dito desconto ou endosso. Em qualquer hipótese, FURNAS não se responsabilizará por acréscimos, bancários ou não, no valor das duplicatas, sejam a título de juros, comissão, taxas de permanência e outros.

12.10 É vedado o pagamento antecipado.

12.11 É permitido à FURNAS descontar dos créditos da CONTRATADA qualquer valor relativo à multa, ressarcimentos e indenizações, sempre observado o contraditório e a ampla defesa.

12.12 Quando da ocorrência de eventuais atrasos de pagamento à CONTRATADA, provocados exclusivamente por FURNAS, o valor devido deverá ser acrescido de atualização financeira, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento, à taxa nominal de 4% a.a. (quatro por cento ao ano), acrescido dos encargos, calculados da seguinte forma:

EM = I x VP x N

Onde,

EM = Encargos moratórios devidos;

I=Índice de atualização financeira, calculado como: (4 / 100 / 365) = 0,00010959; VP = Valor da parcela em atraso;

N = Número de dias entre a data prevista para o pagamento e a do efetivo pagamento.

CLÁUSULA 13 TRIBUTOS

13.1 Todos os tributos federais, estaduais e municipais, encargos e contribuições parafiscais, eventualmente devidos pela execução dos serviços objeto deste CONTRATO, correrão por conta exclusiva da CONTRATADA, que também se responsabilizará pelo perfeito e exato cumprimento de todas as obrigações e formalidades que a lei a ele atribua.

13.1.1 O enquadramento tributário correto é de responsabilidade da CONTRATADA e todos os tributos incidentes deverão estar inclusos nos preços ajustados.

13.1.2 Os tributos e contribuições, quando devidos na fonte, serão retidos na forma da lei, fazendo- se os pagamentos à CONTRATADA pelo seu valor líquido.

13.1.3 Caso sejam criados, após a data de apresentação da Proposta, tributos, encargos ou contribuições parafiscais, ou modificadas a base de cálculo e/ou alíquotas atuais, de forma a aumentar ou diminuir o ônus da CONTRATADA, com repercussão na economia contratual, será o preço revisado, de modo a cobrir as diferenças para mais ou para menos, comprovadamente decorrentes dessas alterações.

13.1.4 A CONTRATADA, não obstante o acima disposto obriga-se a, caso venha a ser autuada pela Fazenda Federal, Estadual ou Municipal, no que concerne ao objeto deste CONTRATO, defender-se com empenho e zelo perante as autoridades competentes.

13.1.5 Face o disposto no item 13.1 desta Cláusula, FURNAS não se responsabilizará pelo ressarcimento de quaisquer multas, correção monetária, penalidades, juros e outras despesas resultantes da não observância de obrigações tributárias, trabalhistas e previdenciárias, pela CONTRATADA.

CLÁUSULA 14 ALTERAÇÕES INCIDENTES SOBRE O OBJETO DO CONTRATO

14.1 A alteração incidente sobre o objeto do CONTRATO deverá ser consensual e poderá ser quantitativa, quando importar acréscimo ou diminuição quantitativa do objeto do CONTRATO, ou qualitativa, quando a alteração disser respeito a características e especificações técnicas do objeto do CONTRATO.

14.1.1 A alteração quantitativa se sujeitará aos limites previstos nos §1º e §2º do artigo 81 da Lei nº 13.303/2016, devendo observar o seguinte:

a) a aplicação dos limites deverá ser realizada separadamente para os acréscimos e para as supressões, sem que haja compensação entre os mesmos;

b) deverá ser mantida a diferença, em percentual, entre o valor global do CONTRATO e o valor orçado por FURNAS, salvo se o Agente de Fiscalização Técnica do CONTRATO apontar justificativa técnica ou econômica, que deverá ser ratificada pelo Gestor do CONTRATO.

14.1.2 A alteração qualitativa não se sujeitará aos limites previstos nos §1º e §2º do artigo 81 da Lei nº 13.303/2016, devendo observar o seguinte:

a) os encargos decorrentes da continuidade do CONTRATO deverão ser inferiores aos da rescisão contratual e aos da realização de um novo procedimento licitatório;

b) as consequências da rescisão contratual, seguida de nova licitação e contratação, deverão importar prejuízo relevante ao interesse coletivo a ser atendido pelo serviço;

c) as mudanças deverão ser necessárias ao alcance do objetivo original do CONTRATO, à otimização do cronograma de execução e à antecipação dos benefícios sociais e econômicos decorrentes;

d) a capacidade técnica e econômico-financeira da CONTRATADA deverá ser compatível com a qualidade e a dimensão do objeto contratual aditado;

e) a motivação da mudança contratual deverá ter decorrido de fatores supervenientes não previstos e que não configurem burla ao processo licitatório;

f) a alteração não deverá ocasionar a transfiguração do objeto originalmente contratado em outro de natureza ou propósito diverso.

14.1.3 As alterações incidentes sobre o objeto deverão ser:

a) instruídas com memória de cálculo e justificativas de competência do Agente de Fiscalização Técnica e do Agente de Fiscalização Administrativa de FURNAS, que deverão avaliar os seus pressupostos e condições e, quando for o caso, calcular os limites;

b) as justificativas deverão ser ratificadas pelo Gestor do CONTRATO de FURNAS; e

c) submetidas à área jurídica e, quando for o caso, à área financeira de FURNAS.

CLÁUSULA 15 FORMALIZAÇÃO DAS ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

15.1 As alterações contratuais incidentes sobre o objeto e as decorrentes de revisão contratual deverão ser formalizadas por termo aditivo firmado pelos representantes legais da CONTRATADA e de FURNAS, devendo o extrato do termo aditivo ser publicado no sítio eletrônico de FURNAS.

15.1.1 A decisão sobre o pedido de aditivo contratual deverá ser feita no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados a partir da solicitação. O prazo será suspenso quando for necessária diligência para requerer comprovações ou informações complementares.

15.1.2 Não caracterizam alteração do CONTRATO e poderão ser registrados por simples apostilamento, dispensando a celebração de termo aditivo:

a) a variação do valor contratual para fazer face ao reajuste de preços;

b) as atualizações, as compensações ou as penalizações financeiras decorrentes das condições de pagamento previstas no CONTRATO;

c) a correção de erro material havido no CONTRATO;

d) as alterações na razão ou na denominação social da CONTRATADA;

e) as alterações na legislação tributária que produzam efeitos nos valores contratados; e

f) renovações contratuais, sejam por extensão do prazo de execução ou prorrogação do prazo de vigência.

15.1.3 Os aditivos contratuais ou apostilamentos deverão ser firmados dentro da vigência do respectivo CONTRATO.

CLÁUSULA 16 SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

16.1 As sanções administrativas, garantida a prévia defesa, de acordo com o processo administrativo preceituado no artigo 97 do Regulamento, deverão ser aplicadas diante dos seguintes comportamentos da CONTRATADA:

a) dar causa à inexecução parcial ou total do CONTRATO;

b) paralisação dos serviços, sem justa causa e prévia comunicação a FURNAS, por sua culpa, pelo prazo de 10 (dez) dias consecutivos, ou 20 (vinte) não consecutivos;

c) ensejar o retardamento nos prazos de início, execução ou conclusão dos serviços, objeto deste CONTRATO, sem motivo justificado;

d) inobservância ou cumprimento irregular de quaisquer disposições contidas neste CONTRATO;

e) inobservância à Documentação Técnica ou prazos;

f) não comparecimento da CONTRATADA, quando de convocação prévia (5 dias úteis), a cada reunião;

g) desatendimento das determinações regulares da autoridade designada para acompanhar e fiscalizar a execução dos serviços, assim como de seus superiores;

h) cometimento reiterado de faltas na sua execução, devidamente anotadas pela Fiscalização de FURNAS;

i) prestar declaração falsa durante a execução do CONTRATO;

j) praticar ato fraudulento na execução do CONTRATO;

k) comportar-se com má-fé ou cometer fraude fiscal;

l) descumprir a obrigação de manter o sigilo, revelando informações, dados confidenciais ou facilitando sua revelação.

16.1.1 A CONTRATADA estará sujeita à multa:

a) Compensatória, no caso de inexecução parcial ou total do CONTRATO, fatos constantes da alínea “a” do item 16.1 desta Cláusula, de:

i. 25% (vinte e cinco por cento) sobre o valor total da obrigação inadimplida, em caso de inexecução parcial;

ii. 25% (vinte e cinco por cento) sobre o valor total do CONTRATO, no caso de inexecução total do objeto.

b) Na hipótese de paralisação injustificada dos SERVIÇOS, fato constante da alínea “b” do item 16.1 desta Cláusula, FURNAS aplicará, a partir do momento de sua ocorrência, uma multa diária correspondente a 0,5% (cinco décimos por cento) do valor do último faturamento mensal, até o limite de 10% (dez por cento) do valor do CONTRATO;

c) No caso de descumprimento de qualquer outra disposição contratual, será aplicada à CONTRATADA a multa de 5% (cinco por cento) sobre o valor deste CONTRATO;

16.1.2 As multas previstas no subitem 16.1.1 desta Cláusula poderão ser aplicadas cumulativamente entre si e com as sanções de advertência ou de suspensão.

16.1.3 O somatório dos valores devidos a título de multa, incluindo a rescisória, não excederá, em seu total, a 25% (vinte e cinco por cento) do valor atualizado deste CONTRATO.

16.1.4 Acaso a multa não cubra os prejuízos causados pela CONTRATADA, FURNAS poderá exigir indenização suplementar, valendo a multa como mínimo de indenização, na forma do preceituado no parágrafo único do artigo 416 do Código Civil.

16.2 A sanção de suspensão, referida no inciso III do artigo 83 da Lei nº 13.303/2016, deverá observar os seguintes parâmetros:

a) se não se caracterizar má-fé, a pena base deverá ser de 6 (seis) meses;

b) caracterizada a má-fé ou intenção desonesta, a pena base deverá ser de 1 (um) ano e, no mínimo de 6 (seis) meses, mesmo que aplicadas todas as atenuantes do item 4 do artigo 96 do Regulamento de Licitações e Contratos da Eletrobras.

16.2.1 As penas bases definidas no item 16.2 desta Cláusula poderão ser qualificadas nos seguintes casos:

a) em 1/2 (um meio), se a CONTRATADA for reincidente;

b) em 1/2 (um meio), se a falta da CONTRATADA tiver produzido prejuízos relevantes para FURNAS.

16.2.2 As penas bases definidas no item 16.2 desta Cláusula poderão ser atenuadas nos seguintes casos:

a) em 1/4 (um quarto), se a CONTRATADA não for reincidente;

b) em 1/4 (um quarto), se a falta da CONTRATADA não tiver produzido prejuízos relevantes para FURNAS;

c) em 1/4 (um quarto), se a CONTRATADA tiver reconhecido a falta e se dispuser a tomar medidas para corrigi-la; e

d) em 1/4 (um quarto), se a CONTRATADA comprovar a existência e a eficácia de procedimentos internos de integridade, de acordo com os requisitos do artigo 42 do Decreto nº 8.420/2015.

16.2.3 Na hipótese do item 16.2 desta Cláusula, se não caracterizada má-fé ou intenção desonesta e se a CONTRATADA contemplar os requisitos para as atenuantes previstos nas alíneas “a”, “b”, “c” e “d” do subitem 16.2.2 desta Cláusula, a pena de suspensão deverá ser substituída pela de advertência, prevista no inciso I do artigo 83 da Lei nº 13.303/2016.

16.3 FURNAS poderá deduzir de quaisquer créditos da CONTRATADA decorrentes deste CONTRATO, débitos, indenizações ou multas por ela incorrida.

16.3.1 Tais débitos, indenizações ou multas, são, desde já, considerados pelas partes, dívidas líquidas e certas e cobráveis mediante execução forçada, constituindo este CONTRATO título executivo extrajudicial.

CLÁUSULA 17 RESPONSABILIDADE POR XXXXX E PREJUÍZOS

17.1 A CONTRATADA obriga-se a pagar toda e qualquer indenização por danos ou prejuízos, causados por ela ou seus prepostos a FURNAS ou a terceiros, ficando FURNAS autorizada a descontar de quaisquer créditos da mesma, decorrentes deste CONTRATO, a importância necessária ao ressarcimento de tais danos ou prejuízos. À CONTRATADA competirá, quando solicitada, apresentar a FURNAS documento hábil, comprovando ter o prejudicado dado plena, geral, rasa e irrevogável quitação pela indenização recebida, referente aos danos ou prejuízos sofridos.

17.1.1 O dano ou prejuízo será aferido nos termos do Regulamento de Licitações e Contratos do Grupo Eletrobras.

CLÁUSULA 18 RESCISÃO

18.1 A CONTRATADA será considerada inadimplente na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo:

a) não cumprimento, cumprimento irregular ou inobservância de quaisquer disposições contidas neste CONTRATO, nas especificações técnicas, projetos ou prazos;

b) atraso injustificado nos prazos de início ou conclusão dos serviços;

c) paralisação dos serviços sem justa causa e prévia comunicação a FURNAS pelo prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou 20 (vinte) dias não consecutivos;

d) lentidão no cumprimento do objeto deste CONTRATO que impossibilite a conclusão dos serviços nos prazos previstos;

e) desatendimento das determinações regulares da autoridade designada para acompanhar e fiscalizar a execução dos serviços, assim como de seus superiores;

f) cometimento reiterado de faltas na sua execução, devidamente anotadas pela fiscalização de FURNAS.

18.1.1 Nas hipóteses acima, FURNAS poderá, a qualquer momento, rescindir este CONTRATO de pleno direito, sem prejuízo da aplicação das multas nele previstas.

18.1.2 A rescisão contratual, quando promovida por FURNAS, deverá seguir o processo administrativo preceituado no artigo 97 do Regulamento.

18.2 Aplica-se a teoria do adimplemento substancial, devendo as partes contratantes ponderar, no que couber, antes de decisão pela rescisão sobre os seguintes aspectos:

a) impactos econômicos e financeiros decorrentes do atraso na fruição dos benefícios do empreendimento;

b) riscos sociais, ambientais e à segurança da população local decorrentes do atraso na fruição dos benefícios do empreendimento;

c) motivação social e ambiental do empreendimento;

d) custo da deterioração ou da perda das parcelas executadas;

e) despesa necessária à preservação das instalações e dos serviços já executados;

f) despesa inerente à desmobilização e ao posterior retorno às atividades;

g) possibilidade de saneamento dos descumprimentos contratuais;

h) custo total e estágio de execução física e financeira do CONTRATO;

i) empregos diretos e indiretos perdidos em razão da paralisação do CONTRATO;

j) custo para realização de nova licitação ou celebração de novo CONTRATO;

k) custo de oportunidade do capital durante o período de paralisação.

18.3 A não manutenção das condições de habilitação pela CONTRATADA poderá dar ensejo à rescisão contratual, sem prejuízo das demais sanções.

18.3.1 Na hipótese do item 18.3 desta Cláusula, FURNAS poderá conceder prazo para que a CONTRATADA regularize condições de habilitação, quando não identificar má-fé ou a incapacidade da CONTRATADA de corrigir a situação.

18.4 O CONTRATO poderá ser rescindido por FURNAS nos casos em que a CONTRATADA for agente econômico envolvido em casos de corrupção ou sobre os quais haja forte suspeita de envolvimento, condicionada à prévia manifestação fundamentada do Órgão de Compliance ou equivalente.

CLÁUSULA 19 EXCLUSIVIDADE

19.1 A presente contratação não importa em conceder exclusividade à CONTRATADA com relação ao seu objeto, pelo que, concomitantemente, FURNAS poderá manter ajustes idênticos com outras empresas.

CLÁUSULA 20 CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA E INTEGRIDADE

20.1 A CONTRATADA declara conhecer e compromete-se a respeitar, cumprir e fazer cumprir, no que couber, o Código de Conduta Ética e Integridade das Empresas Eletrobras, que se encontra disponível no endereço eletrônico xxx.xxxxxxxxxx.xxx, sob pena de submeter-se às sanções previstas no presente CONTRATO.

CLÁUSULA 21 PUBLICIDADE E CONFIDENCIALIDADE

21.1 Quaisquer informações relativas ao presente CONTRATO, somente poderão ser dadas ao conhecimento de terceiros, inclusive através dos meios de publicidade disponíveis, após autorização, por escrito, de FURNAS.

21.1.1 Para os efeitos desta Cláusula, deverá ser formulada a solicitação, por escrito, à FURNAS, informando todos os pormenores da intenção da CONTRATADA, reservando-se, à FURNAS, o direito de aceitar ou não o pedido, no todo ou em parte.

CLÁUSULA 22 ATOS LESIVOS À FURNAS

22.1 Com fundamento no artigo 5º da Lei nº 12.846/2013, a CONTRATADA estará sujeita às sanções estabelecidas na Cláusula RESPONSABILIZAÇÃO ADMINISTRATIVA deste CONTRATO, observados o contraditório e a ampla defesa, e sem prejuízo das demais cominações legais, no caso dos atos lesivos à FURNAS, assim definidos:

a) fraudar o presente CONTRATO;

b) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para celebrar o CONTRATO;

c) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações deste CONTRATO, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou neste CONTRATO;

d) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO; e

e) realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, nos termos da Lei nº 12.846/2013, Decreto nº 8.420/2015, Lei nº 8.666/1993, ou de quaisquer outras leis ou regulamentos aplicáveis, ainda que não relacionadas no presente CONTRATO.

22.1.1 As sanções indicadas no item 22.1 desta Cláusula aplicam-se quando a CONTRATADA se enquadrar na definição legal do parágrafo único do artigo 1º da Lei nº 12.846/2013.

CLÁUSULA 23 RESPONSABILIZAÇÃO ADMINISTRATIVA

23.1 A prática, pela CONTRATADA, de qualquer ato lesivo previsto na Cláusula ATOS LESIVOS À FURNAS deste CONTRATO, ou no artigo 5º da Lei nº 12.846/2013, a sujeita, com fundamento no artigo 6º da Lei nº 12.846/2013, garantida a ampla defesa e o contraditório, às seguintes sanções administrativas:

a) Multa, equivalente a 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação;

b) Publicação extraordinária da decisão condenatória;

c) Na hipótese da aplicação da multa prevista na alínea “a”, do item 23.1 desta Cláusula, caso não seja possível utilizar o critério do valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa será de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).

23.1.1 FURNAS deverá levar em consideração na aplicação das sanções aqui previstas o estabelecido no artigo 7º e seus incisos da Lei nº 12.846/2013.

23.1.2 Caso os atos lesivos apurados envolvam infrações administrativas à Lei nº 13.303/2016, e tenha ocorrido a apuração conjunta, a CONTRATADA também está sujeita às sanções administrativas previstas na CLÁUSULA - SANÇÕES ADMINISTRATIVAS deste CONTRATO, a serem aplicadas no Processo Administrativo de Responsabilização - PAR.

23.1.3 As sanções descritas no item 23.1 desta Cláusula deverão ser aplicadas fundamentadamente, isolada ou cumulativamente, de acordo com as peculiaridades do caso concreto e com a gravidade e natureza das infrações.

23.1.4 A decisão administrativa proferida pela autoridade julgadora ao final do PAR deverá ser publicada no Diário Oficial da União e no sítio eletrônico de FURNAS.

23.1.5 A aplicação das sanções previstas nesta Cláusula não exclui, em qualquer hipótese, a obrigação da reparação integral do dano causado.

23.1.6 A CONTRATADA sancionada administrativamente pela prática de atos lesivos contra FURNAS, nos termos da Lei nº 12.846/2013, deverá publicar a decisão administrativa sancionadora na forma de extrato de sentença, cumulativamente:

a) Em meio de comunicação de grande circulação na área da prática da infração e de atuação da CONTRATADA ou, na sua falta, em publicação de circulação nacional;

b) Em EDITAL afixado no próprio estabelecimento ou no local de exercício da atividade, em localidade que permita a visibilidade pelo público, pelo prazo mínimo de 30 (trinta) dias; e

c) Em seu sítio eletrônico, pelo prazo de 30 (trinta) dias e em destaque na página principal do referido sítio.

23.1.7 A publicação a que se refere o subitem 23.1.6 desta Cláusula será feita às expensas da pessoa jurídica sancionada.

23.1.8 O processamento do PAR não interfere no seguimento regular dos processos administrativos específicos para apuração da ocorrência de danos e prejuízos à FURNAS, resultantes de ato lesivo cometido pela CONTRATADA, com ou sem a participação de agente público.

23.1.9 O PAR e o sancionamento administrativo deverão obedecer às regras e parâmetros dispostos em legislação específica, notadamente, na Lei nº 12.846/2013 e no Decreto nº 8.420/2015, inclusive suas eventuais alterações, sem prejuízo, ainda, da aplicação do ato de que trata o artigo 21 do Decreto nº 8.420/2015.

23.1.10 Na esfera administrativa, a responsabilidade da pessoa jurídica não afasta a possibilidade de sua responsabilização na esfera judicial.

23.1.11 As disposições desta Cláusula aplicam-se quando a CONTRATADA se enquadrar na definição legal do parágrafo único do artigo 1º da Lei nº 12.846/2013.

23.1.12 Não obstante o disposto nesta Cláusula, a CONTRATADA está sujeita a quaisquer outras responsabilizações de natureza cível, administrativa e, ou criminal, previstas neste CONTRATO e, ou na legislação aplicável, no caso de quaisquer violações.

CLÁUSULA 24 POLÍTICA DE CONFORMIDADE

24.1 A CONTRATADA declara e garante que nem ela, diretamente ou por intermédio de qualquer subsidiária ou afiliada, e nenhum de seus diretores, empregados ou qualquer pessoa agindo em seu nome ou benefício, realizou ou realizará qualquer ato que possa consistir em violação às proibições descritas (i) na Lei nº 12.846/2013, doravante denominada “Lei Anticorrupção Brasileira”, (ii) na Lei Contra Práticas de Corrupção Estrangeiras de 1977 dos Estados Unidos da América (United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, 15 U.S.C. §78-dd-1, et seq., conforme alterado), doravante denominada FCPA, (iii) e nas convenções e pactos internacionais dos quais o Brasil seja signatário, em especial a Convenção da OCDE sobre Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção e a Convenção Interamericana contra a Corrupção – OEA, todas referidas como “Leis Anticorrupção”, incluindo pagamento, oferta, promessa ou autorização de pagamento de dinheiro, objeto de valor ou mesmo de valor insignificante mas que seja capaz de influenciar a tomada de decisão, direta ou indiretamente, a:

a) qualquer empregado, oficial de governo ou representante de, ou qualquer pessoa agindo oficialmente para ou em nome de uma entidade de governo, uma de suas subdivisões políticas ou uma de suas jurisdições locais, um órgão, conselho, comissão, tribunal ou agência, seja civil ou militar, de qualquer dos indicados no item anterior, independente de sua constituição, uma associação, organização, empresa ou empreendimento controlado ou de propriedade de um governo, ou um partido político (os itens A a D doravante denominados conjuntamente autoridade governamental);

b) um oficial legislativo, administrativo ou judicial, independentemente de se tratar de cargo eletivo ou comissionado;

c) um oficial de, ou indivíduo que ocupe um cargo em, um partido político;

d) um candidato ou candidata a cargo político;

e) um indivíduo que ocupe qualquer outro cargo oficial, cerimonial, comissionado ou herdado em um governo ou qualquer um de seus órgãos; ou

f) um oficial ou empregado(a) de uma organização supranacional (por exemplo, Banco Mundial, Nações Unidas, Fundo Monetário Internacional, OCDE) (doravante denominado oficial de governo);

g) ou a qualquer pessoa enquanto se saiba, ou se tenha motivos para crer que qualquer porção de tal troca é feita com o propósito de:

g.1.) influenciar qualquer ato ou decisão de tal oficial de governo em seu ofício, incluindo deixar de realizar ato oficial, com o propósito de assistir FURNAS ou qualquer outra pessoa a obter ou reter negócios, ou direcionar negócios a qualquer terceiro;

g.2.) assegurar vantagem imprópria;

g.3) induzir tal oficial de governo a usar de sua influência para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão de uma autoridade governamental com o propósito de assistir FURNAS ou qualquer outra pessoa a obter ou reter negócios, ou direcionar negócios a qualquer terceiro; ou

g.4) fornecer um ganho ou benefício pessoal ilícito, seja financeiro ou de outro valor, a tal oficial de governo.

24.1.1 A CONTRATADA, inclusive seus diretores, empregados e todas as pessoas agindo em seu nome ou benefício, com relação a todas as questões afetando FURNAS ou seus negócios, se obrigam a:

a) permanecer em inteira conformidade com as Leis Anticorrupção, e qualquer legislação antissuborno, anticorrupção e de conflito de interesses aplicável, ou qualquer outra legislação, regra ou regulamento de propósito e efeito similares, abstendo-se de qualquer conduta que possa ser proibida a pessoas sujeitas às Leis Anticorrupção;

b) tomar todas as precauções necessárias visando prevenir ou impedir qualquer incompatibilidade ou conflito com outros serviços ou com interesses de FURNAS, o que inclui o dever de comunicar as relações de parentesco existentes entre os colaboradores da CONTRATADA e de FURNAS; e

c) observar, no que for aplicável, o Programa de Compliance da Eletrobras, sobre o qual declara ter pleno conhecimento.

24.1.2 FURNAS se reserva no direito de realizar auditoria na CONTRATADA para verificar sua conformidade com as leis e o programa de Compliance da Eletrobras, sendo a CONTRATADA responsável por manter em sua guarda todos os arquivos e registros evidenciando tal conformidade, assim como disponibilizá-los à FURNAS dentro de 5 (cinco) dias a contar de sua solicitação.

24.1.3 Entendendo que é papel de cada organização fomentar padrões éticos e de transparência em suas relações comerciais, FURNAS incentiva a CONTRATADA, caso ainda não possua, a elaborar e implementar programa de integridade próprio, observando os critérios estabelecidos no Decreto nº 8.420/2015.

24.1.4 Caso a CONTRATADA ou qualquer de seus colaboradores venha a tomar conhecimento de atitudes ilícitas ou suspeitas, especialmente se referentes à violação das Leis Anticorrupção, deverá informar prontamente à FURNAS, por meio do Canal de Denúncias disponível no endereço eletrônico xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/ e pelo telefone 0000-000-0000.

24.1.5 Fica esclarecido que, para os fins do presente CONTRATO, a CONTRATADA é responsável, perante FURNAS e terceiros, pelos atos ou omissões de seus colaboradores.

CLÁUSULA 25 DUE DILIGENCE DE SUSTENTABILIDADE E DIREITOS HUMANOS

25.1 FURNAS poderá aplicar à CONTRATADA, durante o período de vigência contratual, o Due Diligence de Sustentabilidade e Direitos Humanos, por meio de formulários, ou ainda realizar diligências nas dependências da CONTRATADA ou nos locais de realização dos serviços contratados, com ciência prévia da CONTRATADA, a fim de monitorar e verificar o cumprimento das disposições contidas no Guia de Conduta para Fornecedores da Eletrobras, no Código de Conduta Ética e de Integridade da Eletrobras, no instrumento contratual, bem como para verificação das informações prestadas nos formulários de diligenciamento preenchidos pela CONTRATADA.

a) A CONTRATADA deverá atender à solicitação de Due Diligence, sempre que demandada por FURNAS, prestando todas as informações necessárias, bem como possibilitando os acessos (físico e à informação) necessários aos empregados formalmente designados para este fim, no que couber.

b) Xxxx não atendimento à solicitação de Due Diligence, FURNAS poderá, garantida a prévia defesa, de acordo com preceituado no Regulamento e na lei de regência, aplicar à CONTRATADA as sanções de advertência e, permanecendo o descumprimento, a aplicação de multa.

c) O valor da multa pelo não atendimento à solicitação de Due Diligence, quando aplicado, fica estabelecido em 0,1% (um décimo por cento) calculado sobre o valor total do CONTRATO.

CLÁUSULA 26 COMPROMISSO DE MANUTENÇÃO DO SIGILO

26.1 A CONTRATADA compromete-se a manter sigilo sobre as informações classificadas como “Informações Sigilosas” referentes à operação a ser firmada entre as partes, nos termos da Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, e a:

a) Tratar as informações classificadas em qualquer grau de sigilo, ou os materiais de acesso restrito que forem fornecidos por FURNAS e preservar o seu sigilo, de acordo com a legislação vigente;

b) Não praticar quaisquer atos que possam afetar a integridade das informações classificadas em qualquer grau de sigilo, ou dos materiais de acesso restrito; e

c) Não copiar ou reproduzir, por qualquer meio ou modo: (i) informações classificadas em qualquer grau de sigilo; (ii) informações relativas aos materiais de acesso restrito de FURNAS, salvo autorização do departamento competente.

26.2 No caso de descumprimento desta obrigação, a CONTRATADA ficará sujeita à aplicação das sanções previstas na legislação vigente, incluindo, mas não se limitando, às de natureza trabalhista, civil e administrativa, bem como das penalidades previstas na CLÁUSULA – SANÇÕES ADMINISTRATIVAS.

26.3 A referida obrigação é extensível aos representantes da CONTRATADA e deverá ser reiterada em eventual instrumento de subcontratação.

CLÁUSULA 27 CORRESPONDÊNCIA COMERCIAL

27.1 Todas as correspondências referentes a este CONTRATO deverão ser endereçadas conforme a seguir:

FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A.

Departamento de Operações Financeiras e Seguros - DOS.F xxxx@xxxxxx.xxx.xx

CLÁUSULA 28 PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

28.1 Em cumprimento à Lei nº 13.709/2018 - Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD, no desenvolvimento de quaisquer atividades relacionadas com a execução do Contrato celebrado, as Partes devem observar o regime legal da proteção de dados pessoais, comprometendo-se a proteger e tratar os dados coletados estrita e necessariamente para a execução do Contrato.

28.2 As partes são solidariamente responsáveis por eventuais incidentes de segurança de informação, nos termos da legislação vigente, mas a CONTRATANTE garante, no âmbito deste Contrato, o seu direito de regresso contra o Contratado, caso fique comprovado não ter sido ela a dar causa ao evento.

28.3 As partes obrigam-se a:

a) Tratar e usar os dados pessoais coletados para os fins a que se destinam, mantendo-os registrados, organizados, conservados e disponíveis para consulta.

b) Realizar o compartilhamento dos dados apenas e somente nos casos em que o seu titular tenha dado o consentimento inequívoco, ou nas situações legalmente previstas;

c) Tratar os dados de modo compatível com as finalidades para as quais tenha sido coletados e pelo mínimo de pessoas possível, devendo ser as mesmas identificáveis de plano.

d) Conservar os dados apenas durante o período necessário à execução das finalidades contratuais ou pelo prazo necessário ao cumprimento de eventual obrigação legal, garantindo a sua efetiva confidencialidade;

e) Implementar medidas técnicas e administrativas necessárias para proteger os dados contra alteração, perda, ou ainda difusão, acesso ou destruição - acidental ou intencionalmente – não autorizados, bem como contra qualquer outra forma de tratamento ilícito.

f) Informar, no prazo de até 24 horas, a outra Parte caso haja alguma suspeita ou incidente de segurança concreto envolvendo dados pessoais, devendo prestar toda a colaboração necessária a qualquer investigação que venha a ser realizada.

g) Garantir o exercício, pelos titulares dos dados, dos respectivos direitos de informação, acesso, revogação, oposição e portabilidade;

h) Assegurar que todas as pessoas que venham a ter acesso a dados pessoais no contexto do Contrato cumpram as disposições legais aplicáveis em matéria de proteção de dados pessoais, não cedendo ou divulgando tais dados pessoais a terceiros, nem deles fazendo uso para quaisquer fins que não os estritamente consentidos pelos respectivos titulares.

CLÁUSULA 29 FORO

29.1 As partes contratantes elegem o foro central da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para solução de qualquer questão oriunda do presente CONTRATO, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.