Contract
Este edital de oferta pública é dirigido exclusivamente aos acionistas da Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A. aptos a participar do leilão na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Acionistas que residam fora do Brasil poderão participar da oferta objeto deste edital desde que observem todas as leis e regulamentos a que possam estar sujeitos. A oferta não é destinada a pessoas que residam em qualquer jurisdição na qual realizar ou participar da oferta seja proibido por lei. Esta oferta não foi e não será registrada nos termos do US Securities Act of 1933.
EDITAL DE OFERTA PÚBLICA VOLUNTÁRIA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS PARA AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA
ALPER CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.
CNPJ/MF nº 11.721.921/0001-60 NIRE 35.300.442-377
Código CVM 02221-7
Código ISIN das Ações Ordinárias: BRAPERACNOR9 Código de Negociação das Ações Ordinárias na B3: APER3
POR CONTA E ORDEM DE
WP ITACARÉ HOLDCO S.A.
CNPJ/MF nº 44.391.739/0001-47
INTERMEDIADA POR
BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF nº 43.815.158/0001-22
BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.815.158/0001-22, na qualidade de instituição financeira intermediária (“BTG Pactual” ou “Instituição Intermediária”), por conta e ordem de WP ITACARÉ HOLDCO S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.391.739/0001-47 (“Ofertante”), vem apresentar aos acionistas da ALPER CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A., companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.721.921/0001- 60, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como emissor categoria “A” sob o nº 02221-7 (“Alper” ou “Companhia”), a presente oferta pública voluntária para aquisição de controle da Alper, visando à aquisição de até a totalidade das 19.561.704 (dezenove milhões, quinhentas e sessenta e uma mil, setecentas e quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia, excluídas as ações mantidas em tesouraria (“Ações”), condicionada à aquisição da Quantidade Mínima de Ações (conforme definida adiante) (“Oferta”), em consonância com os termos e condições deste “Edital de Oferta Pública Voluntária para Aquisição de Ações Ordinárias para Aquisição do Controle da Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.” (“Edital”), bem como com o disposto na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei 6.385”), na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), na Resolução da CVM nº 85, de 31 de março de 2022 (“Resolução CVM 85”), no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente) e no Estatuto Social da Companhia.
1. INFORMAÇÕES PRELIMINARES
1.1. Informações do Edital. Este Edital foi elaborado em conformidade com informações prestadas pela Ofertante com o intuito de atender às disposições previstas na Resolução CVM 85 para a realização da Oferta, provendo aos acionistas da Companhia os elementos necessários para que decidam de forma informada, refletida e independente quanto à aceitação da Oferta.
1.2. Objeto da Oferta. A Oferta tem por objeto, nos termos do artigo 36, combinado com os artigos 4º a 8º, 13 a 21 e 35 da Resolução CVM 85, a aquisição da totalidade das Ações, observados os termos e condições do presente Edital.
1.3. Base Legal e Regulamentar: A realização da Oferta observará o disposto no artigo 257 e seguintes da Lei das S.A., bem como no artigo 2º, incisos IV e V, e nos artigos 4º a 8º, 13 a 21 e 35 da Resolução CVM 85.
1.4. Autorização pela B3. A B3 autorizou a realização do Leilão (conforme definido no item
2.1 deste Edital) em seu sistema de negociação em 22 de dezembro de 2023. A autorização do Leilão pela B3 não implica a garantia da veracidade das informações prestadas neste Edital, julgamento sobre a qualidade da Companhia ou sobre o preço ofertado pelas Ações.
1.5. ANBIMA. Nos termos dos artigos 20 e 26 do Código ANBIMA para Ofertas Públicas, a presente Oferta será objeto de registro na ANBIMA em até 15 (quinze) dias da data de divulgação deste Edital.
1.6. Registro de Companhia Aberta e Listagem. O registro da Companhia como emissora de valores mobiliários foi concedido pela CVM, na categoria “A”, em 28 de outubro de 2010, sob o n.º 02221-7. Adicionalmente, a Companhia é listada no segmento especial de listagem da B3 denominado Novo Mercado. A Oferta não implicará o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A”, nem a sua conversão para categoria “B”. A Oferta está condicionada à saída da Companhia do Novo Mercado, conforme previsto no item 2.9(iv)(d) abaixo.
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
2.2. Ausência de registro da Oferta. Nos termos do artigo 257 e seguintes da Lei das S.A. e dos artigos 2º, § 1º, e 36 da Resolução CVM 85, a Oferta não está sujeita a registro perante a CVM.
2.3. Aprovações Societárias. A Ofertante obteve todas as aprovações societárias necessárias ao lançamento da Oferta.
2.4. Ações Objeto da Oferta. Observado o disposto nos itens 2.6.1 a 2.6.3 abaixo, a Ofertante concorda em adquirir, por meio da Instituição Intermediária, até a totalidade das Ações, correspondentes a 19.561.704 (dezenove milhões, quinhentas e sessenta e uma mil, setecentas e quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia, excluídas as ações mantidas em tesouraria, e condicionada à aquisição, pela Ofertante, da Quantidade Mínima, observadas as condições previstas no item 2.9 deste Edital. A Oferta será efetivada com a aceitação de Acionistas Habilitados (conforme definido no item 3.9 deste Edital) titulares de ações equivalentes à Quantidade Mínima, de modo a assegurar o controle da Companhia à Ofertante, nos termos do artigo 257, § 2º, da Lei das S.A. Caso a Quantidade Mínima não seja atingida no âmbito da Oferta, nenhuma ação de emissão da Companhia será adquirida pela Ofertante.
2.4.1. Ações Excluídas. Não serão adquiridas no âmbito da Oferta as ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria na Data do Leilão (conforme definido abaixo).
Caso as ações atualmente mantidas em tesouraria pela Companhia venham a ser alienadas, a qualquer título, o número de Ações objeto da Oferta será considerado ajustado para contemplar também tais ações (exceto se a alienação for realizada para a Ofertante ou pessoas vinculadas à Ofertante, observadas as normas aplicáveis).
2.5. Prazo. A presente Xxxxxx permanecerá válida a partir da divulgação deste Edital até a Data do Leilão (inclusive), a ser realizado no dia 22 de dezembro de 2023.
2.6.1. Quantidade de Ações consideradas para o cálculo do Preço por Ação. A Ofertante esclarece que, para fins de determinação do Preço por Ação, considerou 19.561.704 (dezenove milhões, quinhentas e sessenta e uma mil, setecentas e quatro) como sendo o número correspondente ao total de ações de emissão da Companhia, de forma que o valor total a ser pago pela Ofertante no âmbito da Oferta corresponde a R$ 850.934.124,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais, novecentos e trinta e quatro mil, cento e vinte e quatro reais) (“Valor Base”), observado o disposto no item 2.6.3 abaixo.
2.6.2. Ajustes por proventos. Quaisquer proventos eventualmente declarados pela Companhia entre a data de divulgação deste Edital e a Data do Leilão serão deduzidos do Preço por Ação se as ações ordinárias de emissão da Companhia passarem a ser negociadas “ex-proventos” no referido período, independentemente da natureza dos proventos, que podem, exemplificativamente, ser pagos como dividendos, juros sobre capital próprio ou a título de redução do capital, observado, nesse caso, o disposto no item
2.6.3.2 abaixo.
2.6.3. Ajustes por modificação do capital social ou do número de Ações. Na hipótese de modificação, entre a data de divulgação deste Edital e a data do Leilão, do capital social da Companhia ou do número total de ações ordinárias de sua emissão indicado no item 2.6.1, em virtude de aumentos ou reduções de capital, grupamentos, desdobramentos, bonificações, cancelamentos ou resgates de ações, o Preço por Ação, a quantidade de Ações objeto da Oferta e a Quantidade Mínima serão ajustados, conforme o caso, de acordo com o novo montante do capital social e do total de ações de emissão da Companhia, em conformidade com as regras descritas nos itens 2.6.3.1 a 2.6.3.3 abaixo.
2.6.3.1. Ajuste por grupamento, desdobramento ou bonificação de ações. Nas hipóteses de aprovação de uma operação de grupamento de ações, desdobramento de ações ou
aumento de capital mediante a capitalização de reservas e emissão de novas ações a serem entregues aos acionistas da Companhia, a quantidade total de Ações objeto da Oferta, a Quantidade Mínima e o Preço por Ação serão ajustados proporcionalmente para refletir o novo número total de ações de emissão da Companhia após o evento societário em questão, sem alteração do Valor Base.
2.6.3.2. Ajuste por redução de capital ou resgate de ações. Na hipótese de aprovação de operação de redução de capital sem cancelamento de ações, o Preço por Ação (e, consequentemente, o Valor Base) será deduzido pelo valor por ação a ser restituído aos acionistas no âmbito de tal operação. Nas hipóteses de aprovação de operação de (i) redução de capital com cancelamento de ações ou (ii) resgate de ações, com ou sem redução de capital, (a) a quantidade total de Ações objeto da Oferta e a Quantidade Mínima serão ajustadas para refletir o novo número total de ações de emissão da Companhia após o evento societário em questão; e (b) o Preço por Ação será ajustado para que o montante total de recursos a serem restituídos aos acionistas em virtude da redução de capital ou do resgate de ações, conforme o caso (“Valor Restituído”), seja deduzido do Valor Base, de acordo com a fórmula abaixo:
Valor Base – Valor Restituído | ||
Preço por Ação ajustado | = | Novo número total de ações de emissão da Companhia após a consumação do evento societário |
2.6.3.3. Ajustes por aumento do capital social. Sem prejuízo à Condição para Revogação ou Modificação da Oferta prevista no item 2.9(iv)(f) abaixo, na hipótese de modificação do número total de ações de emissão da Companhia indicado no item 2.6.1 em virtude de aumentos de capital realizados mediante a subscrição e integralização de novas ações de emissão da Companhia, desde que (i) por preço de emissão igual ou superior ao Preço por Ação; ou (ii) em decorrência de qualquer um dos Planos de Remuneração Baseados em Ações em Vigor (conforme definidos adiante), (a) a quantidade total de Ações objeto de Oferta e a Quantidade Mínima serão ajustadas para refletir o novo número total de ações de emissão da Companhia após o evento societário em questão; e (b) o Preço por Ação se manterá inalterado. Caso a modificação do número total de ações de emissão da Companhia resulte de um aumento de capital realizado por preço de emissão inferior ao Preço por Ação, (a) a quantidade total de Ações objeto de Oferta e a Quantidade Mínima serão ajustadas para refletir o novo número total de ações de emissão da Companhia após o evento societário em questão; e (b) o Preço por Ação será reduzido conforme a fórmula abaixo:
Valor Base + valor do aumento de capital | |
Preço por Ação ajustado | = |
Novo número total de ações de emissão da Companhia após a consumação do aumento de capital |
2.6.4. Comparações do Preço por Ação com o valor de mercado. O Preço por Ação corresponde a um prêmio de, aproximadamente:
(i) 19,18% sobre o preço de fechamento das ações em 7 de novembro de 2023;
(ii) 32,19% sobre a média ponderada do preço das ações nos 30 (trinta) dias corridos anteriores ao dia 7 de novembro de 2023;
(iii) 39,29% sobre a média ponderada do preço das ações nos 90 (noventa) dias corridos anteriores ao dia 7 de novembro de 2023; e
(iv) 53,76% sobre a média ponderada do preço das ações nos 12 (doze) meses anteriores ao dia 7 de novembro de 2023
2.7. Divulgação e Arredondamento. A Ofertante deverá comunicar ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, tão logo tome conhecimento, a ocorrência de quaisquer das situações previstas nos itens 2.6.2 ou 2.6.3 acima, informando sobre eventuais ajustes na quantidade de Ações objeto da Oferta, na Quantidade Mínima ou no Preço por Ação, sendo certo que, caso o Preço por Ação resulte em valor com mais de duas casas decimais, serão desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive), sem qualquer arredondamento.
2.7.1. A Ofertante enviará uma carta ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, até às 18hs do Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão (“Data-Limite”), informando sobre eventuais ajustes na quantidade de Ações objeto da Oferta, na Quantidade Mínima ou no Preço por Ação, na hipótese de ocorrência de quaisquer das situações previstas nos itens 2.6.2 ou
2.6.3 acima, sendo certo que, caso o Preço por Ação resulte em valor com mais de duas casas decimais, serão desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive), sem qualquer arredondamento. O Diretor de Relações com Investidores deverá, também, confirmar a inexistência de qualquer outro evento previsto nos itens 2.6.2 ou 2.6.3 ainda não divulgado pela Companhia que possa resultar em ajustes na quantidade de Ações objeto da Oferta, na Quantidade Mínima ou no Preço por Ação.
2.7.2. Dia Útil. Para fins deste Edital, considera-se “Dia Útil” o dia em que houver sessão de negociação na B3.
2.9. Condições para revogação ou modificação da Oferta. Após a divulgação do Edital, a Oferta será imutável e irrevogável, exceto nas seguintes hipóteses previstas nos termos do inciso IX do artigo 4º e do artigo 6º da Resolução CVM 85, em que a modificação ou revogação da Oferta será admitida:
(i) Caso a Oferta não seja aceita por Acionistas Habilitados representando, no mínimo, um número de Ações capaz de, somado às ações de emissão da Companhia eventualmente já detidas pela Ofertante, por pessoas a ela vinculadas ou que com ela atuem em conjunto, assegurar a titularidade de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do capital social da Companhia (“Quantidade Mínima”), que, nesta data, corresponde a 9.780.853 (nove milhões, setecentas e oitenta mil, oitocentas e cinquenta e três) ações ordinárias de emissão da Alper, sujeito às hipóteses de ajuste proporcional previstas nos itens 2.6.2 e 2.6.3 acima, sendo certo que, caso a Quantidade Mínima não seja atingida, a Ofertante não adquirirá nenhuma Ação no âmbito da Oferta;
(ii) Quando se tratar de modificação para alteração da quantidade de Ações objeto da Oferta e da Quantidade Mínima em qualquer hipótese não prevista nos itens 2.6.2 ou
2.6.3 acima;
(iii) Quando se tratar de modificação por melhoria da Oferta, ou por renúncia, pela Ofertante, de condição estabelecida para a efetivação da Oferta; ou
(iv) Se houver a ocorrência, até às 10hs (horário de Brasília) da Data-Limite, de qualquer dos eventos listados a seguir, e desde que a Ofertante não renuncie à condição, nos termos dos itens 2.9.1 e 2.9.2 abaixo (“Condições para Revogação ou Modificação”):
(a) alteração nos direitos e obrigações atribuíveis às ações de emissão da Companhia;
(b) suspensão geral de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia na B3;
(c) ausência de aprovação, pela Assembleia Geral da Companhia, de alteração ao seu Estatuto Social que resulte na extinção integral (i) da obrigação de realizar oferta pública de aquisição de ações por atingimento de participação acionária relevante, conforme prevista em seus artigos 36 a 39 (“OPA 30”); e (ii) de todas as obrigações e procedimentos acessórios à OPA 30, com os respectivos ajustes aos dispositivos pertinentes do Estatuto Social;
(d) ausência de aprovação, em Assembleia Geral da Companhia, pelo voto favorável da maioria dos titulares de ações em circulação presentes, na forma do artigo 44 do Regulamento do Novo Mercado e do art. 31, §§ 4º a 6º, do Estatuto Social da Alper, da sua saída voluntária do Novo Mercado, com a dispensa da realização da oferta pública de aquisição de ações prevista nos artigos 42 e 43 do Regulamento do Novo Mercado e no art. 31, caput e §§ 1º e 3º, do Estatuto Social da Companhia ("Saída do Novo Mercado”);
(e) não obtenção de renúncia formal do credor da Cédula de Crédito Bancário n.º 100123080001400 com relação ao seu direito de declarar o vencimento antecipado da dívida caso a Oferta seja bem-sucedida;
(f) realização de qualquer operação de aumento do capital social da Companhia ou de emissão de títulos, valores mobiliários e direitos conversíveis em ações, exceto se em decorrência (i) do exercício de opções outorgadas, até a data de divulgação deste Edital, no âmbito do 2º, do 3º ou do 4º Planos de Outorga de Opções de Compra em vigor da Companhia, conforme aprovados em Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas, respectivamente, nos dias 15 de fevereiro de 2019, 28 de abril de 2020 e 26 de outubro de 2022; ou (ii) do cumprimento às disposições do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 17 de agosto de 2023 (“Planos de Remuneração Baseados em Ações em Vigor”);
(g) a instauração de qualquer investigação ou a ocorrência de qualquer condenação da Companhia, qualquer de suas afiliadas, ou qualquer de seus diretores ou membros do Conselho de Administração, como resultado de violação da legislação aplicável relacionada à corrupção ou atos contra a administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act de 2010, conforme aplicáveis, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e a Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada;
(h) declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em relação aos bancos, em geral, no Brasil;
(i) início de guerra ou hostilidades armadas no Brasil;
(j) alteração nas normas aplicáveis ao mercado bancário ou de capitais que impeça a emissão de títulos ou valores mobiliários pela Companhia, ou criação ou aumento de alíquota em 5% (cinco por cento) ou mais de tributos incidentes sobre a Oferta;
(k) expedição, por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local do Brasil (incluindo, mas não se limitando, aos poderes Executivo, Legislativo e Judiciário), de qualquer decreto, ordem, julgamento ou ato que determine o término ou a alteração nos termos e condições das licenças, autorizações ou concessões necessárias à condução dos negócios da Companhia, da Ofertante ou de quaisquer de suas respectivas controladas diretas e indiretas;
(l) expedição, por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local do Brasil (incluindo, mas não se limitando, aos poderes Executivo, Legislativo e Judiciário), de qualquer decreto, ordem, julgamento ou ato que impeça ou limite o ingresso de recursos no País;
(m) alteração na legislação ou regulamentação aplicável ou revogação de qualquer autorização governamental necessária para a implementação da Oferta ou a expedição de qualquer ato de autoridade que impeça a Ofertante de realizar a Oferta ou imponha obrigação de comprar ou vender ações de emissão da Companhia;
(n) alteração na legislação ou regulamentação aplicáveis ao setor de atuação da Companhia que acarrete uma alteração adversa substancial na sua condição econômico-financeira e em seus resultados operacionais, assim entendida uma perda, para a Companhia ou para suas controladas, em montante igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);
(o) verificação de eventos não previstos ou eventos que não tenham sido devidamente divulgados ao mercado anteriormente à data de divulgação deste Edital, que resultem, individualmente ou em conjunto, em uma perda para a Companhia ou para suas controladas em montante igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);
(p) alterações no Estatuto Social da Companhia, independentemente de se tratar da inserção ou da alteração de normas, à exceção das alterações previstas nos itens (c) e (d) acima;
(q) uma queda, a qualquer momento, de 15% (quinze por cento) ou mais no valor acumulado do índice IBOVESPA, tomando como base a cotação do IBOVESPA verificada em 7 de novembro de 2023, sendo certo que, para fins de apuração de tal percentual, serão considerados apenas valores de cotação de fechamento, não sendo consideradas quaisquer variações intradiárias;
(r) uma queda, a qualquer momento, de 15% (quinze por cento) ou mais no valor acumulado na cotação das ações de emissão da Companhia na B3, tomando como base a cotação de fechamento verificada em 7 de novembro de 2023, sendo certo que, para fins de apuração de tal percentual, serão considerados apenas valores de cotação de fechamento, não sendo consideradas quaisquer variações intradiárias.
2.9.1. Renúncia a Condição. A Ofertante terá o direito de, caso seja verificada a ocorrência de qualquer Condição para Revogação ou Modificação, a qualquer momento entre a data de divulgação deste Edital e a Data-Limite, renunciar à Condição para Revogação ou Modificação verificada, prosseguindo com a Oferta sem alteração dos demais termos originalmente previstos, observado que, consoante o disposto no artigo 6º da Resolução CVM 85, a renúncia da respectiva Condição para Revogação ou Modificação será considerada uma modificação da Oferta e exigirá publicação de aditamento ao Edital, com destaque para as modificações efetuadas e a indicação da nova data para realização do Leilão, caso aplicável.
2.9.2. Verificação de qualquer Condição para Revogação ou Modificação. Caso, a qualquer momento entre a data de divulgação deste Edital e a Data-Limite, verifique-se a ocorrência de qualquer Condição para Revogação ou Modificação, a Ofertante deverá enviar, na mesma data que tomar ciência do implemento da Condição para Revogação ou Modificação, notificação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de
Relações com Investidores da Companhia (que, por sua vez, deverá divulgar fato relevante comunicando tal fato ao mercado), comunicando:
(i) a verificação de qualquer Condição para Revogação ou Modificação; e
(ii) decisão da Ofertante de: (a) renunciar à Condição para Revogação ou Modificação, prosseguindo com a Oferta sem alteração dos demais termos originalmente previstos; ou (b) não renunciar à Condição para Revogação ou Modificação, revogando a Oferta, que se tornará, assim, sem efeito.
2.9.3. Confirmação da Oferta. Sem prejuízo da comunicação imediata da ocorrência de qualquer Condição para Revogação ou Modificação, nos termos do item 2.9.2 acima, até às 10hs (horário de Brasília) da Data-Limite, a Ofertante deverá enviar notificação ao
Diretor de Negociação eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia (que, por sua vez, deverá divulgar fato relevante ao mercado) informando a respeito de sua decisão a respeito da realização da Oferta, considerando a verificação ou não dos eventos indicados no item 2.9 acima, subitens (c), (d) e (e).
2.10. Mudança ou Revogação da Oferta. Qualquer mudança nos termos e condições da Oferta incluindo a renúncia de quaisquer de suas condições pela Ofertante, ou seu cancelamento deverão ser amplamente divulgados pela Companhia por meio da divulgação de fato relevante nos termos da regulamentação aplicável.
2.10.1. Aditamento ao Edital. Eventual modificação da Oferta incluindo a renúncia de quaisquer de suas condições pela Ofertante, ensejará publicação de aditamento a este Edital, indicando as modificações efetuadas e a nova data para a realização do Leilão (caso aplicável), observando-se os seguintes prazos:
(i) prazo mínimo de (a) 10 (dez) dias, contados da publicação do aditamento, nos casos de aumento do Preço por Ação ou de renúncia a qualquer Condição para Revogação ou Modificação da Oferta; ou (b) 20 (vinte) dias, contados da publicação do aditamento, nos demais casos; e
(ii) prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação deste Edital, o que for maior.
2.11. Manifestação do Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado, do artigo 40 da Resolução CVM 85 e do artigo 15, item (v), do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia deverá preparar e disponibilizar em até 15 (quinze) dias corridos após a data de divulgação deste Edital, uma manifestação de opinião fundamentada acerca dos termos e condições propostos na Oferta, favorável ou contrário à aceitação da Oferta. Os interessados na presente Oferta poderão obter cópias da manifestação do Conselho de Administração nos websites da Companhia e da CVM, conforme a regulamentação aplicável. Eventual omissão ou intempestividade da manifestação do
Conselho de Administração da Companhia não afeta a eficácia da Oferta nem a aptidão dos acionistas de aceitarem a Oferta nos termos aqui previstos.
2.12. Consequência da Aceitação da Oferta. Ao aceitar esta Oferta, cada acionista da Companhia concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações, incluindo todos os direitos a elas inerentes, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital.
2.12.1. Consequência do não atingimento da Quantidade Mínima de Ações. Conforme o disposto no item 2.9(i) acima, caso a Oferta não seja aceita por Acionistas Habilitados titulares de ações que perfaçam a Quantidade Mínima, (já considerando os eventuais
ajustes previstos neste Edital, na forma dos itens 2.6.2 e 2.6.3), a Ofertante não irá adquirir qualquer Ação.
2.12.2. Ausência de Restrições às Ações. Ao aceitarem alienar as Ações, os Acionistas Habilitados declaram que tais Ações estão livres e desembaraçadas de quaisquer direitos reais de garantia, bem como de quaisquer ônus, encargos, usufruto, gravame, direitos de preferência ou prioridade ou ainda de quaisquer outras forma de limitação que impeçam:
(i) o exercício pleno e imediato pela Ofertante dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade dessas Ações, nos termos da legislação aplicável; ou (ii) o pleno atendimento ao disposto na Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, e às regras para negociação de ações constantes do regulamentos pertinentes da B3.
2.12.3. Proventos. Caso a Companhia venha a declarar proventos até a Data de Liquidação, os respectivos pagamentos serão efetuados paras os titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia na data informada no ato de declaração dos proventos, na forma do artigo 205 da Lei das S.A., observado os mecanismos de ajuste do Preço por Ação previstos nos itens 2.6.2 e 2.6.3 acima, caso aplicáveis.
2.13. Aceitação da Oferta por Xxxxxxxxxx: Até a presente data, investidores titulares de Ações, ou de instrumentos derivativos lastreados em Ações, representando, em conjunto, 37,34% (trinta e sete vírgula trinta e quatro por cento) do capital social da Companhia, já se obrigaram perante a Ofertante, em caráter irrevogável e irretratável, por meio da celebração de cartas de compromisso, a (i) não alienar as respectivas Ações de sua titularidade até a Data do Leilão; (ii) comparecer à Assembleia Geral da Companhia que tiver por objeto a exclusão da OPA 30 do seu Estatuto Social e a Saída do novo Mercado, para os fins do item 2.9.2, subitem “iv”, alíneas “c” e “d” acima, e votar favoravelmente à aprovação de tais matérias; (iii) se habilitar para participar do Leilão; e
(iv) vender a totalidade das respectivas Ações de sua titularidade à Ofertante no âmbito da Oferta, pelo Preço por Ação, ainda que exista oferta pública concorrente para a aquisição de Ações de emissão da Companhia ("Compromissos de Aceitação"). Adicionalmente, os Compromissos de Aceitação também estabelecem as consequências aplicáveis ao eventual descumprimento das obrigações ali previstas por seus respectivos subscritores.
3. PROCEDIMENTOS DA OFERTA
3.1. Habilitação para o Leilão. Os titulares de ações de emissão da Companhia deverão habilitar-se para o Leilão a partir da divulgação deste Edital até às 18hs (horário de Brasília) da Data-Limite, nos termos do item 3.4 abaixo, e deverão credenciar qualquer sociedade corretora autorizada a operar na B3 (“Sociedades Corretoras”) para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. Para proceder à sua habilitação para o Leilão, os titulares de ações de emissão da Companhia devem observar os procedimentos exigidos pelas Sociedades Corretoras para seu cadastramento.
3.2. Procedimento e Documentos Necessários à Habilitação. Para habilitar-se para o Leilão, o titular de ações de emissão da Companhia deverá (i) ter conta previamente aberta em Sociedade Corretora ou providenciar a abertura de referida conta, observados os procedimentos específicos de cada Sociedade Corretora e o disposto no item 3.1 acima; e (ii) consultar a Sociedade Corretora sobre os documentos necessários para habilitação na Oferta. Recomenda-se ainda que os titulares das ações de emissão da Companhia apresentem às Sociedades Corretoras o seu respectivo cadastro atualizado e cópia autenticada dos documentos indicados abaixo, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações ou documentos adicionais a critério das Sociedades Corretoras:
3.2.1. Pessoa Física: cópia autenticada da inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF”), da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de menores, interditos ou de demais acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial.
3.2.2. Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no CNPJ, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes; investidores residentes no exterior podem ser demandados a apresentar outros documentos de representação.
3.2.3. Acionista Estrangeiro (Investidor 4.373): o investidor estrangeiro não residente no Brasil que investiu nas ações de emissão da Companhia por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução nº 4.373, de 29 de setembro 2014, do Conselho Monetário Nacional (“Investidor 4.373”), deverá, ainda, fornecer à Sociedade Corretora escolhida, até o fim do prazo de habilitação, além dos documentos descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o chamado número de RDE - Portfólio), bem como seu extrato de custódia legal atestando o número de ações de emissão da Companhia de que é titular e que irá oferecer no Leilão. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa natural estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu CPF. Recomenda-se ao Investidor 4.373 que contate a Sociedade Corretora escolhida com suficiente antecedência. Cabe ao Investidor 4.373 consultar seus assessores
jurídicos, representantes e custodiantes, previamente à habilitação ao Leilão, acerca de todos os aspectos envolvidos em sua participação no Leilão, incluindo, mas não se limitando aos aspectos fiscais.
3.2.4. Acionista Estrangeiro (Investidor 4.131): O investidor estrangeiro que investiu
em ações de emissão da Companhia amparado pelo mecanismo estabelecido na Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Investidor 4.131”), deverá, ainda, fornecer à Sociedade Corretora escolhida, até o fim do prazo de habilitação, além dos documentos descritos acima, (i) declaração informando o número de ações de emissão da Companhia que pretende alienar no Leilão; (ii) autorização para a Companhia registrar a transferência das ações alienadas no Leilão à Ofertante no sistema RDE-IED (Registro Declaratório Eletrônico – Investimento Estrangeiro Direto) do Banco Central do Brasil, após a Data da Liquidação, incluindo as informações e dados necessários para a realização do referido registro; (iii) procuração conferindo poderes para a Sociedade Corretora assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização das operações cambiais; e (iv) o número do Investimento Estrangeiro Direto (“IED”) do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia através da tela do IED do Banco Central do Brasil. Recomenda-se ao Investidor 4.131 que contate a Sociedade Corretora escolhida com suficiente antecedência. Cabe ao Investidor 4.131 consultar seus assessores jurídicos, representantes e custodiantes, previamente à habilitação ao Leilão acerca de todos os aspectos envolvidos em sua participação no Leilão, incluindo, mas não se limitando aos aspectos fiscais.
3.2.5. Universalidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento): endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta.
3.3. Verificação de Documentos e Transferência de Ações. A Ofertante alerta aos acionistas da Companhia que os procedimentos de verificação de documentos, assim como o de transferência de Ações, conforme detalhados neste Edital, estão sujeitos às regras e procedimentos internos das Sociedades Corretoras, instituições depositárias, custodiantes e da Central Depositária B3 (conforme definido no item 3.6 abaixo), de forma que os acionistas devem tomar todas as medidas necessárias com razoável antecedência para habilitarem-se a participar do Leilão, não se responsabilizando, a Ofertante e a Instituição Intermediária, por qualquer problema ou questão decorrente da verificação de tais documentos e da transferência de Ações que não permita ou impeça a habilitação do acionista à participação no Leilão.
3.4. Procedimento de Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pelas Sociedades Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado (conforme definido no item 3.9 abaixo) que desejar aceitar a Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilão. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, contra o pagamento
do Preço por Ação, sujeito a quaisquer tributos que sejam aplicáveis, de acordo com os procedimentos da B3, observado, ainda, o disposto abaixo. O Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta deverá observar o disposto no item 3.7.1 abaixo e instruir a Sociedade Corretora
responsável, a qual irá proceder ao registro de oferta de venda no Leilão, observados os procedimentos internos estabelecidos por cada Sociedade Corretora.
3.5. Ações Remanescentes. Nos termos do artigo 37 da Resolução CVM 85, a Ofertante obriga-se a adquirir qualquer ação remanescente (“Ações Remanescentes”), nos mesmos termos e condições previstos neste Edital, pelo prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização do Leilão, pelo Preço por Ação, se for o caso, ajustado conforme os itens 2.6.2 e 2.6.3 acima, bem como atualizado pela variação da Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do Banco Central do Brasil, publicada pelo Banco Central do Brasil (“Taxa SELIC”) desde a Data de Liquidação (conforme definido no item 4.7 abaixo) até a data do efetivo pagamento, a ser pago em moeda corrente nacional. Na hipótese de a aplicação da Taxa SELIC no Preço por Ação resultar em valor com mais de 2 (duas) casas decimais, serão desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive), sem qualquer arredondamento. Se a Companhia declarar quaisquer proventos entre a Data do Leilão e 21 de janeiro de 2024, inclusive, e as Ações Remanescentes passarem a ser negociadas “ex-proventos” no referido período, as Ações Remanescentes deverão ser adquiridas pela Ofertante mediante o pagamento do Preço por Ação devidamente atualizado pela Taxa SELIC, se for o caso, descontados os valores dos proventos declarados pela Companhia conforme acima indicados e devidos ao titular das Ações Remanescentes na data informada no ato de declaração, na forma do artigo 205 da Lei das S.A. Qualquer acionista que desejar alienar suas Ações para a Ofertante durante o referido período deverá submeter à instituição financeira escrituradora e depositária das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Escriturador”), um requerimento para tal fim. A aquisição das Ações pela Ofertante nos termos deste item deverá ser liquidada à vista, em moeda corrente nacional, em até 15 (quinze) dias contados da data de submissão do requerimento ao Escriturador. A liquidação desta operação não será realizada por meio da Câmara B3.
3.6. Ações mantidas no Escriturador: Os titulares de ações de emissão da Companhia que desejarem participar do Leilão deverão tomar todas as medidas necessárias para que, na Data do Leilão, estejam habilitados para o Leilão nos termos do item 3.1 acima, por meio da transferência das Ações de sua titularidade, do Escriturador, para a Central Depositária da B3 (“Central Depositária B3”).
3.7. Instrução para transferência da propriedade das Ações. O depósito das ações de emissão da Companhia perante a Central Depositária B3, juntamente com o registro de ordem de venda pela Sociedade Corretora no Leilão, implicam a instrução à Central Depositária B3 para que, na Data de Liquidação, transfira a propriedade das Ações para a Ofertante, na data de recebimento do Preço por Ação pelos titulares de Ações.
3.7.1. Transferência de ações para viabilização da venda no âmbito da Oferta. O Acionista Habilitado que desejar alienar as ações de emissão da Companhia no âmbito da Oferta deverá, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária B3, transferir
suas ações de emissão da Companhia até às 12hs (horário de Brasília) da Data do Leilão
para a carteira 7105-6, mantida pela Central Depositária B3 exclusivamente para essa finalidade.
3.7.2. Cancelamento de ofertas. As ofertas de venda registradas e que não tiverem as correspondentes ações de emissão da Companhia depositadas na carteira mencionada no item 3.7.1 acima, até às 12hs (horário de Brasília) da Data do Leilão, serão canceladas pela B3, anteriormente ao início do Leilão.
3.7.3. Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada titular de ações de emissão da Companhia tomar as medidas cabíveis para que: (i) o depósito das ações de emissão da Companhia na carteira 7105-6 junto à Central Depositária B3 seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Sociedades Corretoras e o disposto nos itens abaixo; e (ii) a transferência de suas ações de emissão da Companhia, do Escriturador para a Central Depositária B3 ocorra e seja finalizada até às 18hs (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior ao Leilão. Os titulares de ações de emissão da Companhia deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes das normas pertinentes da B3.
3.7.4. Empréstimo/Aluguel de Ativos. Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia com posições doadoras (mutuantes) em contratos de empréstimo/aluguel de ativos que desejarem se habilitar para participar do Leilão deverão observar os seguintes procedimentos:
(i) Contratos com cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, das ações de emissão da Companhia pelo tomador, observado o prazo estabelecido para devolução das ações de emissão da Companhia pelo tomador, qual seja, até às 17hs (horário de Brasília) do segundo Dia Útil (D+2) da data da solicitação, para solicitações feitas até às 9h30 (horário de Brasília), ou até às 17hs (horário de Brasília) do terceiro Dia Útil (D+3) da data de solicitação, para solicitações feitas após às 9h30 (horário de Brasília).
(ii) Contratos sem cláusulas de liquidação antecipada: o acionista deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo está condicionada à aceitação pelo tomador (mutuário). Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusulas de liquidação antecipada (vide item
(i) acima).
3.7.5. Nos casos mencionados nos itens 3.7.4 (i) e (ii) acima, o acionista doador deverá receber as ações de emissão da Companhia em sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para a respectiva carteira, nos termos deste Edital, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitação. Em caso
de falha do tomador na devolução das ações de emissão da Companhia no prazo
estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento de falhas no empréstimo/aluguel de ativos.
3.7.6. Contratos a Termo de Ações. Os investidores com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverão adotar um dos seguintes procedimentos:
(i) solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos até 3 (dois) Dias Úteis antes da data limite da transferência das ações de emissão da Companhia para a carteira 7105-6; ou
(ii) Solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos até 2 (dois) Dias Úteis antes da data limite da transferência das ações de emissão da Companhia para a carteira 7105-6.
3.7.7. Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas ações objeto poderão solicitar as liquidações.
3.8. Titular de Ações que não Apresentar os Documentos Solicitados para Habilitação. O titular de ações de emissão da Companhia que não apresentar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Sociedades Corretoras para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para o depósito das ações de emissão da Companhia na Central Depositária B3, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão.
3.9. Acionista Habilitado. O acionista que, tendo cumprido com os procedimentos de habilitação previstos nos itens acima, será denominado “Acionista Habilitado” e, em conjunto, “Acionistas Habilitados”.
3.9.1. Os Acionistas Habilitados poderão enviar ofertas de venda por meio de mais de uma Sociedade Corretora, observados os requisitos de habilitação acima descritos.
3.9.2. O Acionista Habilitado que desejar desistir da Oferta deverá entrar em contato com sua Sociedade Corretora, antes do horário de início do Leilão, para que esta tenha tempo hábil para cancelar uma ou todas as ordens de vendas registradas, bem como diminuir o número de ações de emissão da Companhia incluídas na ordem de venda para o Leilão em seu nome, se for o caso.
3.9.3. Ao se habilitar a participar do Leilão, de acordo com os termos, condições e procedimentos previstos neste Edital, cada Acionista Habilitado estará declarando e garantindo à Ofertante que (i) é proprietário beneficiário das Ações a serem por ele alienadas na Oferta; (ii) é capaz e está apto, nos termos das leis de suas jurisdições de residência, a participar da Oferta e transferir as Ações de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Edital; (iii) as Ações a serem por ele alienadas na Oferta
encontram-se livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, xxxx, encargo, usufruto ou qualquer outra forma que afete a capacidade da Ofertante de exercer os direitos a estas relativos, ou delas dispor livremente.
4. LEILÃO
4.1. Data e Ambiente do Leilão: O Leilão será realizado no dia 22 de dezembro de 2023, às 15hs (horário de Brasília), no Sistema Eletrônico de Negociação da B3, e obedecerá às regras exigidas pela B3.
4.2. Representação no Leilão: A Ofertante será representada no Leilão pela Instituição Intermediária.
4.3. Interferências Compradoras e Ofertas Concorrentes: Em conformidade com o disposto no artigo 15, § 2º, inciso II, da Resolução CVM 85, não serão permitidas interferências compradoras no âmbito do Leilão. Eventual oferta pública concorrente deverá ser lançada até 10 (dez) dias antes da Data do Leilão e por preço, no mínimo, 5% (cinco por cento) superior ao Preço por Ação, nos termos do artigo 16, § 3º da Resolução CVM 85. Em caso de lançamento de OPA concorrente, será lícito tanto à Ofertante quanto ao ofertante concorrente aumentarem o preço de suas ofertas tantas vezes quantas julgarem conveniente, não sendo permitido, entretanto, elevar o preço durante o Leilão, conforme o disposto no art. 15, § 7º, da Resolução CVM 85.
4.4. Alteração do Preço por Ação. Caso não tenha sido publicado edital de oferta pública de aquisição concorrente, serão adotados, no Leilão, procedimentos que assegurem o direito de a Ofertante elevar o Preço por Ação durante o Leilão, estendendo-se o novo preço a todos os Acionistas Habilitados aceitantes dos lances anteriores, conforme artigo 15, § 2º, inciso I, da Resolução CVM 85.
4.5. Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras. Até às 12hs (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras deverão registrar no Sistema Eletrônico de Negociação da B3 as ordens de venda indicando a quantidade de Ações detidas pelos Acionistas Habilitados que serão por ela representados no Leilão por meio do código APER3L. No envio das ofertas de venda, também deverá ser informado o código da carteira, o agente de custódia e a conta de custódia das Ações do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverão obrigatoriamente ser contas de comitentes finais e ativas. Na ausência de qualquer uma das informações acima, a ordem será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão.
4.5.1. Responsabilidade das Sociedades Corretoras. As ofertas de venda serão aceitas até às 12 hs (horário de Brasília) da Data do Leilão. É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ofertas de venda que tenham as correspondentes Ações depositadas na carteira mencionada no item 3.7.1, acima, devendo ser, ainda, informado o agente de custódia e a conta de custódia das Ações do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverão obrigatoriamente ser contas de comitentes finais e ativas. Na
ausência de qualquer uma das informações acima, as ofertas de venda serão canceladas pela B3 anteriormente ao início do Leilão.
4.6. Prazo para Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Até às 12hs (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preço, o código do cliente, o código
da carteira ou o agente de custódia das ordens de venda. A partir das 12hs (horário de Brasília) da Data do Leilão até o início do Leilão às 15hs (horário de Brasília), será permitido, somente, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preço das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, às 15hs (horário de Brasília), as ofertas de venda serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preço.
4.6.1. Horário. O horário de 12hs, referente ao prazo para alteração, cancelamento e confirmação de ofertas mencionado nos itens 4.5 e 4.5.1 acima poderá ser estendido caso seja necessário em função de ajustes operacionais nos sistemas da B3.
4.6.2. Responsabilidade dos acionistas. Os Acionistas Habilitados deverão contatar as suas respectivas Sociedades Corretoras em tempo suficiente para permitir à respectiva Sociedade Corretora registrar em tempo hábil as ofertas, inclusive eventuais alterações, cancelamentos ou reduções de ofertas de venda registradas em nome do Acionista Habilitado.
4.7.1. Liquidação financeira. A liquidação financeira do Preço por Ação para os Acionistas Habilitados que aceitem a Oferta será efetuada, em uma única parcela, na Data de Liquidação, mediante pagamento aos acionistas como contraprestação pela transferência das Ações à Ofertante, ressalvado, contudo, que em qualquer hipótese todas as Ações alienadas no âmbito da Oferta ficarão bloqueadas na Central Depositária de Ativos da B3 até a finalização da liquidação.
4.7.2. Autorização de Direcionamento. Conforme o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 (item 11.2), em situações nas quais o agente de custódia indicado em uma oferta seja diferente do participante de negociação pleno que representou o comitente no Leilão, a B3 considera a transferência do saldo para a carteira de bloqueio de ofertas como a autorização do agente de custódia para a liquidação da operação.
4.8. Obrigação da Ofertante. Nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a
Ofertante e a Instituição Intermediária (“Contrato de Intermediação”), as obrigações de liquidação da Ofertante estabelecidas neste Edital serão cumpridas pela Ofertante, por intermédio da Instituição Intermediária e, em qualquer caso, a Ofertante permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento de todas as obrigações a ela atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital. Não obstante, nos termos do artigo 8º, § 4º, da Resolução CVM 85 e do Contrato de Intermediação, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da Oferta independentemente da prática de qualquer ato da Ofertante.
4.10. Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações correrão por conta dos respectivos Acionistas Habilitados e aqueles relativos à compra correrão por conta da Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela B3, pela Câmara B3 ou pela Central Depositária B3 obedecerão às tabelas vigentes à época da realização do Leilão e às demais disposições legais em vigor.
4.11. Tributos. Especial atenção deve ser dada aos impactos fiscais relacionados a quaisquer ofertas públicas lançadas no Brasil, incluindo, mas sem limitação, às normas e regulamentos emitidos pelas autoridades fiscais brasileiras, razão pela qual recomenda-se a todo e qualquer acionista que queira participar da Oferta que consulte seu respectivo assessor fiscal para uma melhor compreensão sobre o assunto.
4.11.1. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Ações na Oferta e em decorrência da Oferta, inclusive, mas sem limitação, o Imposto sobre a Renda, o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários – IOF, serão suportados exclusivamente pelos acionistas que venderem ações na Oferta ou em decorrência da Oferta, incluindo residentes e não residentes no Brasil. A Ofertante ou a Instituição Intermediária não responderão por nenhum tributo incidente sobre a venda das Ações na Oferta ou em decorrência da Oferta, ou prestarão qualquer serviço ou consultoria aos acionistas nesse sentido.
5. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
5.1. Dados cadastrais. A Alper é uma companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.721.921/0001-60, registrada na CVM na categoria “A” de emissores sob o nº 02221-7, com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE 35.300.442-377, e listada no segmento Novo Mercado da B3.
5.2. Objeto social: Nos termos do artigo 3º do Estatuto Social, a Companhia tem por objeto a corretagem e administração de seguros de todos os ramos, incluindo de previdência social complementar e de saúde, sendo permitida a participação no capital social de outras sociedades empresárias que atuem, direta ou indiretamente, no setor de seguros e resseguros, no setor de corretagem e intermediação de seguros, incluindo a prestação de serviços correlatos, e no setor de serviços e produtos financeiros desde que devidamente autorizada pela autoridade competente na forma da legislação aplicável, na qualidade de sócia, acionista ou consorciada, ou por meio de outras modalidades de investimento como a subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de
subscrição ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades atuantes em qualquer dos setores acima referidos e, ainda, a prestação de serviços de consultoria empresarial.
5.3. Breve histórico da Companhia: Conforme o item 1.1 da versão mais recente do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 14 de setembro de 2023, a sua história se iniciou no ano de 2008, quando o fundo de investimentos "Gulf” identificou uma oportunidade no segmento de corretagem de seguros no mercado brasileiro, acreditando que poderia criar uma holding de corretoras de seguros e, dessa forma, ganhar escala, encontrar oportunidades de cross- selling e conseguir promover redução de custos operacionais.
A partir disso, o "Gulf" passou a prospectar corretoras que poderiam ser compradas e identificou 350 corretoras como possíveis alvos. Após visitas e discussões com 180 corretoras, assinou compromisso de compra e venda com 27 corretoras de diversos segmentos, iniciando a estruturação de uma companhia chamada Brasil lnsurance.
Em 2010, foi realizado o IPO da Brasil lnsurance, constituída por 27 corretoras, sendo a grande maioria de médio e pequeno porte. Os anos de 2011, 2012, 2013 e 2014 foram marcados por aquisições de outras corretoras, visando a ampliar o portfólio da Companhia e seus segmentos de atuação.
No período de 2011 a 2014, foram adquiridas 30 corretoras, aumentando ainda mais os prêmios emitidos pela Companhia.
O ano de 2015, diferentemente dos anos anteriores, foi marcado pela revisão das corretoras adquiridas, bem como a revisão do modelo de negócios da Companhia, já que se observou que muitos dos benefícios almejados no momento de sua criação não estavam sendo refletidos e alcançados com a sua operação.
Em 2015 também houve alguns eventos societários importantes, como o grupamento das ações na proporção de 20 para 1, ocorrido no mês de novembro. Naquele ano também se iniciou uma análise para a definição de uma nova estratégia de longo prazo da Companhia, com a assinatura de aditivos aos contratos de aquisição existentes, visando a acabar com o modelo de pagamento
de earn-out e reduzindo, dessa forma, o esforço de caixa da Companhia, bem como gerando maior alinhamento entre os corretores.
A partir disso, no início de 2016, foi realizado um aumento do capital social da Companhia, mediante a subscrição privada de novas ações, com a homologação do valor máximo do capital aprovado pelo Conselho de Administração. Com esse aumento, alguns dos corretores que ainda possuíam créditos de earn-out contra a Companhia puderam ampliar sua participação acionária, ficando mais conectados com a empresa e sua estratégia de longo prazo. Tal movimento colaborou para viabilizar a integração das corretoras.
A razão social da Companhia foi, então, alterada para “BR lnsurance Corretora de Seguros S.A.”. Após a mudança de razão social, a Companhia registrou-se na SUSEP sob o n° 70.2032982.2 e, desde então, passou a ser uma “Corretora de Seguros”, podendo atuar nos ramos de danos, pessoas, capitalização e de previdência complementar aberta, movimento importante para a integração da Companhia e da holding em uma corretora única.
Ainda em 2016, deu-se início a um processo de incorporação das subsidiárias da Companhia, visando a otimizar a sua estrutura societária e promover ganhos de eficiência operacional, administrativa, contábil e de gestão, bem como diluir os custos operacionais e financeiros.
Em 2017, foram adquiridas mais 7 corretoras e, em dezembro do mesmo ano, Xxxxxx Xxxxx assumiu a cadeira de CEO da Companhia, dando início a um processo de restruturação envolvendo a renovação da Diretoria e Conselho de Administração, assim como certos desinvestimentos em subsidiarias. Adicionalmente, também foi estabelecido um novo posicionamento estratégico da Companhia com foco na aceleração do crescimento orgânico e um novo modelo de consolidação de mercado por meio de aquisições.
Em novembro de 2018, a Companhia lançou a nova marca "Alper Consultoria em Seguros" e, em dezembro de 2018, com o término da reestruturação mencionada acima, os acionistas aprovaram a alteração da sua razão social para “Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A”, que permanece até hoje.
Em dezembro de 2018, foi concluída a compra da KB Consulting, corretora especializada em benefícios corporativos. Essa aquisição seguiu a política de M&A da Companhia, trazendo para a sua estrutura uma operação rentável, executivos alinhados à cultura da Alper e um portfólio de clientes com grande potencial de cross-sell.
Em agosto de 2019, foi aprovada a aquisição de quotas representativas de 100% do capital social da Supera Corretora de Seguros Ltda. ("Supera"). A Supera é uma tradicional corretora de seguros estabelecida em São Paulo desde 2004, com foco na oferta de seguros saúde, educacional e riscos corporativos, que conta com um portfólio de aproximadamente 130 clientes. A Supera foi
incorporada em dezembro daquele mesmo ano.
Em outubro de 2019, o Conselho de Administração da Companhia aprovou um aumento de capital, no limite do capital autorizado, por meio de subscrição privada. Após o exercício do direito de preferência por seus acionistas, o aumento de capital foi homologado no valor de R$ 79,8 milhões. Além do reforço à estrutura de capital da Companhia, o referido aumento de capital se destinou a financiar a sua estratégia de crescimento orgânico e inorgânico, com (i) a realização de investimentos em tecnologia e na plataforma digital da Alper; (ii) a atração e retenção do time comercial; (iii) o desenvolvimento de novos canais de venda; e (iv) a aquisição de corretoras de seguros que complementavam a estratégia de negócios da Companhia.
Em dezembro de 2019, a Companhia adquiriu ações representativas de 100% do capital social da Ecoverde Corretora de Seguros S.A., uma corretora de seguros com mais de 40 anos de especialização e tradição em seguros corporativos e massificados, atuando em toda região sul, com sede em Curitiba/PR, que complementou o portfólio da Alper e sua presença nacional.
Em junho de 2020, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% do capital social da Transbroker Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda., uma corretora de seguros com especialização nos ramos de transportes, frotas, patrimoniais, riscos corporativos, entre outros, com sede em São Paulo/SP. Tal aquisição se deu em consonância com a estratégia de longo prazo e de fortalecimento da marca Alper no ramo de transportes, área de atuação com grande potencial de exploração comercial.
Ainda em junho, o Pátria lnvestimentos e a Leblon Equities adquiriram participações relevantes no capital social da Companhia. Nesse contexto, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, sócio do Pátria Investimentos, assumiu a cadeira de Presidente do Conselho de Administração da Companhia.
Em novembro de 2020, a Companhia adquiriu ações representativas de 100% do capital social da Vertex Administradora e Corretora de Seguros S.A., corretora de seguros com especialização no ramo de benefícios, riscos corporativos e automóveis, entre outros, com sede em Nova Lima/MG.
Em dezembro de 2020, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% do capital social da Next Xxxxx Xxxxxxxxx de Seguros Ltda., corretora de seguros com especialização no ramo de seguros agrícolas e seguros corporativos, com sede em Porto Alegre/RS.
Em janeiro de 2021, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% do capital social da Ferf - Consultoria em Benefícios e Corretagem de Seguros e Riscos Ltda., corretora de seguros com especialização no ramo de benefícios, com sede em São Paulo/SP.
Ainda em janeiro daquele ano, o Conselho de Administração da Companhia aprovou um aumento
do seu capital social, no limite do capital autorizado, por meio da subscrição privada de novas ações. Em abril, a operação foi concluída com a homologação parcial do aumento de capital, por meio da emissão de 3.752.758 ações ordinárias, no valor total de R$ 109,9 milhões. Assim como no último aumento de capital da Alper, além do reforço à sua estrutura de capital, a referida operação também se destinou a financiar a estratégia de crescimento orgânico e inorgânico da Companhia, com (i) a realização de investimentos em tecnologia e na plataforma digital da Alper;
(ii) a atração e retenção do time comercial; (iii) o desenvolvimento de novos canais de venda; e
(iv) a aquisição de corretoras de seguros que complementavam a estratégia de negócios da Companhia.
Em fevereiro de 2021, a Companhia foi informada pela Caixa Seguridade que foi selecionada no processo competitivo promovido para selecionar co-corretoras para atuarem em parceria com a Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A. ("Caixa Corretora"), sociedade
corretora própria da Caixa Seguridade, no bloco de oferta Saúde e Odonto da Caixa Seguridade ("Parceria"). Em 13 de maio daquele mesmo ano, foi celebrado “Acordo Operacional” tendo por objeto os termos e condições da Parceria, incluindo o acesso exclusivo da Companhia, mediante atuação conjunta com a Caixa Corretora, à intermediação dos produtos relacionados ao bloco de oferta de Saúde e Odonto da Caixa Seguridade junto à base de clientes (pessoas físicas e pessoas jurídicas) da Caixa Econômica Federal. O Acordo Operacional tem prazo de duração de 10 anos.
Em maio de 2021, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% do capital social da 6 Benefits Corretora e Administradora de Seguros Ltda., então uma subsidiária da 6 lnsurance Group Corretora de Seguros S.A., com atuação nos ramos de benefícios corporativos e pequenas e médias empresas- PME e sede em São Paulo/SP.
Em setembro de 2021, a Companhia aquiriu quotas representativas de 100% do capital social da C6 Seg. do Brasil Corretora de Resseguros Ltda., corretora de resseguros indiretamente então controlada pelo Banco C6 S.A., com sede no Rio de Janeiro/RJ e escritório em São Paulo/SP
Em novembro de 2021, a Companhia celebrou adquiriu quotas representativas de 100% do capital social da Xxxxx Xxxxxx Administradora e Corretora de Seguros Ltda., corretora de seguros com especialização no ramo de seguros agrícolas, com sede em Cruz Alta/RS, e suas investidas, JDM Norte Corretora de Seguros Ltda., com sede em Maracaju/MS, e Zaga Corretora de Seguros Ltda., com sede em Cruz Alta/RS.
Em dezembro de 2021, a Alper, a Cosan Sete Participações Ltda. ("Cosan Sete") e a Cosan S.A. ("Cosan") celebraram um “Acordo Operacional de Parceria”, disciplinando a prestação, pela Companhia, de serviços de corretagem para a carteira de seguros do grupo Cosan, bem como a implementação de uma parceria unindo a expertise da Alper na intermediação e comercialização de produtos de seguros e resseguros e a vasta cadeia produtiva de empresas do grupo Cosan, estabelecendo assim uma corretora cativa para a Cosan.
Em fevereiro de 2022, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% do capital social das sociedades que compõem o Grupo Trade Vale, grupo de corretoras de seguros e prestadoras de serviços com especialização no ramo de seguros de transporte, com sede em São Paulo/SP.
Em agosto de 2022 a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% dos capitais sociais das sociedades que compõem o Grupo Almeida Budoya Ltda., corretoras de seguros e prestadoras de serviços com especialização no ramo de seguros elementares, com sede em Araras, no interior de São Paulo.
Em dezembro de 2022, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% da Good Winds Corretora de Seguros Ltda., corretora de seguros e prestadora de serviços com especialização no ramo de seguros specialty (aviation).
Em dezembro de 2022, a companhia lançou a marca Alper Tech, uma empresa do grupo Alper focada na transformação digital, por meio do desenvolvimento de sistemas de controles internos e da criação de novos produtos digitais nos ramos onde a Companhia atua, potencializando as suas verticais de negócio, bem como auxiliando no desenvolvimento de novos negócios que envolvam tecnologia. Naquele mesmo mês, a Companhia também adquiriu quotas representativas de 100% do capital social da Startup Me Sinto Seguro Solução de Seguros e Tecnologia Ltda., focada em fornecer tecnologia para cotações de seguros na linha de agro.
Em resumo, portanto, até o dezembro de 2022, a Companhia havia adquirido 72 corretoras, conforme listadas no item 1.1 do Formulário de Referência.
5.4. Capital social: Conforme informado em seu Formulário de Referência de 14 de setembro de 2023, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 409.979.831,92 (quatrocentos e nove milhões, novecentos e setenta e nova mil, oitocentos e trinta e um reais e noventa e dois centavos), representado por 19.561.704 (dezenove milhões, quinhentas e sessenta e uma mil, setecentas e quatro) ações ordinárias.
5.5. Composição acionária: Na data deste Edital, a composição acionária e distribuição do capital social da Companhia, conforme informado em seu Formulário de Referência de 14 de setembro de 2023, são as seguintes:
Acionistas* | Ações Ordinárias | |
Quantidade | Percentual do capital social | |
Administradores | 1.340.475 | 6,85% |
Ações em tesouraria | 21.701 | 0,111% |
Ações em circulação | 18.199.528 | 93,04% |
Total | 19.561.704 | 100% |
As informações desta tabela foram (i) extraídas do item 6.1 da versão mais atual do Formulário de Referência da Companhia; e (ii) ajustadas pelas participações detidas por administradores e pela Companhia informadas por meio do Formulário do art. 11 da Resolução CVM nº 44/21 divulgado pela Companhia em relação ao mês de outubro de 2023. Adicionalmente, ressaltamos que a tabela não inclui informações sobre acionistas controladores e pessoas vinculadas na medida em que, na presente data, a Companhia não possui acionista controlador.
5.5.1. Acionistas relevantes: Na data deste Edital, considerando apenas os acionistas titulares de percentual superior a 5% do capital social, a composição acionária e a distribuição do capital social da Companhia, conforme informado em seu Formulário de Referência de 14 de setembro de 2023, são as seguintes:
Acionistas* | Ações Ordinárias | |
Quantidade | Percentual do capital social | |
BC Gestão de Recursos Ltda. | 1.692.060 | 8,65% |
CAAS Mult Fundo de Investimento Multimercado | 2.640.449 | 13,498% |
Credit Suisse Securities (Europe) Ltda. | 1.857.783 | 9,497% |
Pátria Investimentos | 1.765.604 | 9,026% |
Xxxxxxxx FI em Participações Multiestratégia | 3.285.978 | 16,798% |
Outros | 8.319.830 | 42,531% |
Total | 19.561.704 | 100% |
* As informações desta tabela foram extraídas do item 6.1 da versão mais atual do Formulário de Referência da Companhia, divulgada em 14 de setembro de 2023.
5.6. Indicadores econômicos e financeiros da Companhia: A tabela abaixo demonstra os principais indicadores econômicos e financeiros da Companhia, com base nas demonstrações contábeis consolidadas históricas nas datas e períodos indicados, conforme divulgado pela Companhia:
Indicador | 2021 | 2022 | 1º tri 2023 | 2º tri 2023 | 3º tri 2023 |
Ativo Circulante (R$ mil) | 135,376 | 196,526 | 182,343 | 168,315 | 167,803 |
Ativo Total (R$ mil) | 531,374 | 770,463 | 755,644 | 736,261 | 820,070 |
Passivo Circulante (R$ mil) | 86,876 | 149,777 | 148,715 | 149,965 | 185,628 |
Passivo Total (R$ mil) | 531,374 | 770,463 | 755,644 | 736,261 | 820,070 |
Patrimônio Líquido (R$ mil) | 296,726 | 472,644 | 468,033 | 475,014 | 477,873 |
Patrimônio Líquido por Ação ON (R$) | 20.74 | 27.47 | 27.38 | 23.09 | 25.38 |
147,134 | 243,399 | 63,869 | 80,501 | 80,963 | |
Resultado líquido do exercício (R$ mil) | 4,384 | 26,445 | (4,230) | 6,368 | 2,760 |
Reserva de Capital (R$ mil) | 32,529 | 68,065 | 68,942 | 68,974 | 69,072 |
Capital Social Realizado (R$ mil) | 264,346 | 379,427 | 379,427 | 379,427 | 379,427 |
Quantidade média ponderada diluída do número de ações em circulação (líquidas de tesouraria) (ações em milhares) | 14,306 | 17,205 | 17,091 | 20,575 | 18,828 |
Lucro (Prejuízo) Líquido por Ação ON (R$) | 0.31 | 1.54 | (0.25) | 0.31 | 0.15 |
Adicionalmente, a tabela abaixo demonstra os indicadores econômicos e financeiros da Companhia calculados pelo Ofertante, com base nas demonstrações contábeis consolidadas históricas nas datas e períodos indicados, conforme divulgado pela Companhia:
Índice | Indicador | 2021 | 2022 | 1º tri 2022 | 2º tri 2022 | 3º tri 2022 |
Liquidez | Índice de Liquidez Corrente (Ativo Circulante / Passivo Circulante) | 1.56 | 1.31 | 1.23 | 1.12 | 0.90 |
Atividade | Giro do Ativo (Receita Líquida [últimos 12 meses] / Ativo Total) | 27.7 % | 31.6% | 34.1% | 38.6% | 36.2% |
Endividamento | Índice de Endividament o Geral (Passivo Total – Patrimônio Líquido / Patrimônio Líquido) | 79.1 % | 63.0% | 61.5% | 55.0% | 71.6% |
Lucratividade | Margem Líquida (Resultado Líquido do Exercício / Receita Líquida) | 3.0% | 10.9% | (6.6%) | 7.9% | 3.4% |
5.6.1. As demonstrações financeiras anuais e periódicas da Companhia estão disponíveis nos websites da Companhia, da CVM e da B3 indicados no item 5.10 abaixo.
5.7. Informações históricas sobre negociação de ações: A tabela a seguir indica os volumes negociados, as quantidades e os preços médios ponderados praticados nas negociações no mercado à vista na B3 com as ações de emissão da Companhia nos 12 (doze) meses anteriores à divulgação do Edital:
Mês | Quantidade de ações negociadas | Volume negociado (R$) | Preço médio por ação (R$) |
Novembro de 2022 | 517,900 | 1,458,9108 | 28.17 |
Dezembro de 2022 | 583,300 | 15,216,408 | 26.09 |
Janeiro de 2023 | 864,500 | 23,953,046 | 27.71 |
Fevereiro de 2023 | 522,400 | 13,958,479 | 26.72 |
Março de 2023 | 1,219,400 | 30,314,189 | 24.86 |
Abril de 2023 | 1,053,600 | 27,887,319 | 26.47 |
Maio de 2023 | 1,372,900 | 37,445,824 | 27.27 |
Junho de 2023 | 919,800 | 26,071,039 | 28,34 |
Julho de 2023 | 440,900 | 12,982,873 | 29.45 |
Agosto de 2023 | 534,400 | 16,213,964 | 30.34 |
Setembro de 2023 | 584,800 | 17,812,805 | 30.46 |
Outubro de 2023 | 554,000 | 17,912,710 | 32.33 |
5.8. Valor patrimonial das ações de emissão da Companhia. Conforme as informações constantes do formulário de informações financeiras trimestrais – ITR referente ao período encerrado em 30 de setembro de 2023 (disponível na forma do item 5.10 abaixo), o valor do
patrimônio líquido por ação de emissão da Companhia é de aproximadamente R$ 25,38 (vinte e cinco reais e trinta e oito centavos).
5.9. Outros Valores Mobiliários Emitidos: Segundo as informações constantes da última versão do Formulário de Referência da Companhia, não há outros valores mobiliários em circulação além das suas ações ordinárias.
5.10. Consulta às Demonstrações Financeiras: As informações financeiras da Companhia estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos:
(i) Companhia: xxxxx://xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Informações ao Mercado”, no topo da página inicial, e depois em “Central de Resultados”, quando poderão ser selecionadas as informações contábeis desejadas);
(ii) CVM: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, para consultar o formulário das demonstrações financeiras padronizadas da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2022 e os formulários de informações financeiras trimestrais – ITR referentes aos períodos encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2023, acessar o link "Central de Sistemas da CVM", posteriormente acessar o link "Informações sobre Companhias", em seguida digitar "Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.", na sequência clicar na Companhia e acessar o campo “exibir filtros de pesquisa”; selecionar o período da entrega desejado, posteriormente selecionar a categoria "DFP" ou “ITR – Informações Trimestrais”, selecionar o documento aplicável e, finalmente, clicar no respectivo quadro da página o link "Visualizar o Documento”).
(iii) B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website, acessar “Empresas listadas”; em seguida, no campo busca, digitar “Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.”; depois clicar na Companhia e, posteriormente, clicar em “Relatórios Estruturados” e selecionar o documento aplicável).
5.11. Atualização do registro de companhia aberta. No melhor conhecimento da Ofertante, o registro de companhia aberta categoria “A” da Companhia está devidamente atualizado em conformidade com a legislação e a regulamentação aplicáveis.
6. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE
6.1. Dados cadastrais. A WP Itacaré Holdco S.A. é uma companhia fechada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.391.739/0001-47.
6.2. Objeto social. O Ofertante tem por objeto social, nos termos do artigo 3º do seu Estatuto Social, a participação em outras sociedades como sócia ou acionista, no Brasil ou no exterior.
6.3. Capital Social. O capital social da Ofertante, totalmente subscrito e integralizado, é de R$100,00 (cem reais), representado por 100 (cem) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
6.4. Composição Acionária. Na data deste Edital, o capital social da Ofertante é integralmente detido pela WP GG 14 (Brazil) Holdco III LLC, titular de 99 (noventa e nove) ações ordinárias, e WP FS II (Brazil) Holdco I LLC, titular de 1 (uma) ação ordinária.
6.5. Histórico da Ofertante. A Ofertante é uma holding que faz parte do portfólio de sociedades, fundos de investimento e negócios indiretamente geridos pela Warburg Pincus LLC.
A Warburg Pincus LLC é uma empresa de investimento com sede em Nova Iorque e atuação global, focada exclusivamente no segmento de private equity. Estabelecida há mais de 55 (cinquenta e cinco) anos, a Warburg Pincus LLC já investiu mais de US$112 bilhões (cento e doze bilhões de dólares) em mais de 1.000 (mil) companhias, distribuídas entre mais de 40 (quarenta) países pelo mundo.
Nesse contexto, a Warburg Pincus LLC atua de forma globalmente integrada, garantindo que todos os seus recursos estejam comprometidos e sejam alocados para garantir o sucesso de cada companhia do seu portfólio. Atualmente, se encontram sob sua gestão ativos em valor superior a US$ 83 bilhões (oitenta e três bilhões de dólares), que compõem um portfólio de mais de 250 (duzentas e cinquenta) companhias altamente diversificadas quanto aos seus respectivos estágios de desenvolvimento, às suas localizações geográficas e aos seus setores de atuação, incluindo, por exemplo, os setores de consumo, energia, serviços financeiros, saúde, indústrias e serviços, imobiliário e tecnologia.
7. DECLARAÇÕES DA OFERTANTE E DA INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA
7.1. Declarações da Ofertante. A Ofertante declara que:
(i) É responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM, à Instituição Intermediária e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no artigo 8º, § 1º, da Resolução CVM 85;
(ii) Não tem conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não revelados ao mercado que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações ordinárias de sua emissão;
(iii) Na data deste Edital, a Ofertante e Pessoas Vinculadas à Ofertante não são titulares, direta ou indiretamente, de ações ordinárias de emissão da Companhia;
(iv) Nos últimos 12 (doze) meses a Ofertante e Pessoas Vinculadas à Ofertante não realizaram operações privadas envolvendo ações de emissão da Companhia;
(v) Na data deste Edital, a Ofertante e Pessoas Vinculadas à Ofertante não são parte, direta ou indiretamente, de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia;
(vi) A Ofertante e Pessoas Vinculadas à Ofertante, na data deste Edital, não possuem exposição a derivativos referenciados em ações de emissão da Companhia;
(vii) A Ofertante e Pessoas Vinculadas à Ofertante, na data deste Edital, não são parte ou beneficiárias de quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia, exceto (i) pelos Compromissos de Aceitação, conforme descritos no item 2.13 acima; (ii) com relação à eventual excussão das garantias prestadas no contexto do Contrato de Intermediação, que poderão contemplar a transferência ou alienação fiduciária sobre a propriedade superveniente das Ações pela Ofertante à Instituição Intermediária; e (iii) com relação à eventual excussão das garantias que possam vir a ser prestadas no âmbito de debêntures e outras dívidas a serem eventualmente emitidas ou contraídas pela Ofertante, que poderão contemplar alienação fiduciária sobre a propriedade superveniente das Ações;
(viii) À exceção (a) dos Compromissos de Aceitação; e (b) do acordo de confidencialidade celebrado entre a Companhia e Pessoas Vinculadas ao Ofertante em 18 de maio de 2023, tendo por objeto o acesso, por tais Pessoas Vinculadas, a informações sobre os negócios da Companhia, no contexto da
avaliação quanto à realização da presente Oferta, e a obrigação de manter tais informações em estrito sigilo (“Acordo de Confidencialidade”), a Ofertante e Pessoas Vinculadas à Ofertante não são partes ou beneficiárias, nesta data, e não celebraram nos últimos 6 (seis) meses contados da data deste Edital qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico similar com a Companhia, seus administradores, acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das ações de emissão da Companhia, ou qualquer pessoa vinculada a tais pessoas.
(ix) A Ofertante e Pessoas Vinculadas à Ofertante não poderão, durante o período da Oferta: (i) alienar, direta ou indiretamente, ações de emissão da Companhia; e
(ii) realizar operações com derivativos referenciados em ações de emissão da Companhia;
7.2. Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que:
(i) Tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte dos acionistas, inclusive as informações eventuais e periódicas da Companhia, e as constantes deste Edital, conforme disposto no § 2º do artigo 8º da Resolução CVM 85;
(ii) Desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações de sua emissão;
(iii) A Instituição Intermediária e Pessoas Vinculadas à Instituição Intermediária, nos termos do artigo 8º, § 5º, da Resolução CVM 85, declaram que, em 7 de novembro de 2023: (a) estavam sob sua administração discricionária 1,9% de ações ordinárias de emissão da Companhia; (b) não possuíam sob sua titularidade ações ordinárias de emissão da Companhia; (c) não possuíam quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia tomados ou concedidos em empréstimo;
(d) não possuíam exposição a derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia; e (e) não eram parte ou beneficiários de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia, exceto com relação à eventual excussão das garantias prestadas no contexto do Contrato de Intermediação, que poderão contemplar a transferência
ou alienação fiduciária das Ações pela Ofertante à Instituição Intermediária
(iv) Observada as exceções previstas no artigo 8º, § 7º, da Resolução CVM 85, a Instituição Intermediária e Pessoas Vinculadas que atuem no mercado financeiro estão impedidas de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, bem como de efetuar pesquisas e relatórios públicos sobre a Companhia e a Oferta, conforme o disposto no artigo 8º, § 6º, da Resolução CVM 85. Nesse sentido, e em atendimento ao artigo 8º, §8º, da Resolução CVM 85, a Instituição Intermediária declara que adotou procedimentos adequados para assegurar o cumprimento de tais dispositivos.
8. OUTRAS INFORMAÇÕES
8.1. Acesso aos Documentos Relacionados à Oferta. Este Edital está à disposição de qualquer pessoa interessada nos endereços mencionados abaixo:
Companhia:
Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A. na xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxxxxxx, Xxx Xxxxx
wesbsite: xxxxx://xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Instituição Intermediária:
BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx
Comissão de Valores Mobiliários
Comissão De Valores Mobiliários
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx, XX
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, “Xxxxxx xx Xxxxxxxxx”, Xxx xx Xxxxxxx, XX
Website: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx
B3:
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx, XX – Diretoria de Negociação Eletrônica.
Website: xxx.x0.xxx.xx
8.2. Acesso à Relação de Acionistas da Companhia. A Ofertante irá requerer à Companhia a relação nominal de todos os seus acionistas, com os respectivos endereços e quantidades de ações, inclusive em meio eletrônico, nos termos do § 4º, do artigo 13 da Resolução CVM 85. Assim que referida relação for recebida, ela estará à disposição de eventuais interessados, mediante identificação e recibo assinado pela parte interessada, nos endereços mencionados no item 8.1 acima.
8.3. Relacionamento entre a Ofertante e a Instituição Intermediária. Exceto pela: (a) presente Oferta; e (b) assessoria financeira prestada pela Instituição Intermediária à Ofertante, a Instituição Intermediária não possui atualmente qualquer outro relacionamento com a Ofertante. A Ofertante poderá, no futuro, contratar a Instituição Intermediária ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades
8.4. Documentos da Oferta. Os acionistas titulares de valores mobiliários da Companhia devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados à Oferta, publicados pela Ofertante ou arquivados na CVM, dentre os quais a manifestação que deverá ser emitida pelo Conselho de Administração da Companhia sobre a Oferta.
8.5. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os acionistas domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação da presente Oferta, à participação no Leilão e à venda das ações ordinárias de emissão da Companhia. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais acionistas não residentes no Brasil.
8.6. Recomendações aos Acionistas. As atuais regulações e legislações tributárias aplicáveis não preveem expressamente o tratamento aplicável aos ganhos de capital decorrentes de transações dentro da Oferta, e a tributação relevante aplicável aos acionistas/investidores (incluindo os Investidores 4.373 que optam por este tipo de investimento no Brasil) pode estar sujeita à interpretação do Serviço de Receita Federal do Brasil. Considerando que os acionistas/investidores são os únicos responsáveis pelo pagamento dos impostos eventualmente cobrados devido à participação e aceitação desta Oferta, recomenda-se que consultem seus consultores jurídicos e tributários antes de decidir aceitar a Oferta e participar do leilão para verificar as implicações legais e tributárias de tal participação. A Ofertante e a Instituição Intermediária não serão responsáveis por quaisquer consequências legais ou tributárias relacionadas à Oferta que afetem os acionistas/investidores.
8.7. Certas declarações aqui contidas podem ser entendidas como estimativas e declarações prospectivas. O uso de qualquer uma das frases/expressões “acredita”, “espera”, “pode”,
“pretende”, “estimativas” e frases/expressões similares é destinado a identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, entre outras, com os procedimentos a serem adotados para a conclusão da Oferta, os prazos de várias etapas e procedimentos a serem adotados na Oferta e as ações esperadas da Ofertante, a Companhia e certos terceiros, incluindo a Instituição Intermediária, dentro da Oferta. As estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a certos riscos e incertezas, incluindo, mas não limitado ao risco de que as partes na Oferta não realizem as etapas necessárias para concluir a Oferta. As estimativas e declarações prospectivas também são baseadas em premissas
que, na medida considerada razoável pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas comerciais, econômicas e competitivas relevantes. Os pressupostos da Ofertante aqui contidos, que podem ser comprovadamente incorretos, incluem, mas não estão limitados a pressupostos de que as leis e as regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas e/ou alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto pela extensão exigida por lei, a Ofertante não se compromete a atualizar as estimativas e declarações prospectiva aqui contidas. Exceto na medida exigida por lei, a Ofertante não assume nenhuma obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.
São Paulo, 9 de novembro de 2023
WP ITACARÉ HOLDCO S.A.
Ofertante
BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Instituição Intermediária
XXXX ATENTAMENTE ESTE EDITAL EM SUA INTEGRALIDADE ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia
emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento