ATO DO ADMINISTRADOR PARA ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO REGULAMENTO DO MELZI – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO CNPJ/ME Nº 36.311.878/0001-95

ATO DO ADMINISTRADOR PARA ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO REGULAMENTO DO MELZI – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO CNPJ/ME Nº 36.311.878/0001-95

Pelo presente instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42, neste ato representado na forma do seu estatuto social, por seus representantes infra-assinados (“Administrador”), RESOLVE:

(i) alterar a denominação social do Fundo para FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ESG BOUTIQUE OFFICES BREI NOAH, de acordo com a Lei nº 8668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668”), com a Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472”);

(ii) aprovar a nova versão do regulamento do Fundo (“Regulamento”), substancialmente no teor e na forma do documento constante do Anexo ao presente instrumento;

(iii) aprovar a distribuição pública com esforços restritos das cotas da 1ª emissão do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 472, bem como nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Cotas”, “1ª Emissão” e “Instrução nº CVM 476”, respectivamente), nos termos das alíneas abaixo:

(i) Quantidade de Cotas: montante inicial de até 2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil) Cotas, sem prejuízo da possibilidade de lote adicional em até 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 14, § 2º da Instrução CVM nº 400/03 (“Lote Adicional”). Não haverá a possibilidade de lote suplementar na presente Oferta;

(ii) Série: a 1ª Emissão será efetuada em série única;

(iii) Valor nominal unitário das Cotas na data de emissão e valor mínimo a ser subscrito por investidor no âmbito da 1ª Emissão: o valor nominal unitário da Cota será de R$ 100,00 (cem reais);

(iv) Valor total da 1ª Emissão, na data de emissão: montante inicial de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) sem prejuízo da possibilidade de Lote Adicional;

(v) Valor mínimo a ser subscrito no âmbito da 1ª Emissão (sob pena de cancelamento da distribuição): a Oferta contará com a possibilidade de distribuição parcial, conforme previsto nos demais documentos da Oferta;

(vi) Regime de distribuição: as Cotas da 1ª Emissão serão distribuídas com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, sob o regime de melhores esforços; e

(vii) Negociação das Cotas: as cotas subscritas e integralizadas poderão ser admitidas à negociação secundária em mercado de balcão organizado ou em mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

(iv) contratar a Integral Access Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida

Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.663, 3º andar, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.978.626/0001-99, na qualidade de coordenador da oferta para prestar os serviços de distribuição das Cotas do Fundo (“Distribuidor”) e o Gestor para estruturar a Oferta (“Estruturador”). O Fundo pagará ao Distribuidor e ao Estruturador as comissões previstas no respectivo contrato de distribuição das Cotas objeto da 1ª Emissão;

(v) submeter à CVM a presente deliberação e os demais documentos exigidos pelo artigo 4º da Instrução CVM nº 472, observado que a 1ª Emissão de Cotas do Fundo será objeto de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, bem como a constituição e início de funcionamento do Fundo;

(vi) deliberar a contratação, nos termos da Instrução CVM nº 472, das seguintes pessoas jurídicas para prestarem serviços ao Fundo:

(a) Auditor Independente: a ser contratado pelo Administrador;

(b) Escriturador e Custodiante: o Administrador, acima qualificado;

(c) Gestor e Estruturador: a BREI – Brazilian Real Estate Investments Ltda., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.584, de 28 de março de 2014, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 3º andar, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 14.744.231/0001-14;

(d) Distribuidor: Integral Access Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., exercerá as funções de Distribuidor das cotas do Fundo em regime de melhores esforços, que poderá contratar com sociedades habilitadas para atuar em conjunto na distribuição, nos termos dos demais documentos a serem celebrados no âmbito da oferta; e

(e) Consultor Imobiliário: Xxxx Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.320.909/0001-49, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, xx. 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxx.

Este instrumento está dispensado do registro em cartório nos termos da lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019 e será enviado ao sistema Xxxxxx.XXX, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM nº 472/08, do Ofício Circular nº 11/2019/CVM/SIN, de 2 de outubro de 2019 e da Instrução CVM nº 615, de 02 de outubro de 2019.

São Paulo, 21 de maio de 2021.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador

ANEXO I

Regulamento

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ESG BOUTIQUE OFFICES XXXX XXXX

DO FUNDO

Art. 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ESG BOUTIQUE

OFFICES XXXX XXXX (“FUNDO”), é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.

§ 1º. O FUNDO é destinado a investidores profissionais, conforme definido em regulamentação específica da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

§ 2º. O FUNDO é administrado por BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42 (doravante simplesmente denominado “ADMINISTRADOR”). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no endereço eletrônico do ADMINISTRADOR (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

§3º. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela BREI – BRAZILIAN REAL ESTATE INVESTMENTS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.584, de 28 de março de 2014, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 3º andar, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 14.744.231/0001-14 (doravante simplesmente denominado “GESTOR”).

§4º. Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou das demais normas aplicáveis, devam ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do ADMINISTRADOR ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/.

§5º. Para os fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões em letra maiúscula utilizados neste Regulamento e que não foram expressamente definidos neste Regulamento terão os significados atribuídos a eles no Anexo I ao presente Regulamento.

§6º Para fins do Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para

Administração de Recursos de Terceiros (“Código Anbima”), o FUNDO é

classificado como “FII de Desenvolvimento para Renda Gestão Ativa” atuando no

segmento Lajes Corporativas.

DO OBJETO DO FUNDO

Art. 2º. O FUNDO tem por objeto o investimento de seu Capital Comprometido em: (i) uma holding cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, prioritariamente, o investimento nas SPEs abaixo definidas (“Holding Alvo”); (ii) em sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, controladas diretamente pelo FUNDO ou indiretamente por meio da Holding Alvo, e que realizem desenvolvimento e construção de empreendimentos imobiliários nos Imóveis abaixo descritos (“SPEs”); (iii) imóveis ou quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, por meio do desenvolvimento e da construção de empreendimentos imobiliários comerciais em madeira engenheirada, utilizando a tecnologia de novos materiais construtivos, em especial, o Cross Laminated Timber (CLT) e o Glulam como principais insumos, possibilitando um processo fabril substancialmente digital com a sustentabilidade da madeira, e que possuam atributos positivos do ponto de vista ambiental, em linha com as características de elegibilidade aplicáveis à rotulagem de Projetos Verdes concedida por Agentes de Avaliação Externa, conforme citado em Parecer Independente (“Imóveis” e em conjunto com a Holding Alvo e as SPEs doravante denominados “Ativos Alvo”).

§ 1º. Os Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

I. Não poderão integrar o ativo do ADMINISTRADOR, nem responderão, direta ou indiretamente por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

II. Não comporão a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam;

III. Não poderão ser dados em garantia de débito de operação do

ADMINISTRADOR.

§ 2º. Os Imóveis seguirão as diretrizes estabelecidas aos Projetos Verdes, preponderantemente, as diretrizes previstas no Guia para Emissão de Produtos Financeiros Verdes no Brasil, divulgado pelo Conselho Empresarial Brasileiro para o Desenvolvimento Sustentável (CEBDS) em conjunto com a Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), e/ou os princípios estabelecidos para Produtos Financeiros Verdes (Green Bond Principles – GBP) atualizado de tempos em tempos. Os Agentes de Avaliação Externa fornecerão relatórios periódicos anuais ao Fundo (i) quando o projeto

e as atrações dos Imóveis estiverem definidas e a respectiva licença de instalação for emitida; e (ii) após o primeiro ano de operação dos Imóveis, para divulgação anual aos seus cotistas a partir da data da primeira integralização de cotas do Fundo, a respeito dos detalhes dos ativos imobiliários objeto de investimento pelo Fundo para monitoramento das condições necessárias para a concessão/manutenção do rótulo de tais ativos imobiliários como Projetos Verdes.

§ 3º. Tendo em vista que o FUNDO é destinado exclusivamente a investidores profissionais, nos termos do Artigo 129 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM nº 555/14”), observado o percentual estabelecido, no caput acima, para os Ativos Alvo em relação aos quais não sejam aplicáveis os limites de investimento por modalidade, nos termos do § 6º do Artigo 45 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472/08”) e da Instrução CVM nº 555/14, não haverá limite máximo de exposição do patrimônio líquido do FUNDO, ou qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos Alvo.

§ 4º. Tendo em vista que o FUNDO é destinado exclusivamente a investidores profissionais, o FUNDO não observará as limitações de modalidades de ativo financeiro e os limites de concentração por emissor estabelecidas nos Artigos 102 e 103 da Instrução CVM nº 555/14. Adicionalmente, o GESTOR deverá observar as regras de enquadramento e desenquadramento previstas na Instrução CVM nº 555/14, sendo que, em caso de não ser possível o reenquadramento da carteira dentro dos prazos previstos na regulamentação aplicável, será convocada uma assembleia geral extraordinária de cotistas para deliberar sobre a liquidação do FUNDO.

§ 5º. Adicionalmente ao disposto no caput, o FUNDO poderá investir em Aplicações Financeiras (conforme abaixo definido), conforme o disposto na política de investimentos do FUNDO definida abaixo.

§ 6º. Os investimentos e desinvestimentos do FUNDO (i) nas SPEs e/ou na Holding Alvo e em Aplicações Financeiras serão realizados diretamente pelo GESTOR de comum acordo com consultor especializado, caso seja contratado, nos termos deste Regulamento; e (ii) em Imóveis quando eventualmente detidos diretamente pelo FUNDO serão realizados pelo ADMINISTRADOR mediante recomendação do GESTOR, e do consultor especializado, caso seja contratado.

§ 7º. Tendo em vista a caracterização do FUNDO como um fundo de investimento imobiliário verde:

I. o FUNDO poderá ser caracterizado como "Fundo Verde" conforme parecer independente a ser elaborado por Agente de Avaliação Externa (“Parecer Independente”),

com base em (a) desempenho socioambiental dos empreendimentos imobiliários que forem desenvolvidos, avaliados pelo Agente de Avaliação Externa; e (b) atendimento às diretrizes estabelecidas aos Projetos Verdes, preponderantemente, as diretrizes previstas no Guia para Emissão de Produtos Financeiros Verdes no Brasil, divulgado pelo Conselho Empresarial Brasileiro para o Desenvolvimento Sustentável (CEBDS) em conjunto com a Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), e/ou os princípios estabelecidos para Produtos Financeiros Verdes e climáticos como os Green Bond Principles – GBPPF, divulgados pela International Capital Market Association (ICMA), e taxonomia da Climate Bond Initiative;

II. o FUNDO divulgará anualmente um relatório de impacto, durante o Período de Investimento, demonstrando a alocação dos recursos nos Projetos Verdes e os benefícios ambientais atingidos de seu investimento nos Empreendimentos Imobiliários ("Relatório(s) de Impactos"), em especial os benefícios decorrentes da utilização da madeira engenheirada em substituição a materiais tradicionais de construção, e dos efeitos de níveis de emissão negativa de carbono como consequência do emprego do CLT;

III. anualmente o Agente de Avaliação Externa emitirá um “Parecer Independente” para confirmar que o uso de recursos e desempenho socioambiental seguem alinhados às diretrizes analisadas. Caso os ativos do FUNDO percam alinhamento aos critérios analisados, este poderá perder o rótulo de "Fundo Verde"; e

IV. os Pareceres Independentes e os Relatórios de Impactos deverão ser apresentados para os investidores em conjunto com os demais documentos das ofertas públicas de cotas do Fundo os quais serão divulgados no(s) seguinte(s) site(s): xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/?xxxx_xxx0 (neste website, selecionar a opção “FII” ao lado esquerdo da tela. Em seguida, na aba “SELECIONE O FUNDO” procurar pelo nome do FUNDO e na seção “DOCUMENTOS” clicar no documento desejado); e

V. observado o artigo 4º deste Regulamento, os recursos captados pelo FUNDO não serão utilizados para outros fins que não os empreendimentos imobiliários objeto do FUNDO, observados os critérios de elegibilidade previstos no § 1º do Artigo 3º abaixo.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 3º. Observadas as diretrizes gerais estabelecidas no Artigo 2º retro, os recursos do FUNDO serão aplicados diretamente pelo GESTOR, ou pelo ADMINISTRADOR mediante recomendação do GESTOR, conforme o caso, na construção e desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários que venham a integrar, direta ou indiretamente, o patrimônio do FUNDO, de acordo com a seguinte política de investimentos:

I. O FUNDO terá por política básica realizar investimentos objetivando,

fundamentalmente auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo que vier a adquirir e desenvolver por meio de locação, arrendamento, venda ou exploração do direito de superfície dos Imóveis direta ou indiretamente detidos pelo FUNDO. Alternativamente, o FUNDO poderá auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir, desenvolver e posteriormente alienar;

II. Competirá (a) ao GESTOR realizar, a seu exclusivo critério, a aquisição ou a alienação das participações societárias nas SPEs e/ou na Holding Alvo e das Aplicações Financeiras de titularidade do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento; e (b) ao GESTOR, e ao consultor especializado, caso seja contratado recomendar ao ADMINISTRADOR sobre a aquisição, desenvolvimento ou a alienação dos Imóveis quando eventualmente detidos diretamente pelo FUNDO;

III. As aquisições, desenvolvimento e alienações dos Imóveis para compor a carteira do FUNDO, bem como a aquisição de participação societária nas SPEs e/ou na Holding Alvo e o investimento em Aplicações Financeiras, deverão observar a política de investimentos e o enquadramento da carteira do FUNDO nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, bem como os seguintes requisitos específicos:

a) os títulos e valores mobiliários que integrarão a carteira do FUNDO deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e com as normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil (“BACEN”), conforme aplicável; e

b) o FUNDO deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação aplicável e neste Regulamento, conforme previsto nos itens acima e no Artigo 2º acima;

c) a análise, recomendação e seleção dos Imóveis, será feita pelo GESTOR, e pelo consultor especializado, caso seja contratado; e

d) a análise e seleção das SPEs e/ou da Holding Alvo e das Aplicações Financeiras será feita exclusivamente pelo GESTOR.

IV. Os Ativos Alvo poderão ser negociados, adquiridos, ou alienados pelo FUNDO sem a necessidade de aprovação por parte da Assembleia Geral de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Artigo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas Pessoas Ligadas, conforme definidas no § 3º do Artigo 26 deste Regulamento;

V. o FUNDO poderá deter, direta ou indiretamente, por meio de participação societária em SPEs e/ou na Holding Alvo, imóveis que estejam localizados em todo o território nacional e direitos reais sobre referidos imóveis; e

VI. O FUNDO, as SPEs e/ou a Holding Alvo poderão participar de operações de

securitização através de cessão de direitos e/ou créditos, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.

§ 1º. Os empreendimentos imobiliários comerciais serão desenvolvidos nos Imóveis detidos pelas SPEs, desde que a aquisição da participação societária nas SPEs ou na Holding Alvo pelo FUNDO seja aprovada pelo GESTOR, e observados os seguintes critérios de elegibilidade, que serão verificados pelo GESTOR e informados ao ADMINISTRADOR:

(i) o FUNDO e/ou a Holding Alvo e/ou as SPEs investirão em Imóveis localizados em todo território nacional no Brasil, sendo que o investimento será em terrenos urbanos voltados para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários comerciais com as características da construção descritas no Art. 2º acima;

(ii) resultados satisfatórios de diligência legal e do negócio, a critério do GESTOR, realizadas por prestadores de serviços independentes contratados pelo FUNDO ou pela Holding Alvo mediante a recomendação do GESTOR, observado o disposto neste Regulamento conforme a respectiva Proposta de Investimento e observado o disposto nos itens abaixo:

(a) revisão jurídica da documentação do terreno (matrícula, certidões e antecessores) e do respectivo empreendimento imobiliário a ser desenvolvido;

(b) revisão jurídica da viabilidade do respectivo empreendimento imobiliário, observadas as leis de zoneamento e destinação aplicáveis à localização do terreno;

(c) laudo de avaliação do terreno, observado o valor de aquisição/aporte do terreno no respectivo empreendimento imobiliário;

(d) laudo ambiental do terreno onde será desenvolvido o respectivo empreendimento imobiliário e

(e) validação do orçamento e cronograma de construção do respectivo empreendimento imobiliário, apresentado pela consultoria especializada.

§ 2º. O ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, de comum acordo com o consultor imobiliário, caso seja contratado, deverá, observadas as disposições constantes deste Regulamento, e com vistas a atender à política de investimentos:

I. manter o controle e exigir do locatário dos Imóveis e/ou do responsável pelo desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários nos Imóveis a obtenção, manutenção e conservação em vigor (e, nos casos em que apropriado, a renovação de modo

tempestivo) de todas as autorizações, aprovações, licenças, permissões, alvarás e suas renovações, necessárias à implantação, operação e desenvolvimento dos Imóveis;

II. cumprir e fazer com que as demais partes atuantes na implantação, operação e desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários nos Imóveis, assim entendidas como representantes, funcionários, prepostos, contratados, prestadores de serviços que atuem a mando ou em favor do desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários nos Imóveis ou da empresa responsável pelo desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários nos Imóveis, sob qualquer forma, durante o prazo de vigência do Fundo, cumpram as obrigações oriundas da legislação e da regulamentação ambiental e trabalhista relativa à saúde e segurança ocupacional aplicável às sociedades de propósito específico e/ou à empresa responsável pelo(s) empreendimento(s) imobiliário(s), inclusive no que se refere à inexistência de trabalho escravo e infantil (“Legislação Socioambiental”);

III. não utilizar os recursos captados em atividades relativas aos Imóveis para as quais não possua a licença ambiental, válida e vigente, exigida pela competente Legislação Socioambiental;

IV. manter o controle e exigir do locatário dos Imóveis e/ou do responsável pelo desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários nos Imóveis a obtenção de todos os documentos (laudos, estudos, relatórios e licenças) previstos nas normas de proteção ambiental e/ou trabalhista relativas à saúde e segurança ocupacional relacionados ao desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários nos Imóveis desenvolvidos pelo Fundo, contratando os terceiros competentes para atestar o seu cumprimento e manter as licenças e outorgas em pleno vigor e eficácia, bem como informar aos seus cotistas, sobre a existência de manifestação desfavorável de qualquer autoridade; e

V. demonstrar ao Agente de Avaliação Externa a aplicação dos recursos captados no âmbito da Primeira Emissão (conforme abaixo definida) no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários nos Imóveis, sem prejuízo da possibilidade do Fundo manter os recursos captados no âmbito da Primeira Emissão em Aplicações Financeiras até que seja necessário aportar novos recursos nos Imóveis.

§ 3º. Ressalvada a distribuição prevista no §1º do Artigo 20 abaixo, os recursos oriundos da eventual alienação parcial ou total de investimento do FUNDO em Ativos Alvo bem como os juros, dividendos e outros proventos recebidos no Período de Investimento poderão ser utilizados para reinvestimento em Ativos Alvo ou ser distribuídos aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas, conforme recomendação ou determinação do GESTOR ao ADMINISTRADOR, conforme o caso.

§ 4º. Durante todo o Prazo de Duração do FUNDO, a Holding Alvo e/ou o FUNDO poderão realizar o desinvestimento de recursos de uma SPE e/ou de um Imóvel para que tais recursos sejam utilizados pela Holding Alvo e/ou pelo FUNDO para honrar suas obrigações financeiras assumidas perante outra SPE e/ou outro Imóvel. Adicionalmente,

o FUNDO poderá realizar a redução de capital ou a distribuição de lucros da Holding Alvo e/ou da SPE para que o FUNDO realize o pagamento de suas despesas e de seus encargos, inclusive o pagamento da remuneração devida aos prestadores de serviços do FUNDO, conforme previstos no Artigo 29 e seguintes deste Regulamento. As situações previstas neste item não serão consideradas como hipóteses de desinvestimento pelo FUNDO para a distribuição de resultados aos Cotistas ou amortização de Cotas, desde que observado o §1º do Artigo 20 deste Regulamento e a regulamentação aplicável sobre assunto.

§ 5º. Os investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos do FUNDO: (i) nas participações societárias das SPEs e/ou na Holding Alvo serão realizadas pelo GESTOR de comum acordo com o consultor especializado, caso seja contratado; e (ii) nos Imóveis eventualmente detidos diretamente pelo FUNDO serão realizados pelo ADMINISTRADOR conforme recomendação do GESTOR, e do consultor especializado, caso seja contratado, em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento. Os investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos em participação nas SPES ou na Holding serão realizados por meio de negociações privadas.

§ 6º. Excepcionalmente, o FUNDO poderá realizar investimentos e reinvestimentos oriundos do desinvestimento de outros Ativos Alvo após o Período de Investimento, desde que esses investimentos e reinvestimentos:

(i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo FUNDO antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimento;

(ii) não tenham sido efetuados pelo ADMINISTRTADOR, conforme recomendação do GESTOR, ou diretamente pelo GESTOR, conforme o caso, até o encerramento do Período de Investimento em razão de não atenderem a condição específica constante da Proposta de Investimento, a qual venha a ser verificada após o encerramento do Período de Investimento;

(iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade do FUNDO durante o Período de Investimento; ou

(iv) não comprometam a distribuição prevista no §1º do Artigo 20 abaixo.

§ 7º. Os investimentos e desinvestimentos do FUNDO em Aplicações Financeiras serão realizados pelo GESTOR, em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento e no contrato de gestão, por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão ou sistema de registro autorizado a funcionar pelo BACEN e/ou pela CVM.

§ 8º. Os recursos utilizados pelo FUNDO para a realização de investimentos em Ativos Alvo e/ou para pagamento de despesas e encargos do FUNDO serão aportados pelos Cotistas, em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo ADMINISTRADOR, conforme determinado pelo GESTOR, em observância ao disposto neste Regulamento e nos Compromissos de Investimento e boletins de subscrição de Cotas.

§ 9º. Os seguintes procedimentos serão observados com relação ao investimento, desenvolvimento, manutenção e desinvestimento dos Ativos Alvo:

(i) observado o disposto no inciso (v) abaixo, os recursos que venham a ser aportados no FUNDO mediante a integralização de Cotas no âmbito de cada Chamada de Capital deverão ser investidos em Ativos Alvo;

(ii) até que os investimentos do FUNDO em Ativos Alvo sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no FUNDO em decorrência da integralização de Cotas serão aplicados em Aplicações Financeiras e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a exclusivo critério do GESTOR, no melhor interesse do FUNDO e dos Cotistas;

(iii) os recursos financeiros líquidos, decorrentes da Aplicações Financeiras, recebidos pelo FUNDO poderão (a) ser distribuídos aos Cotistas por meio da amortização de Cotas e/ou distribuição de rendimentos; (b) utilizados para pagamento de despesas e encargos do FUNDO, conforme disposto neste Regulamento; e/ou (c) utilizados para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência.

(iv) durante os períodos compreendidos entre o recebimento, pelo FUNDO, de recursos financeiros líquidos e (a) a distribuição de tais recursos financeiros líquidos aos Cotistas a título de amortização de Cotas e/ou distribuição de rendimentos; e/ou (b) sua utilização para pagamento de despesas e encargos do FUNDO, tais recursos financeiros líquidos que não sejam aplicados em Ativos Alvo, serão aplicados em Aplicações Financeiras e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a exclusivo critério do GESTOR;

(v) deverá ser mantida Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), observado o disposto no Artigo 20, parágrafo primeiro e no Artigo 21 abaixo.

Art. 4º. As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, serão aplicadas nos seguintes ativos de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, de acordo a regulamentação aplicável (“Aplicações Financeiras”):

I. cotas de fundos de investimento de renda fixa, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, observado o limite fixado na Instrução CVM nº 472/08;

II. títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papeis;

III. certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior ao risco soberano, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings, e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País;

IV. derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO; e

V. demais títulos e valores mobiliários com liquidez compatível com as necessidades de caixa do FUNDO, desde que previstos no Artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08: (a) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; (b) letras de crédito imobiliário; (c) certificados de recebíveis imobiliários; (d) letras imobiliárias garantidas; e (e) CRI.

§ 1º. Excepcionalmente, por ocasião de emissão de cotas do FUNDO, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Alvo, deverá ser mantida em Aplicações Financeiras, observados os limites e prazos impostos pela regulamentação aplicável.

§ 2º. Caso, a qualquer momento durante a existência do FUNDO: (a) o GESTOR e o consultor especializado, caso seja contratado não encontrem SPEs ou Holding Alvo para investimento pelo FUNDO; ou (b) o GESTOR, e o consultor especializado, caso seja contratado, não encontrem Imóveis para recomendar ao ADMINISTRADOR o investimento direto pelo FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá utilizar o saldo de caixa para distribuir aos cotistas a título de amortização de principal, após o recebimento de recomendação do GESTOR, neste sentido.

§ 3º. As Aplicações Financeiras realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

§ 4º. Os investimentos, enquanto não aplicados nos Ativos Alvo não serão direcionados para investimentos em Aplicações Financeiras de emissores pertencentes aos setores de maior impacto social e ambiental, como estipulado pelos Agentes de Avaliação Externa, tais como: bebida alcoólica, tabaco, mineração, óleo e gás, carvão e frete aéreo.

Art. 5º. Os recursos das emissões de cotas do FUNDO serão destinados à aquisição de Ativos Alvo, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos e/ou pagamento dos encargos do FUNDO.

§ 1º. Se, por ocasião da aquisição de Ativos Alvo forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra e desde que ainda dentro do Período de Investimentos, o FUNDO deverá, tempestivamente, realizar novas Chamadas de Capital, a serem operacionalizadas pelo ADMINISTRADOR, mediante recomendação do GESTOR. Caso todas as Cotas já estejam integralizadas, o ADMINISTRADOR deverá emitir novas Cotas no montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento, nos termos descritos no Artigo 18 deste Regulamento e na legislação em vigor, mediante recomendação do GESTOR.

Art. 6º. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o FUNDO e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos neste Regulamento, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas.

Art. 7º. Caso os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras e/ou os recursos disponíveis na Reserva de Contingência (conforme abaixo definido) não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos previstos no caput deste Artigo, não obstante o disposto no Artigo 3º, inciso VI, acima, o FUNDO poderá, excepcionalmente a) alienar Ativos Alvo; ou b) promover a emissão de novas cotas, na forma prevista no Artigo 18 deste Regulamento.

Art. 8º. É vedado ao FUNDO, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e por este Regulamento, em relação às atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR:

I. aplicar recursos na aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não as participações nas SPEs, na Holding Alvo e as Aplicações Financeiras;

II. aplicar recursos na aquisição de cotas de fundos de investimentos em direitos

creditórios não-padronizados e demais ativos que não sejam participações nas SPEs, na Holding Alvo e Aplicações Financeiras;

III. manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do FUNDO;

IV. locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, exceto em depósito de garantias em operações com derivativos; e

V. realizar operações classificadas como day trade.

Art. 9º. Ressalvadas as hipóteses previstas no Art. 17-A da Instrução CVM nº 472/08, o objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 10. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO. O ADMINISTRADOR tem amplos poderes de representação do FUNDO, observadas as atividades, prerrogativas e responsabilidades do GESTOR, podendo inclusive abrir e movimentar contas bancárias, transigir e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação e pela regulamentação aplicáveis em vigor.

§ 1º. O ADMINISTRADOR do FUNDO deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

§ 2º. O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), o proprietário fiduciário dos bens adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, na regulamentação, neste Regulamento, ou ainda, conforme as determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 3º. O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO.

§ 4º. Sem prejuízo do disposto nos parágrafos anteriores, as operações e atos relacionados (a) à seleção, aquisição e alienação das participações societárias nas SPEs e/ou na Holding Alvo e nas Aplicações Financeiras serão realizadas, praticadas e/ou exercidas pelo GESTOR de comum acordo com o consultor especializado, caso seja contratado, em nome do FUNDO; e (b) à aquisição e alienação dos Imóveis eventualmente detidos diretamente pelo FUNDO serão realizados, praticados e/ou exercidos pelo ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, mediante recomendação do GESTOR, e do consultor especializado, caso seja contratado.

§ 5º. O ADMINISTRADOR outorga ao GESTOR poderes para que este pratique as atividades descritas no §4º acima, bem como aquelas inerentes às suas atividades na qualidade de gestor do FUNDO, podendo o GESTOR, para tanto, adquirir e alienar livremente as participações societárias nas SPEs e/ou na Holding Alvo, bem como as Aplicações Financeiras pertencentes ao FUNDO, comparecer em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto, além de firmar os documentos que se fizerem necessários para a celebração dos atos e operações do FUNDO relacionadas à aquisição ou alienação das participações societárias nas SPEs e/ou na Holding Alvo, e das Aplicações Financeiras, observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em assembleia geral.

§ 6º. O ADMINISTRADOR, para o exercício de suas atribuições, poderá contratar, em nome e às expensas do FUNDO:

I. Instituição responsável pela distribuição de cotas;

II. Empresa especializada para administrar locações, venda, exploração de empreendimentos imobiliários, que eventualmente venham a integrar o seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados de empreendimentos análogos a tais ativos, na hipótese mencionada no inciso V do Artigo 3º;

III. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o

ADMINISTRADOR e o GESTOR em suas atividades de análise, desenvolvimento,

seleção e avaliação dos Ativos Alvo integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO, bem como que avalie e ateste as características de sustentabilidade ambiental dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos nos Imóveis; e

IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO.

§ 7º. Os serviços a que se referem os incisos I e II do Parágrafo acima poderão ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

§ 8º. O ADMINISTRADOR somente poderá contratar formador de mercado para as cotas do FUNDO, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto no Artigo 12 abaixo.

Art. 11. O ADMINISTRADOR deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

I. manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II. atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

III. escrituração de cotas;

IV. custódia de ativos financeiros;

V. auditoria independente; e

VI. gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

§ 1º. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá, em nome do FUNDO, contratar terceiros devidamente habilitados para a prestação dos serviços acima indicados, conforme autorizado por este Regulamento.

§ 2º. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a prestação dos serviços acima indicados, se for o caso, a responsabilidade pela gestão dos ativos

imobiliários do FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO.

§ 3º. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de custódia de ativos financeiros, auditoria independente e avaliação externa serão considerados encargos do FUNDO, nos termos do Artigo 46 deste Regulamento. Os custos com a contratação de terceiros para os demais serviços previstos neste Artigo deverão ser pagos com parcela da Taxa de Administração devida ao ADMINISTRADOR.

Art. 12. É vedado ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e ao consultor especializado, caso seja contratado, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO. A contratação de partes relacionadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e/ou ao consultor especializado, caso seja contratado, para o exercício da função de formador de mercado, deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Art. 13. Poderão integrar o patrimônio do FUNDO os Ativos Alvo e as Aplicações Financeiras.

Parágrafo único. Ao término da subscrição e integralização da Primeira Emissão (conforme abaixo definida), o patrimônio do FUNDO será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Regulamento, observado o disposto no Memo/CVM/SIN/SNC/nº 1/2015, respeitados os limites previstos na regulamentação em vigor.

DAS COTAS

Art. 14. As cotas do FUNDO são de classe única e correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

§ 1º. O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.

§ 2º. A cada cota subscrita e integralizada corresponderá um voto nas assembleias do

FUNDO.

§ 3º. Não há limite máximo por investidor para aplicação em cotas do FUNDO, nem mesmo limite de exercício do direito de voto para os cotistas.

§ 4º. De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no Artigo 9º da Instrução CVM nº 472/08, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

§ 5º. A listagem do FUNDO na B3 poderá ser realizada somente depois de as cotas estarem totalmente integralizadas. Durante o período em que o FUNDO não esteja listado na B3, observada a legislação aplicável ao assunto, o FUNDO poderá não realizar distribuições de rendimentos aos Cotistas e as negociações de Cotas poderão ser realizadas exclusivamente junto ao escriturador das cotas do FUNDO e apenas entre cotistas do FUNDO, observados os procedimentos estabelecidos pelo escriturador das cotas do FUNDO. Após a listagem do FUNDO na B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, em mercado de bolsa, administrado pela B3, devendo o escriturador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas do FUNDO neste mercado. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Regulamento, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, observada a disposição contida no Artigo 17, inciso II, alínea “c)” deste Regulamento.

§ 6º. O titular de cotas do FUNDO:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive os Ativos Alvo e as Aplicações Financeiras;

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

III. Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.

§ 7º. As cotas do FUNDO somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados, observado o disposto no § 5º acima:

I. quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM;

II. quando distribuídas com esforços restritos, observadas as restrições da norma específica; ou

III. quando cotas da mesma série já estejam admitidas à negociação em mercados regulamentados.

§ 8º. Podem, ainda, ser negociadas em mercados regulamentados as cotas que não se enquadrem nas hipóteses dos incisos I a III do parágrafo anterior, desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação, mediante apresentação de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.

DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

Art. 15. O ADMINISTRADOR, com vistas à constituição do FUNDO, aprovou a 1ª (primeira) emissão de cotas do FUNDO, no total de até 2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil) de cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante inicial de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), em série única (“Primeira Emissão”).

§ 1º. O ADMINISTRADOR informará à CVM a data da primeira integralização das cotas do FUNDO no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência.

§ 2º. As Cotas serão integralizadas pelo respectivo Preço de Emissão em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo ADMINISTRADOR, conforme instruções do GESTOR, observados os procedimentos descritos nos parágrafos abaixo.

§ 3º. A primeira Chamada de Capital será realizada pelo ADMINISTRADOR, em montante a ser definido pelo GESTOR, no prazo de até 12 (doze) meses contados da Data de Início do FUNDO.

§ 4º. As Chamadas de Capital para integralizações remanescentes ocorrerão no momento e nos montantes determinados pelo GESTOR, nos termos deste Regulamento e dos boletins de subscrição e Compromissos de Investimento firmados pelos Cotistas.

§ 5º. Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido em cada Chamada de Capital, de acordo com as instruções do ADMINISTRADOR e o disposto no boletim de subscrição e no Compromisso de Investimento.

§ 6º. Na Emissão de Cotas do FUNDO não será permitida a integralização de Cotas do FUNDO em bens e direitos. As Cotas da Primeira Emissão serão integralizadas mediante Chamada de Capital que será realizada para solicitar que os cotistas realizem aportes no FUNDO, mediante a integralização parcial ou total das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos cotistas, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento.

§ 7º. Os aportes de capital no FUNDO para integralização de Cotas em razão de Chamadas de Capital realizadas pelo ADMINISTRADOR serão realizados no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva Chamada de Capital, de acordo com as instruções do GESTOR.

§ 8º. No caso de inadimplemento, o ADMINISTRADOR notificará o Cotista inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 2 (dois) dias corridos. Caso o Cotista inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 2 (dois) dias corridos a partir da notificação descrita acima, o ADMINISTRADOR poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente, estipuladas nos incisos VII, VIII e IX do Artigo 18 abaixo, inclusive, convocar uma Assembleia Geral, desde que o FUNDO não detenha recursos em caixa suficientes para os fins da Chamada de Capital em questão, com o objetivo de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas que estiverem interessados em tais Cotas subscritas e não integralizadas pelo Cotista Inadimplente, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada Capital Comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista inadimplente.

§ 9º. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com as suas obrigações dentro do prazo de cura indicado no parágrafo acima, tal Cotista inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Regulamento. Caso o Cotista inadimplente não sane o inadimplemento dentro do prazo de cura indicado no parágrafo acima, o Cotista inadimplente estará sujeito às consequências previstas no parágrafo acima combinado com os incisos VII, VIII e IX do Artigo 18 abaixo.

§ 10. Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo ADMINISTRADOR ou pelo FUNDO em com relação à inadimplência do Cotista inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista inadimplente integralmente, a menos que de outra forma determinado pelo ADMINISTRADOR em sua exclusiva discricionariedade.

§ 11. Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.

DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO

Art. 16. Após a Primeira Emissão, as ofertas públicas de cotas do FUNDO deverão ser processadas com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas ou na decisão do ADMINISTRADOR, conforme mencionado no Artigo 18 deste Regulamento, e no Boletim de Subscrição e/ou no Compromisso de Investimento, e serão realizadas de acordo com os ditames da Instrução CVM nº 400/03, ou mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472/08, conforme mencionado no Artigo 18 deste Regulamento.

§ 1º. No ato de subscrição das cotas, o subscritor assinará o Boletim de Subscrição, e, se for o caso, o Compromisso de Investimento, que será(ão) autenticados pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

§ 2º. Os pedidos de subscrição somente poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta de cotas do FUNDO.

§ 3º. A integralização das cotas do FUNDO será feita em moeda corrente nacional, à vista, ressalvadas as hipóteses de emissões de cotas do FUNDO em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição. As regras e prazos para as chamadas de capital observarão o disposto nos respectivos compromissos de investimento.

§ 4º. O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da respectiva emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento, bem como o previsto nos documentos da respectiva oferta.

§ 5º. Durante a fase de oferta pública das cotas do FUNDO, estarão disponíveis ao investidor, nas páginas da rede mundial de computadores do ADMINISTRADOR, da CVM, da B3 e dos distribuidores das cotas objeto da oferta, o exemplar deste Regulamento e do prospecto de distribuição de cotas do FUNDO, além dos demais

documentos da oferta exigidos na forma da regulamentação aplicável para cada tipo de oferta, devendo o subscritor declarar estar ciente:

I. das disposições contidas neste Regulamento e no prospecto de distribuição de cotas do FUNDO, se houver, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do FUNDO; e

II. dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, da Taxa de Administração devida e dos demais valores a serem pagos a título de encargos do FUNDO.

§ 6º. Adicionalmente ao disposto no parágrafo anterior, na hipótese de a oferta pública das cotas do FUNDO ser realizada mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, o subscritor deverá declarar:

I. estar ciente de que a oferta não foi registrada na CVM; e

II. estar ciente de que os valores mobiliários ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável.

§ 7º. O FUNDO poderá realizar oferta pública de distribuição de cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos.

§ 8º. As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização.

Art. 17. Para fins de subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO, deverá o investidor, seja ele pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor, observar que:

I. Se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. Para efeito do disposto neste Artigo, considera-se pessoa ligada ao cotista:

I - pessoa física:

a) os seus parentes até o segundo grau;

b) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o segundo grau.

II - pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do Artigo 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme atualmente vigente (“Lei nº 6.404/1976”).

II. Não haverá incidência do imposto de renda retido na fonte e na declaração dos rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com o inciso II do parágrafo único do Artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme atualmente vigente, pelo cotista pessoa física desde que cumulativamente observados os seguintes requisitos:

a) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de cotas emitidas pelo FUNDO e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO;

b) o FUNDO conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e

c) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

§ 1º. O ADMINISTRADOR não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos tributários mencionados nos incisos I e II deste Artigo e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.

§ 2º. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo imposto de renda retido na fonte, previstas no inciso II acima, será aplicável a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) sobre as distribuições de resultados que vierem a ser realizadas pelo FUNDO. Mais especificamente, na hipótese em que cotista pessoa física venha a deter mais que 10% (dez por cento) da totalidade das cotas emitidas e integralizadas do FUNDO ou venha a receber mais que 10% (dez por cento) dos resultados auferidos pelo FUNDO em relação a determinado período de distribuição de resultados, este cotista deixará de gozar do benefício de não tributação das distribuições de resultados que vierem a ser realizadas pelo FUNDO.

§ 3º. Nos termos do inciso II do Artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme atualmente vigentes, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo imposto de renda à alíquota de

20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de cotas. No caso de pessoa jurídica, o recolhimento do imposto de renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.

DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS

Art. 18. Encerrado o processo de distribuição da Primeira Emissão autorizada no Artigo 15 deste Regulamento, as novas emissões de cotas para atender à política de investimentos do FUNDO, dependem de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas (“Nova Emissão”). A ata de Assembleia Geral deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas, o procedimento a ser adotado para exercício do direito de preferência e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista: (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas e

(b) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; (c) o valor de mercado das cotas já emitidas, ou ainda, (d) valor apresentado pelo Gestor e aprovado pelo Administrador, com base na viabilidade das Novas Cotas;

II. Nos documentos que aprovarem a Nova Emissão será definida a data base para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência, conforme a modalidade de distribuição escolhida e a regulamentação aplicável, ficando assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de aderir prioritariamente à oferta, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, conforme a modalidade de distribuição escolhida, a regulamentação aplicável e observados os prazos e procedimentos operacionais da B3. O período de prioridade aos cotistas será realizado concomitantemente à distribuição das cotas junto aos investidores, conforme procedimento que vier a ser estabelecido para a Nova Emissão;

III. Na Nova Emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis, bem como as regras dispostas na norma específica da Nova Emissão;

IV. As cotas objeto da Nova Emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;

V. Caso a Nova Emissão seja ofertada por meio de oferta pública, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 e desde que não tenha sido prevista a possibilidade de

colocação parcial, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da Nova Emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação do anúncio de início da distribuição, os recursos financeiros captados pelo FUNDO com esta Nova Emissão serão rateados entre os subscritores da Nova Emissão, nas proporções das cotas integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas Aplicações Financeiras realizadas no período;

VI. É permitido ao ADMINISTRADOR, por recomendação do GESTOR, prever a possibilidade de subscrição parcial e cancelamento de saldo não colocado da Nova Emissão, findo o prazo de distribuição;

VII. Nas emissões de cotas do FUNDO em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição, a negociação de tais cotas no mercado de bolsa apenas será admitida após a total integralização das mesmas. Em tais emissões, caso o cotista deixe de cumprir as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do Artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento),

(c) todas as despesas previstas no §10º do Artigo 15 acima;

VIII. Constituído em mora o cotista que não integralizar as cotas subscritas, poderá, ainda, o ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o Artigo 13, parágrafo único da Lei nº 8.668/93, promover contra o referido cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente reverterá ao FUNDO;

IX. Se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica o ADMINISTRADOR autorizado a prosseguir na execução do valor devido.

Parágrafo único. Considera-se Dia Útil qualquer dia exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no estado ou na cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

DA TAXA DE INGRESSO E SAÍDA

Art. 19. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas da Primeira Emissão. Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado

primário, relativamente às Novas Emissões de cotas, mediante definição em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo único – Não será cobrada taxa de saída dos detentores de cotas do FUNDO. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 20. A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o §1º do Artigo 32 do presente Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

§ 1º. O FUNDO deverá, nos termos da legislação aplicável, distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período poderá ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 12º (décimo segundo) Dia Útil do mês subsequente ao do provisionamento das receitas pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação poderá ser pago no prazo máximo de 12 (doze) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo ainda referido saldo ser utilizado pela ADMINISTRADORA, com base em recomendação apresentada pela GESTORA para reinvestimento em Ativos Alvo, em Aplicações Financeiras ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência mencionada neste Regulamento, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis. O montante que (i) exceder a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei nº 8.668/93, conforme alterada, e (ii) não seja destinado à Reserva de Contingência (conforme abaixo definido) poderá ser, a critério da GESTORA e da ADMINISTRADORA, investido em Aplicações Financeiras para posterior distribuição aos cotistas, ou reinvestido na aquisição de Ativos Alvo.

§ 2º. O percentual mínimo a que se refere o parágrafo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

§ 3º. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de cotas do FUNDO, devidamente subscritas e integralizadas, no fechamento do 5º (quinto) último Dia Útil anterior (exclusive) à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

§ 4º. O FUNDO manterá sistema de registro contábil permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

§ 5º. Verificado ganho de capital ou prejuízo na compra e venda de Ativos Alvo integrantes do patrimônio do FUNDO, estes valores serão compensados e eventual diferença será distribuída aos cotistas ao longo de cada semestre, de forma linear ou reinvestido em Ativos Alvo, a critério da ADMINISTRADORA, após o recebimento de recomendação do GESTOR, respeitada a distribuição mínima disposta no caput.

Art. 21. Para suprir inadimplências, deflação em reajuste nos valores a receber do FUNDO e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados ao FUNDO. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Aplicações Financeiras e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão capitalizar o valor da Reserva de Contingência.

Parágrafo único. O valor da Reserva de Contingência poderá ser correspondente a até 5% (cinco por cento) do valor total dos ativos do FUNDO. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa nos termos do §1º do Artigo 20 acima, até que se atinja o limite acima previsto.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Art. 22. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis, constituem obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR do FUNDO:

I. Adquirir, desenvolver, alugar e/ou alienar os Imóveis eventualmente detidos diretamente pelo FUNDO, conforme recomendação do GESTOR, e do consultor especializado, caso seja contratado, e selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

II. Observar a política de investimento prevista neste Regulamento;

III. Realizar todos os procedimentos de controladoria dos Ativos Alvo (controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO) e de passivo (escrituração de cotas do FUNDO);

IV. Providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

V. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de presença e de atas das Assembleias Gerais de Cotistas; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos profissionais ou empresas contratados conforme Artigo 10, § 6º e Artigo 11 deste Regulamento;

VI. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

VII. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

VIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

IX. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

X. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;

XI. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;

XII. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação

aplicável e neste Regulamento;

XIII. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do FUNDO, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO;

XIV. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança;

XV. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

XVI. Observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, se aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral;

XVII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso;

XVIII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso IV pelo prazo previsto na regulamentação aplicável;

XIX. Realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento;

XX. Exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções;

XXI. abrir e movimentar contas bancárias;

XXII. adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO;

XXIII. transigir;

XXIV. representar o FUNDO em juízo e fora dele;

XXV. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO;

XXVI. tomar as providências necessárias para a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos pela Assembleia Geral; e

XXVII. realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de acordo com as instruções do GESTOR, sempre em observância aos procedimentos descritos neste Regulamento e nos boletins de subscrição de Cotas e nos Compromissos de Investimento.

Art. 23. Observado o disposto no § 1º abaixo, o FUNDO não participará obrigatoriamente das assembleias de ativos integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto.

§ 1º. Não obstante o acima definido, o ADMINISTRADOR acompanhará, na medida em que o FUNDO for convocado, todas as pautas das assembleias gerais e as levará ao conhecimento do GESTOR no Dia Útil imediatamente subsequente ao recebimento da convocação, para que o GESTOR se manifeste, em até 2 (dois) Dias Úteis, sobre a relevância ou não do tema a ser discutido e votado. Caso considere o tema relevante, o GESTOR deverá participar da respectiva assembleia e exercer o direito de voto. Caso o GESTOR não se manifeste no prazo anteriormente mencionado, o ADMINISTRADOR deverá considerar, a seu exclusivo critério, a relevância do tema a ser votado e optar por participar ou não da respectiva assembleia.

§ 2º. As decisões do GESTOR quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto do GESTOR, com o objetivo de preservar os interesses do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.

§ 3º. A política de voto de que trata o § 2º acima ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores do GESTOR.

Art. 24. As atividades de gestão dos títulos e valores mobiliários do FUNDO serão exercidas pelo GESTOR, que poderá, independentemente de prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do FUNDO, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável, selecionar, adquirir, vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, as participações societárias nas SPEs e/ou na Holding Alvo ou as Aplicações Financeiras:

(i) adquirir e alienar em nome do FUNDO, a seu exclusivo critério, participações societárias nas SPEs e/ou na Holding Alvo, gerir e monitorar a carteira de títulos e valores

mobiliários do FUNDO e recomendar, de comum acordo com o consultor especializado, caso seja contratado, ao ADMINISTRADOR a aquisição, locação e a alienação dos Imóveis eventualmente detidos diretamente pelo FUNDO;

(ii) elaborar, em conjunto com o consultor especializado, caso contratado, as Propostas de Investimento nos Ativos Alvo;

(iii) solicitar ao ADMINISTRADOR a realização de Chamadas de Capital, para a viabilização de investimentos em Ativos Alvo e Aplicações Financeiras e, conforme o caso, pagamentos de despesas e encargos do FUNDO;

(iv) realizar, a seu exclusivo critério, os investimentos nas SPEs e/ou na Holding Alvo e/ou recomendar, de comum acordo com o consultor especializado, caso contratado, ao ADMINISTRADOR a realização dos investimentos nos Imóveis eventualmente detidos diretamente pelo FUNDO após cada Chamada de Capital pelo ADMINISTRADOR, de acordo com as respectivas Propostas de Investimento, das quais constarão os prazos observada a legislação vigente, para realização dos investimentos após a integralização das Cotas a cada chamada feita pelo ADMINISTRADOR, bem como as condições para a prorrogação de tais prazos, observado o disposto na regulamentação vigente;

(v) acompanhar os investimentos do FUNDO em Ativos Alvo, incluindo o acompanhamento da execução física e financeira de implantação dos empreendimentos imobiliários relativos aos Ativos Alvo conforme as respectivas Propostas de Investimento;

(vi) executar e supervisionar a execução dos planos de negócios estabelecidos para cada SPE e/ou Holding Alvo investida pelo FUNDO e auxiliar, de comum acordo com o consultor especializado, caso contratado, o ADMINISTRADOR na execução e supervisionar a execução dos planos de negócios estabelecidos para cada Imóvel eventualmente investido ou desenvolvido diretamente pelo FUNDO, bem como conforme as respectivas Propostas de Investimento;

(vii) conduzir e executar a estratégia de exploração ou eventual saída para os investimentos em títulos e valores mobiliários da carteira do FUNDO, conforme aplicável e recomendar ao ADMINISTRADOR a condução e a execução da estratégia de exploração ou eventual saída para os Imóveis eventualmente detidos diretamente pelo FUNDO nos termos da Proposta de Investimento;

(viii) deliberar sobre a distribuição de resultados de investimentos ou a amortização de Cotas;

(ix) deliberar, dentro dos parâmetros estabelecidos na Proposta de Investimento, sobre a eventual redução de capital e distribuição de lucros e dividendos das SPEs e/ou

da Holding Alvo, inclusive deliberar sobre a eventual devolução pelo ADMINISTRADOR, sob a forma de amortização de cotas, aos Cotistas, inclusive respectivos termos e condições, de valores integralizados caso não sejam feitos os investimentos, pelo FUNDO, nas SPEs ou na Holding Alvo;

(x) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTOR;

(xi) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

(xii) cumprir, nos termos da regulamentação em vigor, as deliberações da Assembleia Geral;

(xiii) realizar recomendações para o ADMINISTRADOR ou a Assembleia Geral, conforme o caso, sobre a emissão de novas Cotas;

(xiv) instruir o ADMINISTRADOR acerca da realização de amortização parcial ou integral de Xxxxx;

(xv) cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento e do contrato de gestão com o FUNDO;

(xvi) representar o FUNDO nas assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto, de acordo com os termos e condições previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável;

(xvii) verificar a observância, pelos empreendimentos imobiliários relativos aos Ativos Alvo, durante o período de duração do investimento, dos requisitos estipulados neste Regulamento;

(xviii) empregar a diligência esperada pelas circunstâncias no exercício de suas funções junto aos empreendimentos imobiliários relativos aos Ativos Alvo, sempre no melhor interesse dos empreendimentos imobiliários e do FUNDO;

(xix) coordenar a contratação de terceiros pelos representantes legais da Holding Alvo, em nome da Holding Alvo e às expensas da Holding Alvo, dentro do escopo da atividade de gestão, de prestadores de serviços para a realização de processos de diligência financeira, contábil, legal, fiscais, tecnológicas, socioambiental, gerenciadores e auditores de obras e assessoria legal e de custos relativos a investimentos nos potenciais empreendimentos imobiliários, bem como pesquisas de mercado e laudos de avaliação relativos aos potenciais empreendimentos imobiliários a serem futuramente desenvolvidos prioritariamente pelas SPEs, para que o GESTOR possa avaliar a

viabilidade de investimento pela Holding Alvo em uma SPE;

(xx) acompanhar o processo de due diligence nos Ativos Alvo;

(xxi) deliberar sobre a orientação para os votos a serem proferidos pelo FUNDO nas assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto, nos termos da política de exercício de direito de voto em assembleias elaborada pelo GESTOR, nos termos da política de voto adotada e divulgada no site do GESTOR;

(xxii) fixação das diretrizes gerais que deverão ser observadas pelos representantes do FUNDO nas reuniões do conselho de administração e/ou da diretoria das SPEs e/ou da Holding Alvo;

(xxiii) recomendar ao ADMINISTRADOR, ou deliberar, conforme o caso, sobre o disposto no § 3º do Artigo 3º deste Regulamento;

(xxiv) negociar e contratar, em nome do FUNDO, os ativos e os intermediários para realizar operações do FUNDO, representando o FUNDO, para todos os fins de direito, para essa finalidade. A aquisição e a alienação de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, nos termos do §2º do Artigo 29 da Instrução da CVM nº 472/08;

(xxv) negociar e sugerir a contração ao ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente com o investimento, desenvolvimento ou o desinvestimento nos Ativos Alvo, conforme estabelecido na política de investimentos do FUNDO;

(xxvi) negociar e sugerir, de comum acordo com o consultor especializado, caso contratado, a contração aos representantes legais da Holding Alvo e/ou das SPEs, dos prestadores de serviços a serem contratados pela Holding Alvo e/ou pelas SPEs, nos termos dos atos constitutivos da Holding Alvo e/ou das SPEs;

(xxvii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste regulamento aplicáveis às atividades de gestão dos títulos e valores mobiliários do FUNDO;

(xxviii) sugerir ao ADMINISTRADOR a contratação, em nome do FUNDO, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos, desenvolvimento ou desinvestimentos do FUNDO em seus ativos;

(xxix) monitorar o desempenho do FUNDO, a valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do FUNDO;

(xxx) elaborar e enviar, mensalmente, ao ADMINISTRADOR, os documentos relativos às SPEs, inclusive documentos contábeis, e os relatórios para acompanhamento

das atividades do FUNDO, contendo, dentre outras informações, a evolução física- financeira das obras dos Imóveis e dos empreendimentos imobiliários das SPEs e/ou da Holding Alvo, os respectivos orçamentos e eventuais desvios, a comparação entre os resultados estimados na respectiva Proposta de Investimento com os resultados realizados, assim como eventuais reavaliações de cada Ativo Alvo e seu resultado; e

(xxxi) elaborar, em conjunto com o consultor imobiliário, caso seja contratado, e enviar, mensalmente, ao ADMINISTRADOR, o balancete contábil da Holding Alvo.

§ 1º. Os recursos integralizados no FUNDO deverão ser utilizados de acordo com o respectivo cronograma físico dos investimentos para a aquisição e o desenvolvimento de Ativos Alvo pelo ADMINISTRADOR, considerando o prazo máximo proposto pelo GESTOR e pelo consultor especializado, caso seja contratado, e pela legislação vigente.

§ 2º. Sem prejuízo do disposto no contrato de gestão, o GESTOR tem poderes para e obriga-se a:

(i) celebrar, dentro de sua competência, os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO exclusivamente relacionadas ao investimento pelo FUNDO em participações societárias da Holding Alvo e/ou das SPEs e/ou em Aplicações Financeiras, incluindo mas não se limitando a acordos de confidencialidade, memorandos de entendimentos, acordos de investimento, boletins de subscrição, acordos de acionistas, atos e documentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, incluindo a participação em assembleias de acionistas/cotistas relacionadas às SPEs e à Holding Alvo, assim como a indicação do(s) membro(s) do conselho de administração e/ou da diretoria das SPEs e da Holding Alvo, conforme o caso. Os documentos iniciais para constituição e/ou aquisição das SPEs pela Holding Alvo, incluindo, mas não se limitando, os atos constitutivos, acordos de cotistas/acionistas, se houver, contratos de compra e venda de cotas/ações, contratos de gestão financeira e gestão imobiliária e contratos de construção de cada empreendimento imobiliário, deverão ser compartilhados previamente com o ADMINISTRADOR para ciência e validação em conjunto com o GESTOR. A aquisição e a alienação de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, nos termos do §2º do artigo 29 Instrução da CVM nº 472/08;

(ii) conduzir a avaliação dos Ativos Alvo com vistas a determinar a viabilidade e tamanho do investimento do FUNDO;

(iii) recomendar, de comum acordo com o consultor especializado, caso contratado, o ADMINISTRADOR sobre todo e qualquer investimento eventualmente realizado diretamente pelo FUNDO nos Imóveis, desenvolvimento, desinvestimento ou alteração

na estrutura de investimentos, incluindo suas condições gerais e preços, bem como decidir, a seu exclusivo critério, sobre todo e qualquer investimento em participação societária nas SPEs ou Holding Alvo e em Aplicações Financeiras, desinvestimento ou alteração na estrutura de investimentos, incluindo suas condições gerais e preços de tais títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;

(iv) preparar e submeter à Assembleia Geral de Cotistas quaisquer outros materiais necessários às suas deliberações;

(v) exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, podendo, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor dos títulos e de valores mobiliários, transigir, dar e receber quitação, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do FUNDO, observadas as limitações legais, e regulamentares em vigor, as determinações judiciais relativas aos ativos do FUNDO, bem como o disposto neste Regulamento; e

(vi) realizar provisões dos ativos da carteira quando (i) verificada a notória insolvência de uma SPE ou da Holding Alvo; (ii) houver atraso ou não pagamento de juros ou amortizações superior a 30 (trinta) dias relativamente aos Ativos Alvo que tenham sido adquiridos pelo FUNDO; ou (iii) ocorrer o pedido de autofalência por uma SPE ou da Holding Alvo, a concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo uma SPE ou a Holding Alvo ou, ainda, a decretação de falência de uma SPE ou da Holding Alvo.

§ 3º. As recomendações ao ADMINISTRADOR sobre o investimento, desenvolvimento e desinvestimento em Imóveis eventualmente detidos diretamente pelo FUNDO serão elaboradas pelo GESTOR, e pelo consultor especializado, caso seja contratado, e as propostas sobre o investimento e o desinvestimento em participação societária nas SPEs e/ou na Holding Alvo, bem como o acompanhamento dos investimentos do FUNDO serão elaboradas pelo GESTOR por meio de seu comitê executivo interno, integrado por executivos sêniores do GESTOR e pelo consultor especializado, caso seja contratado.

Art. 25. O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Art. 26. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR ou o GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 1º. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de pessoas a eles ligadas, se houver;

II. A alienação, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou pessoas a eles ligadas, se houver;

III. A aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

IV. A contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, para prestação dos serviços referidos no Artigo 31 da Instrução da CVM nº 472/08, exceto o de primeira distribuição de cotas do FUNDO; e

V. A aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão do

ADMINISTRADOR, do GESTOR ou pessoas a eles ligadas, se houver.

§ 3º. Consideram-se pessoas ligadas (“Pessoas Ligadas”):

I. A sociedade controladora ou sob controle do ADMINISTRADOR, do

XXXXXX, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II. A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, desde que seus titulares não exerçam funções executivas; e

III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 27. O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas pela Instrução CVM nº 472/08, nos prazos previstos na referida Instrução.

§ 1º. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais de Cotistas e realização de procedimentos de consulta formal.

§ 2º. O envio de informações por meio eletrônico previsto no caput dependerá de autorização do cotista do FUNDO.

§ 3º. Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer no endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO, em virtude de endereço eletrônico desatualizado.

DAS VEDAÇÕES AO ADMINISTRADOR E AO GESTOR

Art. 28. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, conforme o caso, no exercício de suas atividades e utilizando os recursos ou ativos do FUNDO:

I. Receber depósito em sua conta corrente;

II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos cotistas sob qualquer modalidade;

III. Contrair ou efetuar empréstimo;

IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

V. Aplicar, no exterior, os recursos captados no País;

VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO;

VII. Vender à prestação cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas nos

termos dos Artigos 26 e 35 deste Regulamento, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR ou o GESTOR; entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO; entre o FUNDO e o representante de cotistas; ou entre o FUNDO e o empreendedor;

IX. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, ressalvada a possibilidade de receber imóveis onerados anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO, bem como nas hipóteses previstas no Artigo 3º, VI, deste Regulamento;

X. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

XI. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO;

XIII. Praticar qualquer ato de liberalidade; e

XIV. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação aplicável ou neste Regulamento.

§ 1º. A vedação prevista no inciso VIII não impede a aquisição, pelo ADMINISTRADOR, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

§ 2º. O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Art. 29. A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”): equivalente a 1,40% a.a. (um inteiro de quarenta centésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser paga diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 70.000,00 (setenta mil reais mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do IPCA, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo.

§ 1º. A Taxa de Administração será calculada e paga mensalmente, até o 5 º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do FUNDO, considerada a primeira integralização de cotas do FUNDO, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de cotas do FUNDO.

§ 2º. As remunerações devidas pelo FUNDO em razão da prestação dos serviços de gestão, custódia, controladoria e escrituração das cotas do FUNDO serão descontadas da Taxa de Administração. O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, inclusive a remuneração devida ao GESTOR pelos serviços de gestão da carteira do FUNDO, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Adicionalmente, o GESTOR e/ou o consultor especializado, caso seja contratado, a título de participação nos resultados do FUNDO receberão também uma Taxa de Performance, conforme prevista no Artigo 30 abaixo.

§ 3º. Os serviços de consultoria imobiliária, gestão do desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e/ou gerenciamento de locação, conforme aplicável, caso contratados pelo ADMINISTRADOR, e prestados por terceiros, não estão incluídos na Taxa de Administração e serão pagos diretamente pelo Fundo, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, e consideradas como encargos do Fundo, nos termos dos incisos I e VIII do artigo 47 da Instrução CVM nº 472/08.

§ 4º. O ADMINISTRADOR voltará a adotar o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO como Base de Cálculo da Taxa de Administração, caso, a qualquer momento, as cotas do FUNDO deixem de integrar os índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO.

Art. 30. Até que cada Cota pague ou distribua, em moeda corrente nacional, o valor que corresponda a 100% (cem por cento) do valor integralizado correspondente à quantidade de Cotas subscritas pelo respectivo preço de integralização de cada Cota e corrigido pela variação do IPCA e acrescido de 8,0% (oito inteiros por cento) ao ano pro rata temporis, por meio de distribuição de rendimentos, de resultado e/ou de amortização de Cotas, não será devida a Taxa de Performance pelo FUNDO. Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substituí-lo (“Taxa de Performance”).

§ 1º. Após o pagamento ou distribuição aos Cotistas do valor integralizado correspondente à quantidade de Cotas subscritas pelo respectivo preço de integralização de cada Cota corrigido pela taxa indicada acima, quaisquer montantes adicionais pagos aos Cotistas em moeda corrente nacional resultantes de distribuições de rendimentos, de resultado e/ou de amortização de Cotas deverão observar a seguinte proporção:

(i) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos Cotistas a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas, conforme o caso; e

(ii) 20% (vinte por cento) serão pagos pelo Fundo, a título de Taxa de Performance, na forma estipulada no respectivo contrato de gestão do FUNDO.

§ 2º. As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro e paga semestralmente nos meses de janeiro e julho, até o dia 15, diretamente pelo FUNDO ao GESTOR e/ou ao consultor especializado, se houver.

§ 3º. A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas do FUNDO, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

§ 4º. Nos termos do inciso II do Artigo 88 da Instrução CVM nº 555/14, tendo em vista que o FUNDO é destinado exclusivamente a investidores profissionais ficam dispensados de observar o disposto nos Artigos 86 e 87 da Instrução CVM nº 555/14.

DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Art. 31. O ADMINISTRADOR será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou no caso de seu descredenciamento, assim como na hipótese de sua dissolução, falência, recuperação judicial, liquidação extrajudicial ou insolvência, conforme o caso.

§ 1º. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM do

ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a:

I. Convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger o sucessor ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e

II. No caso de renúncia ou descredenciamento do ADMINISTRADOR, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis competente nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

§ 2º. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o ADMINISTRADOR não convoque a assembleia de que trata o § 1º, inciso I, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia ou descredenciamento.

§ 3º. No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral de Cotistas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO.

§ 4º. Caberá ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no § 1º, inciso II.

§ 5º. Aplica-se o disposto no § 1º, inciso II, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotista deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO.

§ 6º. Para o caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

§ 7º. Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis competente, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

§ 8º. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do FUNDO não constitui transferência de propriedade.

§ 9º. A Assembleia Geral de Cotistas que substituir ou destituir o ADMINISTRADOR deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO.

§ 10. Em qualquer caso de substituição do GESTOR, caberá ao ADMINISTRADOR praticar todos os atos necessários à gestão regular do FUNDO, até ser precedida a nomeação de novo o GESTOR.

§ 11. Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Art. 32. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I. Demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. Alteração do regulamento do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, à alteração da política de investimentos do FUNDO, tal como previsto no Artigo 3º deste Regulamento;

III. Destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e escolha de seu(s) substituto(s);

IV. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

V. Dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;

VI. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

VII. deliberar sobre a alteração do prazo de duração do FUNDO;

VIII. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesse nos termos do presente Regulamento, da legislação e das demais normas vigentes;

IX. Aumento da Taxa de Administração;

X. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO;

XI. emissão e distribuição de novas Cotas, bem como os prazos, termos e condições para subscrição e integralização dessas Cotas, observado o disposto no Artigo 16 deste Regulamento;

§ 1º. A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre a matéria prevista no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social e somente poderá ser realizada, no mínimo, 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

§ 2º. A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO.

§ 3º. A Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no Artigo 33 abaixo.

§ 4º. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, (i) da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, (ii) da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página da rede mundial de computadores e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos

cotistas; ou (iii) de redução da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia ou da Taxa de Performance.

Art. 33. Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:

I. 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

II. 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

§ 1º. A Assembleia Geral de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, eleito conforme Artigo 41 deste Regulamento, observado o disposto no presente Regulamento.

§ 2º. A convocação por iniciativa dos cotistas ou do seu representante será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) xias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

Art. 34. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

I. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas;

II. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 1º. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

§ 2º. O ADMINISTRADOR do FUNDO deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

I. Em sua página na rede mundial de computadores;

II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação.

§ 3º. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.

§ 4º. O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do Artigo 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§ 5º. O percentual de que trata o § 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§ 6º. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Art. 35. Todas as decisões em Assembleia Geral de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a Maioria Simples (conforme abaixo definido) das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado e maioria absoluta previstas neste Regulamento e, eventualmente, na regulamentação aplicável.

§ 1º. Por maioria simples entende-se a maioria de votos dos cotistas presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). Por Quórum Qualificado entende-se o voto dos cotistas conforme definido no § 2º abaixo.

§ 2º. As matérias previstas nos incisos II, III, IV, V, VIII, IX e X do Artigo 32 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes que representem (“Quórum Qualificado”):

a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou

b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

§ 3º. Os percentuais de que trata este Artigo 35, caput e § 2º, deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

Art. 36. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da respectiva assembleia, observadas as disposições do Artigo 15 e parágrafos deste Regulamento.

Parágrafo único. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Art. 37. O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

§ 1º. O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; c) ser dirigido a todos os cotistas.

§ 2º. É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR o envio de pedido de procuração de que trata o Artigo 23 da Instrução CVM nº 472/08 aos demais cotistas do FUNDO, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido mencionados no § 1º acima, bem como: a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

§ 3º. O ADMINISTRADOR deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome dos cotistas solicitantes a que se refere o § 2º supra em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da solicitação.

§ 4º. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo

ADMINISTRADOR, em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO.

Art. 38. Além de observar os quóruns previstos no Artigo 35 deste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO, da amortização das cotas e da renúncia do ADMINISTRADOR, deverão atender às demais condições estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor.

Parágrafo único. No caso de renúncia do ADMINISTRADOR, atendidos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM nº 472/08, não tendo os cotistas deliberado a escolha do substituto ou pela liquidação do FUNDO, caberá ao ADMINISTRADOR adotar as providências necessárias, no âmbito do judiciário, para proceder à sua substituição ou liquidação.

Art. 39. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) xias, desde que observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo único. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Art. 40. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do FUNDO:

I. Seu ADMINISTRADOR ou GESTOR;

II. Os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

III. Empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

IV. Os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

Parágrafo único. Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior quando:

I. Os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI do caput deste Artigo;

II. Houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

III. Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o § 2º do Artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08.

REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 41. O FUNDO poderá ter 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela Assembleia Geral de Cotistas, com prazo de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do § 3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:

I. Ser cotista do FUNDO;

II. Não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. Não ser administrador ou gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;

V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§ 1º. Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§ 2º. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO

tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o

FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.

§ 3º. O representante de cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, sendo permitida a reeleição. O representante não fará jus a qualquer remuneração.

§ 4º. A função de representante dos cotistas é indelegável.

§ 5º. Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO for convocada para eleger representante de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Artigo 26 da Instrução CVM nº 472/08; e

II. Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.

Art. 42. Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:

I. Fiscalizar os atos do ADMINISTRADOR e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas do ADMINISTRADOR, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas, relativas à emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do Artigo 30 da Instrução CVM nº 472/08, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;

III. Denunciar ao ADMINISTRADOR e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à Assembleia Geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;

IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;

V. Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;

VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida pelo representante de cotistas;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do FUNDO e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e

VIII. Fornecer ao ADMINISTRADOR, em tempo hábil, todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.

§ 1º. O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d)” do inciso VI deste Artigo.

§ 2º. O representante de cotistas pode solicitar ao ADMINISTRADOR

esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§ 3º. Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d)” do inciso VI deste Artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos, para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos dos Artigos 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08.

Art. 43. O representante de cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

Parágrafo único. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 44. O representante de cotistas tem os mesmos deveres do ADMINISTRADOR

nos termos do Artigo 33 da Instrução CVM nº 472/08.

Art. 45. O representante de cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.

DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Art. 46. Constituem encargos e despesas do FUNDO:

I. Taxa de Administração e a Taxa de Performance;

II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. Gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos cotistas, inclusive comunicações aos cotistas previstas no Regulamento ou na regulamentação aplicável;

IV. Gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. Honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO;

VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que eventualmente componham seu patrimônio;

VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. Honorários e despesas relacionadas à contratação de consultoria especializada prevista nos incisos II e III do § 6º do Artigo 10 deste Regulamento;

IX. Custos com a contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO;

X. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;

XI. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XII. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO;

XIII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIV. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

XV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja cotista, se for o caso;

XVI. Despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVII. Honorários e despesas relacionadas às atividades do representante dos cotistas.

§ 1º. Quaisquer despesas não expressamente previstas na regulamentação aplicável como encargos ou despesas do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 2º. As parcelas da Taxa de Administração devidas a prestadores de serviço contratados pelo ADMINISTRADOR nos termos deste Regulamento, serão pagas diretamente pelo FUNDO aos respectivos prestadores de serviços contratados. Caso o somatório das parcelas a que se refere esse parágrafo exceda o montante total da Taxa de Administração, correrá às expensas do ADMINISTRADOR o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

§ 3º. Não obstante o previsto no inciso IV do caput, conforme faculta o Artigo 47, § 4º, da Instrução CVM nº 472/08, os gastos com a distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, poderão ser arcados pelos subscritores das novas cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas do FUNDO.

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 47. O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao

ADMINISTRADOR, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano.

Art. 48. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

§ 1º. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do ADMINISTRADOR.

§ 2º. Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas.

Art. 49. O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Art. 50. O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação, após o recebimento das recomendações do GESTOR.

§ 1º. A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

§ 2º. A amortização parcial das cotas será precedida de deliberação em Assembleia Geral neste sentido, e de anúncio realizado pelo ADMINISTRADOR, às expensas do FUNDO, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o

provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

§ 3º. Na hipótese prevista no § 2º acima os cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas do FUNDO ao ADMINISTRADOR, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas até a data indicada no anúncio acima mencionado. Os cotistas que não apresentarem tais documentos na data estipulada terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

Art. 51. O FUNDO terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente (i) por meio de deliberação dos cotistas reunidos Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 32 deste Regulamento ou (ii) o desinvestimento de todos os Ativos Alvo.

§ 1º. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do FUNDO será partilhado entre os cotistas, após a alienação de todos os ativos do FUNDO, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo FUNDO, observado o disposto na Instrução CVM nº 472/08.

§ 2º. A qualquer momento durante o Prazo de Duração, a liquidação financeira dos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO será realizada pelo ADMINISTRADOR, conforme as propostas de desinvestimento sugeridas pelo GESTOR, observados quaisquer dos procedimentos descritos no Artigo abaixo, de acordo com o melhor interesse dos Cotistas e em observância às normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao FUNDO.

Art. 52. Observado o disposto no Artigo 51 acima, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo FUNDO, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ser realizada nos termos dos parágrafos abaixo, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia Geral de Cotistas.

§ 1º. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do FUNDO pelo número de cotas em circulação:

(i) venda dos Ativos Alvo e das Aplicações Financeiras em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nesses mercados; ou

(ii) venda dos Ativos Alvo e das Aplicações Financeiras que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por meio de negociações privadas; ou

(iii) na impossibilidade de utilização dos procedimentos descritos acima nos itens

(i) e (ii), observar o parágrafo abaixo.

§ 2º. Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no § 1º acima, o ADMINISTRADOR deverá promover, às expensas do FUNDO, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

§ 3º. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) o ADMINISTRADOR deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

Art. 53. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

Parágrafo único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto aos valores das amortizações terem sido efetuadas ou não em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Art. 54. Após a amortização total das cotas do FUNDO e partilha dos ativos do FUNDO, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM (a) no prazo de até 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: (i) termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do FUNDO; e (b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o Artigo 50 da Instrução CVM nº 472/08, acompanhada do relatório do auditor independente.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 55. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM nº 472/08 e demais regulamentações, conforme aplicável.

Art. 56. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

Art. 57. Fica eleito o foro da Capital do estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

Anexo I

Para os fins do disposto no Regulamento, os termos e expressões em letra maiúscula utilizados no Regulamento e que não foram expressamente definidos no Regulamento terão os significados atribuídos a eles neste anexo:

Agentes de Avaliação Externa	Instituições com capacidade técnica na área ambiental, que avaliam e atestam as características de sustentabilidade ambiental dos empreendimentos imobiliários para os quais recursos captados em mercados de capitais sejam destinados, bem como realizam o acompanhamento anual dos indicadores que demonstram os benefícios ambientais destes empreendimentos imobiliários.
Capital Comprometido	Significa o número de Cotas que os Cotistas se comprometem a integralizar quando da assinatura do boletim de subscrição de Cotas e do respectivo Compromisso de Investimento, multiplicado pelo respectivo Preço de Emissão dessas Cotas.
Chamada de Capital	Significa cada aviso entregue aos Cotistas de tempos em tempos pelo ADMINISTRADOR, conforme instruído pelo GESTOR, sendo que o GESTOR informará o momento e o valor das integralizações de Cotas que deverão ser feitas pelos Cotistas, por meio da qual os Cotistas deverão realizar aportes de recursos no FUNDO para: (i) a realização de investimentos em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento; e/ou (ii) o pagamento de despesas e encargos do FUNDO para o mês subsequente ao dia da Chamada de Capital.
Data de Primeira Integralização	Significa a data em que ocorrer a primeira integralização das Cotas objeto da Primeira Emissão.
Data de Início	Significa a data em que o FUNDO encerrar processo de captação de recursos no âmbito de sua primeira emissão de Cotas, com a

	subscrição de Cotas em montante equivalente a, no mínimo, ao Montante Mínimo, conforme informado pelo GESTOR.
Período de Investimento	O Período de Investimento corresponderá ao período de até 48 (quarenta e oito) meses, contados da Data de Primeira Integralização do FUNDO, no qual o FUNDO investirá seus recursos, observada a política de investimento, composição e diversificação de carteira a ele aplicável, mediante a realização de Chamadas de Capital para a integralização da totalidade das Cotas do FUNDO subscritas, conforme os procedimentos descritos neste Regulamento. O Período de Investimento poderá ser prorrogado por mais 12 (doze) meses, a exclusivo critério do GESTOR, mediante divulgação pelo FUNDO de comunicado ao mercado neste sentido.
Prazo de Duração	O FUNDO possui prazo de duração indeterminado.
Produtos Financeiros Verdes	Por meio dos produtos financeiros verdes é possível captar recursos com o objetivo de implantar ou refinanciar projetos ou ativos que tenham atributos positivos do ponto de vista ambiental ou climático.
Projetos Verdes	Projetos ou ativos que por suas características têm atributos positivos do ponto de vista ambiental ou climático. Os projetos ou ativos enquadráveis para receberem recursos de Produtos Financeiros Verdes (novos ou existentes) são denominados Projetos Verdes, conforme classificação dos Green Bond Principles (GBP).
Proposta(s) de Investimento	A proposta elaborada pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR para aquisição e desenvolvimento de um Ativo Alvo, a qual deverá abordar, no mínimo, os seguintes temas: (a) o capital a ser investido pelo FUNDO nos Ativos Alvo, (b) o retorno (e respectivo prazo) estimado ao FUNDO em relação ao investimento realizado no Ativo Alvo, (c) a

modelagem financeira demonstrando a viabilidade e a pertinência do investimento e desenvolvimento pelo FUNDO no Ativo Alvo, (d) parecer fundamentado em relação à demanda e preço de locação do Ativo Alvo, (e) as características técnicas em relação ao desenvolvimento e implementação do Ativo Alvo, (f) os riscos para o FUNDO decorrentes do investimento e a exploração para renda de cada Ativo Alvo, (g) as minutas padrões e as condições dos instrumentos contratuais a serem firmados entre o FUNDO e os prestadores de serviços do FUNDO visando à formalização e efetivação do investimento e a exploração para renda pelo FUNDO dos Ativos Alvo, (h) os cenários e demais termos e condições para a exploração para renda ou a eventual realização do desinvestimento do FUNDO em um Ativo Alvo, e (i) demais características particulares atinentes ao Ativo Alvo. Caso ocorra um desvio da exposição de caixa anteriormente avaliada pelo GESTOR, o GESTOR poderá, a seu exclusivo critério e desde que restem inalteradas as características estruturais dos Ativos Alvo, solicitar ao ADMINISTRADOR a realização de eventuais Chamadas de Capital adicionais;

Preço de Emissão

Significa o preço de emissão da Cota na Primeira Emissão do Fundo, equivalente ao valor unitário de R$ 100,00 (cem reais).

Anexo II

Fatores de Risco

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores do FUNDO devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como outras informações contidas nos prospectos das ofertas de cotas do FUNDO e neste Regulamento, e, à luz de suas próprias situações financeiras, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do FUNDO. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no FUNDO e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do FUNDO podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam, atualmente, de conhecimento do ADMINISTRADOR ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Não será devida pelo FUNDO, ADMINISTRADOR, GESTOR ou coordenadores das ofertas de cotas do FUNDO (“Coordenadores”) qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no FUNDO ou caso os cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no FUNDO em decorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo.

O FUNDO, o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os Coordenadores não garantem rentabilidade associada ao investimento no FUNDO. A verificação de rentabilidade obtida pelas cotas de outros fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à época da realização da oferta não constitui garantia de rentabilidade aos cotistas.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE REGULAMENTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

A carteira do FUNDO, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os mencionados a seguir:

Fatores macroeconômicos relevantes

O FUNDO, todos os seus ativos e as operações envolvendo os ativos estão localizados no Brasil. Como resultado, variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e

influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; ou (b) na liquidação do FUNDO, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo FUNDO, pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelos Coordenadores ou por qualquer pessoa, aos cotistas do FUNDO, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; (b) a liquidação do FUNDO; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultantes de seus investimentos.

Riscos Institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do FUNDO, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de alteração das taxas de juros, a rentabilidade ou a precificação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO poderão ser negativamente impactadas. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do FUNDO e os seus resultados, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente a rentabilidade dos cotistas.

Risco de crédito dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do FUNDO estão sujeitos à capacidade dos seus emissores, ou dos devedores das Aplicações Financeiras e dos lastros dos CRI, de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores das Aplicações Financeiras e dos

CRI, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Nestas condições, o ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão enfrentar dificuldade de receber os rendimentos dos ativos ou negociá-los pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o FUNDO poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do FUNDO poderá impactar negativamente o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

Risco relacionado com objetivo preponderante de investimento do FUNDO.

O FUNDO pode não atingir o objetivo de investimento preponderante nos Ativos Alvo, caso em que o seu resultado estará intrinsecamente atrelado a títulos imobiliários ou títulos com perfil de renda fixa disponíveis no mercado.

Risco relativo à rentabilidade do FUNDO

Os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente da locação ou da venda dos Imóveis e das receitas provenientes dos direitos decorrentes de Ativos Alvo ou Aplicações Financeiras objeto de investimento do FUNDO, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do FUNDO. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos Ativos Alvo ou Aplicações Financeiras, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos Ativos Alvo ou às Aplicações Financeiras, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos Ativos Alvo e do Aplicações Financeiras e consequentemente impactar a rentabilidade do FUNDO. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das cotas e a efetiva data de aquisição dos Ativos Alvo, os recursos integralizados serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do FUNDO.

Riscos tributários

A Lei nº 9.779/99 estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do respectivo FII. Ainda de acordo com a mesma Lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas dos FII e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o Artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado a pessoas físicas. O mesmo dispositivo legal esclarece ainda que o benefício fiscal de que trata:

(i) será concedido somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e

(ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII.

Há o risco de que as regras tributárias vigentes para os FII possam ser modificadas no futuro e, ainda, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do ADMINISTRADOR quanto ao não enquadramento do FUNDO como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo FUNDO. Nessas hipóteses, o FUNDO passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos cotistas ou mesmo o valor das cotas.

Riscos de alteração da legislação aplicável ao FUNDO e/ou aos cotistas

A legislação aplicável ao FUNDO, aos cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Existe o risco de as regras tributárias relativas a FII serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que pode implicar perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO e/ou seus cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente ou à majoração de tributos incidentes.

Risco Tributário relacionado a CRI, LH, LCI e LIG

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros.

Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LIG e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos são isentos do Imposto de Renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do Imposto de Renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LIG e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LIG e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Execução das Garantias Eventualmente Atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento

e consequente execução das garantias eventualmente outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do FUNDO ser afetada. Em um eventual processo de execução das eventuais garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo FUNDO, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no FUNDO.

Risco de concentração da carteira do FUNDO

A Política de Investimentos do FUNDO não prevê critérios de alocação em determinados segmentos para a aquisição dos Ativos Alvo, inclusive é possível a concentração de 100% (cem por cento) da carteira do FUNDO em único Ativo Alvo. Os critérios de alocação dos Ativos Alvo do FUNDO poderão gerar a concentração de risco dos Ativos Alvo em determinado segmento do mercado imobiliário, emissores ou em determinada operação imobiliária relacionada aos Ativos Alvo, o que poderá significar a concentração de risco de crédito e riscos jurídicos no segmento/operação/emissor preponderante. O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento de eventuais locatários, arrendatários e/ou superficiários dos Imóveis, o risco de perda do capital integralizado pelos cotistas.

Riscos Relacionados à Holding Alvo ou às SPEs

Não há garantias de: (i) bom desempenho da Holding Alvo ou das SPEs, (ii) solvência da Holding Alvo ou das SPEs, ou (iii) continuidade das atividades da Holding Alvo ou das SPEs. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira e o valor das cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do ADMINISTRADOR e do GESTOR, os pagamentos relativos às participações na Holding Alvo e nas SPEs, como dividendos, juros sobre capital próprio e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da Holding Alvo ou da respectiva SPE, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos na Holding Alvo e nas SPEs envolvem riscos relativos aos setor imobiliário. Não há garantia quanto ao desempenho do setor imobiliário e nem tampouco certeza de que o desempenho da Holding Alvo ou de cada uma das SPEs acompanhe pari passu o desempenho médio do setor imobiliário. Adicionalmente, ainda que o desempenho da Holding Alvo ou das SPEs acompanhe o desempenho do setor imobiliário, não há garantia de que o FUNDO e os seus cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos do FUNDO poderão ser feitos em sociedades fechadas, as quais, embora

tenham de adotar as práticas de governança indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas e aos seus sócios, o que pode representar uma dificuldade para o FUNDO quanto: (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados dessas companhias, e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das cotas.

Risco de performance e não cumprimento de orçamento preestabelecido

Os Imóveis deverão ser desenvolvidos ao longo do Período de Investimento do FUNDO. Para tanto serão contratadas empresas especializadas para assessoria imobiliário e para realizar a construção e o desenvolvimento dos Imóveis. Caso as empresas especializadas contratadas, por qualquer motivo, seja por dolo, culpa, caso fortuito ou força maior, não consigam concluir o desenvolvimento e a construção dos Imóveis dentro do prazo e do orçamento preestabelecidos, o FUNDO poderá não atingir o benchmark do FUNDO.

Riscos relacionados aos Ativos Alvo

A valorização dos Ativos Alvo pode vir a se frustrar em razão da má gestão, gastos excessivos, atrasos nas obras, mau desempenho operacional do respectivo Ativo Alvo, ou, ainda, em decorrência de outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em caso de má gestão, gastos excessivos, atrasos nas obras, mau desempenho operacional de um Ativo Alvo, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao FUNDO, impactando o valor das Cotas, o que poderá resultar em patrimônio líquido negativo e a necessidade de os Cotistas realizarem aportes adicionais de recursos no FUNDO.

Riscos relacionados aos empreendimentos imobiliários das SPEs

Os pagamentos relativos à Holding Alvo e/ou às SPEs, como dividendos, juros e outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional do respectivo Imóvel objeto de investimento pelas SPEs ou pela Holding Alvo, ou, ainda, em decorrência de outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Caso determinada SPE ou a Holding Alvo tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao FUNDO, impactando o valor das cotas, o que poderá resultar em patrimônio líquido negativo e a necessidade de os cotistas realizarem aportes adicionais de recursos no FUNDO.

Risco relativo à extensa legislação aplicável aos Ativos Alvo

O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários pelo FUNDO ou pelas SPEs sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a exploração e venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação

aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos Ativos Alvo e consequentemente o resultado do FUNDO.

Risco das atividades de construção e descasamento de prazos aplicáveis aos Ativos Alvo

O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários pelo FUNDO e/ou pelas SPEs está totalmente associado à atividade de construção, traz impactos sobre o resultado dos Imóveis, uma vez que vários eventos podem impactar negativamente o resultado de um determinado empreendimento imobiliário, tais como: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras e/ou na execução dos empreendimentos e/ou na obtenção das autorizações necessárias, que, além de aumento de custos, pode gerar multas para o FUNDO e/ou para as SPEs; (iii) custos adicionais de manutenção associados à entrega de empreendimentos imobiliários com má qualidade. Não há, também, qualquer garantia de que as construtoras cumprirão todas as obrigações definidas nos contratos de construção assinados pelo FUNDO e/ou pelas SPEs. Em muitos casos, a construtora e o parceiro incorporador, se houver, pertencem ao mesmo grupo econômico, o que pode gerar potenciais conflitos de interesse. Finalmente, os riscos descritos acima referentes às atividades de construção e incorporação também podem provocar um descasamento de prazos entre os investimentos realizados pelo FUNDO, gerando perdas expressivas aos Cotistas.

Risco do Prazo

Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do FUNDO virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do Prazo de Duração do FUNDO e considerando que a aquisição de Cotas do FUNDO é um investimento de longo prazo, as cotas do FUNDO poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor.

Riscos relacionados à liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário

Como os FII são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro que ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da liquidação do FUNDO, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

Mesmo sendo as cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o investidor que adquirir as cotas do FUNDO deverá estar consciente de que o investimento no FUNDO consiste em investimento de longo prazo e que não há qualquer garantia de que haverá liquidez para venda futura das cotas nos referidos

mercados.

Risco Operacional

Considerando que o objetivo do FUNDO visa proporcionar uma remuneração adequada para o investimento advinda da exploração dos Ativos Alvo e especialmente em decorrência da exploração de contratos de locação, arrendamento, venda e/ou outra forma legalmente permitida de exploração comercial dos Imóveis e, que a administração dos Imóveis poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do ADMINISTRADOR, tal fato pode representar um fator de limitação ao FUNDO para implementar as políticas de administração dos Imóveis que considere adequada. Além disso, os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO serão administrados e geridos pelo GESTOR, portanto os resultados destes ativos financeiros do FUNDO dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o FUNDO por parte do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do custodiante, do escriturador e do auditor independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o FUNDO, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do FUNDO, controladoria de ativos do FUNDO e escrituração das cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas.

Risco Referente às Aplicações Financeiras

Nos termos deste Regulamento, o FUNDO poderá adquirir quaisquer títulos e valores mobiliários previstos na ICVM 472/08, não podendo ser previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sentido, a depender do investimento do FUNDO em qualquer uma dessas Aplicações Financeiras, os riscos habituais corridos pelo FUNDO poderão ser majorados. Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com:

(i) os limites de diversificação por emissor e por modalidade de ativo determinado neste Regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor; e (ii) parte do público alvo de acordo com a Política de Investimento.

Demais riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o FUNDO, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do FUNDO, o que teria um impacto na rentabilidade do FUNDO.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos Alvo que se Enquadrem na Política de Investimento

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, que atendam à Política de Investimentos do FUNDO, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos Alvo.

A ausência de Ativos Alvo para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, considerando que, enquanto o FUNDO não aloque seus recursos em Ativos Alvo, recursos do FUNDO permanecerão aplicados nas Aplicações Financeiras.

Riscos de influência de mercados de outros países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do FUNDO, o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das cotas inclusive em razão de impactos negativos na precificação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas; e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; ou (b) liquidação do FUNDO, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Adicionalmente, os ativos financeiros do FUNDO devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação

no mercado ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das cotas de emissão FUNDO poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.

Não será devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das cotas, os demais cotistas do FUNDO, o ADMINISTRADOR, o GESTOR e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; (b) a liquidação do FUNDO; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Risco de concentração de propriedade de Cotas do FUNDO

Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão ou mesmo a totalidade das cotas do FUNDO, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do FUNDO ou da opinião dos cotistas minoritários.

Risco de diluição decorrentes de novas emissões de cotas

O FUNDO poderá, no futuro, realizar novas emissões de cotas com vistas ao aumento do seu patrimônio e aquisição de novos Ativos Alvo. Neste sentido, os cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de AGEs, com vistas ao exercício do seu direito de preferência na subscrição das novas cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à assembleia geral de cotistas. Adicionalmente o exercício do direito de preferência pelos cotistas do FUNDO em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do cotista.

Inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no FUNDO sujeita o investidor aos riscos aos quais o FUNDO e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no FUNDO. O FUNDO não conta com garantias do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR para o FUNDO poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo

FUNDO, na qualidade de proprietário e desenvolvedor dos Imóveis e na qualidade de investidor das SPEs e da Holding Alvo.

Desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto, se houver, e/ou em qualquer material de divulgação do FUNDO que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados de fundos de investimento similares ou em relação aos Ativos Alvo ou de quaisquer investimentos em que o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo FUNDO no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

Revisões e/ou atualizações de projeções

O FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do Prospecto, se houver, e/ou de qualquer material de divulgação do FUNDO e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do Prospecto, se houver, e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Riscos de despesas extraordinárias

O FUNDO estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso a Reserva de Contingência não seja suficiente para arcar com tais despesas, o FUNDO realizará nova emissão de cotas com vistas a arcar com as mesmas. O FUNDO estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Alvo, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII advêm das disposições previstas na Instrução da CVM 516/11.

Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.

A Instrução da CVM 516/11 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de

um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos FII editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida Instrução da CVM contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil.

Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do FUNDO.

Riscos de eventuais reclamações de terceiros

O FUNDO poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o FUNDO venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o FUNDO venham a ser julgados improcedentes ou, ainda, que os recursos integrantes da Reserva de Contingência sejam suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o FUNDO venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as Reservas de Contingência não forem suficientes para a defesa dos interesses do FUNDO, é possível que os cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo FUNDO que poderão incluir a necessidade de realização de aportes adicionais.

Riscos relacionados à estratégia de investimento

A rentabilidade do FUNDO está atrelada primordialmente às receitas advindas dos Ativos Alvo, o que dependerá do processo de seleção de tais ativos. O sucesso depende do desempenho do ADMINISTRADOR e do GESTOR na realização de suas atividades. Não há garantias de que o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR permanecerão nestas funções por todo o Prazo de Duração do FUNDO ou que estes consigam manter membros qualificados em sua administração. A incapacidade do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR de manter e/ou substituir membros qualificados, a possibilidade de que estes venham a renunciar sua posição de administrador e/ou o gestor do FUNDO e impossibilidade de contratação de prestadores de tais serviços com a mesma experiência e qualificação poderão impactar de forma significativa nos resultados e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas e a diminuição no valor de mercado das cotas.

Risco de conflito de interesses entre os prestadores de serviços e o FUNDO

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de cotistas, nos termos do Artigo 34 da Instrução CVM 472/08. Não há garantia que, no futuro, não venha a existir conflitos de interesses por parte do ADMINISTRADOR e do GESTOR, em razão de funções por

eles exercidas, o que poderá causar efeitos adversos ao FUNDO e à sua carteira. Pode ser do melhor interesse do FUNDO a aquisição de títulos e valores mobiliários emitidos e/ou detidos pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR ou, ainda, por empresas de seus respectivos grupos econômicos. A aquisição de ativos nessas condições caracterizaria uma hipótese de conflito de interesses atualmente prevista na ICVM 472/08 e dependerá de prévia e expressa aprovação em assembleia geral de cotistas. Caso a aquisição de ativos nessas condições seja aprovada em assembleia, não obstante exista na legislação e nas políticas internas do ADMINISTRADOR e do GESTOR, regras que coíbem conflito de interesses, o GESTOR e o ADMINISTRADOR podem não ter a imparcialidade esperada em relação a esses ativos e às consequências de sua detenção pelo FUNDO, inclusive em casos de inadimplemento ou rentabilidade abaixo do esperado, o que pode impactar negativamente o FUNDO.

Riscos de desvalorização dos Ativos Alvos e condições externas

O valor de cada Ativo Alvo está sujeito a condições sobre as quais o FUNDO não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a expectativa de retorno dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do FUNDO e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos investidores. Desta forma, poderá haver desvalorização da Cota do FUNDO, o que afetará de forma negativa o seu retorno.

Risco imobiliário

É a desvalorização de cada Imóvel, ocasionado por, em especial, mas não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem a economia de forma sistêmica,

(ii) mudança de zoneamento ou normas regulatórias que impactem diretamente o local de cada Imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos de cada Imóvel (limitando sua valorização ou potencial de revenda), (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do transito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao Empreendimento e (v) restrições de infraestrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) de cada Imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do FUNDO

O FUNDO poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis. O valor dos imóveis que irão integrar o patrimônio das SPEs ou eventualmente que venham a integrar a carteira do FUNDO ou eventualmente servir de garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados às LCI, às LIG e às LH pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações

de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do FUNDO decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Alvo poderão ser adversamente afetados.

Risco de desapropriação e de sinistro

Considerando que o objetivo do FUNDO é o de investir em Ativos Alvo, eventuais desapropriações, parcial ou total, poderão acarretar a interrupção, temporária ou definitiva dos Imóveis, de eventuais pagamentos devidos ao FUNDO em decorrência de sua titularidade sobre os Ativos Alvo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o FUNDO venha a ser titular em decorrência da titularidade dos Ativos Alvo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao FUNDO. Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos Ativos Alvo, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao FUNDO, causando efeitos adversos aos cotistas. Ainda, o FUNDO poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos Alvo objeto de investimento pelo FUNDO, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices e outras condições das operações relacionadas aos Ativos Alvo.

Risco das Contingências Ambientais

Considerando que o objetivo do FUNDO é o de investir em Ativos Alvo, eventuais contingências ambientais sobre os Imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do FUNDO.

Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados Ativos Alvo que serão investidos pelo FUNDO poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da

constituição do FUNDO poderão implicar aumento de custos, afetando adversamente as atividades realizadas nos imóveis relacionados aos Ativos Alvo e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.

Risco relacionado à aquisição de imóveis

O FUNDO poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis. E os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel, ainda que em dação em pagamento. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de análise (due diligence) realizado pelo FUNDO nos imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o FUNDO possa vir a receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do Imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao FUNDO, na qualidade de proprietário ou titular dos direitos aquisitivos do imóvel; (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo FUNDO; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pelo FUNDO, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo FUNDO e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas.

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde está localizado cada imóvel

Considerando que o objetivo do FUNDO é o de investir em Ativos Alvo, condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de cessão de superfície, locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Adicionalmente, o valor de mercado de cada imóvel está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que a alteração nestas condições pode causar uma diminuição significativa no seu valor, que pode impactar de forma negativa a situação financeira do FUNDO, bem como a remuneração das Cotas.

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos a cada imóvel

Considerando que o objetivo do FUNDO é o de investir em Imóveis e/ou investir em participação societária em SPEs e/ou Holding Alvo que desenvolvam os Imóveis, o lançamento de novos empreendimentos poderá dificultar a capacidade do FUNDO em renovar com os eventuais locatários e/ou realizar as eventuais locações ou locar espaços

para novos inquilinos, ou ainda alienar os Imóveis. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas à que se situa cada imóvel poderá impactar a capacidade do FUNDO em renovar com a e/ou em locar ou de renovar a locação de espaços das unidades autônomas em condições favoráveis, ou ainda alienar os Imóveis, o que poderá gerar uma redução na receita do FUNDO e na rentabilidade das Cotas.

Risco de vacância

Considerando que o objetivo do FUNDO é o de investir em Imóveis e/ou investir em participação societária em SPEs e/ou Holding Alvo que desenvolvam os Imóveis, o FUNDO poderá não ter sucesso na prospecção de novos superficiários e/ou novos locatários e/ou novos arrendatários dos imóveis, o que poderá reduzir a rentabilidade do FUNDO, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de cessão de superfície, de locação, arrendamento e venda dos imóveis. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos imóveis (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do FUNDO.

Risco relativo à não substituição do ADMINISTRADOR

Durante a vigência do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá ser alvo de regime especial administrativo temporário (RAET), sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído pela assembleia de cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e/ou na ICVM 472/08. Caso tal substituição não aconteça, o FUNDO será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas.

Risco de Governança

Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais matérias, prejudicando as atividades do FUNDO e a rentabilidade das cotas.

Risco relacionado à possibilidade de o FUNDO adquirir ativos onerados

O FUNDO poderá adquirir empreendimentos imobiliários onerados em garantia a dívidas do antigo proprietário ou de terceiros. Caso a garantia constituída sobre o imóvel venha a ser executada, o FUNDO perderá a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao FUNDO e aos Cotistas.

Risco relacionado às garantias dos ativos: risco de aperfeiçoamento das garantias dos ativos.

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos Alvo e às Aplicações Financeiras do FUNDO, este poderá ter que suportar, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos Alvo e às Aplicações Financeiras do FUNDO não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no FUNDO.

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários

O FUNDO poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra de empreendimentos e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para o início do recebimento dos valores de locação ou a venda de um Ativo Alvo e consequente rentabilidade do FUNDO, bem como o FUNDO poderá ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao FUNDO e, consequentemente aos Cotistas.

Risco de aumento dos custos de construção

O FUNDO poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra de empreendimentos e sejam compatíveis com o seu cronograma físico--financeiro. Assim, o FUNDO poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o FUNDO terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

As Aplicações Financeiras poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do FUNDO em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo GESTOR que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o GESTOR poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do FUNDO e a rentabilidade das Cotas, não sendo devida pelo FUNDO, pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco de Não Colocação da Oferta ou Colocação Parcial da Oferta

A Oferta conta a possibilidade de subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do FUNDO ofertadas publicamente por meio da presente Oferta, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM n.º 476.

Caso não seja atingido o Valor Mínimo da Oferta, a oferta pública de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a Oferta seja cancelada, fica o ADMINISTRADOR obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, sendo que a devolução será realizada na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo FUNDO acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa realizadas no período. Não serão restituídos aos Cotistas e aos Investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre as aplicações financeiras, os quais serão arcados pelos cotistas, na proporção dos valores subscritos e integralizados.

Risco de Indisponibilidade de Negociação das Cotas até a listagem do Fundo na B3

O início da negociação das Cotas objeto da Oferta em mercados organizados ocorrerá somente após as cotas objeto das emissões do Fundo estarem totalmente integralizadas e após a listagem do Fundo na B3. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário entre a data de subscrição das Cotas e o início da negociação na B3 como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.