POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO DE TERCEIROS
POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO DE TERCEIROS
FEVEREIRO 2022
1. V.1 - (18/02/22) APROVADA PELO COMITE EXECUTIVO
1. INTRODUÇÃO
A Política de Seleção e Contratação de Terceiros tem como objetivo definir o processo de seleção, contratação, monitoramento e supervisão dos terceiros a serem adotados pelo Grupo REAG.
A REAG realiza procedimentos de identificação e aceitação de empresas para o estabelecimento de relações de parceria comercial. A avaliação prévia do GRUPO REAG terá como objetivo prevenir a realização de negócios com parceiros inidôneos ou suspeitos de envolvimento em atividade ilícitas, bem como assegurar que tais parceiros também apresentem PLD/FT consistentes e adequadas.
Os parceiros do GRUPO REAG deverão admitir que o GRUPO REAG realize visitas de diligência, além de responder, quando solicitados, questionários de diligências adotados pelo mercado.
2. CONHEÇA SEU PARCEIRO - KYP
A análise de KYP tem o objetivo de identificar, avaliar risco e aprovar parceiros de negócios, visando prevenir que se realize negócios com contrapartes inidôneas ou suspeitas de envolvimento em atividades ilícitas, bem como assegurar que eles possuam procedimentos adequados de PLD/CFT, quando aplicável.
• Este processo considera as avaliações sobre: (i) Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários (“CTVMs”); (ii) Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários (“DTVMs”); (iii) Distribuidores de Cotas de Fundos de Investimento (“Distribuidores”); (iv) Gestores de Fundos de Investimento (“Gestores”); (v) Consultores de valores mobiliários; (vi) Consultorias Especializadas; (vii) Agentes autônomos de Investimentos (“AAI”) ; (viii) Escritórios de contabilidade; (ix) Escritórios de advocacia; (x) Empresas de auditorias; (xi) Securitizadoras; (xii) Bancos; (xiii) Empresas de serviços de Custódia, Escrituração, Controladoria e Tesouraria; e (xiv) Agências de Rating; (xv) Representantes de Investidores Não Residentes; e (xvi) Demais Fornecedores em geral.
• As instituições referidas no art. 1º da Circular BCB 3.978, devem realizar avaliação interna com objetivo de identificar e mensurar o risco de utilização de seus produtos e serviços na prática da lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo.
• Para identificação do risco, a avaliação interna deve considerar, no mínimo, os perfis de risco:
• dos clientes;
• da instituição, incluindo o modelo de negócio e a área geográfica de atuação;
• das operações com clientes como distribuidora de fundos, transações, produtos e serviços, abrangendo todos os canais de distribuição e a utilização de novas tecnologias; e
• das atividades exercidas pelos funcionários, parceiros e prestadores de serviços terceirizados.
• O risco identificado é avaliado quanto à sua probabilidade de ocorrência e à magnitude dos impactos financeiro, jurídico, reputacional e socioambiental para a instituição.
• São definidas categorias de risco que possibilitem a adoção de controles de gerenciamento e de mitigação reforçados para as situações de maior risco e a adoção de controles simplificados nas situações de menor risco.
• São utilizadas como subsídio para análise dos parceiros a metodologia de Análise Baseada em Risco (ABR), item 9 da Política de PLD/FTP ,Avaliação interna de Risco (AIR), e Avaliação de Efetividade, avaliações relativas ao risco de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo.
• O processo de KYP tem o objetivo de adquirir melhor conhecimento da empresa, da instituição financeira ou equiparada pelo Banco Central do Brasil (BCB) a ser contratada, buscando observar suas práticas de governança, incluindo visitas físicas com equipe específica para realização de due diligence, visando minimizar tais riscos são adotados os seguintes procedimentos:
Gestores e Administradores de Fundos de Investimento:
(a) Identificação de regularidade fiscal junto à Receita Federal do Brasil
(b) Identificação da situação de crédito junto aos bureaus de crédito
(c) Identificação da estrutura organizacional da empresa
(d) Identificação do beneficiário final:
▪ Pessoa natural que em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influência significativamente a entidade, ou
▪ A pessoa natural em nome da qual a transação é conduzida
▪ Avaliação do questionário due diligence (padrão ANBIMA) – Seção I, Seção II e Seção III
▪ Avaliação da documentação referente à estrutura de Controles Internos e de Compliance
▪ Solicitar as principais políticas e manuais internos, de forma que a GESTORA possa obter razoável conforto sobre os procedimentos e controles existentes na instituição contratada para prestação de serviços.
▪ Efetuar a avaliação de risco da empresa a ser contratada, conforme metodologia de Análise Baseada em Risco ABR e seguida da avaliação interna de risco (AIR) da Política de PLD/FT do Grupo Reag.
• O conteúdo das informações e análises possui validade de 24 (vinte e quatro) meses, sendo obrigatória a renovação e atualização dos dados cadastrais e de Compliance.
3. SELEÇÃO DE PARCEIROS PARA DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS DE INVESTIMENTOS
As regras aqui previstas se aplicam estritamente à seleção dos Parceiros de Negócios que:
(i) pretendem distribuir seus produtos para clientes do GRUPO REAG – caso o Parceiro de Negócio seja um Banco emissor ou outra Instituição Financeira;
(ii) pretendam distribuir cotas de fundos aos clientes do GRUPO REAG – caso o Parceiro de Negócio seja um Administrador ou Gestor de Recurso de Terceiros; e,
(iii) queiram acessar o mercado através do GRUPO REAG – caso o Parceiro de Negócio seja uma empresa emissora e/ou securitizadora.
A. Responsabilidades
1. Área de Compliance:
i. Garantir que o Parceiro de Negócio passou pelas diligências previstas na Política Conheça o Seu Parceiro;
ii. Realizar processo de Due Diligence de Compliance, por meio de análise de questionário específico, em observância ao previsto na Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e Ocultação de Bens, Direitos e Valores; e Política de Compliance.
iii. Aprovar ou reprovar a celebração de contratos com os Parceiros de Negócios, conforme resultado das avaliações acima; e
iv. Identificar eventuais situações suspeitas que devem ser comunicadas aos órgãos reguladores competentes e difundir a cultura de Compliance por meio de treinamentos periódicos.
2. Colaboradores da Área de Negócio
• É de responsabilidade dos Colaboradores vinculados às Áreas de Negócio escolher, dentre os Parceiros aprovados pelo Compliance, quais estão aptos à contratação pelo
GRUPO REAG, para fins de distribuição de produtos de investimento, conforme Regras e Procedimentos abaixo.
• A decisão de contratação do Parceiro de Negócio deverá ser tomada pelo Comitê de Compliance e Risco, sempre na presença de um ou mais Administrador do GRUPO REAG, bem como do Gerente de Negócio vinculado ao produto a ser distribuído.
• O contrato deverá ser celebrado sempre com a anuência e acompanhamento da área Jurídica do GRUPO REAG.
4. CONTRATAÇÃO
As contratações dos Parceiros de Xxxxxxx não deverão ter cláusulas de exclusividade que tenham por objetivo impedir a distribuição de Produtos de Investimento em concorrentes do GRUPO REAG, nem qualquer condição que incentive a distribuição exclusiva, como comissionamento diferenciado, rebates, descontos, etc.
• O Grupo REAG pode contratar :
(i) em nome dos Fundos de Investimento e Carteiras Administradas e no limite de suas competências, terceiros para prestar os serviços permitidos pela Regulação em vigor específica para cada tipo de Fundo; e
(ii) fornecedores para a prestação de serviços gerais.
• A documentação necessária à Contratação de terceiros está descrita no Anexo I.
A) Da contratação de terceiros
1. O processo de contratação considera as etapas de:
• Seleção e Aprovação;
• Identificação e Confirmação de Informações Cadastrais extraídas dos Questionários de Due
Diligence da ANBIMA, ou na falta deste, será utilizado o questionário do Grupo REAG;
• Critérios Facultativos;
• Avaliação; e
• Aprovação.
A descrição das etapas acima variará conforme o terceiro a ser contratado, de acordo com o definido nesta Política.
2. A contratação dos prestadores de serviços pelos Fundos se dará por meio de Contrato, o qual deve prever no mínimo:
• As obrigações e deveres das partes envolvidas;
• A descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes; e
• A obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas no Código de ART e na legislação em vigor específica, no que aplicável, para cada tipo de Fundo de Investimento.
3. O Grupo REAG ao contratar os terceiros em nome dos Fundos de Investimento e carteiras administradas, deve observar que:
• Os prestadores de serviços que tiverem suas atividades autorreguladas pela ANBIMA e não forem Associados ou Aderentes aos respectivos Códigos ANBIMA devem, obrigatoriamente, ser classificados como de alto risco e ser supervisionados, no mínimo, a cada 12 (doze) meses. Incluem-se neste tópico os Distribuidores de cotas de Fundos de Investimento e as Instituições intermediadoras de títulos e valores mobiliários.
• Os terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição do Grupo REAG todos os documentos e informações exigidos pela Regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da Regulação em vigor.
4. O contrato escrito a ser celebrado com o Terceiro deverá prever, no mínimo, cláusulas que tratam:
1. das obrigações e deveres das partes envolvidas;
2. da relação e das características dos serviços serão contratados e exercidas por cada uma das partes;
3. da obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis à atividade; e
4. que os Terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição do contratante todos os documentos e informações exigidos pela regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da regulação em vigor.
• Quando o contratado tiver acesso a informações sigilosas, deverá ser assinado um contrato com cláusula de confidencialidade que estabeleça multa em caso de quebra de sigilo ou termo de confidencialidade. O funcionário do Terceiro que tiver acesso a informações confidenciais deverá assinar pessoalmente termo de confidencialidade se comprometendo a guardar o sigilo das referidas informações.
• Como requisito de governança, o GRUPO REAG contratará os Parceiros de Negócios que, mediante ponderação dos critérios acima, receber melhor avaliação.
• O Parceiro de Xxxxxxx poderá solicitar a reconsideração de eventual decisão negativa a qualquer tempo, demonstrando que os motivos que levaram à decisão negativa não mais subsistem, ou que a decisão se baseou em erro de avaliação pelo GRUPO REAG. O pedido de reconsideração será analisado pelo Comitê Compliance e Risco, conforme aplicável, em um prazo máximo de [15] dias corridos, contados a partir do recebimento do pedido de reconsideração devidamente instruídos com as informações e documentos que embasam tal pedido.
B) Contratação de Parceiros de Negócios
O processo de seleção e contratação dos Parceiros de Negócios segue os seguintes procedimentos gerais, sem prejuízo de regras específicas determinadas em regulamentos internos do GRUPO REAG, de acordo com a natureza dos serviços e negócios a serem desenvolvidos em cada caso concreto:
1. Esse processo de qualificação deve ser concluído no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos da apresentação, pelo Parceiro de Negócios, de todas as informações e documentos necessários para o processo de Qualificação em Compliance. Eventual negativa no prosseguimento deverá ser motivada e justificada pela área competente , com registro em relatório ou ata.
2. Qualificação em Compliance: antes da Contratação, deverá ser realizada uma pré- qualificação do Parceiro de Negócios, com o fim de se verificar se o Parceiro de Negócios:
3. foi previamente aprovado no processo de Due Diligence realizado pelo Compliance; e
4. passou pelas diligências previstas na Política Conheça o Seu Parceiro “KYP”.
5. Somente se adimplidos todos os requisitos previstos no item “2” acima o Parceiro de Negócio poderá prosseguir no processo de pré-qualificação descrito abaixo e ser contratado pelo GRUPO REAG.
6. Qualificação Comercial: no processo de pré-qualificação deverão ser levados em consideração, objetivamente, os aspectos abaixo:
a) tempo de experiência e credibilidade do Parceiro de Negócio no mercado;
b) qualificação técnica, certificações e premiações do Parceiro de Negócio, se aplicável;
c) histórico de atuação dos sócios e colaboradores relevantes do Parceiro de Xxxxxxx;
d) patrimônio e capacidade de solvência do Parceiro de Negócio;
e) ratting do Parceiro de Negócios emitido por agências de classificação de risco, se houver;
f) histórico de relacionamento do Parceiro de Negócio com o GRUPO REAG;
g) possível risco reputacional ou danos à imagem do Parceiro de Negócio;
h) percentual da representatividade de funding do Parceiro de Negócio nos produtos distribuídos via GRUPO REAG; e
i) o limite de exposição por emissor poderá ser de no máximo 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio de Referência do GRUPO REAG.
7. O processo de Qualificação Comercial supra deverá ser realizado no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da Qualificação em Compliance do Parceiro de Negócios prevista no item (1) acima ou da apresentação de todas as informações /ou documentos necessários para o processo de Qualificação Comercial. Eventual negativa no prosseguimento deverá ser motivada e justificada pela área competente, com registro em relatório ou ata.
8. Obtida a pré-qualificação do Parceiro de Negócios, incluindo a Qualificação em Compliance e a Qualificação Comercial, este poderá propor ao GRUPO REAG a oferta de produtos aos clientes do GRUPO REAG, por meio de suas plataformas. A pré- qualificação realizada nos termos acima previstos será válida pelo período de seis (6) meses, e deverá ser refeita a cada período de seis (6) meses, para que o Parceiro de Negócios esteja apto a ser contratado para ofertar seus produtos. A pré-qualificação poderá ser revogada a qualquer tempo na hipótese do Parceiro pré-qualificado deixar de apresentar ou deter as condições analisadas no processo de pré-qualificação.
C) Procedimento para Contratação de Novos Produtos
A pré-qualificação do Parceiro de Negócio não significa que os produtos e/ou serviços prestados pelo Parceiro de Negócios estão aprovados para oferta aos clientes do GRUPO REAG.
1. Após a pré-qualificação do Parceiro de Negócios, os produtos e serviços por eles ofertados deverão ser avaliados e aprovados conforme procedimentos abaixo:
a) se o Parceiro de Negócio atua na qualidade de emissor, o ativo a ser distribuído aos clientes deverá ser aprovado pelo Comitê de Compliance e Risco do GRUPO REAG;
b) se o Parceiro de Negócio atua como Gestor de Recursos de Terceiros e deseja distribuir cotas de fundos aos clientes do GRUPO REAG, tais fundos deverão ser aprovados pelo Comitê de Compliance e Risco do GRUPO REAG, se aplicável;
c) se o Parceiro de Negócio atua como Administrador, Custodiante, Escriturador de cotas de Fundos, Administrador de Carteira, dentre outros, o serviço prestado deverá ser aprovado pelo Comitê de Compliance e Risco do GRUPO REAG; e
d) se o Parceiro de Negócio deseja iniciar a distribuição de um novo tipo de produto que ainda não é distribuído por meio das plataformas do GRUPO REAG, deverá este ser previamente aprovado no Comitê Compliance e Riscos do GRUPO REAG.
2. No processo de avaliação e aprovação de novos produtos e serviços pelo Comitê de Compliance e Risco do GRUPO REAG, conforme aplicável, listados no item 1 acima, deverão ser levados em consideração, objetivamente, os aspectos abaixo:
a) Fundos de investimento: histórico de rentabilidade dos fundos, valor das taxas cobradas pelos fundos, estratégia de investimento dos fundos e política interna do GRUPO REAG de diversificação da plataforma (obedecendo a um número mínimo e máximo de fundos por categoria);
b) Emissões bancárias: risco de crédito atrelado ao produto, especialmente aqueles associados :
(i) ao não cumprimento pela contraparte de suas obrigações nos termos pactuados,
(ii) à desvalorização, redução de remunerações e ganhos esperados em instrumento financeiro decorrentes da deterioração da qualidade creditícia da contraparte, do interveniente ou do instrumento mitigador,
(iii) à reestruturação de instrumentos financeiros, ou
(iv) a custos de recuperação de exposições caracterizadas com ativos problemáticos.
c) Eventual decisão pela reprovação de produto e/ou serviço prestado por Parceiro de Negócio pré-qualificado deverá ser justificada, com base nos critérios objetivos acima listados. Referida decisão deverá ser devidamente fundamentada e registrada em ata dos comitês de Compliance, Risco e PLDFT
d) O processo de avaliação e aprovação de novos produtos e serviços supra deverá ser realizado no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da propositura do pedido pelo Parceiro de Negócio.
e) Sem prejuízo do disposto acima, poderão ser requeridas outras diligências em razão da especificidade do produto e/ou serviço a ser prestado pelo Parceiro de Negócio.
5. PROCEDIMENTOS pós contratação de terceiros
• Após a contratação do Terceiro, o GRUPO REAG realizará o monitoramento contínuo das atividades exercidas pelos Terceiros contratados, até o término do prazo da contratação. O monitoramento será de responsabilidade do Diretor de Compliance e PLDFT e Diretor de Gestão de Risco, que poderá contar com o auxílio das equipes que possuem maior relacionamento com os terceiros.
• A análise, para fins de monitoramento, deverá considerar o objeto contratado vis a vis a entrega realizada, com ênfase nas eventuais disparidades, na tempestividade, qualidade e quantidade esperadas. Ainda, o monitoramento deve ser capaz de identificar preventivamente atividades que possam resultar em riscos para a instituição.
• Tendo em vista a estrutura da instituição, o processo para monitoramento contínuo do Terceiro contratado será conciso e objetivo. Em linhas gerais, a área de Compliance e PLDFT, contando com o auxílio das áreas de relacionamento com o terceiros deverão avaliar o desempenho do Terceiro versus a expectativa e metas traçadas quando da sua contratação, a relação custo benefício e o grau de segurança empregado nas suas tarefas. Sem prejuízo, em casos específicos, adotará controles mais rigorosos, conforme adiante, a qual trata da supervisão baseada em risco para terceiros contratados.
• A partir dos elementos supracitados, a área de Compliance, em periodicidade mínima anual, deverá preparar um relatório com os resultados das avaliações, a ser enviado para ciência dos demais diretores e administradores do GRUPO REAG.
• Na hipótese de serem encontradas não conformidades e ressalvas, a área de Compliance e PLDFT notificará imediatamente o Terceiro contratado, para que este sane a questão ou adeque a sua conduta dentro do prazo que a instituição entender
razoável, respeitando, sempre, o contrato celebrado. Caso o Xxxxxxxx contratado não cumpra com os termos exigidos na notificação, o Diretor de Compliance e PLDFT poderá proceder com a aplicação da cláusula indenizatória eventualmente prevista ou com a descontinuidade do serviço.
6. Supervisão baseada em risco para terceiros contratados
• A supervisão baseada em risco tem como objetivo destinar maior atenção aos terceiros contratados que demonstrem maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação ou representem potencialmente um dano maior para os investidores e para a integridade do mercado financeiro e de capitais.
• Dispensam-se dos procedimentos de supervisão as empresas pertencentes ao mesmo conglomerado econômico do Grupo REAG sendo, nestes casos, aplicada a Política de Prevenção à Conflitos de Interesse.
• A área responsável pela supervisão dos terceiros contratados é a Diretoria de Compliance, Riscos e PLD/FTP. Serão levados em consideração os pontos elencados abaixo no processo de supervisão de terceiros:
• Porte da empresa terceira, o volume das transações e a criticidade da atividade contratada;
• Ser a atividade regulada ou não pela ANBIMA; e
• Pesquisas de idoneidade.
A. Metodologia
• O Grupo REAG classifica os terceiros contratados através de uma abordagem baseada em risco utilizada para fins de prevenção a lavagem de dinheiro e do financiamento ao terrorismo.
• Os critérios de classificação do nível de risco e a respectiva periodicidade utilizada na supervisão dos serviços prestados por terceiros são:
RISCO | Instituições com Rating ou Selo de qualificação da B3 | Instituições ligadas às 05 maiores Instituições Financeiras - Ranking BACEN | Instituições Associadas ou Aderentes aos Códigos da ANBIMA | Periodicidade |
BAIXO | SIM | SIM | SIM | A cada 24 meses |
MÉDIO | SIM | NÃO | SIM | A cada 18 meses |
MÉDIO | NÃO | SIM | SIM | A cada 18 meses |
ALTO | NÃO | SIM | NÃO | A cada 12 meses |
ALTO | SIM | SIM | NÃO | A cada 12 meses |
ALTO | SIM | NÃO | NÃO | A cada 12 meses |
ALTO | NÃO | NÃO | NÃO | A cada 12 meses |
• O processo de supervisão periódica baseada na classificação de riscos e respectiva periodicidade acima descrita, considera as informações extraídas dos seguintes documentos:
• Relatório de visita, se for o caso;
• Pesquisa de idoneidade de acordo com o acervo de dados e documentos obtidos pelo
Grupo REG;
• Questionário de Due Diligence para Credenciamento ANBIMA. No caso de contratação de terceiros para a prestação de serviços que não possuam questionário ANBIMA de Due Diligence, serão utilizados questionários próprios, também de preenchimento obrigatório;
• Material promocional utilizado na comercialização do produto, se for o caso;
• Cópia da documentação de contratação do produto disponibilizada ao Cliente pelo terceiro, se for o caso;
• Análise das demonstrações financeiras do ano anterior ao corrente, se for o caso;
• Os aspectos relacionados ao cumprimento de ordens, atendimento e relacionamento;
e
• Outros documentos que a Diretoria de Compliance, Risco e PLD/FTP entender por necessário.
• Baseada nas avaliações das informações extraídas dos documentos acima, a Diretoria de Compliance, Risco e PLD/FTP e deliberará pela manutenção ou não dos serviços da Instituição. Estas decisões são submetidas a apreciação e ratificação pelo Comitê de Compliance e Risco.
• Os profissionais da Diretoria de Compliance, Risco e PLD/FTP ou qualquer membro do Comitê de Compliance e Risco pode solicitar à Diretoria de Compliance, Risco e PLD/FTP uma reavaliação, a qualquer momento, de qualquer Instituição anteriormente aprovada
mediante quaisquer indícios de atos ilícitos, não conformidades, ressalvas ou notícias desabonadoras que tiverem conhecimento.
• A qualquer momento, o Comitê de Compliance e Xxxxx poderá suspender ou cancelar o relacionamento com a Instituição caso esta deixe de atender aos critérios acima estabelecidos.
• Nesse sentido, o GRUPO REAG segue a metodologia abaixo para a realização de supervisão baseada em risco dos Terceiros contratados:
Os Terceiros contratados são determinados pelos seguintes graus de risco:
• “Alto Risco”. Prestadores de serviços que tiverem suas atividades autorreguladas pela ANBIMA, mas não forem associados ou aderentes aos Códigos ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas e/ou que tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte de reguladores nos últimos 2 (dois) anos;
• “Médio Risco”. Prestadores de serviços que forem associados ou aderentes aos Códigos e não que tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte de reguladores nos últimos 5 (cinco) anos; e
• “Baixo Risco”. Prestadores de serviços que forem associados ou aderentes aos Códigos e não que tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte de reguladores nos últimos 8 (oito) anos.
• As supervisões ocorrerão da seguinte forma:
• “Alto Risco”. Com a periodicidade a cada 12 (doze) meses, a instituição deve rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos:
(i) a qualidade das execuções fornecidas;
(ii) o custo das execuções;
(iii) potenciais conflitos de interesse, bem como andamento de processos administrativos por parte da CVM e da ANBIMA; e
(iv) eventuais alterações nos manuais e políticas do Terceiro.
• “Médio Risco”. A cada a cada 18 (dezoito) meses, a instituição deve confirmar se o Terceiro mantém sua associação ou adesão à ANBIMA, bem como deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos:
i) a qualidade das execuções fornecidas;
ii) o custo das execuções;
iii) potenciais conflitos de interesse, bem como andamento de processos administrativos por parte da CVM e da ANBIMA; e
iv) eventuais alterações nos manuais e políticas do Terceiro.
• “Baixo Risco”. A cada a cada 24 (vinte quatro) meses, a instituição deve confirmar se o Terceiro mantém sua associação ou adesão à ANBIMA, bem como deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos:
(i) a qualidade das execuções fornecidas; e
(ii) o custo das execuções.
• O GRUPO REAG reavaliará tempestivamente os Terceiros contratados, na ocorrência de qualquer fato novo que preocupe a instituição, ou na hipótese de alteração significativa no Terceiro que cause dúvidas quanto à classificação do Terceiro.
7. VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO
Esta Política será revisada anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterada a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.
ANEXO 1– DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA CONTRATAÇÃO/REAVALIAÇÃO DE TERCEIROS
1. Objetivos:
Definir a documentação necessária para a contratação e a reavaliação de Terceiros pelo Grupo REAG conforme Política de Contratação de Terceiros.
2. CTVMs, DTVMs e Bancos
(a) QDD ANBIMA de due diligence para contratação de serviços qualificados ao mercado de capitais e CTVMs/DTVMs;
(b) Organograma societário, que contemple a estrutura societária completa, até o nível de beneficiário final;
(c) Relação de participação(ões) societária(s), de seus diretores e principais sócios com a indicação de correspondente razão/denominação social e CNPJ para cada;
(d) Documentos de identificação dos representantes legais (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(e) Procuração vigente – se aplicável;
(f) Contrato/Estatuto social vigente e atas de eleição da diretoria;
(g) Qualificações dos principais sócios (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(h) Formulário de Referência;
(i) Currículo dos diretores;
(j) Política de PLDFT e KYC;
(k) Política de Distribuição e Suitability;
(l) Código de Ética;
(m) Manual de Compliance;
(n) Política de Segurança da Informação (proteção de dados), Privacidade, e LGPD;
(o) Plano de Continuidade de Xxxxxxx;
(p) Manual/Política de Liquidez;
(q) Política/Manual de Gestão de Riscos;
(r) Manual/Política de investimentos pessoais;
(s) Manual/Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários;
(t) Manual/Política de Exercício de Direito de Voto;
(u) Fatca Giin Number;
(v) Ato Declaratório CVM e Bacen da instituição; e
(x) Comprovante de adesão aos códigos Anbima que é aderente.
3. Distribuidores
(a) QDD ANBIMA de due diligence para contratação de Distribuidor de Produtos de Investimento e respectivos Anexos;
(b) Organograma societário, que contemple a estrutura societária completa, até o nível de beneficiário final;
(c) Relação de participação(ões) societária(s), de seus diretores e principais sócios com a indicação de correspondente razão/denominação social e CNPJ para cada;
(d) Documentos de identificação dos representantes legais (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(e) Procuração vigente – se aplicável;
(f) Contrato/Estatuto social vigente e atas de eleição da diretoria;
(g) Qualificações dos principais sócios (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(h) Formulário de Referência;
(i) Currículo dos diretores;
(j) Política de PLDFT e KYC;
(k) Política de Distribuição e Suitability;
(l) Código de Ética;
(m) Manual de Compliance;
(n) Política de Segurança da Informação (proteção de dados), Privacidade, e LGPD;
(o) Plano de Continuidade de Xxxxxxx;
(p) Manual/Política de Liquidez;
(q) Política/Manual de Gestão de Riscos;
(r) Manual/Política de investimentos pessoais;
(s) Manual/Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários;
(t) Manual/Política de Exercício de Direito de Voto;
(u) Fatca Giin Number;
(v) Ato Declaratório CVM e Bacen da instituição;
(x) Comprovante de adesão ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento, categoria de Distribuidor (Site ANBIMA);
(z) Relação dos profissionais que possuem Certificação ANBIMA – CPA20 (item 7.5 do questionário due diligence/Site ANBIMA).
4. Gestores de fundos de investimentos
(a) QDD ANBIMA de due diligence para contratação de gestor de recursos de terceiros;
(b) Organograma societário, que contemple a estrutura societária completa, até o nível de beneficiário final;
(c) Relação de participação(ões) societária(s), de seus diretores e principais sócios com a indicação de correspondente razão/denominação social e CNPJ para cada;
(d) Documentos de identificação dos representantes legais (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(e) Procuração vigente – se aplicável;
(f) Contrato/Estatuto social vigente e atas de eleição da diretoria;
(g) Qualificações dos principais sócios (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(h) Formulário de Referência;
(i) Currículo dos diretores;
(j) Política de PLDFT e KYC;
(k) Política de Distribuição e Suitability – se aplicável;
(l) Código de Ética;
(m) Manual de Compliance;
(n) Política de Segurança da Informação (proteção de dados), Privacidade, e LGPD;
(o) Plano de Continuidade de Xxxxxxx;
(p) Manual/Política de Liquidez;
(q) Política/Manual de Gestão de Riscos;
(r) Manual/Política de investimentos pessoais;
(s) Manual/Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários;
(t) Manual/Política de Exercício de Direito de Voto;
(u) Fatca Giin Number – se aplicável;
(v) Ato Declaratório CVM; e
(x) Comprovante de adesão aos códigos Anbima que é aderente.
5. Custodiantes, Controladoria, Tesouraria e Escrituradores de Títulos e Valores Mobiliários
(a) QDD ANBIMA de due diligence para contratação de serviços qualificados ao mercado de capitais e CTVMs/DTVMs;
(b) Organograma societário, que contemple a estrutura societária completa, até o nível de beneficiário final;
(c) Relação de participação(ões) societária(s), de seus diretores e principais sócios com a indicação de correspondente razão/denominação social e CNPJ para cada;
(d) Documentos de identificação dos representantes legais (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(e) Procuração vigente – se aplicável;
(f) Contrato/Estatuto social vigente e atas de eleição da diretoria;
(g) Qualificações dos principais sócios (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(h) Formulário de Referência;
(i) Currículo dos diretores;
(j) Política de PLDFT e KYC;
(k) Política de Distribuição e Suitability – se aplicável;
(l) Código de Ética;
(m) Manual de Compliance;
(n) Política de Segurança da Informação (proteção de dados), Privacidade, e LGPD;
(o) Plano de Continuidade de Xxxxxxx;
(p) Manual/Política de Liquidez;
(q) Política/Manual de Gestão de Riscos;
(r) Manual/Política de investimentos pessoais;
(s) Manual/Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários;
(t) Manual/Política de Exercício de Direito de Voto;
(u) Fatca Giin Number;
(v) Ato Declaratório CVM e Bacen da instituição, aplicáveis para as atividades; e
(x) Comprovante de adesão aos códigos Anbima que é aderente.
6. Consultores de Valores Mobiliários e AAI
(a) Organograma societário, que contemple a estrutura societária completa, até o nível de beneficiário final;
(b) Relação de participação(ões) societária(s), de seus diretores e principais sócios com a indicação de correspondente razão/denominação social e CNPJ para cada;
(c) Documentos de identificação dos representantes legais (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(d) Procuração vigente – se aplicável;
(e) Contrato/Estatuto social vigente e atas de eleição da diretoria;
(f) Qualificações dos principais sócios (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(g) Formulário de Referência – aplicável para consultores de valores mobiliários;
(h) Currículo dos diretores;
(i) Política de PLDFT e KYC;
(j) Política de Distribuição e Suitability;
(k) Código de Ética;
(l) Manual de Compliance;
(m) Política de Segurança da Informação (proteção de dados), Privacidade, e LGPD;
(n) Plano de Continuidade de Xxxxxxx;
(o) Manual/Política de investimentos pessoais;
(p) Ato Declaratório CVM e/ou Ancord e/ou entidades credenciadas da instituição e de seu responsável;
(q) Comprovante de adesão aos códigos Anbima que é aderente – se houver.
7. Auditores, Escritórios de Advocacia, Escritórios de Contabilidade, Consultores Especializados e Agências de Rating.
(a) Organograma societário, que contemple a estrutura societária completa, até o nível de beneficiário final;
(b) Relação de participação(ões) societária(s), de seus diretores e principais sócios com a indicação de correspondente razão/denominação social e CNPJ para cada;
(c) Documentos de identificação dos representantes legais (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(d) Procuração vigente – se aplicável;
(e) Contrato/Estatuto social vigente e atas de eleição da diretoria;
(f) Qualificações dos principais sócios (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(g) Currículo dos diretores;
(h) Código de Ética;
(i) Manual de Compliance;
(j) Política de Segurança da Informação (proteção de dados), Privacidade, e LGPD; e
(k) Comprovante de autorização/credenciamento perante a sua entidade de funcionamento/conselho.
8. Securitizadoras
(a) Organograma societário, que contemple a estrutura societária completa, até o nível de beneficiário final;
(b) Relação de participação(ões) societária(s), de seus diretores e principais sócios com a indicação de correspondente razão/denominação social e CNPJ para cada;
(c) Documentos de identificação dos representantes legais (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(d) Procuração vigente – se aplicável;
(e) Contrato/Estatuto social vigente e atas de eleição da diretoria;
(f) Qualificações dos principais sócios (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(g) Currículo dos diretores;
(h) Formulário de Referência;
(i) Código de Ética;
(j) Manual de Compliance;
(k) Política de Segurança da Informação (proteção de dados), Privacidade, e LGPD; e
(l) Ato Declaratório CVM.
9. Representantes de Investidores Não Residentes
(a) QDD ANBIMA de due diligence para contratação de serviços qualificados ao mercado de capitais e CTVMs/DTVMs;
(b) Organograma societário, que contemple a estrutura societária completa, até o nível de beneficiário final;
(c) Relação de participação(ões) societária(s), de seus diretores e principais sócios com a indicação de correspondente razão/denominação social e CNPJ para cada;
(d) Documentos de identificação dos representantes legais (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(e) Procuração vigente – se aplicável;
(f) Contrato/Estatuto social vigente e atas de eleição da diretoria;
(g) Qualificações dos principais sócios (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(h) Formulário de Referência;
(i) Currículo dos diretores;
(j) Política de PLDFT e KYC;
(k) Política de Distribuição e Suitability;
(l) Código de Ética;
(m) Manual de Compliance;
(n) Política de Segurança da Informação (proteção de dados), Privacidade, e LGPD;
(o) Plano de Continuidade de Xxxxxxx;
(p) Manual/Política de Liquidez;
(q) Política/Manual de Gestão de Riscos;
(r) Manual/Política de investimentos pessoais;
(s) Manual/Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários;
(t) Manual/Política de Exercício de Direito de Voto;
(u) Fatca Giin Number – se aplicável;
(v) Ato Declaratório CVM e Bacen da instituição para representação de investidores não residentes, comprovação do devido registro na Receita Federal do Brasil; e
(x) Comprovante de adesão aos códigos Anbima que é aderente.
10. Fornecedores diversos
(a) Organograma societário, que contemple a estrutura societária completa, até o nível de beneficiário final;
(b) Relação de participação(ões) societária(s), de seus diretores e principais sócios com a indicação de correspondente razão/denominação social e CNPJ para cada;
(c) Documentos de identificação dos representantes legais (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(d) Procuração vigente – se aplicável;
(e) Contrato/Estatuto social vigente e atas de eleição da diretoria;
(f) Qualificações dos principais sócios (CNH, RG, CPF, comprovante de residência);
(g) Currículo dos diretores;
(h) Código de Ética – se houver;
(i) Manual de Compliance – se houver;
(j) Política de Segurança da Informação (proteção de dados), Privacidade, e LGPD – se houver; e
(k) Comprovante de autorização/credenciamento perante a sua entidade de funcionamento/conselho e/ou órgão regulador e/ou de autorregulação.