ANEXO A

ANEXO A

REGULAMENTO DO

BR PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1º O BR PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”) é um

Fundo de Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, seu(s) Suplemento(s) e pelas disposições legais e regulatórias aplicáveis, em especial (a) a Lei nº 8.668; (b) os artigos 1.368-C a 1.368-F do Código Civil; (c) a Instrução CVM 472, bem como qualquer regulamentação que venha a substituí-la; e (d) o Código ANBIMA.

Parágrafo 1º: A responsabilidade de cada Cotista é limitada de acordo com a Lei nº 8.668, a Instrução CVM 472 e outras leis e regulamentações aplicáveis.

Parágrafo 2º: Não obstante o disposto acima, caso o Fundo não possua recursos para pagar suas obrigações, os credores do Fundo e/ou os Cotistas, nos termos deste Regulamento, e/ou a CVM poderão requerer judicialmente a declaração de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e das leis e regulamentações aplicáveis, sem prejuízo das obrigações de cada prestador de serviços do Fundo, de acordo com o Código Civil.

Parágrafo 3º: Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforma descritos abaixo. Além disso: (i) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Regulamento aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; e (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições vigentes, conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas.

“Administrador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011.

“ANBIMA”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais –

ANBIMA.

“Assembleia Geral ou Assembleia Geral de Cotistas”: Assembleia geral de Cotistas do Fundo.

“Ativos Imobiliários”: (i) Imóveis-Alvo que venham a ser adquiridos pelo Fundo; (ii) ações ou cotas de sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, conforme sua Política de Investimentos, e que tenham como objetivo exclusivo o investimento em Imóveis-Alvo e (iii) cotas de fundos de investimento imobiliário que tenham como política de investimento exclusivamente o investimento em Imóveis-Alvo.

“Auditor Independente”: empresa de auditoria independente credenciada na CVM e que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme orientação do Consultor Imobiliário, para prestar os serviços de auditoria independente ao Fundo, devendo ser uma empresa de primeira linha e reconhecidamente uma das 4 (quatro) maiores do setor.

“B3”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, n. º 48, Centro, XXX 00000-000.

“Base de Cálculo da Taxa de Administração”: tem o significado atribuído no Artigo 7º deste Regulamento.

“BACEN”: o Banco Central do Brasil.

“Boletim de Subscrição”: boletim de subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de ofertas, elaborado nos termos da regulamentação aplicável.

“Capital Autorizado”: tem o significado atribuído no Artigo 39 deste Regulamento.

“Código ANBIMA”: o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros atualmente em vigor.

“Consultor Imobiliário” ou “Gestor”: significa a BR Properties S.A, companhia aberta, com sede na Xx. Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, Xxxxxx Empresarial Berrini, Torre A – Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 00x andar, escritório 181, Brooklin Novo, na Cidade e estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 06.977.751/0001-49, para atuar como consultor imobiliário do Fundo e, uma vez obtido o registro de gestor de títulos e valores mobiliários perante a CVM e a ANBIMA, para atuar como gestor do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

“Contrato de Consultoria”: Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Investimentos Imobiliários, a ser firmado entre o Fundo e o Consultor Imobiliário para a

prestação dos serviços de consultoria relacionados aos Ativos Imobiliários, conforme eventualmente aditado de tempos em tempos, observados os limites deste Regulamento.

“Cotas”: as cotas de emissão do Fundo, as quais representam frações ideais do patrimônio do Fundo, emitidas sob a forma nominativa e escritural.

“Cotistas”: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo, quando referidos em conjunto.

“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários.

“Despesas Extraordinárias”: despesas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Imóveis-Alvo integrantes da carteira do Fundo, exemplificadamente, mas sem qualquer limitação: (a) obras de reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral do Imóvel; (b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; (c) obras destinadas à criação e manutenção das condições de habitabilidade dos Imóveis; (d) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; (e) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; (f) despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias, revisionais; e (g) outras que venham a ser de responsabilidade do Fundo como proprietário dos Imóveis.

“Dia Útil”: qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo – SP; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

“Escriturador”: a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A,

já qualificada.

“Formador de Mercado”: pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, para a prestação de serviços de formação de mercado, que poderá ser contratada pelo Administrador, nos termos deste Regulamento.

“Fundo”: o BR PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

“Imóveis-Alvo”: bens imóveis e/ou direitos reais sobre bens imóveis comerciais ou industriais, construídos e preponderantemente ocupados, destinados a locação ou arrendamento, ou direitos a eles relativos, os quais deverão estar localizados no território nacional, predominantemente nas Cidades de São Paulo e do Rio de Janeiro e regiões metropolitanas do Brasil, a serem adquiridos, direta ou indiretamente, pelo Fundo.

“Indenização do Consultor”: tem o significado atribuído no Artigo 16 deste Regulamento.

“Instrução CVM 472”: a Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, e eventuais alterações posteriores, bem como quaisquer outras que venham a substituí-la.

“Instrução CVM 539”: a Instrução da CVM nº 539, de 13 de dezembro de 2013, e eventuais alterações posteriores, bem como quaisquer outras que venham a substituí-la.

“Instrução CVM 555”: a Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e eventuais alterações posteriores, bem como quaisquer outras que venham a substituí-la.

“IPCA”: o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

“Justa Causa”: considera-se Xxxxx Xxxxx (A) uma decisão judicial e/ou arbitral, e/ou (B) uma decisão administrativa irrecorrível; quaisquer delas condenatórias, proveniente de autoridade competente, inclusive decisão emitida pelo colegiado da CVM, exceto se obtido efeito suspensivo de referidas decisões (i) reconhecendo fraude por parte do Consultor Imobiliário no desempenho de suas funções e responsabilidades nos termos deste Regulamento; (ii) contra o Consultor Imobiliário apontando a prática de crime contra o sistema financeiro de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo; e (iii) reconhecendo a prática de atos caracterizados como conflito de interesses sem a aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas; (iv) contra o Consultor Imobiliário apontando violação ao dever de lealdade, nos termos do artigo 33 da Instrução CVM 471; (v) contra o Consultor Imobiliário relacionada a atividades ilícitas no mercado financeiro ou de valores mobiliários e/ou prevenindo, restringindo ou impedindo, temporária ou permanentemente, o exercício do direito de atuar e/ou ter autorização para atuar, no mercado imobiliário e/ou nos mercados de valores mobiliários e/ou financeiros em qualquer local do mundo.

“Laudo de Avaliação”: o laudo de avaliação de cada um dos Imóveis-Alvo, dos bens e direitos objeto de aquisição pelo Fundo ou utilizados na integralização das Cotas, conforme o caso, elaborado por uma das seguintes empresas especializadas: CB Xxxxxxx Xxxxx Serviços do Brasil Ltda., Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., Jones Lang Lasalle S.A. e Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda., a qual será contratada pelo Administrador, desde que que não seja controlada, controladora, coligada ou pertencente ao grupo econômico do Administrador ou do Consultor Imobiliário, nos termos do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

“Lei nº 8.668”: a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e eventuais alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos fundos de investimento imobiliário e dá outras providências.

“Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, e eventuais alterações posteriores, que altera o regime tributário para fundos de investimento imobiliário estabelecidos pela Lei nº 8.668.

“Outros Ativos”: os seguintes ativos:

a) letras hipotecárias;

b) letras de crédito imobiliário;

c) letras imobiliárias garantidas; e

d) certificados de recebíveis imobiliários.

“Partes Relacionadas”: Serão consideradas partes relacionadas: I – a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Consultor Imobiliário, bem como de seus respectivos administradores e acionistas, conforme o caso; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto, contrato social ou regimento interno do Administrador ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

“Patrimônio Líquido”: a soma dos ativos e disponibilidades a receber, mais o valor da carteira, menos as exigibilidades do Fundo.

“Política de Investimentos”: tem o significado atribuído no Artigo 20 deste Regulamento.

“Público Alvo”: o público em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior, neste último caso, desde que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e, em qualquer dos casos, que aceitem os riscos inerentes ao investimento no Fundo, sendo vedada a colocação para clubes de investimento, observadas as restrições emanadas pela CVM em razão da espécie de oferta adotada.

“Rentabilidade Garantida”: a rentabilidade mínima garantida do Fundo, prestada pelo Consultor Imobiliário, nos termos e pelo prazo previstos nos documentos da Primeira Emissão de Cotas do Fundo, o que não representa qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou do Consultor Imobiliário acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

“Taxa de Administração”: a taxa de administração devida pelo Fundo ao Administrador, prevista no Artigo 7º deste Regulamento.

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 2º As atividades de administração do Fundo, bem como as atividades de controladoria e escrituração de ativos, serão exercidas pelo Administrador.

Artigo 3º Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração e gestão do Fundo, podendo, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável, em especial aquelas previstas no Artigo 32 e seguintes da Instrução CVM 472 e neste Regulamento:

I - adquirir ou alienar, em nome do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos, (a)

Ativos Imobiliários, observado o disposto no parágrafo 1º do Artigo 4º e (b) Outros Ativos;

II - providenciar às expensas do Fundo, a averbação, junto ao cartório de registro de imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio do Fundo; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas; (b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; (c) a documentação relativa aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e às operações do Fundo; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do artigo 29 e 31 da Instrução CVM 472 que, eventualmente, venham a ser contratados;

IV - observado o disposto neste Regulamento, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

V - receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos devidos ao Fundo;

VI - custear as despesas de propaganda do Fundo exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

VIII - divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, nos termos da regulamentação aplicável, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo;

IX - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento;

X - dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;

XI - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XII - observar as disposições constantes do Regulamento e do prospecto (se houver), bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

XIII - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob responsabilidade de tais terceiros, incluindo, sem limitação, do Consultor Imobiliário;

XIV - contratar, em nome do Fundo, nos termos do artigo 31, da Instrução CVM 472, os seguintes serviços facultativos: (a) distribuição de novas Cotas do Fundo; (b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; (c) empresa especializada nos termos do artigo 31, inciso III da Instrução CVM 472, para administrar as locações ou arrendamentos dos Imóveis-Alvo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (d) formador de mercado para as Cotas do Fundo, sendo pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor e conforme o caso;

XV. agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

XVI. empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios,

devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (a) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; (b) Política de Investimentos do Fundo; e (c) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas;

XVII. exercer a Política de Investimentos do Fundo ou outorgar ao Consultor Imobiliário mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso;

XVIII. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, sem prejuízo de eventual procuração pública para que o Consultor Imobiliário possa realizar tais atos, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Consultoria; e

XIX. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, incluindo os serviços de movimentação de contas, administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto e direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento.

Parágrafo 1º: Os serviços a que se referem as alíneas a), b) e c) do inciso XIII deste artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

Parágrafo 2º: É vedado ao Administrador e ao Consultor Imobiliário o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo, nos termos do parágrafo 1º do artigo 31-A da Instrução CVM 472.

Parágrafo 3º: A contratação de Partes Relacionadas ao Administrador e Consultor Imobiliário para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do parágrafo 2º do artigo 31-A e do artigo 34 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 4º: Nos termos do §2º do artigo 29 da Instrução da CVM 472, sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos Ativos Imobiliários.

Artigo 4º O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, devendo exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º: O Administrador, o Consultor Imobiliário e empresas a esses ligadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Parágrafo 2º: O Administrador poderá, sem prévia anuência dos Cotistas, exceto nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, e após o recebimento de recomendação do Consultor Imobiliário, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, observada a Política de Investimentos prevista no Capítulo VIII:

I. Vender, permutar ou alienar, no todo ou em parte, Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, observado o disposto neste Regulamento;

II. Adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos Imobiliários para o Fundo; e

III. Alugar, arrendar, bem como permitir a exploração dos Ativos Imobiliários, inclusive por meio da concessão de direito real de superfície.

Artigo 5º É vedado ao Administrador, no exercício das funções de gestor do patrimônio do Fundo e utilizando os recursos do Fundo:

I – receber depósito em sua conta corrente;

II – conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III – contrair ou efetuar empréstimo;

IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V - aplicar no exterior os recursos captados no país;

VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; VII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

VIII – ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas nos termos do Artigo 34 da Instrução CVM 472 e deste Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador ou Consultor Imobiliário, bem como entre o Fundo e os Cotistas mencionados no §3º do

Artigo 35 da Instrução CVM 472, entre o Fundo e o representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

IX – constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

X - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XI – realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XII - realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

XIII - praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º: A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM, ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 3º: Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

Parágrafo 4º: As disposições previstas no inciso IX do caput serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do fundo.

Artigo 6º: As atividades de gestão da carteira do Fundo no que diz respeito aos Outros Ativos serão exercidas exclusivamente pelo Administrador. O Administrador é devidamente credenciado pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011.

CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 7º Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão da carteira do Fundo, tesouraria, controle e

processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, equivalente a (i) 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração (caso tal base seja de até R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), (ii) 1,14% (um inteiro e quatorze centésimos por cento) ao ano sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração (caso tal base esteja entre R$1.000.000.000,01 (um bilhão de reais e um centavo) e R$2.000.000,00 (dois bilhões de reais) e (iii) 1,11% (um inteiro e onze centésimos por cento) ao ano, sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração (caso tal base seja superior a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais)), observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a contar da data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, pela variação positiva do IPCA.

Parágrafo 1º: A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente à data da primeira integralização de Cotas.

Parágrafo 2º: Para fins do cálculo da Taxa de Administração, será considerada base de cálculo (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”): (i) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, caso suas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX); ou (ii) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, caso não aplicável o critério previsto no item “i” deste item.

Parágrafo 3º: O Administrador voltará a adotar o valor do Patrimônio Líquido do Fundo como Base de Cálculo da Taxa de Administração, caso, a qualquer momento, as Cotas do Fundo deixem de integrar os índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo 4º: A Taxa de Administração engloba também os pagamentos devidos ao Consultor Imobiliário ou ao Gestor a título de taxa de consultoria ou de gestão, nos termos do Contrato de Consultoria, e ao Custodiante, conforme aplicável, e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente.

Parágrafo 5º: Pela prestação dos serviços de escrituração de cotas, será devido ao Escriturador o valor correspondente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

Artigo 8º Não será devida nenhuma taxa de performance pelo Fundo.

Artigo 9º O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

Artigo 10 A cada emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador, desde que recomendado pelo Consultor Imobiliário, cobrar taxa de distribuição primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas sendo emitidas para fins exclusivos de arcar com os custos de distribuição de referida emissão. Com exceção da referida taxa de distribuição primária, a ser eventualmente cobrada em uma determinada emissão, não haverá outra taxa a ser cobrada pelo Fundo. O Fundo não possui taxa de ingresso ou de saída.

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Artigo 11 O Administrador será substituído nos casos de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou descredenciamento pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos previstos na Instrução CVM 472, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

Parágrafo 1º: O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo mediante aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) Dias Úteis, endereçado a cada Cotista e à CVM.

Parágrafo 2º: Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do disposto no Artigo 32, Parágrafo 1º, abaixo para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de Cotistas no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.

Parágrafo 3º: No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e

Documentos. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento em que haja a deliberação pela liquidação do Fundo, esta deverá ser efetuada pelo Administrador.

Parágrafo 4º: Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 90 (noventa) dias após a deliberação de Assembleia Geral de Cotistas que o eleger, o Administrador deverá permanecer no cargo pelo prazo adicional de 60 (sessenta) dias até que o novo Administrador seja empossado no cargo. Decorrido este prazo, o Administrador deverá providenciar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 5º: No caso de descredenciamento do Administrador pela CVM, esta poderá indicar Administrador temporário até a eleição de novo administrador para o Fundo.

Parágrafo 6º: O Administrador responderá pelos prejuízos causados aos Cotistas quando proceder com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento, não sendo, outrossim, responsável pelos prejuízos causados pelos atos praticados ou omissões de qualquer outro terceiro contratado.

Parágrafo 7º: No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Capítulo XII deste Regulamento, convocar a Assembleia Geral de Cotistas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 8º: Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger um novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 9º: O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções, nos termos do Parágrafo 3º acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, neste último caso, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 10: Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 11: O Administrador também poderá ser destituído e substituído por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 32 deste Regulamento.

CAPÍTULO V – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 12 As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão prestadas pelo Escriturador.

Parágrafo 1º: O Administrador do Fundo dispensou a contratação do serviço de custódia, nos termos do Artigo 29, § 3º da Instrução CVM 472.

Parágrafo 2º: Caso os ativos financeiros do Fundo ultrapassem o limite de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, observadas, em todos os casos, as demais disposições e limitações previstas no Regulamento, o Administrador deverá, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral de Cotistas, contratar instituição habilitada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia.

Parágrafo 3º: As despesas de custódia serão de responsabilidade do Fundo e, em todos os casos, descontadas da Taxa de Administração.

Artigo 13 A distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas pelo Administrador, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.

Artigo 14 Fica caracterizado como conflito de interesse, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472, a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Consultor Imobiliário, para a prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472, salvo se aprovado pelos cotistas em assembleia geral.

Artigo 15 Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

CAPÍTULO VI – DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO

Artigo 16 No uso da atribuição conferida pelo artigo 29 da Instrução CVM 472, o Administrador contratou o Consultor Imobiliário para prestar os serviços de consultoria imobiliária em relação à administração e gestão imobiliária e operacional dos Ativos Imobiliários, nos limites da regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º: O Consultor Imobiliário prestará os serviços de consultoria sempre observando as competências e diretrizes da Assembleia Geral de Cotistas, as disposições

do Contrato de Consultoria e a competência do Administrador, conforme aplicável, nos termos previstos neste Regulamento, e será responsável pelas atribuições abaixo, a serem prestadas no curso ordinário dos negócios relativos à administração e gestão imobiliária dos Ativos Imobiliários:

(i) identificar, analisar, selecionar e recomendar ao Administrador, aquisição, aumento da participação, venda, desinvestimento e/ou alienação de Ativos Imobiliários, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(ii) para os fins do inciso (i) acima, assessorar e orientar o Administrador a executar os negócios jurídicos, contratos e documentos para os fins neles previstos, inclusive memorandos de intenções vinculantes ou não, bem como instrumentos de opção de compra e/ou venda dos ativos existentes e que possam vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos prevista neste Regulamento;

(iii) monitorar a performance dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo;

(iv) recomendar ao Administrador sobre a emissão de novas Cotas no limite do Capital Autorizado, observadas as atribuições e competência do Administrador, nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(v) identificar, analisar, selecionar e compartilhar com o Administrador potenciais inquilinos para os Imóveis-Alvo;

(vi) avaliar condições de mercado e assessorar o Administrador em quaisquer negócios imobiliários que venham a ser realizados pelo Fundo, incluindo a negociação com inquilinos e potenciais inquilinos dos Imóveis-Alvo e de aquisições de novos Ativos Imobiliários ou oportunidades de investimento em outros Ativos Imobiliários que possam vir a ser adquiridos pelo Fundo;

(vii) assessorar o Administrador na prática dos atos negociais relacionados a locações, arrendamentos e/ou direito real de superfície dos Imóveis-Alvo;

(viii) assessorar o Administrador no processo de cobrança administrativa de inquilinos inadimplentes;

(ix) realizar a gestão da cobrança dos alugueis e encargos junto aos locatários, exclusivamente mediante a emissão dos correspondentes boletos de pagamento em nome do Fundo e conferência do extrato, com acesso exclusivo a uma conta bancária na modalidade cobrança para essa finalidade;

(x) realizar a gestão das despesas relacionadas aos Ativos Imobiliários;

(xi) fiscalizar e verificar o cumprimento das obrigações dos ocupantes dos Imóveis-Alvo, detidos diretamente pelo Fundo e/ou por meio de sociedade de propósito específico, decorrentes dos respectivos contratos e comunicar aos ocupantes eventuais descumprimentos de que tenha ciência, comunicando ao Administrador quaisquer descumprimentos que não tenham sido sanados;

(xii) dentro de sua competência, praticar todos os atos necessários para realizar as operações necessárias à Política de Investimentos do Fundo, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(xiii) intermediar o relacionamento do Fundo com os inquilinos dos Imóveis-Alvo;

(xiv) assessorar o Administrador na condução das renovações, das revisionais, de despejo e dos distratos dos contratos e novos contratos, relativos aos Imóveis-Alvo, acompanhando sua elaboração e negociação;

(xv) recomendar ao Administrador estratégias para (a) desinvestimento do Fundo, observado o disposto neste Regulamento; (b) reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (c) realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, observada a limitação de suas atribuições constantes do Contrato de Consultoria e deste Regulamento;

(xvi) recomendar ao Administrador a cessão dos recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e a optação (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

(xvii) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao fundo e aos Cotistas;

(xviii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de consultor imobiliário do Fundo;

(xix) caso seja mandatado pelo Administrador nesse sentido, votar nas assembleias gerais dos Imóveis-Alvo, caso o Fundo seja condômino, dos Ativos Imobiliários e/ou dos Outros Ativos detidos pelo Fundo, nos limites da regulamentação aplicável;

(xx) mediante outorga de procuração específica pelo Fundo, representado pelo Administrador, conduzir negociações para que, os condomínios dos Imóveis-Alvo contratem e/ou substituam as empresas terceirizadas dos Imóveis-Alvo contratadas para a prestação de serviços de segurança, limpeza, manutenção geral, paisagismo, conservação da área comum, recolhimento de tarifas e encargos e exploração de estacionamento dos Imóveis-Alvo;

(xxi) sugerir ao Administrador modificações a este Regulamento no que se refere à competência do Consultor Imobiliário;

(xxii) recomendar e coordenar, após aprovação do Administrador, nos termos do Contrato de Consultoria e deste Regulamento, a implementação de benfeitorias nos Imóveis-Alvo e de obras e serviços relacionados à sua manutenção, melhoramentos e reformas relacionadas a potenciais novos inquilinos, a serem executados por terceiros, observada, em todos os casos, a Política de Investimentos;

(xxiii) enviar ao Administrador, sempre que solicitado, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis, informações necessárias para elaboração de documentos em decorrência dos serviços prestados no âmbito do Contrato de Consultoria, e informes periódicos de obrigação do Fundo, para envio aos órgãos reguladores, bem como informações para resposta a eventuais questionamentos recebidos, devendo, inclusive, enviar em menor prazo, quando assim exigido pelos órgãos reguladores;

(xxiv) mediante outorga de procuração específica pelo Administrador, na qualidade de representante do Fundo, representar o Fundo perante todos e quaisquer órgãos públicos, sejam da administração direta ou indireta, sejam eles municipais, estaduais, distritais ou federais, gerenciando eventuais procedimentos judiciais relacionados ao empreendimento e seus locatários, às ações renovatórias e/ou aditamentos, quando necessário, junto aos ocupantes dos ativos integrantes da carteira do Fundo; e

(xxv) observar e fazer cumprir as disposições neste Regulamento e do Contrato de Consultoria e cumprir as deliberações da Assembleia Geral, naquilo que lhe for aplicável.

Parágrafo 2º: Os procedimentos de contratação e substituição do Consultor Imobiliário, incluindo o eventual pagamento de multa por rescisão sem Justa Causa do Contrato de Consultoria, se aplicável, bem como os demais termos e condições da prestação dos serviços de consultoria, observarão as disposições e formalidades previstas no Contrato de Consultoria.

Artigo 17 O Contrato de Consultoria vigorará pelo mesmo prazo de duração do Fundo, e poderá ser rescindido (i) automaticamente nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º abaixo; (ii) unilateralmente pelo Consultor Imobiliário, nos termos do Parágrafo 2º abaixo;

(iii) unilateralmente pelo Fundo e consequente destituição do Consultor Imobiliário, com ou sem Justa Causa nos termos do Parágrafo 4º e do Parágrafo 5º abaixo; ou (iv) por mútuo acordo entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, por meio de distrato.

Parágrafo 1º: São eventos de rescisão automática do Contrato de Consultoria: (i) extinção ou liquidação do Fundo, observados os termos do Regulamento; (ii) pedido de

recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência, decretação de falência, intervenção, liquidação extrajudicial ou dissolução do Consultor Imobiliário; ou (iii) superveniência de qualquer normativo ou instrução de autoridades competentes, notadamente do BACEN ou da CVM, que proíba ou imponha restrições que inviabilizem o Fundo e/ou a prestação dos serviços objeto do Contrato de Consultoria.

Parágrafo 2º: O Consultor Imobiliário poderá rescindir unilateralmente o Contrato de Consultoria, renunciando às suas funções no Fundo, mediante envio de aviso prévio ao Administrador com antecedência mínima de 90 (noventa) dias. Na hipótese de rescisão unilateral pelo Consultor Imobiliário, o Administrador deverá tomar as medidas necessárias para a imediata substituição do Consultor Imobiliário, o que se dará com a convocação da assembleia geral, que deverá ser realizada no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar do recebimento da comunicação de rescisão pelo Consultor Imobiliário, sendo que o Consultor Imobiliário continuará obrigado a prestar os serviços de gestão ao Fundo até a sua efetiva substituição, observado o xxxxx xxxxxx xx 000 (xxxxx x xxxxx) dias.

Parágrafo 3º: Caso a rescisão do Contrato de Consultoria se dê em razão de um evento de Justa Causa, por meio de deliberação dos Cotistas, o Fundo, mediante envio de notificação por escrito e justificada pelo Administrador nesse sentido, poderá rescindir o Contrato de Consultoria independentemente de aviso prévio, sendo que, neste caso, o Consultor Imobiliário receberá a remuneração correspondente ao período em que permanecer no cargo até sua efetiva substituição, calculada e paga nos termos deste Regulamento e do Contrato de Consultoria, adicionalmente ao disposto no Parágrafo 4º abaixo.

Parágrafo 4º: Caso a rescisão do Contrato de Consultoria se dê em razão de um evento de Justa Causa, por meio de deliberação dos Cotistas, e a decisão judicial, arbitral ou administrativa que fundamentou a Xxxxx Xxxxx venha a ser revertida pelo Consultor Imobiliário no competente foro, o Consultor Imobiliário fará jus à remuneração que deixou de receber e isentou o Fundo de seu devido pagamento, nos termos dos documentos da Primeira Emissão.

Parágrafo 5º: Em caso de rescisão do Contrato de Consultoria pelo Fundo sem ocorrência de um evento de Xxxxx Xxxxx, por meio de deliberação dos Cotistas, o Fundo deverá enviar uma notificação por escrito e justificada pelo Administrador ao Consultor Imobiliário nesse sentido, com pelo menos 180 (cento e oitenta) dias de antecedência, sendo que o Consultor Imobiliário receberá (i) a remuneração que deixou de receber e isentou o Fundo de seu devido pagamento, nos termos dos documentos da Primeira Emissão e (ii) uma multa contratual indenizatória equivalente a 12 (doze) meses do valor original da remuneração devida ao Consultor Imobiliário, a ser paga em 12 (doze) parcelas mensais, nos termos do Contrato de Consultoria, sendo certo que a multa contratual aqui

prevista será paga apenas ao Consultor Imobiliário que tenha sido substituído, nos termos e prazos pactuados, não havendo quaisquer pagamentos a serem realizados ao novo consultor imobiliário a título de remuneração pelos serviços de consultoria prestados ao Fundo durante o período ora previsto (“Indenização do Consultor”).

Parágrafo 6º: A Indenização do Consultor será apurada com base no mês imediatamente anterior ao do envio da notificação pelo Administrador em nome do Fundo.

Parágrafo 7º: A Indenização do Consultor será paga diretamente pelo Fundo e incluída na Taxa de Administração nos termos deste Regulamento.

Artigo 18 Caso o Fundo, diretamente por seu Administrador por meio de deliberação dos Cotistas, altere o Regulamento sem a concordância do Consultor Imobiliário para reduzir unilateralmente a remuneração do Consultor Imobiliário, o Consultor Imobiliário poderá rescindir unilateralmente o Contrato de Consultoria, mediante envio de aviso prévio ao Administrador com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sendo que, neste caso, serão aplicados os efeitos de uma rescisão sem Justa Causa, incluindo o pagamento da Indenização do Consultor prevista no Parágrafo 5º do Artigo 17 acima, observadas as condições previstas no Contrato de Consultoria.

Artigo 19 Mediante a obtenção de credenciamento do Consultor Imobiliário como gestor de títulos e valores mobiliários perante a CVM e a ANBIMA, o Consultor Imobiliário assumirá automaticamente a função de gestor do Fundo, sem que para tal seja necessária aprovação específica em Assembleia Geral, com exceção da aprovação em sede de assembleia geral de conflito de interesses a ser realizada nos termos dos documentos da Primeira Emissão de Cotas do Fundo.

Parágrafo Único: Na hipótese prevista neste Artigo 19, os pagamentos devidos ao Consultor Imobiliário, nos termos do Contrato de Consultoria continuarão a ser devidos ao Consultor Imobiliário, a título de remuneração do gestor do Fundo, não sendo devida qualquer remuneração adicional ao Consultor Imobiliário em vista do exercício da função de gestor do Fundo.

CAPÍTULO VII – DOS OBJETIVOS DO FUNDO

Artigo 20 É objetivo do Fundo a obtenção de renda, a ser auferida mediante investimento de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do Patrimônio Líquido do Fundo, com foco na exploração direta ou indireta de Imóveis-Alvo, por meio da aquisição dos Ativos Imobiliários e da exploração comercial, mediante locação, sublocação ou arrendamento, dos Imóveis-Alvo, direta ou indiretamente, não obstante, poderá buscar ganho de capital,

conforme orientação do Consultor Imobiliário, por meio de compra e venda de Ativos Imobiliários.

Parágrafo 1º: Para os fins do Código ANBIMA, das Regras e Procedimentos do Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros e das Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação do FII Nº 10, o FUNDO é classificado como FII Renda Gestão Ativa – Segmento de Atuação “híbrido”.

Parágrafo 2º: A parcela dos recursos do Fundo que não for investida na aquisição de Ativos Imobiliários poderá ser alocada em Outros Ativos, sujeito aos demais limites dispostos na Política de Investimentos, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes desses investimentos, até o limite de 1/3 (um terço) do Patrimônio Líquido.

Parágrafo 3º: Sem prejuízo do objetivo primordial do Fundo descrito acima e da sua Política de Investimentos, o Fundo poderá buscar a rentabilização das Cotas pelo ganho de capital advindo do desenvolvimento e valorização dos Ativos Imobiliários, bem como a partir da (i) realização de desinvestimentos oportunísticos de tais Ativos Imobiliários; ou

(ii) cessão de bens e/ou direitos relacionados aos Ativos Imobiliários, a exclusivo critério do Administrador e conforme orientação do Consultor Imobiliário, observados os termos deste Regulamento.

Parágrafo 4º: O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Consultor Imobiliário.

Parágrafo 5º: O Fundo poderá contar com Rentabilidade Garantida, prestada pelo Consultor Imobiliário e/ou entidades a ele ligadas, o que não representa qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou do Consultor Imobiliário acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

CAPÍTULO VIII – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 21 O Fundo deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas, deduzidas as despesas do Fundo previstas neste Regulamento, objetivando e priorizando auferir receitas, bem como ganho de capital, preponderantemente, mediante (i) locação e/ou arrendamento dos Imóveis-Alvo adquiridos pelo Fundo direta ou indiretamente e (ii) a compra e venda de Ativos Imobiliários e Outros Ativos, observados, em todos os casos, os limites estabelecidos no Artigo 19 deste Regulamento (“Política de Investimentos”).

Parágrafo 1º: O Administrador, mediante recomendação do Consultor Imobiliário, conforme aplicável, e aprovação dos Cotistas por meio de Assembleia Geral de Cotistas, poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do

Fundo e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Imóveis-Alvo, seja por conta de necessidades de manutenção, melhoramentos, ou atualizações dos Imóveis-Alvo, inclusive no contexto de uma nova locação, ou de uma locação já existente, com o intuito de eventual retenção de inquilinos. Caso o Fundo não possua recursos necessários para tanto, o Administrador poderá realizar novas emissões de Cotas do Fundo para a captação de tais recursos, nos termos do presente Regulamento.

Parágrafo 3º: O Fundo poderá adquirir Ativos Imobiliários gravados com ônus reais ou outro tipo de gravames.

Parágrafo 4º: É vedado ao Administrador realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo 5º: Em caráter temporário, o Fundo poderá, pelo prazo máximo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da primeira integralização de Cotas, manter recursos superiores a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo aplicado em ativos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo e/ou Cotas de fundos de investimento de renda fixa assim entendidos aqueles enquadrados no Artigo 109 da Instrução CVM 555, a exclusivo critério do Administrador.

Parágrafo 6º: O Fundo não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

Parágrafo 7º: Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições: (a) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade; (b) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e (c) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Parágrafo 8º: Os Imóveis-Alvo a serem adquiridos pelo Fundo devem ser objeto de prévia avaliação por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

Artigo 22 Além das hipóteses de conflito de interesses previstas no Artigo 34 da Instrução CVM 472 e salvo mediante aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos

em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em investimentos nos quais participem:

I - o Administrador, o Consultor Imobiliário e Partes Relacionadas a eles, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do valor contábil dos Ativos Imobiliários; ou

II - quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão.

Artigo 23 Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Imobiliários ou em Outros Ativos deverá ser aplicada, conforme decisão do Administrador, em títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo e/ou Cotas de Fundos de Investimento de renda fixa assim entendidos aqueles enquadrados no Artigo 109 da Instrução CVM 555.

CAPÍTULO IX – DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS-ALVO

Artigo 24 Os Imóveis-Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo poderão ser locados e/ou arrendados e/ou cedidos a terceiros , sendo que, de acordo com os contratos de locação e/ou arrendamento e/ou cessão a serem firmados pelo Fundo, caberá ao locatário arcar com todos os tributos, impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, entre outras, bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, salvo se de forma diversa estiver estabelecido no contrato de locação, importâncias estas que deverão ser pagas nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, o locatário a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente às licenças e alvarás necessários para as o desenvolvimento de suas atividades sociais nos Imóveis-Alvo objeto do Fundo, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que neles forem realizadas, respondendo, em qualquer caso, pelas sanções impostas.

Artigo 25 Os Imóveis-Alvo e Outros Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo poderão, ainda, ser vendidos conforme deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. Caberá ao comprador dos Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos vendidos o pagamento das despesas relativas à transferência dos Imóveis-Alvo, entre estas os emolumentos e custos dos cartórios de notas e de registro de imóveis, bem como o Imposto de Transmissão de Bens Inter Vivos - ITBI.

Artigo 26 Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou do Consultor Imobiliário acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

CAPÍTULO XI – DOS FATORES DE XXXXX

Artigo 27 Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Consultor Imobiliário mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Parágrafo Único: Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados neste Regulamento:

(i) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

(ii) Risco da Pandemia do Covid – 19 - Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde - OMS decretou a pandemia decorrente do novo Coronavírus (Covid- 19), cabendo aos países membros estabelecerem as melhores práticas para as ações preventivas e de tratamento aos infectados, o que pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Os efeitos econômicos sobre a economia da China para o ano de 2020 já são sentidos em decorrência das ações governamentais que determinaram a redução forçada das atividades econômicas nas regiões mais afetadas pela pandemia, o que deve se refletir na economia mundial como um todo.

As medidas de combate ao Covid-19 podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, aumento na vacância de imóveis, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, podendo ocasionar um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira, que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante nos negócios do Fundo.

Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade do Fundo. Além disso, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia global do Covid- 19 podem impactar a captação de recursos pelo Fundo, influenciando na capacidade de o Fundo investir em Ativos Imobiliários e Outros Ativos.

(iii) Risco relacionado a surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças transmissíveis em todo o mundo - Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças em geral ou potenciais surtos de doenças, como o coronavírus (Covid-19), o zika, o ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a síndrome respiratória no oriente médio ou mers, a síndrome respiratória aguda grave ou sars e qualquer outra doença que possa surgir, pode ter um impacto adverso nas operações do Fundo. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira, no mercado imobiliário, nos resultados do Fundo e nas Cotas de sua emissão. Surtos de doenças também podem resultar em quarentena do pessoal dos prestadores de serviço do Fundo ou na incapacidade destes em acessar suas instalações, o que prejudicaria a prestação de tais serviços e o preço das Cotas de sua emissão. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização de cotas de emissão do Fundo e seus rendimentos.

(iv) Risco de Crédito – Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos, a título de locação, arrendamento ou compra e venda de tais Imóveis-Alvo. Assim,

por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados ou arrendados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos Imóveis-Alvo, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes. Nessas hipóteses, os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

(v) Riscos de Liquidez – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Além disso, os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Além disso, fundos de investimento imobiliários são condomínios fechados, o que pressupõe que os seus cotistas somente poderão resgatar suas cotas ao seu final, no momento de sua liquidação, uma vez que o Fundo tem prazo indeterminado. Desse modo, o Cotista somente poderá negociar as suas Cotas no âmbito dos mercados de bolsa ou balcão, nos quais as Cotas estejam admitidas à negociação, o que pode resultar na dificuldade para os Cotistas interessados em desfazer de suas posições alienar as suas Cotas mesmo em negociações ocorridas no mercado secundário. Assim sendo, espera-se que o Cotista que adquirir as Cotas do Fundo esteja consciente de que o investimento no Fundo possui características específicas quanto à liquidez das Cotas, consistindo, portanto, em investimento de longo prazo. Pode haver, inclusive, oscilação valor da Cota, que pode acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo, de forma que as eventuais perdas patrimoniais do Fundo, não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

(vi) Risco de os valores dos imóveis da carteira do Fundo não estarem apreçados a valor de mercado - Os imóveis são avaliados pelo custo de aquisição. Além disso, o Administrador e o Consultor Imobiliário podem ajustar a avaliação dos imóveis componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis em seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos imóveis constantes no relatório do Administrador e nas notas explicativas das demonstrações financeiras do Fundo, não necessariamente o valor dos imóveis

integrantes da carteira do Fundo estarão condizentes com o seu valor de mercado. Dessa forma, em caso de alienação de tais imóveis, o Fundo poderá receber um valor inferior àquele descrito no relatório do Administrador e em suas demonstrações financeiras, o que pode impactar negativamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

(vii) Risco de o Fundo ser genérico - O Fundo não possui um Ativo Imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de Ativos Imobiliários para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, o Administrador e o Consultor Imobiliário poderão não encontrar Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe, o que pode impactar negativamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

(viii) Risco tributário - O risco tributário consiste basicamente na possibilidade de perdas decorrentes de eventual alteração da legislação tributária, mediante a criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente, incluindo aquela proposta no Projeto de Lei nº 1.952de 2 de abril de 2019.

Adicionalmente, nos termos da Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei nº 9.779/99, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo. Se, por algum motivo, o Fundo vier a se enquadrar nesta situação, a tributação aplicável aos seus investimentos será aumentada, o que poderá resultar na redução dos ganhos de seus cotistas. Em razão da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos FII que atendam a determinados requisitos são isentos do imposto de renda.

Eventuais alterações na legislação, extinguindo referida isenção tributária, criando ou elevando alíquotas do Imposto sobre a Renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou, ainda, a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH, poderão afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas. A Lei nº 9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham

como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento).

Ainda, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/99, conforme alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas e que (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas do Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

(ix) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - O risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

(x) Risco de tributação em decorrência de aquisição de Cotas no mercado secundário - O Administrador necessita de determinadas informações referentes ao preço de aquisição das Cotas, pelo Cotista, quando a aquisição tenha se realizado no mercado secundário, sendo tais informações necessárias para apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio ao Administrador para o cálculo correto do valor a ser retido e recolhido a título de IR no momento da distribuição de rendimentos, amortização extraordinária ou resgate das Cotas detidas pelo Cotista. Caso as informações não sejam encaminhadas para o Administrador quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas será considerado R$0,00 (zero), implicando em tributação sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregado as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador e ao Consultor Imobiliário sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador e/ou pelo Consultor Imobiliário, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

(xi) Risco de concentração da carteira do Fundo – O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimentos, observando-se ainda

que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros Imóveis-Alvo. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Imóveis-Alvo pelo Fundo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de Imóveis-Alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que a totalidade dos Ativos Alvo ser adquirida ou de que estará sempre locada ou arrendada. Dessa forma, qualquer adversidade na rentabilidade dos imóveis integrantes da carteira do Fundo, pode acarretar um impacto negativo nos resultados do Fundo maior do que acarretaria no caso de não haver concentração da carteira e, por conseguinte, impactar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

(xii) Risco da administração dos Ativos Imobiliários por terceiros – O Fundo poderá deter participação em Ativos Imobiliários, cuja administração seja realizada por empresas especializadas, inclusive ligadas ao Consultor Imobiliário, se aprovadas pelos cotistas, sendo que o Fundo poderá estar sujeito ao desempenho de tais empresas especializadas, cuja atuação, apesar de fiscalizada pelo Administrador, estará sujeita às condições contratuais típicas e necessárias à prestação de serviços, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas às melhores práticas do mercado, o que poderá impactar diretamente a rentabilidade do Fundo.

(xiii) Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(xiv) Risco da morosidade da justiça brasileira - O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Imóveis-Alvo e demais Ativos Imobiliários e Outros Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

(xv) Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário - O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação

expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais. Existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel pelo Fundo, o que poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos imóveis, cujos custos deverão ser arcados pelo Fundo. Nessa hipótese, os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

(xvi) Risco de rescisão de contratos atípicos de locação e revisão do valor do aluguel - Apesar de os termos e condições dos contratos atípicos de locação, que serão eventualmente celebrados pelo Fundo, serem objeto de livre acordo entre o Fundo e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não está sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245/91 a despeito das características e natureza atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar negativamente o valor das Cotas do Fundo.

(xvii) Riscos relacionados a ações de despejo em decorrência da Covid-19 - Em 10 de junho de 2020, foi promulgada a Lei nº 14.010, a qual estabelece o regime jurídico emergencial e transitório das relações jurídicas de direito privado no período da pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde em decorrência do novo coronavírus (Covid- 19). O projeto da referida lei previa, em seu artigo 9º, a suspensão da possibilidade de concessão de liminar em ação de despejo de imóveis urbanos (residencial e não residencial), prevista no artigo 59, §1º, incisos I, II, V, VII, VIII e IX, da Lei nº 8.245/91. Apesar de tal dispositivo ter sido objeto de veto presidencial, a concessão de liminar para despejo dependerá da análise judicial das peculiaridades de cada caso, sendo que, poderão ser indeferidas, inviabilizando a retomada dos imóveis locados pelo Fundo. O Fundo pode não ser capaz de reaver os imóveis eventualmente locados e em situação de inadimplência, hipótese em que as suas receitas poderão ser adversamente afetadas.

(xviii) Riscos ambientais –Os Imóveis-Alvo ou outros imóveis que poderão ser adquiridos pelo Fundo no futuro estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação,

regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências diretas e/ou indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Os proprietários e ocupantes de imóveis estão sujeitos a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos na realização de eventuais reformas e ampliações dos imóveis, fazer com que o Fundo incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente tais atividades, bem como as atividades que venham a ser desenvolvidas pelos ocupantes dos imóveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais por parte do Fundo e/ou por parte dos ocupantes dos imóveis também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de sanções de outras naturezas ao Fundo e ao Administrador.

As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos ocupantes dos imóveis, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios.

Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações nos imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo, na qualidade de locador dos imóveis. Adicionalmente, existe a possibilidade de as

leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel pelo Fundo e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial para o qual o imóvel foi desenvolvido, acarretando um efeito adverso para os negócios, para os resultados estimados e, consequentemente, para a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.

(xix) Risco de desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode impactar negativamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Adicionalmente, em caso de desapropriação dos imóveis, os contratos de exploração imóveis afetados serão rescindidos. Dessa forma, caso qualquer um dos imóveis seja desapropriado, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades, a situação financeira e os resultados do Fundo. Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e/ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

(xx) Risco de sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo e, por conseguinte, na rentabilidade dos Cotistas.

(xxi) Riscos de despesas extraordinárias – O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis-Alvo, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais,

custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais despesas e custos ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo.

(xxii) Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas - Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis-Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis-Alvo e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis. A eventual desvalorização dos Ativos Imobiliários investidos pelo Fundo, ocasionada por, não se limitando, fatores como:

(i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia; (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos Ativos Imobiliários, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda; (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde os Ativos Imobiliários se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial; (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos Ativos Imobiliários; (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) dos Ativos Imobiliários em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica; (vii) atraso e/ou não conclusão de eventuais obras e reformas dos Ativos Imobiliários; (viii) aumento dos custos de eventuais obras e reformas;

(ix) lançamento de novos ativos imobiliários comerciais próximos ao imóvel investido; (x) flutuação no valor dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo; (xi) risco relacionados aos contratos de locação dos Imóveis-Alvo investidos pelo fundo e de não pagamento; (xii) risco de não contratação de seguro para os Imóveis-Alvo; (xiii) riscos relacionados à possibilidade de aquisição de ativos onerados; e (xiv) riscos relacionados às garantias dos ativos e o não aperfeiçoamento das mesmas. A desvalorização dos imóveis por quaisquer dos fatores acima elencados pode impactar negativamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

(xxiii) Risco de vacância – Poderá não haver sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários dos Imóveis-Alvo nos quais o fundo venha a investir, o que poderá reduzir a

rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos Imóveis-Alvo. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Imóveis-Alvo (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

(xxiv) Riscos relativos à aquisição dos Imóveis-Alvo – Após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo, o que pode impactar negativamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

(xxv) Propriedade das Cotas e não dos imóveis – Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Dessa forma, o Cotista não terá qualquer direito aos ativos do Fundo, não podendo negociar, tratar ou ter qualquer ingerência sobre tais ativos.

(xxvi) Risco decorrente de alterações do Regulamento - O Regulamento poderá sofrer alterações em razão de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas do Fundo e, por consequência, afetar a governança do Fundo e/ou acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(xxvii) Risco relativo às novas emissões e diluição - No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas, se houver, depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Xxxxx e o Cotista não tenha disponibilidades para ou não exerça o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões do Fundo ser reduzida.

(xxviii) Risco de conflito de interesse - A Instrução CVM 472 e o Regulamento preveem que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, entre o Fundo e os prestadores de serviço, ou entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo (i) a

contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Consultor Imobiliário, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo, e (ii) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Consultor Imobiliário, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas. Desta forma, caso venham a existir atos que configurem potencial conflito de interesses e esses sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos, eles poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas, e poderão resultar em perdas patrimoniais aos Cotistas.

(xxix) Risco de substituição do Consultor Imobiliário - O Consultor Imobiliário poderá ser destituído pela Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com o disposto no Regulamento e no Contrato de Consultoria. Em caso de destituição do Consultor Imobiliário, serão devidas a Indenização do Consultor Imobiliário, conforme previsto no Regulamento e no Contrato de Consultoria, o que poderá impactar negativamente os Cotistas e o Fundo. Adicionalmente, a substituição do Consultor Imobiliário pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem do Consultor Imobiliário e de sua equipe, incluindo originação de negócios e avaliação de ativos. A substituição do Consultor Imobiliário pode fazer com que o novo gestor de recursos, conforme o caso, adote políticas ou critérios distintos relativos à gestão da carteira do Fundo, de modo que poderá haver oscilações no valor de mercado das Cotas.

(xxx) Risco relativo à não substituição do Administrador - Durante o prazo de duração do Fundo, o Administrador poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão sofrer perdas patrimoniais.

(xxxi) Riscos relacionados à existência de ônus ou gravame real - O Fundo poderá adquirir Imóveis-Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. Tais ônus ou gravames podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade destes Imóveis-Alvo pelo Fundo, bem como restrições à obtenção, pelo Fundo, dos rendimentos relativos ao Imóvel-Alvo. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos Imóveis-Alvo pelo Fundo, o Fundo poderá estar sujeito ao pagamento de emolumentos e tributos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pelos Cotistas. Adicionalmente, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar referidos ônus ou garantias, o Fundo perderá

a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

(xxxii) Risco de regularidade dos imóveis - A propriedade dos Ativos Imobiliários somente possui eficácia jurídica mediante o registro do instrumento aquisitivo definitivo dos imóveis junto à circunscrição imobiliária competente. Portanto, situações como a morosidade ou pendência para registro da aquisição dos Ativos Imobiliários na matrícula competente poderá dificultar ou até inviabilizar a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo e, consequentemente, poderá atrapalhar o processo de prospecção de locatários, superficiários e/ou alienação dos imóveis, afetando diretamente a rentabilidade dos Cotistas e o valor de mercado das cotas do Fundo.

Adicionalmente, em caso de eventual irregularidade relativa à construção e/ou licenciamento dos imóveis (incluindo, mas não se limitando à área construída, certificado de conclusão da obra (Habite-se), Corpo de Bombeiros e Licença de Funcionamento), os respectivos locatários poderão ser impedidos de exercer suas atividades nos imóveis, hipótese em que tais locatários poderão deixar de pagar aluguéis e, em casos extremos, rescindir o respectivo contrato de locação, o que poderia afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Importante observar que os imóveis que compõem os Ativos Imobiliários do Fundo dependem de diversos cadastros perante órgãos estaduais e municipais, e, por conseguinte, obtenção e regular manutenção de licenças e alvarás dos órgãos competentes, como, por exemplo, Prefeitura local e Corpo de Bombeiros estadual, para a devida instalação, operação e funcionamento das sociedades que ocupam os imóveis. No tocante às licenças de responsabilidade da Prefeitura local, destacam-se o Habite-se a Licença de Instalação e Funcionamento. O Habite-se atesta que as edificações realizadas nos imóveis foram concluídas de acordo com os projetos aprovados perante as autoridades competentes e em conformidade com a legislação municipal, não possuindo prazo de validade. A Licença de Funcionamento, por seu turno, é o documento hábil para autorizar o desenvolvimento de atividades empresariais nos imóveis. Desse modo, as ocupações exercidas nos imóveis e os desenvolvimentos de atividades empresariais sem as mencionadas licenças imobiliárias implica no risco de aplicação de multas, com possibilidade de interdição, que pode ser determinada pelo período necessário à obtenção das licenças, ou, em caso de impossibilidade, pode haver a lacração definitiva dos estabelecimentos.

Com relação ao documento de responsabilidade do Corpo de Bombeiros, ressalta-se que a inexistência de Auto de Vistoria pode ensejar na autuação pelo referido órgão, com a aplicação das penalidades gradativas e/ou cumulativas, que podem ser desde notificações, multas e até, em casos mais extremos, interdição do estabelecimento. Nesse sentido, o

Fundo não pode assegurar que atualmente possui, para todos os imóveis, seja em seu nome ou em nome de sociedades locatárias, licenças e/ou alvarás válidos e com indicação correta das áreas de superfícies e/ou construídas dos imóveis, sendo certo que a ausência de regularização poderá gerar óbices às ocupações de terceiros atualmente exercidas e, por conseguinte, eventuais prejuízos financeiros advindos por multas dos órgãos competentes, que podem ser direcionadas tanto ao Fundo, na qualidade de proprietário, e/ou aos ocupantes. Na hipótese de sanções aplicadas às sociedades locatárias, ressalta- se que as atividades empresariais desenvolvidas nos imóveis poderão ser paralisadas durante todo o tempo necessário para a regularização perante os órgãos competentes ou, em casos mais extremos, de maneira definitiva, o que comprometerá drasticamente o recebimento de valores locatícios pelo Fundo.

Importante considerar, ainda, que o cenário de pandemia do Covid-19 pode ter efeitos nos prazos e procedimentos inerentes à obtenção, retificação e/ou renovação das licenças imobiliárias em questão. Por fim, frisa-se que a estratégia comercial do Fundo pode ser afetada negativamente em caso de aplicação de multas pelos órgãos competentes e interdição dos estabelecimentos em decorrência da não obtenção, não retificação e/ou não renovação de alvarás e/ou licenças exigidos, o que poderá impactar negativamente os resultados operacionais e financeiros do Fundo.

(xxxiii) Risco de não contratação de seguro patrimonial e de responsabilidade civil, de prejuízos não cobertos no seguro contratado pelo Fundo e de litígios com seguradoras no caso de sinistros - Os locatários dos imóveis têm a obrigação de contratar seguros para os imóveis. No entanto, não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista nos contratos de locação. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização eventualmente pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional, o que pode impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, gerando prejuízos para os Cotistas.

O Fundo poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, caso os ocupantes não renovem os seguros dos imóveis ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos dos atualmente contratados, há a possibilidade, na

ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre o Fundo impactando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e gerando prejuízos para os Cotistas.

Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e das Cotas.

(xxxiv) Risco relacionado à não existência de garantia de eliminação de riscos - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Consultor Imobiliário, das Instituições Participantes da Oferta e/ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Consultor Imobiliário e/ou das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pelo Fundo, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

(xxxv) Risco Relativo ao prazo de duração indeterminado do Fundo - Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Artigo 28 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Consultor Imobiliário, do distribuidor das Cotas ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO XIIX – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 29 A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício para deliberar sobre a matéria prevista no

inciso (i) do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º: Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo deliberar sobre:

(i) as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

(ii) alteração do Regulamento, observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo;

(iii) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu respectivo substituto;

(iv) destituição ou substituição do Consultor Imobiliário, e escolha de seu respectivo substituto;

(v) emissão de novas Cotas, observado o procedimento estabelecido no artigo 37 deste Regulamento;

(vi) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

(vii) dissolução e liquidação do Fundo;

(viii) a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

(ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;

(x) eleição e destituição de representante dos Cotistas de que trata o Artigo 25 da Instrução CVM 472, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(xi) alteração do prazo de duração do Fundo;

(xii) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos Arts. 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472;

(xiii) alteração da Taxa de Administração;

(xiv) realização de operações com Partes Relacionadas; e

(xv) o reinvestimento de eventual saldo de resultado não distribuído aos Cotistas, nos termos do Artigo 62, Parágrafo 2º, abaixo.

Parágrafo 2º: O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da

necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou da B3 ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo; ou (iii) envolver redução da Taxa de Administração.

Parágrafo 3º: Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 4º: O pedido de que trata o Parágrafo 3º acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do Artigo 19-A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo 5º: O percentual de que trata o Parágrafo 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Artigo 30 A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até 2 (dois) representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, observado os requisitos previstos no Artigo 26 da Instrução CVM 472, cujo prazo de mandato será de 1 (um) ano.

Parágrafo 1º: A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I - 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II - 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 2º: Salvo disposição contrária neste Regulamento, os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

Parágrafo 3º: A função de representante dos Cotistas é indelegável.

Artigo 31 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página do

Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral de Cotistas e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas e a possibilidade de ser realizado o voto por meio de correspondência escrita ou eletrônica.

Parágrafo 1º: A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, sendo tais prazos contados do envio da respectiva convocação aos Cotistas.

Parágrafo 2º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será enviado um novo anúncio de segunda convocação por meio de correio eletrônico (e-mail), com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

Parágrafo 3º: Para efeito do disposto no Parágrafo 2º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Parágrafo 1º acima.

Parágrafo 4º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, será encaminhada correspondência por correio eletrônico, endereçada aos Cotistas, que indicará, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 5º: Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 6º: O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em Assembleias Gerais de Cotistas:

I – em sua página na rede mundial de computadores;

II – no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III – na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 7º: Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata o Parágrafo 6º acima, incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 39, inciso V, alíneas “a” a “d”, da Instrução CVM 472, sendo que as informações referidas no inciso VI do Artigo 39 da Instrução CVM 472 deverão ser divulgados até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

Parágrafo 8º: Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações de que trata o Parágrafo 6º incluem:

I – declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Artigo 26 da Instrução CVM 472; e

II – as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

Artigo 32 A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos do Artigo 30 acima.

Artigo 33 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota integralizada ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, ou mediante processo de consulta formal, nos termos do Artigo 33 abaixo. O voto ou resposta ao processo de consulta formal realizado por correspondência eletrônica deverá observar o disposto no parágrafo 2º do Artigo 68 abaixo.

Parágrafo 1º: Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 1 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia Geral de Cotistas a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo.

Parágrafo 2º: As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º abaixo, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

Parágrafo 3º: As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (vi), (vii),

(xii) e (xiii) do Parágrafo 1º do Artigo 28, acima, dependerão de aprovação por maioria dos Cotistas presentes em Assembleia Geral de Cotistas e que representem:

I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II – metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 4º: Nas matérias dispostas no Parágrafo 3º acima, o Administrador e suas Partes Relacionadas, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.

Parágrafo 5º: Os percentuais de que trata o Parágrafo 3º acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais de Cotistas que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 6º: Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, desde que o Cotista esteja devidamente inscrito no livro de “Registro dos Cotistas” na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas e que suas Cotas estejam devidamente integralizadas e depositadas na conta de depósito.

Parágrafo 7º: O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I - conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II - facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III - ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 8º: É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo anterior.

Parágrafo 9º: O Administrador ao receber a solicitação de que trata o Parágrafo 8º deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

Parágrafo 10: Nas hipóteses previstas no Parágrafo 8º acima, o Administrador do Fundo pode exigir:

I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 11: É vedado ao Administrador do Fundo:

I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 8º acima; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 10º acima.

Parágrafo 12: Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.

Parágrafo 13: Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo: I – o Administrador ou o Consultor Imobiliário;

II – os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Consultor Imobiliário;

III – empresas ligadas ao Administrador ou ao Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários;

IV – os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

V - o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

VI – o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo 14: Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo 13 quando:

I - os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI do Parágrafo anterior;

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou

III – todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos do parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 15: A verificação do inciso VI do Parágrafo 13 acima cabe exclusivamente ao

Cotista.

Parágrafo 16: O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.

Artigo 34 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail) ou outra plataforma de voto eletrônico, com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) xias, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472.

Parágrafo único: Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Artigo 35 Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia Geral de Cotistas somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado.

CAPÍTULO XI – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

Artigo 36 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, têm forma nominativa e são mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos neste Regulamento. Todas as Cotas emitidas pelo Fundo e devidamente integralizadas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

Parágrafo 1º: O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas Cotas representativas da primeira emissão de Cotas, nos termos abaixo e em conformidade características de primeira emissão constantes do respectivo instrumento particular de aprovação.

Parágrafo 2º: As Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3.

Parágrafo 3º: Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas pelo Fundo. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das Cotas do Fundo.

Parágrafo 4º: Não há limite máximo de subscrição por investidor, podendo um único investidor subscrever a totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, observada, neste caso, a regulamentação e legislação aplicável, inclusive com relação ao enquadramento do Fundo e de seus Cotistas e ao regime tributário aplicável.

Artigo 37 As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.

Artigo 38 O valor patrimonial das Cotas, após a data de Início do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas.

Artigo 39 Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas do Fundo, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento do Fundo, o Administrador, após recomendação do Consultor Imobiliário, poderá decidir por realizar novas emissões de Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição das novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, não sendo admitidas Cotas fracionárias, nos termos da Instrução CVM 472, e a possibilidade de cessão do direito de preferência a terceiros, Cotistas ou não, respeitando-se os prazos operacionais e procedimentos previstos pela Central Depositária da B3 necessários ao exercício e à cessão de tal direito de preferência, caso as Cotas estejam admitidas à negociação na B3, e depois de obtida a autorização da CVM, se aplicável, desde que: (a) observado o limite ao valor total de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), já considerando o valor das Cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo; e (b) as Cotas emitidas não sejam integralizadas em bens e direitos (“Capital Autorizado”). Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Administrador a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas indicadas no Parágrafo Primeiro abaixo.

Parágrafo 1º: O valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão do Fundo, caso acima do limite do Capital Autorizado, deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) o valor de mercado apurado mediante laudo de avaliação dos ativos integrantes da carteira do Fundo, a ser realizado por empresa especializada; ou, ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas;

Parágrafo 2º: Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever as novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 3º: O direito de preferência referido no Parágrafo 2º acima deverá ser exercido pelos Cotistas que estejam em dia com suas obrigações, na data-base que for definida na Assembleia Geral de Cotistas ou instrumento particular de aprovação, conforme o caso, que aprovar a nova emissão. O referido direito deverá ser exercido de acordo com os

procedimentos operacionais estabelecidos pela Central Depositária da B3, em no mínimo 10 (dez) dias da data da Assembleia Geral de Cotistas ou instrumento particular de aprovação, conforme o caso, que deliberar pela nova emissão.

Parágrafo 4º: Na nova emissão, a Assembleia Geral de Cotistas ou instrumento particular de aprovação, conforme o caso, discorrerá a respeito da possibilidade de os Cotistas cederem, alienarem, ou não, seu direito de preferência entre si ou a terceiros.

Parágrafo 5º: As informações relativas à Assembleia Geral de Cotistas que aprovou a nova emissão estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral de Cotistas, na sede do Administrador, em seu site: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx e na CVM.

Artigo 40 A Assembleia Geral de Cotistas ou instrumento particular de aprovação, conforme o caso, que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável.

Parágrafo Único: As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas.

Artigo 41 No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição ou documento de aceitação da Oferta, conforme o caso, que será autenticado pelo Administrador, do qual constarão, entre outras informações:

I - nome e qualificação do subscritor; II - número de Cotas subscritas;

III - preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e IV - condições para integralização de Cotas.

Artigo 42 As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição ou documentos de aceitação da respectiva oferta, conforme o caso.

Artigo 43 As Cotas deverão ser subscritas até o final do respectivo período de distribuição.

Artigo 44 A integralização das Cotas deverá ser feita à vista: (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo e/ou (ii) em Ativos Imobiliários, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução CVM 472, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição ou documento de aceitação da Oferta, conforme o caso. No ato da

integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Administrador.

Parágrafo 1º: As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, nos termos de cada Boletim de Subscrição ou documento de aceitação da oferta, conforme o caso.

Parágrafo 2º: A integralização em bens e direitos prevista no “caput” deste Artigo, deverá ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da assinatura do boletim de subscrição ou documento de aceitação da oferta, conforme o caso, sendo que, essa deverá ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 3º: O laudo de avaliação de que trata o parágrafo anterior, se aplicável, deverá

(i) conter declaração da Empresa de Avaliação no sentido de que ela não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções, e (ii) ser devidamente fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 4º: Caso o primeiro laudo de avaliação elaborado não seja aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, poderá ser solicitada a elaboração de um segundo laudo por Empresa de Avaliação diversa. Nesta hipótese, caso o novo laudo venha a ser reprovado, deverá ser considerada a média ponderada dos valores de avaliação dos imóveis obtidos nos dois laudos elaborados.

Artigo 45 Caso as Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do respectivo período de distribuição, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito, desde que atingido o montante mínimo da oferta, conforme aplicável.

Artigo 46 Não haverá resgate de Cotas senão pela liquidação do Fundo, conforme deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 47 As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no mercado organizado administrado e operacionalizado pela B3.

Artigo 48 O titular de Cotas do Fundo:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

Artigo 49 Nos termos da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de até 25% (vinte e cinco por cento).

Parágrafo1º: O desenquadramento do Fundo em relação aos parâmetros definidos no caput resultará na sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas.

Parágrafo 2º: Para efeito do disposto neste artigo, considera-se pessoa ligada ao quotista: I - pessoa física:

a) os seus parentes até o segundo grau;

b) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o segundo grau;

e

II - pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1o e 2o do art. 243 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976

Artigo 50 O Administrador deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do Fundo, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos seus Cotistas.

CAPÍTULO XII – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 51 Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção das Cotas detidas na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.

Parágrafo Único: Na hipótese de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 52 O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 53 O Fundo poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

I - caso seja deliberado em Assembleia Geral de Cotistas, respeitado o disposto neste Regulamento; e

II - desinvestimento de todos os Ativos Imobiliários.

Artigo 54 Na hipótese de liquidação do Fundo, seus ativos serão realizados por meio da venda dos Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

Parágrafo 1º: O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas.

Parágrafo 2º: Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

I - No prazo de 15 (quinze) dias a) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

II - no prazo de 90 (noventa) dias a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

Artigo 55 Encerrados os procedimentos referidos no Artigo 54 acima, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.

Artigo 56 Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, por ocasião da liquidação do Fundo ou ainda na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas, caso assim deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

Parágrafo 1º: Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, os bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º: No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

Parágrafo 4º: A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 1º acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

Parágrafo 5º: As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas respeitados os quóruns estabelecidos no Capítulo XI deste Regulamento.

Parágrafo 6º: O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 57 Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:

I - Taxa de Administração;

II - taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III - gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

IV - gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V - honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

VI - comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII - honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII - honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 31 da Instrução CVM 472;

IX - gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

X - gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XI - taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; XII - gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII - gastos necessários à manutenção, conservação, melhoramentos e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XIV - taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso; XV – despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVI – honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM 472.

Parágrafo Único: Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

Artigo 58 Mensalmente, a partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

I - pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo acima; II - pagamento de rendimentos aos Cotistas;

III - pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo; e

IV – formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Parágrafo Único: Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, o Administrador convocará os Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas Cotas ou integralização de Cotas já subscritas, conforme aplicável.

CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 59 O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 60 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador e ao Escriturador.

Artigo 61 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO XV – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 62 Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

Parágrafo 1º: O Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento.

Parágrafo 2º: Os rendimentos eventualmente auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos Cotistas a critério do Administrador, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser reinvestido mediante deliberação pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas.

Parágrafo 3º: Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

Artigo 63 O Administrador poderá ainda formar uma reserva de contingência para pagamento de Despesas Extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XVI – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 64 No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento do Fundo, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição ou documento de aceitação da oferta, conforme o caso, e do termo de adesão ao Regulamento do Fundo.

Parágrafo Único: Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos Imobiliários.

Artigo 65 O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472;

II – trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM 472;

III – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras;

b) o relatório do auditor independente; e

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472; IV – anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

V - até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e

VI – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo 1º: O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º: O Administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

Parágrafo 3º: As informações ou documentos referidos no caput podem ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

Artigo 66 O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I – edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II – até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária; III –fatos relevantes;

IV – até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do Artigo 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 à Instrução CVM 472 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

V – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e

VI – em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do Artigo 39 da Instrução CVM 472.

Artigo 67 A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único: O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 68 O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo 1º: Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao Administrador, o envio das informações previstas no Caput deste artigo por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

Parágrafo 2º: Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

CAPÍTULO XVII – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 69 Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 70 Nas assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nas quais o Fundo detenha participação, o Administrador irá exercer o direito de voto de acordo com a sua política de exercício do direito de voto (proxy voting), que se encontra disponível no website xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo único: O Administrador exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o Fundo, o Administrador buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo.

Artigo 71 Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

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