TERMOS E CONDIÇÕES
São Paulo, 9 de setembro de 2021.
À
LIQI DIGITAL ASSETS LTDA.
a/c Xxxxxx Xxxxxxxx
Ref: Term Sheet para emissão de Tokens
TERMOS E CONDIÇÕES
Contrato Lastro: | Contrato Master de Locação de Bens Móveis nº 0000312021. |
Devedor: | Comercial Schwerz S.A. |
Estruturador/Credor: | Aventis Rental S.A. |
Volume Total: | R$65.150,00 |
Prazo da Locação: | 33 meses |
Valor da Contraprestação Mensal: | R$2.354,40 |
Garantias: | Fiança dos Srs. Xxxxxxx Xxxxxxx e Dóris Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx |
Remuneração Liqi: | N/A |
AVENTIS RENTAL S.A.
De Acordo:
LIQI DIGITAL ASSETS LTDA.
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TOKENIZAÇÃO
Pelo presente instrumento, de um lado:
AVENTIS RENTAL S.A., sociedade por ações com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.015.579/0001-80, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“AVENTIS”);
E, de outro:
LIQI DIGITAL ASSETS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxx 000, xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 41.743.644/0001-57, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“LIQI”).
Sendo AVENTIS e LIQI, em conjunto, individualmente, referidas como “Parte” e, em conjunto, como “Partes”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) A AVENTIS tem por objeto social, dentre outros, o aluguel de máquinas e equipamentos;
(ii) A AVENTIS é titular ativos reais consubstanciados em direitos creditórios, oriundos de contratos de locação de equipamentos, os quais pretende ofertar a interessados por meio de mecanismo digital específico;
(iii) A LIQI dedica-se ao processamento de dados para representação de direitos e ativos reais (“Ativos Reais”) em ativos digitais correspondentes (“Tokenização”), que permite o fracionamento do valor financeiro representativo de tais direitos e ativos reais em unidades digitais (“Tokens”), que podem ser colocados à comercialização em carteiras digitais (“Wallets”) administradas por terceiros via plataforma digital especializada em ativos alternativos (“Exchange”); e
(iv) A AVENTIS tem interesse nos serviços da LIQI para estruturação, Tokenização e distribuição de Tokens representativos de certos Ativos Reais, para fins de oferta
dos Tokens a interessados (“Operação”).
Resolvem celebrar este Contrato de Parceria (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
1.1. Este Contrato tem como objeto a prestação de serviços pela LIQI à AVENTIS de:
(i) fracionamento de Ativos Reais da AVENTIS em ativos digitais, por meio de processo de Tokenização, com a emissão de Tokens e respectivo registro em Blockchain (“Blockchain”); e (ii) disponibilização dos Tokens aos interessados (“Adquirentes”) via plataforma digital da LIQI ou terceiros especializadas em ativos alternativos.
1.2. Cada Operação será individualizada e emitida conforme características e condições específicas de cada Ativo Real, e poderá compreender uma ou mais rodadas de oferta de Tokens representativos dos ativos da AVENTIS, mediante distribuição dos novos Tokens emitidos a cada rodada de emissão (“Rodadas de Emissão”).
1.2.1. Cada Operação terá suas características e condições dispostas em instrumento a ser anexado a este Contrato e, ainda, terá um Termo de Emissão de Token próprio para cada Token emitido pela AVENTIS.
1.3. Ficam definidas as seguintes premissas em relação a cada Rodada de Emissão:
a) a AVENTIS disponibilizará, para aprovação da viabilidade de cada Ativo Real antes de cada Rodada de Emissão pela LIQI (i) detalhamento jurídico de cada Ativo Real para fins de Tokenização; (ii) o modelo financeiro completo atrelado ao Ativo Real, o qual incluirá todos os critérios utilizados pela AVENTIS para definir a estruturação financeira da Operação e Proveito Econômico ofertado aos Adquirentes dos Tokens (“Proveito Econômico”), e (iii) demais documentos razoavelmente e eventualmente solicitados pela LIQI, à exceção daqueles protegidos por sigilo, conforme definido por lei ou outro instrumento contratual, para comprovar a regular titularidade da AVENTIS sobre os Ativos Reais e analisar a viabilidade de cada Rodada de Emissão (em conjunto, a “Documentação”);
b) após aprovação da Documentação, conforme alínea (a) desta cláusula 1.3, será
dado início a uma Rodada de Emissão;
c) a LIQI será responsável pela (i) Tokenização dos Ativos Reais atrelados à Rodada de Emissão, (ii) pela distribuição dos Tokens, para aquisição por investidores cadastrados na Exchange (“Adquirentes”); (iii) pela custódia dos Tokens, e (iv) pela liquidação financeira dos Proveitos Econômicos aos Adquirentes portadores dos Tokens; e
d) a aquisição dos Tokens pelos Adquirentes representará, para todos os fins de direito, a transferência de valores decorrentes de Proveito Econômico obtido pelo Ativo Real tokenizado.
CLÁUSULA SEGUNDA – OPERACIONALIZAÇÃO DAS RODADAS DE EMISSÃO
2.1 As Rodadas de Emissão observarão o seguinte fluxo:
2.1.1 Assinatura do Termo de Emissão e Tokenização:
a) Após a aprovação da viabilidade técnica de cada nova Rodada de Emissão pela LIQI, a seu exclusivo critério, as Partes definirão, no respectivo Termo de Emissão de Token e Outras Avenças (“Termo de Emissão”), as características dos Tokens a serem listados e distribuídos via Exchange, incluindo a quantidade de unidades de Tokens, o valor financeiro para venda primária de cada unidade de Token, as condições de pagamento, a data prevista para o lançamento dos Tokens para negociação primária via Exchange, entre outras;
a.1) para os fins deste Contrato, entende-se por negociação primária a oferta dos Tokens aos Adquirentes via Exchange; e por negociação secundária as operações de compra e venda subsequentes dos Tokens entre Adquirentes e terceiros;
b) A partir da celebração do respectivo Termo de Emissão, a LIQI procederá com a Tokenização do Ativo Real.
2.1.2 Distribuição dos Tokens:
a) Concluído o processo de Tokenização, as Partes adotarão todas as providências
administrativas e operacionais necessárias para a listagem dos Tokens na Exchange e para viabilizar a distribuição dos Tokens para negociação primária junto aos Adquirentes cadastrados na respectiva Exchange.
a.1) Neste ato, a AVENTIS autoriza a LIQI e a LIQI autoriza a AVENTIS, sem qualquer ônus para quaisquer das Partes, a utilizar o nome da AVENTIS ou da LIQI, conforme o caso, ou do Ativo Real ofertado, bem como imagens, para produção de conteúdo ou material destinado a divulgação dos Tokens ofertados em uma Rodada de Emissão, independentemente do formato ou do meio de veiculação de tal conteúdo ou material. Sem prejuízo do anterior, as Partes concordam que qualquer divulgação por uma Parte a respeito dos Tokens ofertados em uma Rodada de Emissão, independentemente do formato ou do meio de veiculação de tal conteúdo ou material, deverá ser previamente aprovada pela outra Parte, por escrito, respeitadas, em todo caso, as disposições legais e regulatórias pertinentes.
b) Os Tokens ficarão disponíveis para aquisição pelos Adquirentes em negociação primária pelo Prazo da Negociação Primária (conforme definido no respectivo Termo de Emissão).
b.1) os Adquirentes que tiverem interesse na aquisição dos Tokens deverão cadastrar-se na plataforma da LIQI (xxx.xxxx.xxx.xx), aderir ao Termo de Emissão e aos Termos de Uso e Condições da plataforma e seguir os procedimentos de aquisição, assim como efetuar o pagamento referente aos Tokens que desejarem adquirir por meio do processo de emissão de ordem de compra, conforme os termos de uso da Exchange;
b.2) os valores pagos pelos Adquirentes para aquisição dos Tokens ficarão depositados em conta bancária de titularidade da LIQI, conforme definido no Termo de Emissão até que seja atingido o limite mínimo da oferta dentro do prazo da negociação primária;
b.3) caso, transcorrido o prazo da negociação primária, o limite mínimo da oferta estabelecido para a referida Rodada de Emissão não seja atingido, a Rodada de Emissão será considerada como não realizada, o respectivo Termo de Emissão rescindido automaticamente e os valores pagos pelos Adquirentes e retidos na conta bancária serão restituídos aos Adquirentes;
c) Caso o limite mínimo da oferta seja atingido durante o prazo da negociação primária, a correspondente Rodada de Emissão será confirmada e o saldo da Conta Bancária será distribuído para a AVENTIS, descontada a remuneração da LIQI definida em cada Operação, conforme cada Termo de Emissão;
d) Concretizada a Rodada de Emissão, os Adquirentes titulares dos Tokens passarão a fazer jus, na proporção dos Tokens por eles detidos, aos Proveitos Econômicos atrelados a tais Tokens, conforme ofertado pela AVENTIS em cada Operação.
2.1.3 Conta da AVENTIS:
a) A AVENTIS deverá cadastrar uma conta de sua titularidade na Exchange, de forma que os Tokens emitidos em razão deste Contrato possam ser depositados na Wallet vinculada a esta conta (“Conta da AVENTIS”). Na Conta da AVENTIS serão depositados os Tokens que serão livremente comercializados via Exchange.
CLÁUSULA TERCEIRA – LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DOS RECEBÍVEIS
3.1 Periodicamente, a AVENTIS deverá disponibilizar na plataforma da LIQI um relatório informando a situação e evolução financeira dos Tokens em cada Operação.
3.2 Para a finalidade de viabilizar o fluxo financeiro das respectivas Rodadas de Emissão, incluindo o recebimento dos recursos financeiros oriundos do pagamento final dos Tokens e Proveito Econômico, a AVENTIS manterá em seu nome conta corrente junto a instituição financeira de primeira linha (“Conta de Recebimento”).
3.3 Para a finalidade de viabilizar o fluxo financeiro das respectivas Rodadas de Emissão, incluindo a liquidação financeira dos Tokens, a LIQI manterá em seu nome conta corrente junto a instituição financeira de primeira linha (“Conta Bancária da LIQI”).
3.4 Ao final do prazo definido para cada Operação, a totalidade dos valores depositados na Conta de Recebimento, descontados os valores referentes às despesas da Operação, serão transferidos pela AVENTIS para a Conta Bancária da LIQI em até 3 (três) dias do seu recebimento, sendo que a LIQI, então, procederá à liquidação
financeira dos Tokens detidos pelos Adquirentes, conforme previsto no respectivo Termo de Emissão.
CLÁUSULA QUARTA – OBRIGAÇÕES DAS PARTES
4.1. Constituem obrigações das Partes, sem prejuízo das demais disposições previstas neste Contrato e na legislação aplicável:
a) executar as atividades de sua competência e celebrar todos os instrumentos jurídicos necessários ao cumprimento do objeto deste Contrato, utilizando-se de profissionais, práticas e ferramentas especializadas para tal finalidade, observando as disposições deste Contrato, bem como a legislação aplicável;
b) adotar práticas e procedimentos para garantir a veracidade, autenticidade e integridade da Documentação, das informações e dos dados relacionados aos Proveitos Econômicos e aos Tokens, bem como a todas as demais informações e dados das Rodadas de Emissão, obrigando-se a atender a todas as regras de governança, compliance, proteção de dados e segurança da informação definidas em comum acordo entre as Partes e/ou exigidas pela legislação aplicável;
c) disponibilizar aos seus empregados e prepostos todas as informações, documentos, dados e toda a infraestrutura (física e tecnológica) necessária à execução das suas atividades, responsabilizando-se pela disponibilidade, funcionamento e manutenção de softwares, sistemas, plataformas, hardwares, ferramentas, dispositivos, equipamentos e demais materiais que sejam necessários ao adequado cumprimento das obrigações ora assumidas;
d) remediar, em até 15 (quinze) dias contados do recebimento de notificação nesse sentido, quaisquer descumprimentos de obrigação prevista neste Contrato ou na legislação aplicável;
e) zelar para que seus empregados e prepostos obedeçam às normas de conduta e de segurança para acesso às instalações físicas e/ou ao ambiente tecnológico da outra Parte;
f) não decompilar, alterar, converter, modificar, decodificar, desenvolver trabalho derivado, praticar engenharia reversa ou de qualquer outra forma copiar ou modificar
softwares, sistemas, bancos de dados e/ou demais direitos de propriedade intelectual da outra Parte ou de terceiros;
g) apresentar à outra Parte, tempestivamente, quaisquer informações necessárias ao atendimento de determinação legal ou de ordem de autoridade judicial, administrativa, fiscalizatória ou regulatória competente; e
h) obter e manter atualizados, durante a vigência deste Contrato, todos os registros, licenças, alvarás e autorizações, públicas ou privadas, necessárias ao adequado desempenho das atividades ora contratadas.
4.2. Constituem obrigações da LIQI, sem prejuízo das demais disposições previstas neste Contrato e na legislação aplicável:
a) executar a Tokenização e a distribuição e todas as demais atividades correlatas, atentando-se às condições previstas neste Contrato;
b) adotar todas as providências razoavelmente necessárias, seja em âmbito judicial ou extrajudicial, para garantir a efetividade da operação objeto deste Contrato, com a adequada liquidação financeira dos Proveitos Econômicos perante os Adquirentes que adquirirem os Tokens a eles vinculados;
c) elaborar, colocar no ar e atualizar as páginas das ofertas privadas dos Tokens dentro da plataforma LIQI, em parceria e com aprovação da AVENTIS, na qual será apresentada cada oferta e suas atualizações, dentro dos limites legais e regulamentares vigentes, especialmente da regulação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM;
d) informar à AVENTIS os dados dos investidores de cada Operação; e
e) se responsabilizar pelo cadastro dos investidores.
4.3. São obrigações da AVENTIS, sem prejuízo das demais disposições previstas neste Contrato e na legislação aplicável:
a) fornecer à LIQI a Documentação e disponibilizar quaisquer documentos e informações, desde que não protegidas por cláusula de sigilo, lei ou outro instrumento
contratual, relacionados aos Ativos Reais e os Proveitos Econômicos respectivos, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que atrasos, inadequações ou falhas em tal fornecimento venham a causar, conforme vierem ser apurados judicialmente;
b) abster-se de ceder, negociar ou de qualquer forma onerar os Ativos Reais e seus Proveitos Econômicos; e
c) garantir à LIQI a preferência na prestação de serviços à AVENTIS envolvendo qualquer mecanismo de Tokenização.
CLÁUSULA SEXTA – REMUNERAÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO
6.1 A LIQI fará jus a uma remuneração equivalente ao percentual definido em cada instrumento mencionado no item 1.2.1, de acordo com cada Operação, incidente sobre o valor financeiro total dos Tokens vendidos em cada Rodada de Emissão (“Remuneração”).
6.2 A Remuneração será paga no primeiro dia útil após o término da oferta dos Tokens na Exchange, mediante transferência a ser realizada nos termos do item (c) da Cláusula
2.1.2 acima.
CLÁUSULA SÉTIMA – VIGÊNCIA DESTE CONTRATO E DOS TERMOS DE EMISSÃO
7.1 Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá vigente pelo prazo de 1 (um) ano (“Prazo Inicial”). Encerrado o Prazo Inicial sem que qualquer uma das Partes manifeste seu interesse na rescisão do Contrato, este permanecerá vigente por prazo indeterminado.
7.2 Cada Termo de Xxxxxxx entrará em vigor na data de sua assinatura e vigorará por prazo independente e autônomo em relação ao prazo de vigência deste Contrato.
CLÁUSULA OITAVA – RESCISÃO DO CONTRATO E DOS TERMOS DE EMISSÃO
8.1 Encerrado o Prazo Inicial e prorrogando-se a vigência do Contrato por prazo
indeterminado, nos termos da Cláusula 7.1 acima, qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato, mediante o envio de notificação prévia à outra Parte com 60 (sessenta) dias de antecedência.
8.2 Este Contrato também poderá ser rescindido, durante o Prazo Inicial e após sua renovação, nas seguintes hipóteses:
a) por meio de instrumento de distrato por escrito e assinado pelas Partes;
b) de pleno direito, independentemente de notificação, em razão de pedido ou decretação de falência, recuperação ou liquidação extrajudicial ou judicial, ou dissolução de qualquer das Partes; e
c) por qualquer das Partes, mediante notificação por escrito, em caso de descumprimento, total ou parcial, das obrigações assumidas pela outra Parte neste Contrato;
8.2.1 Sem prejuízo da ocorrência de qualquer das hipóteses de rescisão previstas na cláusula 8.2 acima, a AVENTIS deverá manter ativa a Conta de Recebimento para permitir a liquidação financeira dos Proveitos Econômicos, considerando que a rescisão não afetará a transferência dos Proveitos Econômicos devidamente formalizada em cada Rodada de Emissão.
8.2.2 A rescisão deste Contrato, por qualquer motivo, não afetará os direitos dos Adquirentes sobre os Tokens por eles adquiridos e os Proveitos Econômicos a eles atrelados, os quais permanecerão válidos e exequíveis.
CLÁUSULA NONA – PRECEITOS LEGAIS E ÉTICOS
9.1 As Partes, por si e seus representantes, se comprometem a agir de acordo com os preceitos legais e éticos, sendo que nenhuma das Partes poderá, em qualquer hipótese, oferecer, dar, prometer ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto através de outrem: (i) qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção sob as leis aplicáveis, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste
Contrato, ou de outra forma que não relacionada a este Contrato, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores atuem da mesma forma; (ii) qualquer quantia em dinheiro ou objeto de valor, tais como viagens, presentes, refeições ou entretenimento, a qualquer agente público, direta ou indiretamente, para os fins de (a) influenciar qualquer ato ou decisão de qualquer agente público, (b) induzir qualquer agente público a agir em violação do seu dever legal, (c) garantir qualquer vantagem indevida, ou (d) persuadir qualquer agente público a influenciar qualquer ato ou decisão de uma autoridade governamental para obter ou manter negócios ou orientar o cumprimento do objeto deste Contrato; ou (iii) quaisquer vantagens financeiras ou outras, a qualquer pessoa, quer seja ou não um agente público, com a intenção de promover ou recompensar o desempenho indevido de um dever ou obrigação ao qual a pessoa esteja sujeita ou com o conhecimento ou entendimento de que a aceitação da vantagem em si constitui um desempenho indevido de dever ou obrigação dessa pessoa.
9.2. Prevenção à Lavagem de Dinheiro: as Partes declaram, por si e por seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes dos respectivos grupos econômicos, acionistas, empregados, funcionários e administradores (“Representantes”), que: (i) atuam em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições relacionadas ao combate e prevenção à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo; e (ii) não realizaram, não realizam e não realizarão quaisquer atos ou práticas que, direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação vigente.
9.2.1. Uma Parte se compromete a informar à outra Parte caso algum de seus Representantes já tenha exercido ou exerça função de autoridade pública, bem como todas as relações familiares ou relações pessoais próximas referentes aos seus Representantes com autoridade pública.
9.3 A Parte que verificar qualquer indício de violação dos compromissos contidos nesta Cláusula pela outra Parte que possa causar danos a si ou à sua imagem perante seus parceiros e clientes, deverá notificar a outra Parte no prazo de 48 (quarenta e oito) horas contados da data da verificação da violação. A Parte contrária terá 48 (quarenta e oito) horas para se manifestar a respeito da ocorrência, podendo a Parte notificante, após
decorrido o prazo, apresentada ou não a manifestação, a seu critério, decidir por rescindir ou não o Contrato.
9.4 A falta de cumprimento de quaisquer dos termos desta Cláusula por qualquer das Partes e/ou quaisquer de seus representantes, constituirá uma violação material do presente Contrato e ensejará à Parte violadora na aplicação das sanções legais, no âmbito civil e criminal, e no ressarcimento à Parte inocente por quaisquer perdas, danos e/ou prejuízos causados, sem prejuízo da Parte prejudicada ter o direito de declarar unilateralmente rescindido o Contrato e demais medidas a que a Parte inocente tenha direito.
CLÁUSULA DÉCIMA – CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS
10.1 As Partes obrigam-se a respeitar e cumprir toda a legislação aplicável sobre segurança da informação, privacidade e proteção de dados, sempre e quando aplicáveis, especialmente previstas na Constituição Federal, no Código de Defesa do Consumidor, no Código Civil, no Marco Civil da Internet (Lei Federal n.º 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto nº 8.771/2016), na Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal nº 13.709/2018), e nas demais normas sobre o tema, com a precípua finalidade de garantia da confidencialidade, do acesso, da integridade, do conteúdo e da disponibilidade da informação, assumindo também o compromisso de realizar o tratamento dos dados pessoais disponibilizados em função do presente negócio jurídico, tudo conforme disposto nas referidas normas, de modo a evitar mal uso, perda ou vazamento desses dados.
10.2 As Partes manterão e tomarão as medidas necessárias a fim de garantir, por parte de seus funcionários, consultores, agentes e/ou outros subcontratados, estrita confidencialidade em relação a todas as informações a que tiverem acesso em decorrência do presente Contrato ou, ainda, referentes aos negócios da outra Parte, tratando-as de forma confidencial e, portanto, não as divulgando a terceiros, sem a prévia e expressa concordância, por escrito, da outra Parte, estendendo-se a confidencialidade, inclusive, ao próprio conteúdo deste Contrato e seus Anexos.
10.2.1. Em caso de violação a qualquer das condições de Confidencialidade, a parte comprovadamente responsável por tal inadimplemento estará sujeita ao pagamento de multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), além de indenização de perdas e danos à parte prejudicada, a serem apurados em ação judicial, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis, para que seja cessada a violação de qualquer das condições de Confidencialidade, e do direito da parte prejudicada de reclamar futuramente indenização suplementar, a qual, na forma da legislação vigente, deverá incluir todos e quaisquer danos.
10.3 Os termos dos itens 10.1 e 10.2 não se aplicarão a qualquer informação que:
(a) seja ou se torne de conhecimento público sem violação deste Contrato;
(b) seja ou se torne de conhecimento público em razão da consecução do objeto deste Contrato, respeitadas as disposições das normas de proteção de dados;
(c) esteja ou venha a estar em poder da Parte receptora antes de sua publicação ou divulgação e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade;
(d) seja ou tenha sido obtida de terceiros que, no melhor conhecimento da parte receptora, sejam livres para divulgá-la e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade aqui previstas; ou
(e) seja divulgada por força de lei ou processo judicial ou administrativo, ou, ainda, devido a exigências de regulamentos aplicáveis a qualquer das Partes, desde que a Parte que estiver divulgando tal informação venha notificar antecipadamente as outras Partes de tal divulgação e que esta seja a mais restrita possível.
10.3 A obrigação de confidencialidade de que trata esta Cláusula permanecerá em vigor durante toda a vigência deste Contrato e ainda por um período adicional de 5 (cinco) anos após seu término, salvo prazo maior previsto em lei ou regulamentação específica.
10.4 As Partes declaram que (i) estão adaptadas ou buscando se adaptar à legislação no que se refere à privacidade e à proteção de dados pessoais no âmbito de suas atividades,
especialmente àquelas referidas no âmbito deste Contrato, por meio da implementação de medidas organizacionais e técnicas; (ii) no âmbito da execução do presente Contrato, reconhecem que dados pessoais, caso eventualmente sejam transferidos, devem ser tratados de forma a cumprir as normas de proteção de dados, em todos os momentos durante a vigência deste Contrato; e que (iii) passado o período de vigência da relação jurídica objeto do presente Contrato, serão excluídos todos os dados pessoais dos seus bancos de dados, garantindo-se assim que as informações não possam ser lidas nem reconstruídas.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1 Declarações e Garantias das Partes. As Partes neste ato declaram e garantem que:
a) Foram devidamente constituídas e encontram-se validamente existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;
b) As pessoas que assinam este Contrato na qualidade de representes das Partes têm plena capacidade, poder e autoridade para, respectivamente e conforme o caso, (i) conduzir os negócios das Partes na forma que são conduzidos atualmente; (ii) acordar, negociar e assinar o presente Contrato e qualquer contrato ou instrumento referido ou contemplado por este Contrato; e (iii) cumprir integralmente todas as obrigações aqui acordadas;
c) A assinatura, entrega e cumprimento do presente Contrato não (i) requer qualquer consentimento prévio que já não tenha sido obtido e comprovado à LIQI ou à AVENTIS, conforme o caso; (ii) viola qualquer lei, decreto, regulamento, ou ordem de uma autoridade competente que esteja em vigor na presente data; (iii) viola qualquer acordo, documento ou outro instrumento firmado em benefício de ou com qualquer terceiro; ou,
(iv) viola seus respectivos Estatutos Sociais ou outro documento societário;
d) Não têm conhecimento de impedimento para as transações contempladas por este Contrato; e
e) A AVENTIS declara, ainda, que não cedeu ou comprometeu, anteriormente, em qualquer medida e/ou perante qualquer terceiro os Ativos Reais e seus Proveitos Econômicos.
11.2 Este Contrato não cria qualquer vínculo trabalhista entre uma Parte e os empregados e prepostos da outra Parte, permanecendo esta como único e exclusivo responsável perante tais profissionais por todas as obrigações de natureza trabalhista, previdenciária e securitária decorrente desta contratação. As Partes obrigam-se a ressarcir integralmente toda e qualquer despesa (incluindo, sem limitação, valores de condenação ou acordo judicial ou extrajudicial, custas judiciais e honorários advocatícios) incorrida pela outra Parte na hipótese de reclamações, em âmbito administrativo, judicial ou extrajudicial, de seus empregados ou prepostos contra esta última.
11.3 A tolerância ou omissão de exigir o cumprimento de qualquer das obrigações e dos direitos decorrentes deste Contrato não constituirá renúncia ou novação, caracterizando-se por mera liberalidade, podendo a exigência ser feita a qualquer tempo.
11.4 É vedada a cessão ou transferência, total ou parcial, dos direitos e obrigações decorrentes deste Contrato sem a prévia autorização por escrito da outra Parte.
11.5 É vedado às Partes oferecer em garantia, por qualquer modalidade, ou emitir títulos de crédito com base neste Contrato, salvo se previamente autorizado por escrito da outra Parte.
11.6 Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou condição deste Contrato vir a ser julgada ilegal, inválida ou inexequível, as demais cláusulas, termos e condições permanecerão em vigor, devendo este Contrato ser interpretado como se referida cláusula, termo ou condição nunca o tivesse integrado, desde que preservada a intenção original das Partes.
11.7 As notificações e demais comunicações previstas neste Contrato ou dele decorrentes, deverão ser enviadas por escrito, para os endereços constantes abaixo, ou para outros que as Partes venham a indicar, durante a vigência deste Contrato.
Se para a LIQI: Xxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxx 000, xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx.
CEP 09626-060
At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: x0 (000) 000-0000
Se para a AVENTIS: Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx.
CEP 01227-200
At.: Xxxxxxx Xxxxxx Tel: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
11.7.1 As comunicações referentes a este Contrato serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu envio seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente ou confirmação de recebimento). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem, caso necessário. A mudança de qualquer informação acima deverá ser comunicada à outra Parte pela Parte que tiver sua informação alterada.
11.8 O presente Contrato vincula, obriga e será exequível pelas Partes e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer título.
11.9 O presente Contrato somente poderá ser alterado por meio de termo aditivo, por escrito, devidamente assinado pelas Partes.
11.10 Os termos e disposições deste Contrato prevalecerão sobre quaisquer outros entendimentos ou acordos anteriores entre as Partes, verbais ou escritos, referentes ao objeto aqui estabelecido.
11.11 Os Anexos a este Contrato são parte integrante e indissociável do Contrato. Havendo divergência entre os Anexos e as cláusulas integrantes deste Contrato, estas prevalecerão sobre aqueles.
11.12 Quaisquer termos ou expressões utilizados em letras maiúsculas neste Contrato,
estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos no corpo deste Contrato.
11.13 Este Contrato será regido pelo direito brasileiro.
11.14 As Partes neste ato elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste Contrato.
11.15 As Partes concordam que este Contrato será assinado eletronicamente, de acordo com os procedimentos de autenticação da DocuSign ou da D4Sign, os quais reconhecem serem legais, válidos e legítimos para constituir e vincular as Partes aos direitos e obrigações aqui previstos. As Partes também concordam que a assinatura eletrônica deste Contrato não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual forma e teor, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
São Paulo, 9 de setembro de 2021.
Mansur
AVENTIS RENTAL S.A.
Nome: Xxxxxxx
Cargo: diretor
LIQI DIGITAL ASSETS LTDA.
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx
Cargo: CEO
Testemunhas:
Nome: Nome:
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
R.G.: R.G.: 44.591.204-2
SSP/SP
TERMO DE EMISSÃO DE TOKENS E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente “Termo de Emissão de Tokens e Outras Avenças” (“Termo” ou “Instrumento”),
AVENTIS RENTAL S.A., sociedade por ações com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.015.579/0001-80, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“AVENTIS”); e
LIQI DIGITAL ASSETS LTDA., com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxx 000, xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxx 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 41.743.644/0001-57, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“Liqi”);
Sendo AVENTIS e Xxxx, individualmente, referidas como “Parte” e, em conjunto, como “Partes”.
(i) a AVENTIS tem por objeto social, dentre outros, o aluguel de máquinas e equipamentos e celebrou com a Comercial Schwerz S.A., sociedade por ações com sede na Rodovia BR 158, KM 200 S/N, Cidade de Cruz Alta, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 90.969.387/0001-81 (“Devedora”) o “Contrato Master de Locação de Bens Móveis nº 0000312021”, em 12 de abril de 2021 (“Contrato de Locação”), por meio do qual locou um servidor modelo “Gatecash”, bem como respectivo software, à Devedora;
(ii) a Liqi dedica-se ao processamento de dados para representação de direitos e ativos reais em ativos digitais correspondentes (“Tokenização”), que permite o fracionamento do valor financeiro representativo de tais direitos e ativos reais em unidades digitais (“Tokens”), que podem ser colocadas à comercialização em carteiras digitais (“Wallets”) administradas por terceiros via plataforma digital especializada em ativos alternativos (“Exchange”);
(iii) A Liqi será responsável pela Tokenização dos direitos creditórios oriundos do Contrato de Locação (“Direitos Creditórios”), além de custódia e colocação privada dos Tokens;
1. DEFINIÇÕES
2. EMISSÃO DE TOKENS
2.2 Referidos Tokens foram criados em parceria com a Liqi, nos termos do “Contrato de Parceria”, celebrado entre a AVENTIS e a Liqi em 9 de setembro de 2021, e encontram-se em Wallet da AVENTIS na Liqi. Os Tokens foram emitidos com o nome "Aventis CS" e com a sigla "ACS" no blockchain xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxxxx/0xX0X0x00XXxXx0000Xx0000000Xxx0X 487c7a6d0A/read-contract.
2.3 Por meio deste Instrumento, a AVENTIS oferta, a quem possa interessar e desde que atenda e concorde com os termos e condições deste Termo, inclusive com o pagamento do Preço (conforme definido abaixo) (“Adquirente”), 2606 (dois mil seiscentos e seis) Tokens, representativos de 100% (cem por cento) dos Tokens.
2.5 O Contrato de Locação e os Direitos Creditórios têm as seguintes características:
(i) Valor da locação: R$65.150,00;
(ii) Prazo da locação: 33 meses;
(iii) Valor da contraprestação mensal: R$2.354,40; e
(iv) Garantia: fiança dos Srs. Xxxxxxx Xxxxxxx e Dóris Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx.
2.7 A AVENTIS manterá seu cadastro, Wallet e todas as suas operações decorrentes deste Termo na Liqi até que os Direitos Creditórios sejam integralmente pagos.
3. DA VENDA E NEGOCIAÇÃO DOS TOKENS
3.1 Os potenciais Adquirentes que tiverem interesse na aquisição dos Tokens deverão cadastrar-se na plataforma da Liqi (xxx.xxxx.xxx.xx) (“Plataforma”), aderir a este Termo e aos Termos de Uso e Condições da plataforma e seguir os procedimentos de aquisição, assim como efetuar o pagamento referente aos Tokens que desejarem adquirir por meio do processo de emissão de ordem de compra, conforme os termos de uso da Exchange. As Partes concordam que a aquisição dos Tokens se dará em ambiente limitado, apenas a Adquirentes conhecidos, sem caracterização de esforços de venda pública dos Tokens.
ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores e correio eletrônico) seja por meio de comunicação física, entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros, a venda dos Tokens.
3.2 A AVENTIS declara ter cadastrado uma conta de sua titularidade na Exchange, cuja Wallet mantém os Tokens (“Conta da AVENTIS”).
3.3 A AVENTIS constituiu, de forma irrevogável e irretratável, como condição do negócio jurídico consubstanciado neste Termo, a Liqi como sua mandatária, durante o prazo de vigência deste Termo, com poderes para negociar as operações de compra e a venda dos Tokens depositados na Wallet vinculada à Conta da AVENTIS aos Adquirentes, bem como para adotar todas as medidas necessárias para a liquidação dos Tokens após o recebimento dos recursos pagos pela Devedora, podendo adotar todas as providências e realizar todas atividades necessárias para a concretização de tais operações, inclusive o pagamento de despesas da operação, no melhor interesse da AVENTIS e dos Adquirentes, devendo ser observadas todas as condições estabelecidas neste Termo, bem como a legislação e a regulamentação aplicáveis.
3.4 A transferência dos Tokens alienados ocorrerá via Exchange de forma automática entre as respectivas Wallets, a partir das ordens emitidas e/ou aceitas pela Liqi.
4. PREÇO E PAGAMENTO
4.1 Os Tokens serão adquiridos pelo valor arbitrado, calculado conforme abaixo (“Preço”): R$25,00 (vinte e cinco) por Token.
5. LIQUIDAÇÃO DOS TOKENS
Exchange, seguindo-se, então, a liquidação financeira, em até 1 (um) dia útil do pagamento, perante os Adquirentes, via Exchange.
6. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES ADICIONAIS DA AVENTIS
6.1 A AVENTIS será responsável:
(i) pela existência, validade e eficácia do Contrato de Locação e dos Direitos Creditórios;
(iv) cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente Instrumento;
(vi) adotar práticas e procedimentos para garantir a veracidade, autenticidade e integridade da documentação, das informações e dos dados relacionados aos Tokens, obrigando-se a atender a todas as regras de governança, compliance, proteção de dados e segurança da informação definidas pela legislação aplicável;
(viii) indicar e manter um responsável direto para as tratativas relacionadas a este Termo.
7. DECLARAÇÕES DAS PARTES
7.2 O Adquirente, ao adquirir os Tokens e aderir a este Termo, declara e garante que:
(i) a celebração deste Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia;
(ii) tem poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas;
(c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa, que o afete;
(v) analisou adequadamente e aceitou todos os riscos inerentes à aquisição dos Tokens, especialmente, mas não limitados, àqueles descritos no site xxx.xxxx.xxx.xx.
8. IRREVOGABILIDADE E MORA
8.2 O descumprimento de quaisquer das obrigações de natureza financeira previstas neste Instrumento, seja pela AVENTIS, seja pela Liqi, caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; (ii) atualização monetária calculada pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA | IBGE ou, em caso de extinção ou impossibilidade de aplicação, por outro índice que vier a substituí-lo; e (iii) multa de mora convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor total devido após juros e atualização monetária. Os juros e a atualização mencionados nos itens (i) e (ii) acima serão calculados sobre o montante devido pro rata temporis desde a data em que o pagamento se tornar devido até o seu integral recebimento pelo Adquirente.
9. DISPOSIÇÕES GERAIS
respeitadas as disposições das normas de proteção de dados; (c) esteja ou venha a estar em poder da Parte receptora antes de sua publicação ou divulgação e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade; (d) seja ou tenha sido obtida de terceiros que, no melhor conhecimento da parte receptora, sejam livres para divulgá-la e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade aqui previstas; ou (e) seja divulgada por força de lei ou processo judicial ou administrativo ou, ainda, devido a exigências de regulamentos aplicáveis a qualquer das Partes, desde que a Parte que estiver divulgando tal informação venha notificar antecipadamente as outras Partes de tal divulgação e que esta seja a mais restrita possível.
9.11 Este Termo será regido pelo direito brasileiro.
São Paulo, 9 de setembro de 2021.
[assinaturas seguem na próxima página]
AVENTIS RENTAL S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxx
Cargo: diretor
LIQI DIGITAL ASSETS LTDA.
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx
Cargo: CEO
Testemunhas:
Nome: Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
R.G.: R.G.: 44.591.204-2
SSP/SP