CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS VOALLE DATA INTEGRATION (V-DI)

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS VOALLE DATA INTEGRATION (V-DI)

De um lado, VOALLE DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA. (“VOALLE

TECHNOLOGY”), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº. 35.873.186/0001-78, com sede na Cidade de Santa Maria, RS, na Xxxxxxx XX-000, X/X, XXXXX 134 135 e 136, no Bairro Urlândia, XXX 00000-000, neste ato representada por seu representante legal, doravante denominada CONTRATADA, e de outro lado, as pessoas jurídicas que venham a se submeter a este Instrumento mediante uma das formas de adesão descritas no presente Contrato, doravante denominada CONTRATANTE, nomeadas e qualificadas através de TERMO DE ADESÃO ou forma alternativa de adesão do presente Instrumento, tem entre si justo e contratado o presente Instrumento Particular, acordando quanto às cláusulas e condições adiante estabelecidas, obrigando-se por si, seus herdeiros e/ou sucessores.

1. DAS CONSIDERAÇÕES INICIAIS E DEFINIÇÕES

1.1. Para fins deste Contrato, a expressão “TERMO DE ADESÃO” designa o Instrumento (impresso ou eletrônico) de adesão (presencial ou online) a este Contrato que determina o início de sua vigência, que o contempla e o aperfeiçoa, sendo parte indissociável e formando um só Instrumento para todos os fins de direito, sem prejuízo de outras formas de adesão previstas em Lei e no presente Contrato. O TERMO DE ADESÃO, assinado, obriga a CONTRATANTE aos termos e condições do presente Contrato, podendo ser alterado através de ADITIVOS.

2. DO OBJETO

1.1. A CONTRATADA prestará à CONTRATANTE os serviços de suporte da Aplicação Voalle Data Integration (V-DI), que refere-se a uma plataforma de integração que conecta o software de propriedade da CONTRATADA a soluções de terceiros.

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3. DAS CONDIÇÕES GERAIS DO CONTRATO

3.1. A Plataforma possibilita a integração com:

MOBILE VIRTUAL NETWORK OPERATOR (MVNO): Servidor de telefonia móvel com rede virtual, mas comumente chamada de operadora móvel virtual.

REDE NEUTRA: Consiste em redes que podem ser fixas ou móveis e que atendam vários operadores de telecomunicação de forma não discriminatória.

SERVIÇO TELEFÔNICO FIXO COMUTADO (STFC): Serviço de telecomunicações que, por meio de transmissão de voz e de outros sinais, destina-se à comunicação entre pontos fixos determinados, utilizando processos de telefonia.

3.2. Os serviços mensais serão cobrados em uma única fatura, emitida pela empresa FINEE TECNOLOGIA FINANCEIRA LTDA., nome fantasia FINEE, inscrita no CNPJ sob nº. 35.849.668/0001-92, e os Documentos Fiscais serão emitidos pela CONTRATADA.

4. DOS PREÇOS E FORMA DE PAGAMENTO

4.1. O dia escolhido pela CONTRATANTE para o vencimento dos pagamentos será descrito no TERMO DE ADESÃO, e sua modificação somente será possível mediante ajuste bilateral.

4.2. O início da prestação dos serviços contratados somente se darão após o recebimento, pela CONTRATADA do TERMO DE ADESÃO devidamente assinado pela CONTRATANTE.

4.3. O atraso no pagamento de quaisquer dos valores acordados entre as PARTES, acarretará à CONTRATANTE o acréscimo de multa moratória de 2% (dois por cento), juros de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária lastreada no IGPM, podendo, caso exista, ser aplicado o maior índice fixado por lei.

Parágrafo único: na situação do caput, fica facultado à CONTRATADA o direito de executar a dívida, independentemente de notificação, tomando-se o presente Instrumento como título executivo extrajudicial, conjuntamente, ou não, das duplicatas, faturas e boletos eventualmente emitidos.

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4.4. O inadimplemento de quaisquer dos pagamentos acordados entre as PARTES por prazo superior a 21 (vinte e um) dias, acarretará o automático e total bloqueio dos serviços contratados.

Parágrafo primeiro: passado 10 (dez) dias do bloqueio previsto no caput, sem o adimplemento das obrigações vencidas, os serviços serão cancelados pela CONTRATADA.

Parágrafo segundo: além do bloqueio de acesso à aplicação, fica facultado à CONTRATADA a opção de rescindir de pleno direito o presente instrumento, bem como a realizar o imediato protesto dos títulos vencidos e/ou a propositura de demanda judicial, para cobrança dos valores. Neste caso, as custas processuais e honorários advocatícios, estes últimos pactuados em 20% (vinte por cento), correrão por conta da CONTRATANTE.

Parágrafo terceiro: a suspensão dos serviços prestados, em razão do inadimplemento da CONTRATANTE, não ensejará o direito a qualquer desconto no valor devido.

5. DO REAJUSTE

5.1. Será permitido à CONTRATADA o reajuste no valor das mensalidades, com periodicidade anual (mês de aniversário) e de acordo com a tabela disponibilizada pela CONTRATANTE no início de cada ano, com base no índice IGP-M acumulado dos últimos 12 (doze) meses ou por outro índice que venha legalmente a substituí- lo.

5.1.1. O mês de aniversário será contado a partir da data da assinatura do TERMO DE ADESÃO.

5.2. Não haverá, em nenhuma hipótese, o reajuste negativo dos valores, aplicando- se o reajuste apenas em caso de variação positiva dos valores contratados.

6. DA VIGÊNCIA E DA RESCISÃO

6.1. O presente Instrumento vigerá pelo prazo previsto no TERMO DE ADESÃO, a contar da assinatura deste.

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6.2. Ao término do prazo previsto no TERMO DE ADESÃO, não havendo manifestação das PARTES em rescindir o Contrato, este passará a vigorar por prazo indeterminado.

6.3. Havendo manifestação da CONTRATANTE para rescindir o presente Instrumento durante o período de vigência estipulado no TERMO DE ADESÃO, esta restará obrigada a pagar à CONTRATADA, a título de multa rescisória, o correspondente a 30% (trinta por cento) do saldo devedor, tanto das mensalidades quanto da Ativação (se houver).

Parágrafo único: ultrapassado o prazo de vigência previsto no TERMO DE ADESÃO, não haverá incidência de multa rescisória, devendo ser respeitado o prazo definido no item 6.4, abaixo.

6.4. Observado o disposto no item acima, a rescisão do presente Contrato poderá ser solicitada por qualquer das PARTES, através de notificação escrita entregue à parte contrária, com no mínimo 60 (sessenta) dias de antecedência, mantendo-se, durante esse prazo, todas as obrigações pactuadas.

Parágrafo único: não haverá necessidade de prévia notificação, quando a CONTRATADA decidir pela rescisão contratual em razão do inadimplemento da CONTRATANTE ou em razão do descumprimento de qualquer obrigação contida neste Instrumento.

6.5. Em caso de rescisão por parte da CONTRATANTE, dentro do prazo de vigência estipulado no TERMO DE ADESÃO, não haverá reembolso dos valores investidos na ativação, assim como no caso de prorrogação por prazo indeterminado.

6.6. As cláusulas que versam sobre confidencialidade de informações permanecerão em vigor desde a assinatura do TERMO DE ADESÃO e estenderão seus efeitos pelo período de 5 (cinco) anos após a data da rescisão.

6.7. O presente Contrato somente poderá ser considerado resolvido de pleno direito, sem ônus para as PARTES e independentemente de quaisquer formalidades, caso:

a) seja declarada falência, insolvência civil, dissolução judicial ou extrajudicial, de qualquer das PARTES; e,

b) ocorram motivos de caso fortuito ou força maior que impossibilitem a continuidade na prestação dos serviços.

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7. DA ATIVAÇÃO

7.1. A CONTRATANTE autoriza a Ativação da Aplicação V-DI (Voalle Data Integration) para integração entre SGV e REDE NEUTRA / MVNO, nas condições detalhadas no TERMO DE ADESÃO.

8. DO SUPORTE TÉCNICO

8.1. O suporte técnico trata-se de serviço de consultas técnicas/atendimentos que compreende a solução de problemas quando a aplicação está parada ou prejudicada.

Parágrafo único: a utilização do suporte técnico/atendimento só está disponível a partir da Assinatura do Termo de Ativação, quando será liberado acesso aos canais disponíveis para atendimento.

8.2. A prestação do suporte técnico ocorrerá nos dias úteis, de segunda à sexta- feira, nos horários das 8h30 às 18h, observado o fuso horário e os feriados da cidade sede da CONTRATADA (Santa Maria/RS).

8.4. A CONTRATADA, desde que observadas todas as obrigações a cargo da CONTRATANTE, se propõe a manter um SLA (Servisse Level Agreement) para a prestação de suporte técnico, conforme tabela disponível no site da CONTRATADA. Parágrafo primeiro: qualquer atendimento e/ou serviço fora dos horários e prazos convencionados no item 8.4., dependerá de prévio ajuste entre as partes e gerarão cobrança adicional, cujos valores serão apresentados previamente à realização do serviço, bem como a execução destes e ficará condicionada à aprovação, por escrito, da CONTRATANTE.

Parágrafo segundo: a CONTRATADA manterá linha telefônica voltada aos atendimentos em caráter emergencial. Nestes atendimentos, em caso de chamadas fora dos horários convencionados no item 8.3., a CONTRATANTE remunerará a CONTRATADA por “hora técnica”, excetuados casos em que o problema seja de responsabilidade da CONTRATADA.

Parágrafo terceiro: a CONTRATANTE se compromete a encaminhar após o atendimento, o "Aceite" - Tarefa de Aprovação - à CONTRATADA, para que esta

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valide a cobrança, a fim de manter relação de transparência e controle de chamado "extra contrato" da realização do serviço.

8.5. Somente se enquadram como serviços de suporte técnico, para fins deste Contrato, aqueles concernentes à prestação de esclarecimentos e instruções pontuais sobre o funcionamento, não incluindo, sob qualquer hipótese, o fornecimento de treinamento para uso da aplicação contratada.

9. DEVERES E RESPONSABILIDADES DA CONTRATANTE

9.1. Além das obrigações já previstas neste Contrato, fica a CONTRATANTE obrigada, a partir da presente data, a encaminhar todas as informações solicitadas pela CONTRATADA e cumprir todas as datas acordadas.

9.2. A CONTRATANTE fica obrigada a manter equipamentos com a configuração mínima exigida para o funcionamento da solução e a cumprir as recomendações, conforme anexo I deste Contrato.

10. DEVERES E RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA

10.1. A CONTRATADA desempenhará as atividades pactuadas neste Contrato, com todo zelo, diligência e presteza, comprometendo-se a prestar os seguintes serviços:

a) Interação com as Fornecedoras de REDE NEUTRA / MVNO, desde o start do projeto até a entrada em Produção, efetuando testes técnicos e operacionais até a entrega à CONTRATANTE.

b) Desenvolvimento da Integração entre SGV x V-DI x Plataforma Fornecedoras.

c) Documentação do Processo Operacional para uso das rotinas junto ao SGV e funcionalidades / rotinas da Aplicação V-DI.

d) Capacitação da Equipe da CONTRATANTE no uso das funcionalidades desenvolvidas especificamente neste Projeto.

e) Evolução tecnológica da Plataforma V-DI, garantindo compatibilidade com novas tecnologias desenvolvidas pelas Fornecedoras.

f) Manutenção e Suporte ao produto desenvolvido neste Projeto.

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10.2. As PARTES convencionam que, sob nenhuma circunstância, a CONTRATADA terá responsabilidade por danos emergentes, indiretos ou incidentais, ou ainda por lucros cessantes incorridos pela CONTRATANTE, por perdas de dados e de registros da CONTRATANTE.

10.3. Por ser de exclusiva contratação e aquisição pela CONTRATANTE, a CONTRATADA não tem qualquer responsabilidade sobre equipamentos, pelo sistema de banco de dados, bem como pela infraestrutura de comunicação e de transferência de dados utilizada pela CONTRATANTE e sobre a qual ocorrerá a troca dos dados processados.

11. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES QUANTO À CONFIDENCIALIDADE

11.1. A CONTRATANTE se compromete a tratar como confidenciais todas as informações exclusivas que forem fornecidas pela CONTRATADA para a utilização da aplicação contratada, bem como a respeitar a propriedade intelectual da CONTRATADA, não divulgando ou facilitando o acesso aos conceitos da aplicação a terceiros.

Parágrafo Único: Ambas as PARTES não podem revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento, sob nenhuma hipótese, a terceiros, bem como a não permitir que nenhum de seus diretores, empregados ou prepostos faça uso dessas informações confidenciais para quaisquer fins que não sejam os previstos neste Instrumento.

11.2. Para fins de cumprimento do presente Contrato, será tratada como confidencial toda e qualquer informação escrita ou verbal revelada entre as partes, contendo ela ou não a expressão "CONFIDENCIAL".

Parágrafo único: Para fins de cumprimento deste Contrato, fica estipulado que o termo "INFORMAÇÃO" engloba todo e qualquer dado escrito, verbal ou de qualquer outro modo apresentado, tangível ou intangível, a que, diretamente ou através de seus diretores, empregados e/ou prepostos, venham as partes a terem acesso, conhecimento ou lhes sejam confiados durante tratativas comerciais e negócios realizados.

11.3. As PARTES deverão zelar para que as informações confidenciais fiquem restritas ao conhecimento de seus sócios, diretores, administradores, empregados e/ou prepostos, que estejam diretamente envolvidos nas discussões, análises,

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reuniões e negócios, devendo cientificá-los da existência desta cláusula contratual de confidencialidade, bem como da natureza confidencial das informações partilhadas em razão do cumprimento deste Contrato.

11.4. As PARTES comprometem-se a não efetuarem quaisquer cópias de informações confidenciais, sem prévio consentimento escrito da parte titular da informação.

Parágrafo único: O consentimento mencionado no caput será dispensado para cópias, reproduções ou duplicações para uso interno, para os fins previstos neste Instrumento, pelos diretores, empregados e/ou prepostos que necessitem conhecer tal informação, para o cumprimento deste Contrato.

11.5. As cláusulas que versam sobre confidencialidade de informações têm natureza irrevogável e irretratável, permanecendo em vigor inclusive após eventual rescisão contratual.

11.6. A infração ou violação, devidamente comprovada, às regras de confidencialidade, facultam à parte prejudicada, sem qualquer ônus, a imediata rescisão deste Instrumento, além de perdas e danos a serem apuradas.

12. DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

12.1. A CONTRATADA executará os trabalhos a partir das premissas da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), Lei nº. 13.709/18, em especial os princípios da finalidade, adequação, transparência, livre acesso, segurança, prevenção e não discriminação no tratamento dos dados.

12.2. Para fins de preservação da privacidade, as PARTES comprometem-se a reter a menor quantidade possível de dados e registros e excluí-los (i) tão logo atingida a finalidade de seu uso ou (ii) se encerrado o prazo determinado por obrigação legal, conforme preceitua o disposto no artigo 13, § 2º da Lei do Marco Civil da Internet.

12.2.1. As PARTES se obrigam a realizar o tratamento de dados pessoais de acordo com as disposições legais vigentes, visando dar efetiva proteção aos dados coletados de pessoas naturais que possam identificá-las ou torná-las identificáveis, utilizando-os de tais dados tão-somente para os fins necessários à consecução do objeto deste Contrato, ou nos limites do consentimento expressamente manifestado por escrito por seus respectivos titulares.

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12.3. Ambas as PARTES deverão, considerando os meios tecnológicos disponíveis e adequados às suas atividades, a natureza dos dados armazenados e os riscos a que estão expostos, adotar medidas físicas e lógicas, de caráter técnico e organizacional, para prover confidencialidade e segurança dos dados de modo a evitar sua alteração, perda, subtração e acesso não autorizado, bem como a violação da privacidade dos sujeitos titulares dos dados.

12.4. Os dados coletados, armazenados e compartilhados poderão ser utilizados pela CONTRATADA para plena execução contratual ou simplesmente para garantir o cumprimento de obrigação legal ou regulatória, para garantia de proteção ao crédito ou mediante consentimento, quando para satisfazer legítimo interesse das PARTES.

12.5. As PARTES deverão assegurar que os dados pessoais coletados ou processados serão de acesso restrito e limitado, seja mediante a colocação de barreiras físicas e/ou virtuais, e que as pessoas que tiverem acesso a estes dados terão realizado treinamento no que tange às leis aplicáveis, bem como assegurar o seu cumprimento por funcionários e subcontratados.

12.6. Por fim, as PARTES se comprometem a não processar, nem permitir que qualquer subcontratado processe, dados pessoais coletados por ocasião do cumprimento do contrato de prestação de serviços em desconformidade com a legislação brasileira de proteção e privacidade, ressalvadas as hipóteses de que tenha fornecido o seu consentimento para a transferência, com informação prévia e específica sobre o caráter internacional da operação e alerta quanto aos riscos envolvidos.

12.7. Em eventual vazamento ou tratamento ilícito de dados, a CONTRATADA se compromete a notificar a CONTRATANTE, bem como comunicar os clientes envolvidos no xxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas.

12.8. Rescindido o Contrato, os dados pessoais coletados e armazenados serão mantidos no banco de dados da CONTRATADA conforme tempo determinado legalmente para sua guarda.

12.9. O dever de sigilo e de confidencialidade e as restantes obrigações previstas na presente cláusula deverão permanecer em vigor mesmo após o término da vigência do presente Contrato.

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13. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

13.1. A CONTRATANTE autoriza a sua figuração na divulgação do rol de clientes da CONTRATADA, através de qualquer meio de mídia, inclusive internet e redes sociais, bem como a utilizar as logomarcas da CONTRATANTE em tal divulgação, durante a vigência deste Contrato, sem a necessidade de qualquer tipo de remuneração ou outra autorização específica.

13.2. O não exercício, pelas PARTES de quaisquer de seus direitos ou faculdades estabelecidas neste Contrato e respectivos anexos, não configurará renúncia, desistência, transigência ou novação, podendo esta, a qualquer tempo, exercê-lo em sua plenitude.

13.3. Este Contrato e o TERMO DE ADESÃO correlato vinculam as PARTES, bem como seus sucessores e eventuais cessionários, a qualquer título.

13.4. A CONTRATANTE, incluindo seus prepostos e colaboradores, não divulgará os termos e condições deste Contrato e os valores contidos nele.

13.5. Os tributos e encargos fiscais que sejam devidos, diretos ou indiretamente, em virtude deste Contrato ou de sua execução, serão de exclusiva responsabilidade de seu contribuinte, conforme definido nas normas tributárias.

13.6. As PARTES declaram que gozam de plena capacidade comercial e que não estão inabilitadas, nem incursas em causa de incompatibilidade legal para exercer as atividades definidas no presente contrato.

13.7. As PARTES reconhecem que não existe qualquer vínculo empregatício ou mesmo de representação comercial entre a CONTRATANTE e os empregados, prepostos, terceirizados, prestadores de serviços e/ou procuradores da CONTRATADA.

13.8. Este Contrato e o TERMO DE ADESÃO correlato, constituem a completa e exclusiva declaração do acordo entre as PARTES, sendo que todas as declarações, discussões e documentos por escrito anteriores foram incorporados e substituídos por este Instrumento, que prevalecerá sobre quaisquer termos e condições adicionais, conflitantes ou incompatíveis que possam constar de qualquer pedido de compra ou outro documento fornecido entre as PARTES.

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13.9. Xxxxxxx divergência quanto à interpretação do pactuado ou constatando-se a existência de lacunas, as partes solucionarão acordo com os princípios da boa-fé negocial, equidade, da razoabilidade e da economicidade, enviando esforços para compor amigavelmente a situação.

13.10. Havendo divergência quanto à interpretação do pactuado neste Instrumento, quanto à execução das obrigações dele decorrentes, ou constatando-se nele a existência de lacunas, as PARTES solucionarão tais divergências de acordo com os princípios da boa-fé negocial, equidade, da razoabilidade e da economicidade, envidando esforços para compor amigavelmente a situação.

13.11. A CONTRATADA se reserva o direito de, a qualquer tempo, modificar o presente Instrumento e impor termos e condições novas ou adicionais sobre o uso do Serviço. Tais modificações, termos e condições adicionais terão eficácia imediata e serão incorporados a este Contrato.

13.11.1. Todas as alterações realizadas serão comunicadas à CONTRATANTE. Após a publicização das alterações, o uso continuado dos serviços será considerado como aceitação dos seus Termos.

13.12. O presente instrumento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do Art. 784, III, do Código de Processo Civil.

13.10. As PARTES reconhecem a validade das assinaturas digital e eletrônica, inclusive aquelas que não utilizem certificados ou utilizem certificados não emitidos pela ICP-Brasil. Dessa forma, as PARTES acordam e aceitam que o presente Contrato de Prestação de Serviços e o TERMO DE ADESÃO correlato, poderão ser assinados por quaisquer desses meios, sendo considerado, desde já, verdadeiro, válido e eficaz para todos os efeitos, na forma preconizada pela Medida Provisória nº. 2.200/2001 em vigor no Brasil.

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14. DO FORO

14.1. Para conhecer das causas oriundas do presente Contrato, fica eleito o foro da Comarca do Município de Santa Maria, Estado do Rio Grande do Sul.

Santa Maria, RS, 17 de janeiro de 2023.

VOALLE DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA.

CNPJ nº. 35.873.186/0001-78

Representada por Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

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Documento Assinado Digitalmente com Voalle Digital Signature Última Atualização em quarta-feira, 18 janeiro 2023 00:02:57

Identificação: #136a40c2-572d-415d-ba7c-29ab3f943392

Este documento foi assinado digitalmente com Voalle Digital Signature de acordo com a Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 e sua autenticidade pode ser conferida na página Instituto Nacional de Tecnologia da Informação (ITI): xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/

ASSINATURAS

XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX 000.000.000-00

HISTÓRICO DO DOCUMENTO

17 JAN 2023 18:03:35	Documento criado por VOALLE PARTICIPACOES LTDA
18 JAN 2023 00:02:54	XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX (E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, CPF: 000.000.000-00) assinou este documento. IP de Origem: 131.161.1.42. Geolocalização: [-29.6123849, -53.7548668].
	Documento Assinado Digitalmente com Voalle Digital Signature em conformidade com a MP 2.200-2/2001 de acordo com o padrão de assinatura digital ICP-Brasil e validado de acordo com o Instituto Nacional de Tecnologia da Informação (ITI)