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PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

entre

CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

(como Emissora),

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

(como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas)

e, ainda,

COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG

(como Fiadora)

Datado de 13 de março de 2024.

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

Pelo presente instrumento particular,

(1) CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria “B” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, subsidiária integral da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (abaixo qualificada), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, n° 1.200, 17° andar, ala A1, Santo Agostinho, CEP 30.190-924, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n° 06.981.180/0001-16, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s), nos termos de seu estatuto social, e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Companhia” ou “Emissora”);

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 01451-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de representante da comunhão de debenturistas subscritores das Debêntures (conforme abaixo definido) (quando mencionados em conjunto, “Debenturistas”), neste ato representada por seu representante legal devidamente autorizado, nos termos de seu estatuto social, e identificado na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”);

e, ainda, como fiadora e principal garantidora das obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura,

(3) COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG, sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria “A” perante a CVM, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 17.155.730/0001-64, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s), nos termos de seu estatuto social, e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Fiadora”);

Sendo a Emissora, a Fiadora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

(i) as Partes celebraram, em 07 de fevereiro 2024, o “Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em

Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Cemig Distribuição S.A.” (“Escritura de Emissão”), o qual foi devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”), em 20 de fevereiro de 2024, sob o nº 11513329, bem como foi registrado no 1º (Primeiro) Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, em 14 de fevereiro de 2024, sob o nº 01692244, para reger os termos e condições da distribuição pública, sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em até 2 (duas) séries, da 10ª (décima) emissão da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente);

(ii) a Emissão foi realizada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 06 de fevereiro de 2024 (“RCA”), cuja ata foi devidamente arquivada na JUCEMG em 08 de fevereiro de 2024, sob o nº 11495291, e publicada no jornal “O Tempo” em 09 de fevereiro de 2024;

(iii) em 12 de março de 2024, ocorreu o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de Emissão) para coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, organizado pelos Coordenadores, para definição (i) das taxas finais da Remuneração (conforme abaixo definido); (ii) da quantidade das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, observado o Volume Mínimo das Debêntures da Segunda Série; e (iii) da realização da Emissão em 2 (duas) séries;

(iv) as Debêntures ainda não foram subscritas e integralizadas, de modo que as matérias objeto deste Aditamento independem de prévia aprovação de Assembleia Geral de Debenturistas; e

(v) as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding.

RESOLVEM firmar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Cemig Distribuição S.A.” (“Aditamento”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. TERMOS DEFINIDOS

1.1. As expressões utilizadas neste Aditamento em letra maiúscula e aqui não definidos de forma diversa terão o significado a elas atribuído na Escritura de Emissão.

2. ADITAMENTO

2.1. As Partes resolvem excluir as Cláusulas 3.6.2. e 3.8.1.1. da Escritura de Emissão e alterar as Cláusulas 2.1., 3.2.1., 3.4.2.2., 3.6.1., 3.8.1., 4.8.1., 4.8.2., 4.11.1., 4.11.1.1., 4.11.3., 4.11.3.1. e 4.21.1. da Escritura de Xxxxxxx, as quais passam a vigorar com as redações a seguir:

“2.1. A 10ª (décima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em duas séries (“Emissão”), para distribuição pública, sob o rito de registro automático junto à CVM, nos termos da Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e desta Escritura (“Oferta”), será realizada com observância aos seguintes requisitos:”.

“3.2.1. O valor total da Emissão é de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”), sendo: (i) R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) em relação às Debêntures da Primeira Série; e (ii) R$ 1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais) em relação às Debêntures da Segunda Série, conforme apurado no Procedimento de Bookbuilding.

(...)

3.4.2.2. O Projeto foi considerado prioritário pelo MME, nos termos da Lei 12.431, do Decreto 8.874 e da Resolução CMN 5.034, conforme Portaria do MME e detalhamento abaixo:

Descrição do Projeto	Expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica, não incluídos os investimentos em obras do Programa “LUZ PARA TODOS” ou com participação financeira de terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição - PDD de referência, apresentado à ANEEL no Ano Base (A) de 2022.
Prazo estimado para o início e o encerramento dos investimentos	De abril de 2022 a dezembro de 2022.
Fase atual do Projeto	Concluído.

Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	R$ 3.474.000.000,00 (três bilhões e quatrocentos e setenta e quatro milhões de reais).
Valor das Debêntures da Segunda Série que será destinado ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do encerramento da Oferta	R$ 1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais).
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures da Segunda Série	46,06% (quarenta e seis inteiros e seis centésimos por cento).

(...)

3.6.1. A Emissão é realizada em duas séries (“Primeira Série” e “Segunda Série”, respectivamente e, quando referidas em conjunto, as “Séries” ou individualmente e indistintamente, “Série”), conforme definido no âmbito do Procedimento de Bookbuilding.

(...)

3.8.1. Observado os termos do artigo 3º da Resolução CVM 160 e nos termos do Contrato de Distribuição, foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem lotes mínimos ou máximos, para definição (i) das taxas finais da Remuneração (conforme abaixo definido); (ii) da quantidade das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, observado o Volume Mínimo das Debêntures da Segunda Série; e (iii) da realização da Emissão em 2 (duas) séries (“Procedimento de Bookbuilding”).”

“4.8.1. Foram emitidas 2.000.000 (dois milhões) de Debêntures, sendo (i)

400.000 (quatrocentas mil) debêntures da Primeira Série (“Debêntures da Primeira Série”); e (ii) 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) debêntures da Segunda Série (“Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, “Debêntures”), conforme definido no Procedimento de Bookbuilding.

4.8.2. As Debêntures foram alocadas observado o Sistema de Vasos Comunicantes, em que a quantidade de Debêntures de uma das Séries foi diminuída da quantidade total de Debêntures, definindo, portanto, a quantidade de Debêntures alocada na outra Série, observado que a quantidade final de Debêntures que poderia ser alocada em cada uma das

Séries da Emissão foi definida conforme a demanda das Debêntures, de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, por meio do sistema de vasos comunicantes, nos termos desta Escritura, a critério da Companhia, tendo sido observada que a quantidade de Debêntures a ser alocada na Segunda Série seria de, no mínimo, 1.000.000 (um milhão) (respectivamente, “Sistema de Vasos Comunicantes” e “Volume Mínimo das Debêntures da Segunda Série”).”

“4.11.1. Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Dl - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, inclusive, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, exclusive, de acordo com a fórmula descrita na Cláusula 4.11.1.1 abaixo, acrescida de spread de 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”).

4.11.1.1. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série obedecerá a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

Onde:

FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

nDI = número total de Taxas Dl-Over consideradas na apuração do ativo, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Onde:

DIk — Taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

spread = 0,8000;

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.”

“4.11.3. Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda

Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,1469% (seis inteiros e um mil, quatrocentos e sessenta e nove décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração das Debêntures”).

4.11.3.1. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série obedecerá a seguinte fórmula:

onde:

J = valor unitário da remuneração devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamentos;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Spread = fator de spread fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte fórmula:

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onde:

spread = 6,1469;

n = número de Dias Úteis entre a data do próximo Período de Capitalização e a data do Período de Capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro.

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.”

“4.21.1. Foi contratada como agência de classificação de risco no âmbito da Oferta, a Fitch Ratings Brasil Ltda., sociedade empresária de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.813.375/0001-33, com sede na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, xx 00, Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx, na cidade

do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 22.220-460 (“Agência de Classificação de Risco”), a qual atribuiu a classificação de risco (rating) de “AA+ (bra)” para as Debêntures, em 19 de fevereiro de 2024 (“Classificação de Risco”).”

2.2. Em razão da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a emissão das Debêntures se deu em 2 (duas) séries, motivo pelo qual as Partes resolvem alterar a denominação da Escritura de Emissão, que passará a constar conforme abaixo:

“Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Duas Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Cemig Distribuição S.A.”

3. REGISTRO

3.1. O presente Aditamento deverá ser devidamente (i) inscrito e arquivado na JUCEMG; e (ii) levado a registro no cartório de registro de títulos e documentos competente, conforme disposto e nos prazos previstos nas Cláusulas 2.4 e 2.5 da Escritura de Emissão.

4. RATIFICAÇÃO DAS DISPOSIÇÕES DA ESCRITURA DE EMISSÃO

4.1. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são, neste ato, ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito, de forma que a versão consolidada da referida Escritura de Emissão se encontra na forma do Anexo A deste Aditamento.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Aditamento. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora e/ou da Fiadora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer inadimplemento ou atraso.

5.2. Este Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo

Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.

5.3. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se as Partes por si e seus sucessores, a qualquer título.

5.4. Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

5.5. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

5.6. Este Aditamento deverá ser assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o inciso II, do artigo 4° da Lei n° 14.063, de 23 de setembro de 2020.

5.7. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito, que a data de início da produção de efeitos do presente Aditamento será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este Aditamento em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada. Ademais, ainda que algumas das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.

5.8. Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim as Partes certas e ajustadas, firmam o presente Aditamento em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas, de forma eletrônica nos termos da Cláusula 5.6 acima.

Belo Horizonte, 13 de março de 2024.

[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco] [Assinaturas seguem na próxima página]

(Página de assinaturas do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Cemig Distribuição S.A.”)

CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx Cargo: Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Presidente

COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx Cargo: Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Presidente

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Santoro Cargo: Diretora

Testemunhas:

1.   2.    

Nome: Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx Nome: Xxxxxx xx Xxxxx

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

ANEXO A AO PRIMEIRO ADITAMENTO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

ESCRITURA DE EMISSÃO CONSOLIDADA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

Pelo presente instrumento particular,

(1) CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria “B” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, subsidiária integral da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (abaixo qualificada), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, n° 1.200, 17° andar, ala A1, Santo Agostinho, CEP 30.190-924, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n° 06.981.180/0001-16, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s), nos termos de seu estatuto social, e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Companhia” ou “Emissora”);

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 01451-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de representante da comunhão de debenturistas subscritores das Debêntures (conforme abaixo definido) (quando mencionados em conjunto, “Debenturistas”), neste ato representada por seu representante legal devidamente autorizado, nos termos de seu estatuto social, e identificado na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”);

e, ainda, como fiadora e principal garantidora das obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura,

(3) COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG, sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria “A” perante a CVM, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 17.155.730/0001-64, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s), nos termos de seu estatuto social, e identificado(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Fiadora”);

Sendo a Emissora, a Fiadora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”, vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Duas Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Cemig Distribuição S.A.” (“Escritura”), mediante as seguintes cláusulas e condições.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

Para fins da presente Escritura, “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil.

1. AUTORIZAÇÕES

1.1. AUTORIZAÇÃO DA EMISSORA

1.1.1. A presente Escritura é firmada com base nas deliberações do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 06 de fevereiro de 2024 (“RCA da Emissão”), na qual foram deliberadas: (i) a aprovação da Emissão (conforme abaixo definido), bem como de seus termos e condições; e (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, podendo, inclusive, celebrar aditamentos a esta Escritura, tudo em conformidade com o disposto no artigo 59, §1º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

1.2. AUTORIZAÇÃO DA FIADORA

1.2.1. A Fiança (conforme abaixo definido) foi aprovada pelo Conselho de Administração da Fiadora em reunião realizada em 06 de fevereiro de 2024 (“RCA da Fiança” e, em conjunto com a RCA da Emissão, as “Aprovações Societárias”), conforme previsto na alínea “d” do artigo 18 de seu Estatuto Social.

2. REQUISITOS

2.1. A 10ª (décima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em duas séries (“Emissão”), para distribuição pública, sob o rito de registro automático junto à CVM, nos termos da Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e desta Escritura (“Oferta”), será realizada com observância aos seguintes requisitos:

2.2. REGISTRO NA CVM E NA ANBIMA

2.2.1. A distribuição pública das Debêntures será realizada por meio da Oferta, a qual será registrada na CVM sob o rito de registro automático, nos termos do artigo 26, inciso V, alínea (b), da Resolução CVM 160, bem como das demais disposições

legais e regulamentares aplicáveis, não estando a Oferta sujeita à análise prévia da CVM, por se tratar de oferta pública de distribuição (i) de debêntures não- conversíveis ou não-permutáveis em ações de emissão da Emissora, (ii) de debêntures de emissão de emissor de valores mobiliários, em fase operacional, registrado na categoria “B” perante a CVM, qual seja, a Emissora, e (iii) destinada exclusivamente a Investidores Qualificados (conforme definido abaixo), sendo certo que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições, observadas as restrições de negociação atinentes à Oferta previstas na Resolução CVM 160 e nesta Escritura.

2.2.1.1. Em complemento aos requisitos e procedimentos elencados no artigo 27 da Resolução CVM 160, deverão ser divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da B3 e da CVM (“Meios de Divulgação”), os seguintes documentos:

(i) o aviso ao mercado da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 57 da Resolução CVM 160 (“Aviso ao Mercado”), de forma a conferir ampla divulgação à Oferta e ao requerimento de registro automático da Oferta; (ii) o anúncio de início da Oferta dos termos dos artigos 13 e 59, II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”), de forma a divulgar o início do período de distribuição das Debêntures; e (iii) o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”), de forma a divulgar o resultado da Oferta e a distribuição da totalidade das Debêntures. Adicionalmente, tendo em vista o público- alvo da Oferta composto exclusivamente por Investidores Qualificados, nos termos do artigo 9º, inciso II e artigo 23 da Resolução CVM 160, a Oferta contará com a apresentação de prospecto e lâmina, conforme previsto na Resolução CVM 160, a serem divulgados com destaque e sem restrições de acesso nos Meios de Comunicação, sendo certo que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições, observadas as restrições de negociação atinentes à Oferta previstas na Resolução CVM 160 e nesta Escritura.

2.2.2. A Oferta deverá ser objeto de registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido), conforme previsto no “Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 01º de fevereiro de 2024, no prazo de até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, em vigor desde 01º de fevereiro de 2024.

2.3. ARQUIVAMENTO NA JUCEMG E PUBLICAÇÃO DAS APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

2.3.1. As atas das Aprovações Societárias serão devidamente arquivadas na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) e publicadas, de forma resumida, no jornal “O Tempo” (“Jornal de Publicação”), com divulgação simultânea

da íntegra da referida ata na página do Jornal de Publicação na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), em conformidade com o artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2.3.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário cópia eletrônica (.pdf) das atas das Aprovações Societárias devidamente registradas na JUCEMG no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis após o registro de que trata a Cláusula 2.3.1 acima.

2.3.3. A Emissora e a Fiadora deverão obter o arquivamento das Aprovações Societárias no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data das suas respectivas realizações, sendo certo que tais atos deverão ser arquivados e publicados como condição precedente para subscrição e integralização das Debêntures.

2.3.4. A Emissora e a Fiadora deverão observar eventual regulamentação da CVM que discipline o registro e a divulgação das Aprovações Societárias, nos termos do artigo 62, §5º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.4. ARQUIVAMENTO DA ESCRITURA E SEUS EVENTUAIS ADITAMENTOS NA JUCEMG

2.4.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão devidamente arquivados na JUCEMG, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e regulamentação da CVM.

2.4.2. A Emissora deverá obter o arquivamento desta Escritura e de seus respectivos aditamentos na JUCEMG no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de assinatura desta Escritura e de seus eventuais aditamentos, conforme o caso, sendo certo que a presente Escritura deverá ser arquivada na JUCEMG como condição precedente para subscrição e integralização das Debêntures.

2.4.3. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original, física ou eletrônica, desta Escritura e de seus eventuais aditamentos, conforme o caso, devidamente registrados na JUCEMG no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após o registro de que trata a Cláusula 2.4.2 acima.

2.4.4. Exceto conforme previsto nesta Escritura, quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser celebrados pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, após prévia aprovação dos Debenturistas, com a interveniência anuência da Fiadora e posteriormente arquivados e registrados nos termos desta Cláusula 2.4 e da Cláusula

2.5 abaixo.

2.4.5. A Emissora e a Fiadora deverão observar eventual regulamentação da CVM que discipline o registro e a divulgação desta Escritura e de seus eventuais aditamentos, nos termos do artigo 62, §5º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.5. REGISTRO DA GARANTIA FIDEJUSSÓRIA

2.5.1. Observado o disposto na Cláusula 3.3 desta Escritura, em virtude da Fiança (conforme definido abaixo) prestada pela Fiadora por meio deste instrumento, esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão devidamente registrados no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da circunscrição da Emissora, qual seja, a Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Cartório de RTD”), podendo ainda serem registrados via sistema de registro eletrônico, em até 20 (vinte) dias contados da data de suas respectivas assinaturas, nos termos da Lei n° 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, sendo tais registros condição precedente para subscrição e integralização das Debêntures.

2.5.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário via original, física ou eletrônica (.pdf) (caso o arquivamento seja realizado com a chancela digital) desta Escritura e de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados no Cartório de RTD, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após os registros de que trata a Cláusula

2.5.1 acima.

2.6. PROJETO DE INFRAESTRUTURA CONSIDERADO COMO PRIORITÁRIO PELO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

2.6.1. As Debêntures da Segunda Série (conforme definida abaixo) são emitidas nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), do Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016, conforme em vigor (“Decreto 8.874”), da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) n° 5.034, de 21 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CMN 5.034”), sendo os recursos líquidos captados por meio da Segunda Série (conforme definida abaixo) aplicados no Projeto (conforme definido abaixo) descrito na Cláusula 3.4.2 abaixo e enquadrado como prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio da Portaria nº 1515/SPE/MME, expedida pelo MME em 22 de julho de 2022, publicada no “Diário Oficial da União” (“DOU”) em 26 de julho de 2022 (“Portaria do MME”), cuja cópia encontra-se no Anexo I à presente Escritura.

2.7. DEPÓSITO PARA DISTRIBUIÇÃO, NEGOCIAÇÃO E LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA

2.7.1. As Debêntures serão depositadas para:

(i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3;

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento das Debêntures liquidados financeiramente por meio da B3; e

(iii) custódia eletrônica na B3.

2.7.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.7.1 acima, nos termos do artigo 86, inciso III da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre (a) Investidores Qualificados a qualquer tempo após a divulgação do Anúncio de Encerramento; e (b) o público investidor em geral, somente após decorridos 6 (seis) meses da data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. NÚMERO DA EMISSÃO

3.1.1. A presente Xxxxxxx representa a 10ª (décima) emissão de debêntures da Emissora.

3.2. VALOR TOTAL DA EMISSÃO

3.2.1. O valor total da Emissão é de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”), sendo: (i) R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) em relação às Debêntures da Primeira Série; e (ii) R$ 1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais) em relação às Debêntures da Segunda Série, conforme apurado no Procedimento de Bookbuilding.

3.3. GARANTIA FIDEJUSSÓRIA

3.3.1. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todas as obrigações principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras, assumidas pela Emissora no âmbito da presente Xxxxxxx, a Fiadora, por meio do presente instrumento, presta garantia fidejussória, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança”), nos termos descritos a seguir.

3.3.2. A Fiadora declara-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora de todos os valores devidos pela Emissora, incluindo o Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido) das Debêntures da Primeira Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures das Segunda Série, conforme aplicável, acrescido da Remuneração da respectiva Série, seja na data de pagamento ou em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures (conforme definido abaixo), ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura, bem como dos encargos moratórios, multa convencional e outros acréscimos aplicáveis e demais obrigações pecuniárias principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas nesta Escritura, inclusive, mas não limitado a, aquelas devidas ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço, nos termos do artigo 822 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a título de indenização, honorários, tributos, custos, incluindo remuneração e despesas para salvaguarda dos direitos dos Debenturistas, incluindo

a constituição, formalização, excussão e/ou execução das garantias previstas na presente Escritura (“Valor Garantido”).

3.3.3. O Valor Garantido será pago pela Fiadora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Fiadora informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura, incluindo, mas não se limitando a, os montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, remuneração ou encargos de qualquer natureza. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura.

3.3.3.1. O pagamento citado na Cláusula 3.3.3 acima deverá ser realizado pela Fiadora fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário.

3.3.4. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838, 839 e 844, todos do Código Civil, e artigos 130 e 794 da Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).

3.3.4.1. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

3.3.5. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança objeto desta Cláusula 3.3, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada, sendo certo que a Fiadora somente poderá realizar a cobrança de qualquer valor que lhe seja devido pela Emissora após o pagamento integral do Valor Garantido e caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura, antes da integral quitação do Valor Garantido, obriga-se a repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas.

3.3.6. A presente Fiança é prestada pela Fiadora em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na Data de Emissão, permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento integral do Valor Garantido, nos termos aqui previstos e em conformidade com o artigo 818 do Código Civil.

3.3.7. Todos e quaisquer pagamentos realizados em decorrência da Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam da Fiadora os valores devidos como se tivessem sido pagos diretamente pela Emissora.

3.3.8. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução de quaisquer garantias constituídas em favor dos Debenturistas desta Emissão não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.

3.3.9. A presente Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do Valor Garantido.

3.3.10. Com base nas informações financeiras relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2023, o patrimônio líquido da Fiadora é de aproximadamente R$ 00.000.000.000,00 (vinte e quatro bilhões, quatrocentos e vinte e sete milhões, setecentos e oitenta e quatro mil reais), sendo certo que o referido patrimônio poderá ser afetado por outras obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas e/ou que venham a ser pela Fiadora assumidas perante terceiros.

3.4. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.4.1. DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE

3.4.1.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a emissão das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) serão destinados para a recomposição de caixa da Emissora, compreendendo à operação da Emissora e ao reembolso de investimentos por ela realizados, desde que estejam em linha com o Framework (conforme abaixo definido), para fins de qualificação das Debêntures como “Debêntures Sustentáveis”.

3.4.2. DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE

3.4.2.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da emissão das Debêntures da Segunda Série serão alocados no reembolso de gastos e/ou despesas ao projeto abaixo detalhado (“Projeto”) que ocorreram no período entre abril de 2022 e dezembro de 2022. O Projeto está alinhado com as categorias elegíveis no Framework, para fins de qualificação das Debêntures como “Debêntures Sustentáveis”.

3.4.2.2. O Projeto foi considerado prioritário pelo MME, nos termos da Lei 12.431, do Decreto 8.874 e da Resolução CMN 5.034, conforme Portaria do MME e detalhamento abaixo:

Descrição do Projeto Expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica, não incluídos os investimentos em obras do Programa “LUZ PARA TODOS” ou com participação financeira de terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição - PDD de referência, apresentado à ANEEL no Ano

	Base (A) de 2022.
Prazo estimado para o início e o encerramento dos investimentos	De abril de 2022 a dezembro de 2022.
Fase atual do Projeto	Concluído.
Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	R$ 3.474.000.000,00 (três bilhões e quatrocentos e setenta e quatro milhões de reais).
Valor das Debêntures da Segunda Série que será destinado ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do encerramento da Oferta	R$ 1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais).
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures da Segunda Série	46,06% (quarenta e seis inteiros e seis centésimos por cento).

3.4.3. A Emissora enviará ao Agente Xxxxxxxxxx declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, informando sobre a destinação dos recursos das Debêntures em até 05 (cinco) Dias Úteis após a Data de Integralização de ambas as Séries (conforme definido abaixo), podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora eventuais documentos e esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

3.4.4. Para fins do disposto nas Cláusulas 3.4.1.1 e 3.4.2.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.

3.4.5. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.

3.5. CARACTERIZAÇÃO COMO DEBÊNTURES SUSTENTÁVEIS

3.5.1. As Debêntures são caracterizadas como “títulos ESG de uso de recursos – sustentáveis” (“Debêntures Sustentáveis”), com base: (i) nos investimentos realizados pela Emissora, no período entre outubro de 2022 e junho de 2023 que estejam descritos e definidos no framework (“Framework”) elaborado em abril de 2023 pela Emissora e disponível na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xx- sustentabilidade-da-cemig/), o qual foi devidamente verificado e validado por meio de parecer de segunda opinião (“Parecer”) emitido pela Avaliadora Independente (conforme definido abaixo), atestando que as captações feitas com amparo no Framework, incluindo esta Emissão, cumprem as regras dispostas nas diretrizes da International Capital Market Association (“ICMA”) nos Green Bond Principles, Social Bonds Principles e Sustainability Bond Guidelines, versões de junho de 2021, conforme emitidas e atualizadas de tempos em tempos; e (ii) na marcação nos sistemas da B3 como “Título Sustentável”, observados os procedimentos adotados pela B3.

3.5.1.1. Para fins desta Escritura, a BVQI do Brasil Sociedade Certificadora Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.368.012/0001-84 foi a avaliadora independente que realizou a avaliação externa do Framework por meio da emissão do Parecer (“Avaliadora Independente”).

3.5.1.2. A Emissora reconhece que a decisão de caracterização das Debêntures como “Debêntures Sustentáveis” é de sua única e exclusiva responsabilidade. Reconhece, ainda, que os Coordenadores (conforme definido abaixo) não assumem qualquer obrigação de monitoramento, revisão ou análise do Parecer e/ou qualquer responsabilidade relacionada ao enquadramento das Debêntures como “Debêntures Sustentáveis”, bem como com relação à destinação de recursos das Debêntures.

3.5.2. O Framework e o Parecer elaborado pela Avaliadora Independente, bem como todos os documentos a ele relacionados serão disponibilizados na íntegra na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xx- sustentabilidade-da-cemig/), bem como será enviada pelos Coordenadores (conforme definido abaixo) uma cópia eletrônica (.pdf) para os investidores e para o Agente Xxxxxxxxxx, em conjunto com os demais documentos da Oferta, e para a B3, o que deverá ocorrer antes da primeira Data de Integralização. Para todos os fins desta Emissão e da Oferta, o Parecer não constitui documento da Oferta e, portanto, não foi objeto de análise e/ou avaliação pelos Coordenadores e/ou pelo Agente Fiduciário, ficando os Coordenadores e/ou o Agente Fiduciário isentos de qualquer responsabilidade sobre o conteúdo do Parecer.

3.5.2.1. A Emissora publicará, anualmente, relatório de sustentabilidade contemplando os impactos socioambientais e suas respectivas avaliações, conforme indicadores definidos no Framework, a partir de 2025 (inclusive), sempre em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano anterior. A obrigação aqui

prevista permanecerá vigente até a Data de Vencimento das Debêntures (conforme definido abaixo).

3.5.3. A Emissora se compromete a não utilizar o mesmo lastro ESG em outra operação que tenha sido caracterizada como título verde, social ou sustentável, de forma a não realizar dupla contagem.

3.5.4. Este documento foi inicialmente elaborado observando o Guia para Ofertas de Títulos ESG da ANBIMA, vigente nesta data, caracterizado como um “Título Sustentável”.

3.5.5. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, anualmente, o relatório de alocação informando sobre o percentual de recursos utilizados no ano anterior até aquele momento, até a integral alocação dos recursos da Emissão (“Relatório Anual de Alocação”). Além disso, na respectiva Data de Vencimento ou na data de alocação total dos recursos da respectiva Série conforme acordado, a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário um relatório final de alocação referente à respectiva Série (“Relatório Final de Alocação”).

3.5.6. Nas hipóteses de resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures e/ou Aquisição Facultativa ou Oferta de Aquisição para cancelamento das Debêntures adquiridas, exceto se os recursos da respectiva Série tiverem sido integralmente alocados, a Emissora deverá enviar, ao Agente Fiduciário, relatório contendo a destinação dos recursos da presente Emissão até aquele momento com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data do respectivo evento, conforme o caso (“Relatório Extraordinário de Alocação” e, em conjunto com o Relatório Anual de Alocação, e o Relatório Final de Alocação, simplesmente “Relatórios de Alocação”).

3.5.7. Exceto no caso de realização de resgate ou o vencimento antecipado, nos termos desta Escritura, as obrigações da Emissora, acerca da comprovação da destinação dos recursos para os projetos perdurarão até o vencimento original das Debêntures ou até que a destinação da totalidade dos recursos para os projetos seja efetivada, o que ocorrer primeiro, conforme Relatórios de Alocação a serem enviados nos termos e prazos previstos nesta Escritura.

3.5.8. Caso a Emissora comprove a alocação total dos recursos da respectiva Série, por meio do envio do Relatório Final de Alocação, antes da respectiva Data de Vencimento, a Emissora será desobrigada de encaminhar os Relatórios de Alocação referentes à respectiva Série previstos nesta Cláusula 3.5.

3.5.9. Os Relatórios de Alocação devem ser sempre assinados, em papel timbrado, pelo representante legal da Companhia, e entregues ao Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do ano contábil anterior. A data base dos Relatórios de Alocação deverá ser sempre 31 de dezembro do ano anterior.

3.5.9.1. Sem prejuízo no disposto na Cláusula 3.5.9 acima, a Emissora deve sempre apresentar, dentro dos Relatórios de Alocação, documentos comprobatórios que confirmem a destinação dos recursos informada.

3.6. NÚMERO DE SÉRIES

3.6.1. A Emissão será realizada em duas séries (“Primeira Série” e “Segunda Série”, respectivamente e, quando referidas em conjunto, as “Séries” ou individualmente e indistintamente, “Série”), conforme definido no âmbito do Procedimento de Bookbuilding.

3.7. COLOCAÇÃO E PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO

3.7.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, e a Oferta será registrada perante a CVM, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos do artigo 26, inciso V, alínea (b), da Resolução CVM 160, com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sendo um dos Coordenadores o intermediário líder da Oferta (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Duas Séries, da Décima Emissão da Cemig Distribuição S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, a ser prestada na proporção cabível a cada Coordenador, conforme detalhado no âmbito do Contrato de Distribuição.

3.7.2. Não haverá distribuição parcial das Debêntures no âmbito da Oferta.

3.7.3. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito no artigo 49 da Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores que poderão ser acessados pelos Coordenadores, sendo possível, ainda, a subscrição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o público-alvo descrito abaixo (“Plano de Distribuição”). O Plano de Distribuição das Debêntures consta no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Duas Séries, sob o Rito de Registro Automático, da CEMIG Distribuição S.A.” (“Prospecto Preliminar”).

3.7.3.1. Nos termos da Resolução CVM 160, a Oferta será destinada a Investidores Qualificados.

3.7.3.2. Nos termos do artigo 12 da Resolução CVM n° 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta, serão considerados “Investidores Qualificados”: (i) Investidores Profissionais (referidos no artigo 11 da

Resolução CVM 30); (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de assessores de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas que sejam Investidores Qualificados.

3.7.3.3. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados como Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal.

3.7.4. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta a qualquer potencial investidor, exceto se previamente acordado com os Coordenadores e nos termos da legislação e regulamentação aplicável; e (b) informar aos Coordenadores, imediatamente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.7.5. No âmbito do Plano de Distribuição, os Coordenadores deverão assegurar que: (i) o tratamento conferido aos Investidores Qualificados seja justo e equitativo; (ii) haja adequação do investimento ao perfil de risco dos respectivos Investidores Qualificados; e (iii) ocorra o recebimento prévio, pelos Investidores Qualificados da Escritura, da lâmina da Oferta, de exemplar do Prospecto Preliminar e do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, sob o Rito de Registro Automático, da CEMIG Distribuição S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, os “Prospectos”) e dos demais documentos e/ou aditamentos relativos à emissão das Debêntures e da Oferta, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos Coordenadores para tal fim.

3.7.6. Não existirá fixação de lotes mínimos ou máximos de subscrição das Debêntures, sendo que os Coordenadores, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizarão o Plano de Distribuição.

3.7.7. Não haverá preferência ou prioridade para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.7.8. A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade de Debêntures aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote

adicional de Debêntures, nos termos do artigo 50, parágrafo único, da Resolução CVM 160. Adicionalmente, não haverá lote suplementar no âmbito da Oferta.

3.7.9. Em razão da realização do Procedimento de Bookbuilding, a Oferta estará a mercado a partir da data em que o Aviso ao Mercado for divulgado, o qual será divulgado nos Meios de Divulgação, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Aviso ao Mercado à CVM e à B3, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos, nos termos do artigo 57, §4º, da Resolução CVM 160. Nessa hipótese, tendo em vista que a Oferta será submetida ao registro automático e destinada exclusivamente à Investidores Qualificados, esta deverá permanecer a mercado por pelo menos 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 57, §3º, da Resolução CVM 160, observado o Período de Distribuição (conforme definido abaixo).

3.7.10. Nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, as divulgações requeridas pela Resolução CVM 160 deverão ser feitas, com destaque e sem restrições de acesso, nos Meios de Divulgação.

3.7.11. Os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta, deverão ser encaminhados, pelo Coordenador Líder à CVM em até 1 (um) Dia Útil contado da sua utilização, nos termos do artigo 12, § 6º, da Resolução CVM 160.

3.7.12. As Debêntures poderão ser distribuídas pelos Coordenadores mediante a obtenção do registro automático da Oferta junto à CVM e a partir da data de divulgação, nos Meios de Divulgação, do Anúncio de Início, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos, nos termos do artigo 59, §2º, da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

3.7.13. O Período de Distribuição será de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.

3.7.14. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Qualificados interessados em subscrever as Debêntures no âmbito da Oferta, exceto com relação à possibilidade de deságio, conforme previsto na Cláusula

4.9.3 desta Escritura.

3.7.15. Os Coordenadores organizarão a colocação das Debêntures perante os Investidores Qualificados interessados de forma discricionária, levando em conta suas relações com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores.

3.8. PROCEDIMENTO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTOS

3.8.1. Observado os termos do artigo 3º da Resolução CVM 160 e nos termos do Contrato de Distribuição, foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem lotes mínimos ou máximos, para definição (i) das taxas finais da Remuneração (conforme abaixo definido); (ii) da quantidade das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, observado o Volume Mínimo das Debêntures da Segunda Série; e (iii) da realização da Emissão em 2 (duas) séries (“Procedimento de Bookbuilding”).

3.8.1.1. A alocação e efetiva subscrição das Debêntures após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding ocorrerá após o registro da Oferta, a ser obtido sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, de acordo com o cronograma indicativo constante no Prospecto.

3.9. BANCO LIQUIDANTE E ESCRITURADOR

3.9.1. O banco liquidante da Emissão será o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante na prestação dos serviços de banco liquidante da Emissão), e o escriturador das Debêntures será o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços de escriturador das Debêntures).

3.10. OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

3.10.1. De acordo com o Estatuto Social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Emissora compreende a prestação de serviço público de distribuição de energia elétrica mediante o estudo, planejamento, projeto, construção, operação e exploração de sistema de distribuição, bem como a comercialização de energia elétrica e serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer título de direito.

4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. DATA DE EMISSÃO

4.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de fevereiro de 2024 (“Data de Emissão”).

4.2. DATA DE INÍCIO DA RENTABILIDADE

4.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.3. FORMA, TIPO E COMPROVAÇÃO DA TITULARIDADE DAS DEBÊNTURES

4.3.1. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas de Debêntures.

4.3.2. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato expedido pela B3, em nome do Debenturista para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

4.4. CONVERSIBILIDADE

4.4.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.5. ESPÉCIE

4.5.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, com garantia fidejussória adicional, na forma de Fiança, nos termos da Cláusula 3.3 acima.

4.6. PRAZO E DATA DE VENCIMENTO

4.6.1. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures resultante: (a) do vencimento antecipado, em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (conforme definido abaixo); (b) de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures (conforme definido abaixo); ou (c) de uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme definido abaixo), que resulte no resgate da totalidade das Debêntures, conforme aplicável, (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2034 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, as “Datas de Vencimento das Debêntures” ou “Datas de Vencimento”).

4.6.2. Nas Datas de Vencimento, a Emissora se obriga a proceder à liquidação das Debêntures. As Debêntures da Primeira Série serão liquidadas pelo seu Valor Nominal Unitário, ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, enquanto as Debêntures da Segunda Série serão liquidadas pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, em todos os casos para ambas as Séries, acrescidos da Remuneração aplicável, calculada pro rata

temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme aplicável.

4.6.2.1. Para fins desta Escritura, (a) “Saldo do Valor Nominal Unitário” significa o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série remanescente após cada Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série, ou, ainda, após cada data de Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série, conforme aplicável; (b) “Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado” significa o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série remanescente após cada Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série, ou, ainda, após cada data de Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série, conforme aplicável.

4.7. VALOR NOMINAL UNITÁRIO

4.7.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES EMITIDAS

4.8.1. Foram emitidas 2.000.000 (dois milhões) de Debêntures, sendo (i) 400.000 (quatrocentas mil) debêntures da Primeira Série (“Debêntures da Primeira Série”); e

(ii) 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) debêntures da Segunda Série (“Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, “Debêntures”), conforme definido no Procedimento de Bookbuilding.

4.8.2. As Debêntures foram alocadas observado o Sistema de Vasos Comunicantes, em que a quantidade de Debêntures de uma das Séries foi diminuída da quantidade total de Debêntures, definindo, portanto, a quantidade de Debêntures alocada na outra Série, observado que a quantidade final de Debêntures que poderia ser alocada em cada uma das Séries da Emissão foi definida conforme a demanda das Debêntures, de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, por meio do sistema de vasos comunicantes, nos termos desta Escritura, a critério da Companhia, tendo sido observada que a quantidade de Debêntures a ser alocada na Segunda Série seria de, no mínimo, 1.000.000 (um milhão) (respectivamente, “Sistema de Vasos Comunicantes” e “Volume Mínimo das Debêntures da Segunda Série”).

4.8.3. As Debêntures da Segunda Série serão emitidas na forma do artigo 2º, §§ 1º e 1º-B da Lei 12.431 e do Decreto 8.874, observadas as disposições presentes na Portaria do MME.

4.8.4. O somatório do valor das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série não poderá exceder o Valor Total da Emissão.

4.9. PREÇO DE SUBSCRIÇÃO E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO

4.9.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição (cada uma, uma “Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização, e, caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, as Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive); ou (b) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive), conforme o caso (“Preço de Subscrição”).

4.9.2. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, a qualquer tempo, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início.

4.9.3. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, a exclusivo critério dos Coordenadores, em comum acordo, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures da respectiva Série integralizadas em cada Data de Integralização, em função das condições de mercado, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM 160.

4.9.4. A Oferta está dispensada de utilização de boletim de subscrição para fins de formalizar a subscrição das Debêntures pelos Investidores Qualificados, nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme alterada.

4.10. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA

4.10.1. Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente.

4.10.2. Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável) será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série”), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou, se for o caso, ao Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado

das Debêntures da Segunda Série (respectivamente, “Valor Nominal Unitário Atualizado” e “Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado”).

4.10.2.1. A Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série será calculada

pro rata temporis, por Xxxx Úteis decorridos, conforme a seguinte fórmula:

VNa = VNe x C

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎡

n ⎢⎛

NIk

dup ⎤

⎞ dut ⎥

C = ∏ ⎢⎜ NI ⎟ ⎥

onde:

k =1⎢⎝

⎣

k −1 ⎠ ⎥

⎦

n = número total de índices considerados na Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, sendo “n” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização. O mês de atualização refere-se a data de cálculo das Debêntures da Segunda Série.

NIk-1= valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Segunda Série ou a última data de aniversário das Debêntures da Segunda Série e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigência do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis contados entre a última e a próxima data de aniversário das Debêntures da Segunda Série, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

(i) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade;

(ii) O IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(iii) Considera-se como “data de aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês;

(iv) Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre 2 (duas) datas de aniversários consecutivas das Debêntures da Segunda Série;

(v) O fator resultante da expressão [NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

(vi) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando- se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e

(vii) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o “pro rata” do último Dia Útil anterior.

4.10.2.2. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, para as Debêntures da Segunda Série, inclusive para efeito do cálculo do preço de integralização das Debêntures da Segunda Série e/ou para a apuração da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informadas e coletadas a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.2.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a

30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção, ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série (na forma e nos prazos estipulados nesta Escritura e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para os Debenturistas da Segunda Série definirem, de comum acordo com a Emissora, observados a boa-fé, a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro a ser utilizado, para fins de cálculo da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série que será aplicada às Debêntures da Segunda Série, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época, observado o disposto na Cláusula 4.10.2.4 abaixo (“Taxa Substitutiva das Debêntures da Segunda Série”). Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento

Macroeconômico da ANBIMA, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas da Segunda Série, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.2.4. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, a referida Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série não será mais realizada, e o IPCA a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas da Segunda Série, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.2.5. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva das Debêntures da Segunda Série entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, ou caso não seja realizada a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série mencionada na Cláusula 4.10.2.4 acima, por ausência de quórum de instalação em segunda convocação, ou, ainda, caso não seja atingido o quórum de deliberação em segunda convocação, caso seja legalmente permitida, nos termos da Lei 12.431 e da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”), observadas as regras expedidas pelo CMN e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Segunda Série, sem multa ou sem prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série (ou da data em que seria realizada a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 – ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série devida calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Para cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série aplicável às Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas com o Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA. Caso o resgate não seja legalmente permitido, nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis (observada a existência, nesta data, de permissão expressa por meio da Resolução CMN 4.751), quando da ocorrência do evento descrito nesta Cláusula, até que seja possível a realização do efetivo resgate serão aplicadas, para fins de cálculo da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao

Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, até que o IPCA ou seu respectivo substituto legal, conforme o caso, volte ou venha a ser divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas.

4.11. REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES

4.11.1. Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Dl - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, inclusive, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, exclusive, de acordo com a fórmula descrita na Cláusula 4.11.1.1 abaixo, acrescida de spread de 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”).

4.11.1.1. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série obedecerá a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

Onde:

FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

nDI = número total de Taxas Dl-Over consideradas na apuração do ativo, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Onde:

DIk — Taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

spread = 0,8000;

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

4.11.2. Observações:

(i) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + 𝑇 𝐷 𝐼 𝑘 ), sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário e assim por diante, até o último considerado;

(ii) se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iii) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(iv) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.11.2.1. Observado o disposto na cláusula abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures da Primeira Série, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.11.2.2. No caso de ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 3 (três) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou de extinção ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Primeira Série, ou por determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do evento, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série (no modo e prazos estipulados na Cláusula 9 desta Escritura e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 4.11.2.3 abaixo.

4.11.2.3. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série entre a Emissora e os Debenturistas das Debêntures da Primeira Série representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, ou caso não haja quórum para instalação ou deliberação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou na Data de Vencimento das Debêntures, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e de Encargos Moratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas nesta Escritura para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures.

4.11.2.4. Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, a referida Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série.

4.11.3. Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,1469% (seis inteiros e um mil, quatrocentos e sessenta e nove décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração das Debêntures”).

4.11.3.1. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série obedecerá a seguinte fórmula:

onde:

J = valor unitário da remuneração devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamentos;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Spread = fator de spread fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte fórmula:

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onde:

spread = 6,1469;

n = número de Dias Úteis entre a data do próximo Período de Capitalização e a data do Período de Capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro.

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

4.11.3.2. A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a

Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), devendo ser paga em cada Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série.

4.11.4. O período de capitalização da remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro período de capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na data de pagamento da remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a data de vencimento.

4.12. PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO

4.12.1. Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures ou de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures resultante: (a) do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento; (b) de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures; ou (c) de resgate antecipado das Debêntures decorrente de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2024 e as demais nas datas previstas na tabela abaixo (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures”).

(i) Debêntures da Primeira Série:

PARCELA	DATA DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE
1ª	15 de agosto de 2024
2ª	15 de fevereiro de 2025
3ª	15 de agosto de 2025
4ª	15 de fevereiro de 2026
5ª	15 de agosto de 2026
6ª	15 de fevereiro de 2027
7ª	15 de agosto de 2027
8ª	15 de fevereiro de 2028
9ª	15 de agosto de 2028

PARCELA	DATA DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE
10ª	Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série

(ii) Debêntures da Segunda Série:

PARCELA	DATA DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE
1ª	15 de agosto de 2024
2ª	15 de fevereiro de 2025
3ª	15 de agosto de 2025
4ª	15 de fevereiro de 2026
5ª	15 de agosto de 2026
6ª	15 de fevereiro de 2027
7ª	15 de agosto de 2027
8ª	15 de fevereiro de 2028
9ª	15 de agosto de 2028
10ª	15 de fevereiro de 2029
11ª	15 de agosto de 2029
12ª	15 de fevereiro de 2030
13ª	15 de agosto de 2030
14ª	15 de fevereiro de 2031
15ª	15 de agosto de 2031
16ª	15 de fevereiro de 2032
17ª	15 de agosto de 2032
18ª	15 de fevereiro de 2033
19ª	15 de agosto de 2033
20ª	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série

4.12.2. Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a cada data de pagamento previsto nesta Escritura.

4.13. AMORTIZAÇÃO DO SALDO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO

4.13.1. Amortização das Debêntures: Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures ou de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures resultante: (a) do vencimento antecipado, em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento das Debêntures; (b) de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures; ou (c) de resgate antecipado das Debêntures decorrente de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, (i) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, será amortizado anualmente a partir do 4º (quarto) ano (inclusive), contado a partir da Data de Emissão; e (ii) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado anualmente a partir do 8º (oitavo) ano (inclusive), contado a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 (quinze) do mês de fevereiro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2028, em relação às Debêntures da Primeira Série, e em 15 de fevereiro de 2032, em relação às Debêntures da Segunda Série, e o último pagamento nas respectivas Datas de Vencimento das Debêntures (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”), conforme cronograma a seguir:

(i) Debêntures da Primeira Série:

PARCELA	DATA DE AMORTIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE	PERCENTUAL DO SALDO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO AMORTIZADO
1ª	15 de fevereiro de 2028	50,0000%
2ª	Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série	100,0000%

(ii) Debêntures da Segunda Série:

PARCELA	DATA DE AMORTIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE	PERCENTUAL DO SALDO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO ATUALIZADO AMORTIZADO
1ª	15 de fevereiro de 2032	33,3333%

PARCELA	DATA DE AMORTIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE	PERCENTUAL DO SALDO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO ATUALIZADO AMORTIZADO
2ª	15 de fevereiro de 2033	50,0000%
3ª	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série	100,0000%

4.14. LOCAL DE PAGAMENTO

4.14.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”).

4.15. PRORROGAÇÃO DOS PRAZOS

4.15.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente desta Escritura até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, sem qualquer acréscimo dos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo ou qualquer dia que não houver expediente na B3.

4.16. ENCARGOS MORATÓRIOS

4.16.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6 desta Escritura e da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

4.17. DECADÊNCIA DOS DIREITOS AOS ACRÉSCIMOS

4.17.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.16 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora no Jornal de Publicação, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao

atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.18. REPACTUAÇÃO

4.18.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.19. PUBLICIDADE

4.19.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver os interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos (“Avisos aos Debenturistas’’), e publicados no Jornal de Publicação bem como divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx, que deverão providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data de sua realização. Caso a Emissora altere o Jornal de Publicação após a Data de Xxxxxxx, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo. A publicação do referido Aviso aos Debenturistas poderá ser substituída por correspondência registrada entregue a todos os Debenturistas e ao Agente Fiduciário.

4.19.2. O Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, bem como quaisquer avisos e/ou anúncios relacionados à Oferta serão divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer divulgação na data da sua realização.

4.20. IMUNIDADE DE DEBENTURISTAS

4.20.1. Debêntures da Primeira Série. Caso qualquer Debenturista da Primeira Série goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

4.20.2. Debêntures da Segunda Série. As Debêntures da Segunda Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431.

4.20.2.1. Caso qualquer Debenturista da Segunda Série tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei 12.431, o(s) mesmo(s) deverá(ão) encaminhar ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de

10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante e pelo Escriturador, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.20.2.1.1. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.20.2.1 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante, e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emissora.

4.20.2.1.2. Mesmo que tenha recebido a documentação referida na Cláusula 4.20.2.1 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo a tributação que entender devida.

4.20.2.1.3. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, (a) as Debêntures da Segunda Série deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (b) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures, por qualquer motivo, incluindo, mas não se limitando a, em razão de revogação ou alteração da Lei 12.431 ou edição de lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte ou quaisquer outros tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Segunda Série; a Emissora deverá, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação e desde que permitido pela legislação aplicável: (i) realizar o resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série, em conformidade com os termos e condições previstos na Cláusula 5.1.10, sendo certo que (x) até a realização do referido resgate, a Emissora deverá arcar com todos os tributos adicionais que venham a ser devidos pelos Debenturistas, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes; e (y) caso as Debêntures da Segunda Série deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, não se aplicará o período mínimo para realização do resgate previsto na Cláusula 5.1.10 abaixo; ou (ii) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, em virtude da perda ou alteração do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, conforme aplicável, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes. A

Emissora poderá seguir o disposto no item (i) ou no item (ii) acima, a seu exclusivo critério.

4.20.2.1.4. O pagamento de valores adicionais devidos pela Emissora nas hipóteses previstas na Cláusula 4.20.2.1.3 acima será realizado fora do ambiente da B3 e não deverá ser tratado, em qualquer hipótese, como Remuneração das Debêntures da Segunda Série, Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série ou qualquer forma de remuneração das Debêntures da Segunda Série.

4.21. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

4.21.1. Foi contratada como agência de classificação de risco no âmbito da Oferta, a Fitch Ratings Brasil Ltda., sociedade empresária de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.813.375/0001-33, com sede na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, xx 00, Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx, xx xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, XXX 00.000-000 (“Agência de Classificação de Risco”), a qual atribuiu a classificação de risco (rating) de “AA+ (bra)” para as Debêntures, em 19 de fevereiro de 2024 (“Classificação de Risco”).

4.22. FUNDO DE LIQUIDEZ E ESTABILIZAÇÃO

4.22.1. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou celebrado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures.

4.23. FUNDO DE AMORTIZAÇÃO

4.23.1. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

4.24. FORMADOR DE MERCADO

4.24.1. Não será contratado formador de mercado para a presente Emissão.

5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA E OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO, AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL DAS DEBÊNTURES

5.1.1. Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série. A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, a partir do 30º (trigésimo) mês contado da Data de Emissão, isto é, a partir de 15 de agosto de 2026 (exclusive), independentemente da vontade dos Debenturistas da Primeira Série, com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos desta Escritura ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da Primeira Série, desde que tenha apresentado o Relatório Extraordinário de Alocação

ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 3.5 acima (“Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série”).

5.1.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, o valor devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e de eventuais Encargos Moratórios, calculada pro rata temporis, desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, com o pagamento de prêmio de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano calculado pelo prazo remanescente, calculado conforme fórmula abaixo ("Preço de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série"):

Prêmio = VR * ((1 + Taxa1)^(du_vcto/252)-1)

Onde:

Prêmio = prêmio de Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VR = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e de eventuais Encargos Moratórios, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série;

Taxa1 = 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano; e

du_vcto = quantidade de Dias Úteis entre a data de pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série.

5.1.3. A data para realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

5.1.4. As Debêntures da Primeira Série resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora.

5.1.5. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série coincida com uma Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série e/ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, o Preço de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série deverá ser calculado sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures

da Primeira Série ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, após o referido pagamento.

5.1.6. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas da Primeira Série, ou publicação de anúncio, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e à ANBIMA, com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção dos componentes do valor de pagamento; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série.

5.1.7. O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Debêntures da Primeira Série custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures da Primeira Série não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série será realizado por meio do Escriturador.

5.1.8. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures da Primeira Série.

5.1.9. A B3 deverá ser notificada pela Emissora sobre a realização de Resgate Antecipado Total das Debêntures da Primeira Série com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

5.1.10. Resgate Antecipado Facultativo Total da Segunda Série. Observado o disposto no artigo 1º, § 1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e/ou das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Segunda Série, desde que o prazo médio ponderado entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate seja superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, o que for maior, independentemente da anuência dos Debenturistas da Segunda Série, mediante o envio de comunicação de resgate e do Relatório Extraordinário de Alocação ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 3.5 acima (“Resgate Antecipado Facultativo Total da Segunda Série” e, em conjunto com Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série, “Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”).

5.1.11. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior entre: (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou o Saldo do

Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série (exclusive), e (ii) o valor presente atualizado (conforme fator "C" da fórmula abaixo) das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série calculado conforme fórmula abaixo; acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e (b) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Segunda Série ("Preço de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série"):

onde:

VP = valor presente atualizado (conforme fator "C" da fórmula acima) das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Segunda Série utilizando-se cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado conforme fórmula prevista acima, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série;

VNEk = valor unitário de cada um dos "k" valores futuros devidos das Debêntures da Segunda Série, sendo o valor de cada parcela "k" equivalente ao pagamento da

amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo "n" um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

onde:

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Segunda Série na data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série;

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série e a data de vencimento programada de cada parcela "k" vincenda.

Duration = equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento da Remuneração das Debêntures, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo:

∑𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 =

𝑘=1 𝑛𝑘 𝑥 (𝐹𝑉𝑃𝑘 ) 𝑥 1

𝑉𝑃 252

5.1.12. A data para realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

5.1.13. As Debêntures da Segunda Série resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora.

5.1.14. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série coincida com uma Data de Amortização das Debêntures das Debêntures da Segunda Série e/ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, o Preço de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série deverá ser calculado sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série após o referido pagamento.

5.1.15. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas

da Segunda Série, ou publicação de anúncio, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção dos componentes do valor de pagamento; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série.

5.1.16. O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Debêntures da Segunda Série custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures da Segunda Série não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série será realizado por meio do Escriturador.

5.1.17. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures da Segunda Série.

5.1.18. A B3 deverá ser notificada pela Emissora sobre a realização de Resgate Antecipado Total das Debêntures da Segunda Série com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

5.2. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA

5.2.1. Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série. A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, a partir do 30º (trigésimo) mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de agosto de 2026 (exclusive), independentemente da vontade dos Debenturistas da Primeira Série, com aviso prévio aos Debenturistas da Primeira Série (por meio de publicação de anúncio nos termos desta Escritura ou de comunicação individual a todos os Debenturistas da Primeira Série, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, realizar a amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, desde que tenha apresentado o Relatório Extraordinário de Alocação ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 3.5 acima (“Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série”), limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, mediante o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa

da Primeira Série, conforme o caso, com o pagamento de prêmio de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano calculado pelo prazo remanescente calculado conforme fórmula abaixo:

5.2.1.1. Fórmula para cálculo do prêmio:

Prêmio = VR * ((1 + Taxa)^(du_vcto/252)-1)

Onde:

VR = parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série;

Taxa = 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano;

du_vcto = quantidade de Dias Úteis entre a data de Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série.

5.2.1.2. Para as Debêntures da Primeira Série custodiadas eletronicamente na B3, a amortização extraordinária deverá ocorrer segundo os procedimentos operacionais da B3. Para as Debêntures da Primeira Série que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 a amortização extraordinária deverá ocorrer segundo os procedimentos operacionais do Escriturador.

5.2.2. Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série. Desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431, os termos da Cláusula 5.2.1 acima poderão ser aplicados às Debêntures da Segunda Série, independentemente da vontade dos Debenturistas da Segunda Série, com aviso prévio aos Debenturistas da Segunda Série (por meio de publicação de anúncio nos termos desta Escritura ou de comunicação individual a todos os Debenturistas da Segunda Série, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, realizar a amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Segunda Série ou do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, desde que tenha apresentado o Relatório Extraordinário de Alocação ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 3.5 acima (“Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série” e, em conjunto com a Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série, “Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”), limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, mediante o pagamento do

maior entre (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série (exclusive), e (ii) o valor presente atualizado (conforme fator "C" da fórmula prevista na Cláusula 5.1.11 acima) das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN- B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série, conforme fórmula descrita na Cláusula 5.1.11 acima, acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e (b) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Segunda Série.

5.2.2.1. Para as Debêntures da Segunda Série custodiadas eletronicamente na B3, a amortização extraordinária deverá ocorrer segundo os procedimentos operacionais da B3. Para as Debêntures da Segunda Série que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 a amortização extraordinária deverá ocorrer segundo os procedimentos operacionais do Escriturador.

5.3. OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO

5.3.1. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série. A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Primeira Série resgatadas, conforme o que for definido pela Emissora, que será endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Primeira Série para aceitar o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série de que forem titulares, da seguinte forma, desde que tenha apresentado o Relatório Extraordinário de Alocação ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 3.5 acima (“Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série”):

5.3.1.1. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série por meio de comunicação à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3 (“Comunicação da Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série”), ou via publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.19.1 acima com cópia para a B3 (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série”), os quais deverão descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, observadas, nesta hipótese, as regras previstas na Cláusula 5.3.1.3 abaixo; (b) o valor do prêmio de

resgate, que não poderá ser negativo, caso exista; (c) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas, que deverá ser 1 (um) Dia Útil; (d) forma e prazo de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série; e (e) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures.

5.3.1.2. Após o recebimento da Comunicação da Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série ou a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série, conforme aplicável, os Debenturistas da Primeira Série que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série deverão manifestar nesse sentido à Emissora e aqueles que não aderirem deverão formalizar sua não adesão no sistema da B3 até o encerramento do prazo a ser estabelecido na Comunicação da Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série ou no Edital de Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série, conforme o caso, findo o qual, a Emissora terá o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série, a qual ocorrerá em uma única data.

5.3.1.3. A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série à aceitação por um percentual mínimo de 70% (setenta por cento) das Debêntures da Primeira Série, a ser divulgado por meio da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série ou do Edital de Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série, conforme aplicável, sob pena de cancelamento da Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série, em caso de não atingimento do referido percentual.

5.3.1.4. Caso se verifique a adesão à Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série parcial de Debenturistas da Primeira Série representando um volume maior de Debêntures das que poderão ser resgatadas, com base na Comunicação da Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série parcial ou no Edital de Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série parcial, conforme aplicável, deverá ser realizado procedimento de sorteio a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no artigo 55, §2º, alínea “i” da Lei das Sociedades por Ações.

5.3.1.5. O valor a ser pago aos Debenturistas a título da Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série (ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso) até a

data do seu efetivo pagamento; (b) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas da Primeira Série, a exclusivo critério da Emissora, prêmio de resgate esse que não poderá ser negativo; e (c) de eventuais encargos devidos e não pagos.

5.3.2. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série. Observado o disposto no artigo 1º, § 1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e/ou das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, observados os termos e condições estabelecidos nesta Escritura e o que venha a ser determinado por legislação específica, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento das Debêntures da Segunda Série, efetivamente resgatadas, desde que tenha apresentado o Relatório Extraordinário de Alocação ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 3.5 acima (“Oferta de Resgate Antecipado da Segunda Série”). A Oferta de Resgate das Debêntures da Segunda Série deverá ser endereçada a todos os Debenturistas da Segunda Série, sem distinção, sendo assegurada igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures da Segunda Série de que forem titulares, de acordo com os seguintes procedimentos.

5.3.2.1. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado da Segunda Série por meio de envio de comunicação individual a todos os Debenturistas da Segunda Série ou via publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.19.1 acima com cópia para a B3 (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado da Segunda Série”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate das Debêntures da Segunda Série, incluindo: (i) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que em nenhum caso poderá ser negativo; (ii) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas, observada a Cláusula 5.3.2.2 abaixo; (iii) a forma e prazo de manifestação à Emissora dos Debenturistas da Segunda Série que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado da Segunda Série; e (iv) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas da Segunda Série e à operacionalização do resgate das Debêntures da Segunda Série.

5.3.2.2. Após o envio ou a publicação, conforme o caso, do Edital de Oferta de Resgate Antecipado da Segunda Série, os Debenturistas da Segunda Série que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado da Segunda Série deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, e aqueles que não aderirem deverão formalizar sua não adesão no sistema da B3, até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado da Segunda Série após o qual a Emissora, terá o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado da Segunda Série, a qual ocorrerá em uma única data.

5.3.2.3. O valor a ser pago aos Debenturistas da Segunda Série em razão do resgate será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da

Segunda Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido: (i) da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), (ii) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas da Segunda Série, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo; (iii) dos Encargos Moratórios, se houver; e (iv) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Segunda Série.

5.3.3. Para as Debêntures da Segunda Série custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado parcial deverá ocorrer de acordo com os procedimentos adotados pela B3, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas da Segunda Série, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação das quantidades de Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da B3, observado que, caso a B3 venha a implementar outra funcionalidade para operacionalização do resgate antecipado parcial, não haverá a necessidade de aditamento a esta Escritura ou qualquer outra formalidade.

5.3.4. A B3 deverá ser comunicada por meio de correspondência da Emissora com a anuência do Agente Fiduciário, da realização do resgate antecipado, com pelo menos 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

5.3.5. Para as Debêntures da Segunda Série custodiadas eletronicamente na B3, o resgate deverá ocorrer segundo os procedimentos operacionais da B3. Para as Debêntures da Segunda Série que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate deverá ocorrer segundo os procedimentos operacionais do Escriturador.

5.3.6. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures – Controlador Definido. Observada a hipótese prevista no subitem (iii) do item (A) da Cláusula 6.1.1.(d) abaixo, a Emissora deverá, observadas as limitações previstas na legislação aplicável à época da Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido (conforme abaixo definido), realizar uma oferta de resgate antecipado para adquirir as Debêntures dos Debenturistas que optarem por ter suas respectivas Debêntures resgatadas, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido”), sendo certo que, em relação (i) às Debêntures da Primeira Série, será permitida a realização da Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido a qualquer momento; e (ii) às Debêntures da Segunda Série, deverão ser observadas as limitações previstas na legislação aplicável à época da Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido, sendo certo, para fins de esclarecimento, que na data de celebração desta Escritura, aplicam-se as limitações previstas na Lei 12.431 e na Resolução CMN 5.034.

5.3.7. A Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas a prerrogativa para aceitar ou não o resgate antecipado das Debêntures de que forem

titulares, de acordo com os termos e condições previstos nesta Escritura e na legislação aplicável.

5.3.7.1. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido por meio de envio de comunicação individual a todos os Debenturistas ou via publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.19.1 acima com cópia para a B3 (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido, incluindo: (i) a forma de envio de manifestação, à Emissora, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido, bem como o prazo para esse fim, que deverá ser igual a 30 (trinta) dias contados da divulgação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido (“Prazo de Exercício de Resgate – Controlador Definido”); (ii) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas, que será a mesma para todas as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, ressalvado o disposto na Cláusula 5.3.10 abaixo, a qual ocorrerá em até 150 (cento e cinquenta) dias contados do término do Prazo de Exercício de Resgate – Controlador Definido (“Data do Resgate – Controlador Definido”); e (iii) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures.

5.3.7.2. Após o término do Prazo de Exercício de Resgate – Controlador Definido, com a ciência do Agente Fiduciário e com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da Data do Resgate – Controlador Definido, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência eletrônica, sobre a realização do resgate das Debêntures da respectiva Série.

5.3.7.3. O valor a ser pago aos Debenturistas em razão do resgate será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme ou caso, ou ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), além dos demais encargos eventualmente devidos nos termos desta Escritura.

5.3.8. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o resgate deverá ocorrer segundo os procedimentos operacionais da B3. Para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate deverá ocorrer segundo os procedimentos operacionais do Escriturador.

5.3.9. Independentemente da previsão acima, caso a regulamentação que vier a estabelecer regra sobre a matéria de resgate de Debêntures trate a possibilidade

de resgate em desacordo com o estabelecido nas cláusulas acima, o resgate somente será autorizado se ajustado nos termos da nova regulamentação.

5.3.10. Observada a aplicabilidade da Oferta de Aquisição – Controlador Definido antes que se verifiquem as condições previstas na Cláusula 5.1.10 acima, ficará assegurada aos titulares das Debêntures da Segunda Série a possibilidade de aderir à Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido durante o Prazo de Exercício de Resgate – Controlador Definido, ressalvado que, nessa hipótese, desde que observadas as condições previstas na Cláusula 5.3.6 acima com relação à Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido, na Lei 12.431 e na Resolução CMN 4.751, a Data do Resgate – Controlador Definido relativa aos titulares das Debêntures da Segunda Série ocorrerá: (i) na própria Data do Resgate – Controlador Definido, caso seja permitido o resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série nesta data, de acordo com a legislação e regulamentação aplicável; ou (ii) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da verificação da condição prevista na Cláusula 5.1.10 acima, caso não seja permitido o resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série na Data do Resgate – Controlador Definido.

5.3.11. A Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido deverá sempre observar as regras previstas na legislação aplicável.

5.3.12. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures – Alteração de Controle. Observada a hipótese prevista no item (B) da Cláusula 6.1.1.(d) abaixo, a Emissora deverá, observadas as limitações previstas na legislação aplicável à época da Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle (conforme abaixo definido), realizar uma oferta de resgate antecipado para adquirir as Debêntures dos Debenturistas que optarem por ter suas respectivas Debêntures resgatadas, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle” e, em conjunto com a Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série, a Oferta de Resgate Antecipado da Segunda Série e a Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido, a “Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”), sendo certo que, em relação (i) às Debêntures da Primeira Série, será permitida a realização da Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle a qualquer momento; e (ii) às Debêntures da Segunda Série, deverão ser observadas as limitações previstas na legislação aplicável à época da Oferta de Resgate Antecipado

– Alteração de Controle, sendo certo, para fins de esclarecimento, que na data de celebração desta Escritura, aplicam-se as limitações previstas na Lei 12.431 e na Resolução CMN 5.034.

5.3.13. A Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas a prerrogativa para aceitar ou não o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos nesta Escritura e na legislação aplicável.

5.3.13.1. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle por meio de envio de comunicação individual a todos os Debenturistas ou via publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.19.1 acima com cópia para a B3 (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle, incluindo: (i) a forma de envio de manifestação, à Emissora, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle, bem como o prazo para esse fim, que deverá ser igual a 30 (trinta) dias contados da divulgação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle (“Prazo de Exercício de Resgate – Alteração de Controle”); (ii) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas, que será a mesma para todas as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, ressalvado o disposto na Cláusula 5.3.16 abaixo, a qual ocorrerá em até 90 (noventa) dias contados do término do Prazo de Exercício de Resgate – Alteração de Controle (“Data do Resgate – Alteração de Controle”); e (iii) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures.

5.3.13.2. Após o término do Prazo de Exercício de Resgate – Alteração de Controle, com a ciência do Agente Fiduciário e com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da Data do Resgate – Alteração de Controle, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência eletrônica, sobre a realização do resgate das Debêntures da respectiva Série.

5.3.13.3. O valor a ser pago aos Debenturistas em razão do resgate será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme ou caso, ou ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), além dos demais encargos eventualmente devidos nos termos desta Escritura.

5.3.14. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o resgate deverá ocorrer segundo os procedimentos operacionais da B3. Para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate deverá ocorrer segundo os procedimentos operacionais do Escriturador.

5.3.15. Independentemente da previsão acima, caso a regulamentação que vier a estabelecer regra sobre a matéria de resgate de Debêntures trate a possibilidade de resgate em desacordo com o estabelecido nas cláusulas acima, o resgate somente será autorizado se ajustado nos termos da nova regulamentação.

5.3.16. Observada a aplicabilidade da Oferta de Aquisição – Alteração de Controle antes que se verifiquem as condições previstas na Cláusula 5.1.10 acima, ficará assegurada aos titulares das Debêntures da Segunda Série a possibilidade de aderir à Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle durante o Prazo de Exercício de Resgate – Alteração de Controle, ressalvado que, nessa hipótese, desde que observadas as condições previstas na Cláusula 5.3.12 acima com relação à Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle, a Data do Resgate – Alteração de Controle relativa aos titulares das Debêntures da Segunda Série ocorrerá: (i) na própria Data do Resgate – Alteração de Controle, caso seja permitido o resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série nesta data; ou (ii) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da verificação da condição prevista na Cláusula 5.1.10 acima, caso não seja permitido o resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série na Data do Resgate – Alteração de Controle.

5.3.17. A Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle deverá sempre observar as regras previstas na legislação aplicável.

5.4. AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.4.1. Aquisição Facultativa das Debêntures da Primeira Série. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão, adquirir Debêntures da Primeira Série (“Aquisição Facultativa da Primeira Série”). Em todos os casos, a aquisição facultativa das Debêntures da Primeira Série pela Emissora deverá observar o disposto no artigo 55, §3º, da Lei das Sociedades por Ações e na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 77”), sendo que as Debêntures da Primeira Série adquiridas poderão permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, as quais farão jus aos mesmos valores de Remuneração das demais Debêntures da Primeira Série, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures da Primeira Série poderão ser canceladas em caso de Aquisição Facultativa da Primeira Série, sendo que, para tanto, a Emissora deverá apresentar o Relatório Extraordinário de Alocação ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 3.5 acima.

5.4.2. Aquisição Facultativa das Debêntures da Segunda Série. A Emissora poderá, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, observado o disposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CVM 160, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, adquirir as Debêntures da Segunda Série (“Aquisição Facultativa da Segunda Série” e, em conjunto com a Aquisição Facultativa da Primeira Série, “Aquisição Facultativa”). Em todos os casos, a aquisição facultativa das Debêntures da Segunda Série pela Emissora deverá observar o disposto no artigo 55, §3º, da Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 77, sendo que as Debêntures da Segunda Série adquiridas poderão permanecer na tesouraria da

Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, as quais farão jus aos mesmos valores de Remuneração das demais Debêntures da Segunda Série, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures da Segunda Série poderão ser canceladas em caso de Aquisição Facultativa, observado o disposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, sendo que, para tanto, a Emissora deverá apresentar o Relatório Extraordinário de Alocação ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 3.5 acima.

5.5. OFERTA DE AQUISIÇÃO

5.5.1. Oferta de Aquisição das Debêntures da Segunda Série – Controlador Definido. Observada a hipótese prevista no subitem (iii) do item (A) da Cláusula 6.1.1.(d) abaixo, a Emissora deverá, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, observado o disposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CVM 160, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, realizar uma oferta para adquirir as Debêntures da Segunda Série dos Debenturistas que optarem por ter suas respectivas Debêntures da Segunda Série adquiridas por um valor equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da sua efetiva aquisição (exclusive), além dos demais encargos eventualmente devidos nos termos desta Escritura (“Oferta de Aquisição – Controlador Definido”).

5.5.2. A Emissora deverá encaminhar individualmente ou realizar publicação, ao exclusivo critério da Emissora, aos titulares das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Cláusula 5.5.3 abaixo, assim como comunicação ao Agente Fiduciário e à B3, em até 150 (cento cinquenta) dias contados da data de divulgação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido (“Edital da Oferta de Aquisição – Controlador Definido”).

5.5.3. O Edital da Oferta de Aquisição – Controlador Definido deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a forma e o prazo de manifestação à Emissora pelos titulares das Debêntures da Segunda Série que optarem pela adesão à aquisição das respectivas Debêntures da Segunda Série, prazo este que deverá ser igual a 15 (quinze) dias contados do Edital da Oferta de Aquisição – Controlador Definido (“Prazo de Exercício de Aquisição – Controlador Definido”); (iii) a data efetiva para a aquisição das Debêntures da Segunda Série, a qual ocorrerá em até 16 (dezesseis) dias contados do término do Prazo de Exercício de Aquisição – Controlador Definido (“Data da Aquisição – Controlador Definido”); e (iv) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos titulares das Debêntures da

Segunda Série e à operacionalização para a aquisição das Debêntures da Segunda Série dos respectivos Debenturistas que indicaram seu interesse em participar da Oferta de Aquisição – Controlador Definido.

5.5.4. O pagamento do preço das respectivas Debêntures da Segunda Série adquiridas será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou (ii) pelos procedimentos adotados pelo Escriturador, no caso das Debêntures da Segunda Série que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.5.5. As disposições da Cláusula 5.4.2 acima são igualmente aplicáveis às hipóteses de aquisição decorrente da Oferta de Aquisição – Controlador Definido.

5.5.6. Independentemente da previsão acima, caso a regulamentação ou decisão que vier a estabelecer regra sobre a matéria de aquisição das Debêntures da Segunda Série trate da vedação de aquisição ou mesmo da possibilidade de aquisição em desacordo com o estabelecido nas cláusulas acima, conforme o caso, a aquisição somente será autorizada se observada e ajustada nos termos da nova regulamentação ou da decisão em questão.

5.5.7. Caso a Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido, em relação às Debêntures da Primeira Série, seja realizada antes que se verifiquem as condições previstas na Cláusula 5.4.2 acima, ficará assegurada aos titulares das Debêntures da Segunda Série a possibilidade de aderir à Oferta de Aquisição – Controlador Definido durante o Prazo de Exercício de Resgate – Controlador Definido, ressalvado que, nessa hipótese, desde que observadas as condições previstas na Cláusula 5.5.1 acima com relação à Oferta de Aquisição – Controlador Definido: (i) caso a Data do Resgate

– Controlador Definido coincida com data em que não seja admitida a aquisição das Debêntures da Segunda Série, a Data da Aquisição – Controlador Definido ocorrerá em até 16 (dezesseis) dias contados da data da verificação da condição prevista na Cláusula 5.4.2 acima, devendo o Edital da Oferta de Aquisição – Controlador Definido ser divulgado exatamente 31 (trinta e um) dias anteriores à Data da Aquisição – Controlador Definido prevista nos termos desta Cláusula; ou (ii) caso a Data do Resgate – Controlador Definido coincida com data em que seja admitida a aquisição das Debêntures da Segunda Série, a Data da Aquisição – Controlador Definido ocorrerá na Data do Resgate – Controlador Definido, devendo o Edital da Oferta de Aquisição – Controlador Definido ser divulgado exatamente 31 (trinta e um) dias anteriores à Data da Aquisição – Controlador Definido prevista nos termos desta Cláusula.

5.5.8. Após o término do Prazo de Exercício de Aquisição – Controlador Definido, com a ciência do Agente Fiduciário e com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da Data da Aquisição – Controlador Definido, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência eletrônica, sobre a realização da aquisição das Debêntures da Segunda Série.

5.5.9. A Oferta de Aquisição – Controlador Definido deverá sempre observar as regras previstas na legislação aplicável.

5.5.10. A Oferta de Aquisição – Controlador Definido somente será aplicável enquanto não for permitido o resgate das Debêntures da Segunda Série por meio da Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido, observado o disposto na Lei

12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN.

5.5.11. Oferta de Aquisição das Debêntures da Segunda Série – Alteração de Controle. Observada a hipótese prevista no item (B) da Cláusula 6.1.1.(d) abaixo, a Emissora deverá, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, observado o disposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CVM 160, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, realizar uma oferta para adquirir as Debêntures da Segunda Série dos Debenturistas que optarem por ter suas respectivas Debêntures da Segunda Série adquiridas por um valor equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da sua efetiva aquisição (exclusive), além dos demais encargos eventualmente devidos nos termos desta Escritura (“Oferta de Aquisição – Alteração de Controle” e, em conjunto com a Oferta de Aquisição – Controlador Definido, “Oferta de Aquisição”).

5.5.12. A Emissora deverá encaminhar individualmente ou realizar publicação, ao exclusivo critério da Emissora, aos titulares das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Cláusula 5.5.13 abaixo, assim como comunicação ao Agente Fiduciário e à B3, em até 90 (noventa) dias contados da data de divulgação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle (“Edital da Oferta de Aquisição – Alteração de Controle”).

5.5.13. O Edital da Oferta de Aquisição – Alteração de Controle deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a forma e o prazo de manifestação à Emissora pelos titulares das Debêntures da Segunda Série que optarem pela adesão à aquisição das respectivas Debêntures da Segunda Série, prazo este que deverá ser igual a 15 (quinze) dias contados do Edital da Oferta de Aquisição – Alteração de Controle (“Prazo de Exercício de Aquisição – Alteração de Controle”); (iii) a data efetiva para a aquisição das Debêntures da Segunda Série, a qual ocorrerá em até 16 (dezesseis) dias contados do término do Prazo de Exercício de Aquisição – Alteração de Controle (“Data da Aquisição – Alteração de Controle”); e (iv) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos titulares das Debêntures da Segunda Série e à operacionalização para a aquisição das Debêntures da Segunda

Série dos respectivos Debenturistas que indicaram seu interesse em participar da Oferta de Aquisição – Alteração de Controle.

5.5.14. O pagamento do preço das respectivas Debêntures da Segunda Série adquiridas será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou (ii) pelos procedimentos adotados pelo Escriturador, no caso das Debêntures da Segunda Série que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.5.15. As disposições da Cláusula 5.4.2 acima são igualmente aplicáveis às hipóteses de aquisição decorrente da Oferta de Aquisição – Alteração de Controle.

5.5.16. Independentemente da previsão acima, caso a regulamentação ou decisão que vier a estabelecer regra sobre a matéria de aquisição das Debêntures da Segunda Série trate da vedação de aquisição ou mesmo da possibilidade de aquisição em desacordo com o estabelecido nas cláusulas acima, conforme o caso, a aquisição somente será autorizada se observada e ajustada nos termos da nova regulamentação ou da decisão em questão.

5.5.17. Caso a Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle, em relação às Debêntures da Primeira Série, seja realizada antes que se verifiquem as condições previstas na Cláusula 5.4.2 acima, ficará assegurada aos titulares das Debêntures da Segunda Série a possibilidade de aderir à Oferta de Aquisição – Alteração de Controle durante Prazo de Exercício de Resgate – Alteração de Controle, ressalvado que, nessa hipótese, desde que observadas as condições previstas na Cláusula 5.5.11 acima com relação à Oferta de Aquisição – Alteração de Controle: (i) caso a Data do Resgate – Alteração de Controle coincida com data em que não seja admitida a aquisição das Debêntures da Segunda Série, a Data da Aquisição – Alteração de Controle ocorrerá em até 16 (dezesseis) dias contados da data da verificação da condição prevista na Cláusula 5.4.2 acima; devendo o Edital da Oferta de Aquisição – Alteração de Controle ser divulgado exatamente 31 (trinta e um) dias anteriores à Data da Aquisição – Alteração de Controle prevista nos termos desta Cláusula; ou (ii) caso a Data do Resgate – Alteração de Controle coincida com data em que seja admitida a aquisição das Debêntures da Segunda Série, a Data da Aquisição – Alteração de Controle ocorrerá na Data do Resgate – Alteração de Controle, devendo o Edital da Oferta de Aquisição – Alteração de Controle ser divulgado exatamente 31 (trinta e um) dias anteriores à Data da Aquisição – Alteração de Controle prevista nos termos desta Cláusula.

5.5.18. Após o término do Prazo de Exercício de Aquisição – Alteração de Controle, com a ciência do Agente Fiduciário e com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da Data da Aquisição – Alteração de Controle, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência eletrônica, sobre a realização da aquisição das Debêntures da Segunda Série.

5.5.19. A Oferta de Aquisição – Alteração de Controle deverá sempre observar as regras previstas na legislação aplicável.

5.5.20. A Oferta de Aquisição – Alteração de Controle somente será aplicável enquanto não for permitido o resgate das Debêntures da Segunda Série por meio da Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle, observado o disposto na Lei

12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN.

6. VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. São considerados eventos de inadimplemento, acarretando o vencimento antecipado das Debêntures, sujeito ao disposto na Cláusulas 6.2. abaixo, e a imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, até a data de seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, quaisquer dos eventos descritos nos itens 6.1.1. e 6.1.2. a seguir (cada um deles, um “Evento de Inadimplemento”):

6.1.1. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados abaixo acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Xxxxxxxxxx, no entanto, enviar em até 1 (um) Dia Útil, após sua ciência, à Emissora comunicação escrita informando a ciência de tal acontecimento e o vencimento antecipado das Debêntures (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(a) ocorrência de: (a) extinção, liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora e/ou da Fiadora, conforme aplicável; (b) pedido de autofalência ou insolvência por parte da Emissora e/ou da Fiadora; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou da Fiadora, que não for devidamente solucionado por meio de depósito judicial e/ou contestado no prazo legal; (d) propositura, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida a homologação judicial do referido plano, conforme aplicável; (e) pedido, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de tutela cautelar em caráter antecedente preparatória de processo de recuperação judicial; ou (f) qualquer processo antecipatório ou evento similar ao disposto nos itens (a) a (e) acima em qualquer outra jurisdição envolvendo a Emissora e/ou a Fiadora, independentemente

do deferimento ou homologação do respectivo pedido, ou de sua concessão pelo juiz competente;

(b) descumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora, no prazo determinado, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada em até 2 (dois) Dias Úteis, contado do respectivo vencimento;

(c) vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da Emissora e/ou da Fiadora decorrente de inadimplemento em obrigação de pagar qualquer valor individual ou agregado, por pessoa jurídica, superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

(d) ocorrência de transferência ou cessão, direta ou indireta, do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora e/ou da Fiadora, sem prévia anuência dos Debenturistas que representem 75% (setenta por cinco por cento) das Debêntures em Circulação, exceto se: (A) por determinação ou previsão legal ou regulatória: (i) tratar de aquisição ou transferência de participação societária da Emissora e/ou da Fiadora pela União Federal (federalização); (ii) decorrer de uma operação que resulte em mudança ou transferência de controle acionário da Emissora e/ou da Fiadora em decorrência da alteração do regime de controle da Emissora e/ou Fiadora, de controle majoritário para o regime de controle difuso, desde que não ocorra a assunção do controle da Emissora e/ou da Fiadora por qualquer terceiro, permanecendo a Emissora e/ou a Fiadora sem controle definido (true corporation), desde que não resulte no rebaixamento da classificação de risco de crédito (rating) das Debêntures, da Emissora e/ou da Fiadora em relação à classificação existente na Data de Emissão; ou (iii) decorrer de uma operação que resulte na configuração de um controle ou bloco de controle definido pelos acionistas da Emissora e/ou da Fiadora, observado que as seguintes condições deverão ser atendidas, cumulativamente: (1) a transferência ou cessão do controle acionário não poderá resultar em: (1.a) rebaixamento da classificação de risco de crédito (rating) da Emissora e/ou da Fiadora em relação à classificação existente na Data de Emissão; e (1.b) redução da capacidade de pagamento das Debêntures pela Emissora e/ou pela Fiadora; (2) o(s) novo(s) controlador(es) deverá(ão): (2.a) possuir, na data em que ocorrer a alteração do controle, classificação de risco de crédito (rating) igual ou superior à AA+ (duplo “A” mais), em escala nacional, ou seu equivalente, por qualquer uma dentre as 3 (três) agências: Standard & Poors’, Fitch Ratings ou Moody’s; e (2.b) cumprir com a Legislação Socioambiental e com as Leis Anticorrupção; e (3) quando permitido pela legislação aplicável, conforme aplicável, realizar uma Oferta de Aquisição – Controlador Definido ou Oferta de Resgate Antecipado – Controlador Definido; ou

(B) quando permitido pela legislação aplicável, conforme aplicável, realizar uma

Oferta de Aquisição – Alteração de Controle ou uma Oferta de Resgate Antecipado – Alteração de Controle;

(e) término, por qualquer motivo, de quaisquer dos contratos de concessão detidos pela Emissora que representem Impacto Material Adverso (conforme definido abaixo) na capacidade de pagamento da Emissora e/ou da Fiadora no âmbito desta Emissão;

(f) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de quaisquer de suas obrigações assumidas nos termos desta Escritura, sem prévia anuência dos Debenturistas que representem a, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação;

(g) invalidade, nulidade, ineficácia ou inexigibilidade das Debêntures, desta Escritura ou da Fiança;

(h) não utilização dos recursos obtidos com a Emissão estritamente nos termos indicados na Cláusula 3.4 acima;

(i) descumprimento de decisão judicial transitada em julgado, decisão arbitral irrecorrível, ou de decisão administrativa irrecorrível na esfera administrativa e judicial, contra a Emissora, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

(j) transformação do tipo societário da Emissora e/ou da Fiadora de forma que ela deixe de ser sociedade anônima, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(k) questionamento judicial, pela Emissora e/ou pela Fiadora, das Debêntures, desta Escritura, da Fiança e/ou de qualquer dos documentos da Oferta, relacionado (a) a quaisquer obrigações pecuniárias relacionadas à Remuneração, aos Encargos Moratórios e à amortização das Debêntures; (b) à espécie das Debêntures;

(c) à Fiança; e/ou (d) à Data de Vencimento das Debêntures; e

(l) caso a Emissora e/ou a Fiadora tomem alguma medida judicial ou arbitral, visando anular, invalidar ou limitar a eficácia de quaisquer disposições, direitos, créditos e/ou garantias desta Escritura.

6.1.2. Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados abaixo não sanados no respectivo prazo de cura, conforme aplicável, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, para deliberar sobre a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 6.2. abaixo ("Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático"):

(a) protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou contra a Fiadora, cujos valores individuais ou agregados, individualmente por cada pessoa jurídica, sejam iguais ou ultrapassem R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido (i) efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora e/ou pela Fiadora conforme o caso, ao Agente Fiduciário, e/ou (ii) se for suspenso, cancelado ou ainda se forem prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da notificação do protesto;

(b) descumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, de qualquer obrigação não pecuniária relevante decorrente desta Escritura, não sanada em até 30 (trinta) dias, contados da data em que for recebido aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(c) se a Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, deixarem de pagar, valores individuais ou agregados, por pessoa jurídica, na data de vencimento ou não tomar as medidas legais e/ou judiciais requeridas para suspender o pagamento de qualquer dívida ou qualquer outra obrigação devida pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, segundo qualquer acordo ou contrato do qual seja parte como mutuaria ou garantidora, envolvendo quantia igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, salvo se tal pagamento ocorrer em até 20 (vinte) Dias Úteis contados do inadimplemento;

(d) (i.a) fusão ou cisão; e/ou (i.b) qualquer outra forma de reorganização societária (inclusive incorporação e/ou incorporação de ações) da Emissora e/ou da Fiadora que implique na redução do capital social da Emissora e/ou da Fiadora, em ambos os casos, exceto se em quaisquer das hipóteses (i.a) e (i.b) acima, cumulativamente, (i) for permitido o resgate das Debêntures e for aberto o prazo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas das assembleias relativas à respectiva reorganização societária, para os Debenturistas manifestarem sua intenção de resgate, observado nessa hipótese que não haverá a incidência de qualquer prêmio; e (ii) não resultar no rebaixamento da classificação do risco de crédito (rating) em escala nacional da Emissora e/ou da Fiadora em relação à classificação existente na Data de Emissão;

(e) comprovação de que qualquer das declarações, garantias, e informações prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora em quaisquer dos documentos relacionados à Emissão, seja falsa, ou, em qualquer aspecto relevante, incorreta ou insuficiente, na data em que foram prestadas;

(f) questionamento judicial, por qualquer terceiro, das Debêntures, desta Escritura, da Fiança e/ou de qualquer dos documentos da Oferta, inclusive aditamentos, com relação ao qual a Emissora e/ou a Fiadora não tenham tomado as medidas necessárias para contestar os efeitos do referido questionamento no prazo legal contado da data em que a Emissora e/ou a Fiadora tomarem ciência, por meio de citação regular, do ajuizamento de tal questionamento judicial;

(g) declaração ou pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro, pela Emissora ou pela Fiadora, na hipótese de estar inadimplente com qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, observados eventuais prazos de cura e ressalvada a distribuição de dividendos obrigatórios;

(h) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, confiscar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades ou direitos da Emissora, exceto se tal ato for cancelado, sustado ou, por qualquer forma, suspenso, em qualquer hipótese, dentro do prazo de 20 (vinte) dias;

(i) não manutenção, pela Emissora, do índice financeiro descrito a seguir (“Índice Financeiro da Emissora”), o qual será acompanhado semestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações da Cláusula 7.1(i), alínea (a) e (b), divulgadas regularmente pela Emissora, sendo a primeira apuração referente ao semestre findo em 30 de junho de 2024: quociente da divisão de Dívida Líquida por EBITDA da Emissora, que deverá ser igual ou inferior a (1) 3,50x (três inteiros e cinquenta centésimos vezes), para as informações financeiras até 30 de junho de 2029 (inclusive); e (2) 4,00x (quatro inteiros vezes), para as informações financeiras de 30 de junho de 2029 (exclusive) em diante, até a Data de Vencimento das Debêntures;

(j) não manutenção, pela Fiadora, do índice financeiro descrito a seguir (“Índice Financeiro da Fiadora”), o qual será acompanhado semestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações da Cláusula 7.1 (i), alínea (a) e (b), divulgadas regularmente pela Fiadora, sendo a primeira apuração referente ao semestre findo em 30 de junho de 2024: quociente da divisão de Dívida Líquida por EBITDA da Fiadora, que deverá ser igual ou inferior a (1) 3,00x (três inteiros vezes), para as informações financeiras até 30 de junho de 2026 (inclusive); (2) 3,50x (três inteiros e cinquenta centésimos vezes), para as informações financeiras de 1 de julho de 2026 (inclusive) até 30 de junho de 2029 (inclusive); e (3) 4,00x (quatro inteiros vezes), para as informações financeiras 30 de junho de 2029 (exclusive) em diante, até a Data de Vencimento das Debêntures;

(k) a atividade principal da Emissora e/ou da Fiadora deixe de ser a que consta em seus respectivos Estatutos Sociais vigentes nesta data e/ou qualquer alteração do objeto social da Companhia, que modifique substancialmente as atividades atualmente exercidas;

(l) redução de capital da Emissora e/ou da Fiadora sem prévia anuência dos Debenturistas que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, nos termos do artigo 174, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, e/ou recompra pela Emissora e/ou pela Fiadora de suas próprias ações para cancelamento, exceto se para absorção de prejuízos;

(m) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, outorgas e licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pela Fiadora, exceto se: (a) a não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, outorgas e licenças, não resulte em Impacto Material Adverso para as atividades ou a situação financeira da Emissora e/ou da Fiadora, conforme aplicável; ou (b) dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, comprove a existência de provimento judicial autorizando a regular continuidade de suas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(n) mudança no estado econômico-financeiro da Emissora e/ou da Fiadora que impacte significativamente a sua capacidade de cumprir com as obrigações assumidas nesta Escritura e/ou na Fiança, conforme aplicável; e

(o) sentença condenatória, transitada em julgado, em razão da inobservância, pela Emissora e/ou da Fiadora, da Legislação Socioambiental (conforme definida abaixo) e/ou Leis Anticorrupção.

6.1.3. Para fins do disposto nos itens (i) e (j) da Cláusula 6.1.2. acima, os seguintes termos terão os seguintes significados:

“Dívida Líquida” significa o saldo das contas de empréstimos, financiamentos e debêntures (passivo circulante e não circulante), acrescido de dívidas financeiras pactuadas com a Fundação Forluminas de Seguridade Social - Forluz, subtraído do saldo de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (ativo circulante e não circulante) e dos saldos positivos (ou acrescido dos saldos negativos) da conta CVA e da posição de hedge relacionada ao principal da dívida, com base nas últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora ou da Fiadora, conforme o caso, apresentadas à CVM;

“EBITDA da Emissora” significa o lucro antes dos juros, impostos sobre renda incluindo contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização, observando as disposições do Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP n° 01/2007 e da Resolução CVM nº 156, de 23 de junho de 2022 (“Resolução CVM 156”): (i) subtraído de (i.1) quaisquer ganhos nas vendas de ativos e quaisquer baixas ou impedimentos de ativos; (i.2) quaisquer créditos e ganhos não monetários que aumentem o lucro líquido, na medida em que não sejam recorrentes; e (ii) acrescido de despesas não monetárias e encargos não monetários, na medida em que não sejam recorrentes; e

“EBITDA da Fiadora” significa o lucro antes dos juros, impostos sobre renda incluindo contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização conciliada com suas demonstrações financeiras consolidadas, observando as disposições do Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP n° 01/2007 e da Resolução CVM 156:

(i) subtraído de (i.l) resultado de participação minoritária; (i.2) disposições para a variação no valor das obrigações da opção de venda; (i.3) quaisquer ganhos nas vendas de ativos e quaisquer baixas ou impedimentos de ativos; (i.4) quaisquer créditos e ganhos não monetários que aumentem o lucro líquido, na medida em que não sejam recorrentes; (i.5) receitas não monetárias relacionadas à indenização de transmissão e geração; (i.6) correção monetária das taxas de concessão; e (ii) acrescido de (ii.1) despesas não monetárias e encargos não monetários, na medida em que não sejam recorrentes; (ii.2) dividendos em dinheiro recebidos de investimentos minoritários (conforme medido na demonstração dos fluxos de caixa); (ii.3) entradas de caixa relacionadas as taxas de concessão; (ii.4) entradas de caixa relacionadas à receita de transmissão para cobertura de custo de capital; (ii.5) entradas de caixa a partir da indenização de geração, desde que esse montante não exceda 30% (trinta por cento) desses itens.

6.2. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não- Automático, respeitados os prazos e procedimentos convencionados nos respectivos itens, conforme aplicável, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 3 (três) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas visando deliberar acerca da declaração ou não de vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 9.2 abaixo e o quórum específico estabelecido na Cláusula 6.2.1 abaixo. A Assembleia Geral de Debenturista aqui prevista poderá também ser convocada pela Emissora, na forma da Cláusula 9.2 abaixo.

6.2.1. Com relação à Cláusula 6.2 acima:

(a) os Debenturistas da Primeira Série detentores de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série, em primeira ou segunda convocação, determinarem que o Agente Fiduciário não considere o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série, o Agente Fiduciário não considerará o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série; e

(b) os Debenturistas da Segunda Série detentores de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação da Segunda Série, em primeira convocação, ou (ii) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação da Segunda Série presentes, desde que presentes ao menos 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação da Segunda Série, em segunda convocação, determinarem que o Agente Fiduciário considere o vencimento antecipado das Debêntures da Segunda Série, o Agente Fiduciário considerará o vencimento antecipado das Debêntures da Segunda Série.

6.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar em até 1 (um) Dia Útil à Emissora comunicação escrita informando acerca do resultado das referidas Assembleia Geral de Debenturistas, observado o disposto nas Cláusulas 6.2.2.1, 6.2.2.2 e seguintes abaixo.

6.2.2.1. Adicionalmente ao disposto nas Cláusulas 6.2, 6.2.1 e 6.2.2 acima, na hipótese de não instalação da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas por falta de quórum, em primeira e em segunda convocação ou a ausência de quórum para deliberação, em primeira e segunda convocação: (i) com relação às Debêntures da Primeira Série, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, devendo enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando tal acontecimento, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.2.3 abaixo; ou (ii) com relação às Debêntures da Segunda Série, o Agente Fiduciário não deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série.

6.2.2.2. Caso qualquer uma das Assembleias Gerais de Debenturistas determine que o Agente Xxxxxxxxxx considere o vencimento antecipado das Debêntures, a outra Série também será considerado o vencimento antecipado, independentemente da deliberação tomada na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

6.2.3. Observado o disposto nesta Cláusula 6, em qualquer caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar os pagamentos previstos na Cláusula 6.1 acima, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, da comunicação escrita referida nas Cláusulas 6.1.1. e 6.2.1 acima e nesta Cláusula. O Agente Xxxxxxxxxx deverá notificar imediatamente a B3 quando da declaração de vencimento antecipado das Debêntures.

6.3. Após a quitação integral das debêntures vigentes de emissões da Emissora anteriores à presente Emissão (na data anterior à Data de Emissão), os valores de threshold a serem considerados para fins dos itens (c) e (i) da Cláusula 6.1.1 e dos itens (a) e (c) da Cláusula 6.1.2 acima passarão, de forma automática e sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, a ser correspondentes a R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas.

6.4. Para fins de verificação do cumprimento das obrigações constantes desta Cláusula 6, todos os valores de referência em Reais (“R$”) dela constantes deverão ser corrigidos pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M”), ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de assinatura desta Escritura.

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA FIADORA

7.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora e a Fiadora, individualmente e conforme aplicável a cada uma delas, nos termos desta Escritura e da regulamentação pertinente, obrigam-se, ainda, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de no máximo 45 (quarenta e cinco) dias após o término de seu primeiro semestre social, cópia de suas demonstrações financeiras completas, relativas ao respectivo semestre social, bem como a memória de cálculo, elaborada pela Emissora e pela Fiadora, conforme o caso, com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento dos índices financeiros mencionados na Cláusula 6.1.2, itens (j) e (i) acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou à Fiadora, conforme o caso, todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(b) dentro de no máximo 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópia das demonstrações financeiras completas da Emissora e da Fiadora relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas de parecer dos auditores independentes registrados na CVM, bem como cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes registrados na CVM à Emissora ou à Fiadora, ou à sua administração e respectivas respostas, com referência ao sistema de contabilidade, gestão ou às contas da Emissora ou da Fiadora, bem como a memória de cálculo, elaborada pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento dos índices financeiros mencionados na Cláusula 6.1.2, itens (j) e (i) acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou à Fiadora, conforme o caso, todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da informação prevista no item (b) acima ou do recebimento de solicitação do Agente Fiduciário nesse sentido, declaração assinada pelo representante legal da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura; e (ii) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora e da Fiadora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário;

(d) enviar os atos societários, os dados financeiros e o organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações que venham a ser solicitadas pelo Agente Fiduciário para a elaboração do relatório citado no item (xv) da Cláusula 8.4.1 abaixo, no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo previsto no item (xiii) da Cláusula 8.4.1 abaixo;

(e) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pela Resolução da CVM n° 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”), nos prazos ali previstos e, dentro de no máximo 45 (quarenta e cinco) dias após o término dos trimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano, cópia de suas Informações Trimestrais (ITRs), acompanhadas de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM;

(f) com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias, notificação da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, informando, inclusive, a data e ordem do dia dessas Assembleias, e prontamente fornecer cópias de todas as atas dessas Assembleias Gerais de Debenturistas, bem como cópia das atas de todas as reuniões do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal da Emissora e da Fiadora, conforme aplicável, que envolvam os interesses dos Debenturistas;

(g) em até 2 (dois) Dias Úteis após sua publicação, cópia dos Avisos aos Debenturistas, fatos relevantes e atas de assembleias e demais documentos relacionados à presente Xxxxxxx;

(h) em até 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação e/ou documento relevante para a presente Emissão, inclusive, mas não se limitando a, a declaração que comprove a destinação dos recursos, que lhe venha a ser solicitada;

(i) em até 2 (dois) Dias Úteis após o seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora e/ou pela Fiadora, relativa às Debêntures ou à presente Escritura;

(j) uma cópia eletrônica no formato (.pdf) com a devida chancela digital da JUCEMG das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas que integrem a Emissão; e

(k) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Emissora e/ou a Fiadora tomar ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento. Essas informações deverão vir acompanhadas de um relatório elaborado pela Emissora e/ou pela Fiadora contendo a descrição da ocorrência e das medidas que a Emissora e/ou a Fiadora pretendem tomar com relação a tal ocorrência. Caso essas informações decorram de evento, ato ou fato que enseje a publicação de fato relevante pela Emissora, nos termos da

Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), a divulgação de tal evento, ato ou fato ao Agente Fiduciário deverá ocorrer concomitantemente à sua divulgação ao mercado, nos termos da referida instrução, observado o prazo aqui previsto;

(ii) comunicar em até 3 (três) Dias Úteis aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário qualquer fato que seja do seu conhecimento e possa vir a afetar negativamente e de forma relevante o seu desempenho financeiro e/ou operacional;

(iii) notificar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, o Agente Fiduciário e os Debenturistas caso quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura tornem-se total ou parcialmente insuficientes, falsas, imprecisas, inconsistentes ou desatualizadas na data em que forem prestadas;

(iv) manter atualizado o registro de companhia aberta na CVM;

(v) manter as Debêntures caracterizadas como “títulos ESG de uso de recursos – sustentáveis”, nos termos da Cláusula 3.5 acima;

(vi) cumprir com a destinação de recursos, conforme definida na Cláusula 3.4, bem como utilizar os recursos oriundos da Emissão das Debêntures em linha com o Framework, conforme previsto na Cláusula 3.5 acima;

(vii) até que haja a alocação total dos recursos líquidos captados em razão da Emissão (conforme previsto na Cláusula 3.4 acima), manter os recursos líquidos sobrepujantes em caixa, equivalentes de caixa ou outros investimentos líquidos de baixo risco, se aplicável;

(viii) não utilizar o mesmo lastro ESG em mais de uma transação, evitando a dupla contagem;

(ix) conforme disposto na Cláusula 3.4.3 acima, enviar declaração ao Agente Fiduciário na data prevista nesta Escritura;

(x) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais;

(xi) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil, e permitir que representantes do Agente Fiduciário (ou de auditor independente por este contratado) tenham acesso irrestrito, em base razoável: (a) a todo e qualquer relatório do auditor independente entregue à Emissora e/ou à Fiadora referente às suas demonstrações financeiras; e (b) aos livros e aos demais registros contábeis da Emissora e/ou da Fiadora;

(xii) convocar e informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, nos termos da Cláusula 9 desta Escritura, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente

Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura, e não o faça;

(xiii) cumprir com todas as determinações emanadas da CVM e da B3, com o envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(xv) no prazo máximo de 10 (dez) dias após a sua ocorrência, notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora;

(xvi) manter seus bens adequadamente segurados, conforme práticas correntes, ou valer-se de estruturas de autosseguro;

(xvii) não praticar quaisquer atos em desacordo com seus respectivos Estatutos Sociais e/ou com a presente Escritura, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora e pela Fiadora relativas às Debêntures;

(xviii) manter válidos e regulares os alvarás, licenças, autorizações, concessões ou aprovações necessárias ao regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto, exceto aqueles cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em impacto material adverso para: (a) a capacidade de pagamento de suas obrigações no âmbito da Emissão; ou (b) o cumprimento, pela Emissora ou pela Fiadora, conforme o caso, das obrigações previstas na presente Escritura; ou (c) assegurar a legalidade, validade e exequibilidade de suas obrigações (“Impacto Material Adverso”);

(xix) manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto com relação àqueles pagamentos questionados de boa-fé na esfera judicial ou administrativa, ou àqueles cujo não pagamento não resulte em Impacto Material Adverso para suas atividades, ou para sua capacidade em honrar tempestivamente as obrigações pecuniárias relativas às Debêntures;

(xx) manter, conservar e preservar todos os seus bens (tangíveis e intangíveis), necessários para a devida condução de suas atividades, em boa ordem e condição de funcionamento, excetuando-se pelo uso e desgaste normais desses bens;

(xxi) durante o prazo de vigência das Debêntures, não efetuar qualquer alteração na natureza de seus negócios, conforme conduzidos na data da presente Escritura, e não efetuar qualquer alteração na forma legal de seus negócios, conforme existam na data da celebração da presente Escritura, exceto quando e se exigidos pela legislação em vigor ou pelas regulamentações emitidas pelo Poder Concedente de suas concessões;

(xxii) exceto com relação àqueles que estejam sendo questionados de boa-fé pela Emissora e/ou pela Fiadora na esfera judicial ou administrativa e/ou cujo descumprimento não resulte em um Impacto Material Adverso, cumprir todas as leis, regras, regulamentos e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(xxiii) observar e cumprir, e determinar o cumprimento pelos seus respectivos empregados, gerentes, administradores (membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva) e membros do Conselho Fiscal (“Representantes”) e por suas respectivas controladas e subsidiárias integrais, conforme aplicável, das normas aplicáveis, nacionais ou internacionais, que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, o Decreto- Lei n.º 2.848 de 7 de dezembro de 1940, a Lei n° 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, a Lei n° 9.613, de 03 de março de 1998, a Lei n° 12.529, de 30 de novembro de 2011, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act of 2010, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”), por atos praticados a mando da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, em benefício delas ou relacionados ao exercício de suas atividades profissionais, devendo a Emissora e a Fiadora: (a) manter políticas e procedimentos internos que orientam e disciplinam o cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) dar pleno conhecimento das Leis Anticorrupção aos Representantes, às suas respectivas controladas e subsidiárias integrais, conforme aplicável, e a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora e/ou a Fiadora; (c) não aceitar a prática e a ocultação de atos de fraude e de corrupção, em todas as suas formas, inclusive, suborno, extorsão, propina e lavagem de dinheiro; (d) promover a apuração das suspeitas e denúncias de tais atos e aplicar, de forma rigorosa, os procedimentos disciplinares previstos nas suas normas internas e nas Leis Anticorrupção, conforme aplicáveis; (e) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (f) concordar que a violação das Leis Anticorrupção poderá ensejar a sua responsabilização objetiva, nos termos das Leis Anticorrupção;

(xxiv) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas, e determinações de órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para a execução de seu objeto social, incluindo, mas sem limitação a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora e/ou pela Fiadora e para as quais a Emissora e/ou Fiadora possua provimento jurisdicional ou administrativo vigente determinando sua não aplicabilidade e/ou cujo o descumprimento não resulte em um Impacto Material Adverso para a Companhia e/ou para a Fiadora (“Legislação Socioambiental”);

(xxv) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais, relacionadas a utilização ou incentivo à prostituição, tampouco utilizar ou incentivar mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringir direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando a, o direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xxvi) contratar e manter contratados, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura, incluindo o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador, o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP 21) e a Agência de Classificação de Risco. Além do aqui disposto, a Emissora deverá: (a) divulgar amplamente ao mercado os relatórios com as respectivas súmulas das Classificações de Risco das Debêntures, sendo certo que a Agência de Classificação de Risco deverá atualizar anualmente (uma vez a cada ano-calendário) até a data de vencimento das Debêntures a Classificação de Risco das Debêntures; e (b) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de Classificação de Risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora;

(xxvii) caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá: contratar outra agência de classificação de risco, sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja uma entre as 3 (três) agências: Moody’s, S&P ou Fitch;

(xxviii) permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas de rating obtido;

(xxix) em até 04 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou na mesma data da sua divulgação pelo Agente Fiduciário, o que ocorrer primeiro, contados da data de seu recebimento, enviar para o sistema de informações periódicas e eventuais da CVM o relatório anual elaborado pelo Agente Fiduciário;

(xxx) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as autorizações necessárias à assinatura desta Escritura e seus respectivos adiamentos e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, incluindo a Fiança;

(xxxi) manter em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para lhe assegurar a manutenção das suas condições de operação e funcionamento, inclusive por meio da transferência de tais contratos e acordos às suas subsidiárias;

(xxxii) não veicular nenhuma informação perante o público até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, referente a decisões estratégicas sobre a

presente Emissão, sem a prévia e expressa anuência dos Coordenadores, que não será negada sem motivo razoável;

(xxxiii) cumprir, e fazer com que seus representantes cumpram, as normas de conduta previstas no artigo 54 da Resolução CVM 160;

(xxxiv) efetuar e manter sempre atualizado o registro de companhia aberta da CVM, nos termos da Resolução CVM 80;

(xxxv) manter válidas as declarações e garantias da Cláusula 10;

(xxxvi) guardar, por 5 (cinco) anos contados da data do encerramento da Emissão, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda documentação a ela relativa;

(xxxvii) fornecer, ao Agente Fiduciário, cópia da publicação na imprensa oficial da ratificação do processo de inexigibilidade de licitação, se aplicável, para contratação do Agente Fiduciário realizado pela Emissora, nos termos da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016, conforme alterada, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da liquidação da Oferta;

(xxxviii) não praticar atos ou tomar medidas que acarretem uma mudança no estado econômico-financeiro da Emissora e/ou da Fiadora que impacte significativamente a sua capacidade de cumprir com as obrigações assumidas nesta Escritura e na Fiança;

(xxxix) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para a execução de seu objeto social, incluindo, mas sem limitação, a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora e/ou pela Fiadora ou para as quais a Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, possua provimento jurisdicional ou administrativo vigente determinando sua não aplicabilidade; e

(xl) manter o Projeto enquadrado nos termos da Lei 12.431 durante a vigência das Debêntures da Segunda Série e comunicar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre o recebimento de quaisquer comunicações por escrito, exigências ou intimações acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou judicial que possa resultar no desenquadramento do Projeto como prioritário, nos termos da Lei 12.431.

7.2. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou

emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. NOMEAÇÃO

8.1.1. A Emissora constitui e nomeia como Agente Fiduciário dos Debenturistas desta Emissão a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificado no preâmbulo desta Escritura, a qual, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura, representar a comunhão dos Debenturistas.

8.1.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, que verificou a veracidade e consistência das informações contidas nesta Escritura, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha tido conhecimento.

8.1.3. O Agente Fiduciário da Emissão, conforme organograma encaminhado pelo Emissora, atua, nesta data, como agente fiduciário em outras emissões da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, conforme listadas no Anexo II.

8.2. REMUNERAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

8.2.1. Será devida ao Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, parcelas anuais no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), sendo o primeiro pagamento devido até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura da Escritura, e os seguintes na mesma data dos anos subsequentes.

8.2.2. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 5º (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

8.2.3. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão.

8.2.4. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário, pela Emissora, uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma

prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e

(e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

8.2.5. As parcelas citadas nos itens acima, serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

8.2.6. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.2.7. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.2.8. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

8.2.9. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos

Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

8.2.10. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

8.2.11. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

8.2.12. Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Xxxxxxxxxx, desde que aprovadas pelo Agente Fiduciário, e/ou alterações nas características da Oferta, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos.

8.3. SUBSTITUIÇÃO

8.3.1. Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 abaixo, para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da referida assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

8.3.2. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista nesta Escritura, salvo se outra for negociada com a Emissora, desde que prévia e expressamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.3.3. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, mediante convocação da Assembleia Geral de Debenturistas pedindo sua substituição.

8.3.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, desde que seja realizado novo processo de inexigibilidade ou dispensa de licitação, conforme o caso, observado o disposto nesta Cláusula.

8.3.5. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento à Escritura na JUCEMG e no Cartório de RTD.

8.3.6. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura, que deverá ser arquivado na JUCEMG e registrado no Cartório de RTD, na forma das Cláusulas 2.4.1 e 2.5 desta Escritura.

8.3.7. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data da assinatura da presente Escritura ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou até o pagamento integral do saldo devedor das Debêntures, o que ocorrer primeiro.

8.3.8. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados pela CVM, em especial a Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), e eventuais normas posteriores.

8.4. DEVERES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

8.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, ou na presente Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, aplicando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão ou impedimento e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relacionada com o exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à garantia e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura e seus aditamentos sejam registrados na JUCEMG e no Cartório de RTD, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas da Emissora, e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o item (xv) abaixo, sobre as eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas constantes das propostas de modificações das condições das Debêntures;

(ix) verificar a regularidade da constituição da Fiança, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das exposições estabelecidas nesta Escritura;

(x) intimar, conforme o caso, a Emissora ou a Fiadora a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas de Trabalho e Procuradoria da Fazenda Pública da localidade onde se situe o domicílio ou a sede da Emissora e ou Fiadora, conforme o caso;

(xii) solicitar, às expensas da Emissora, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora;

(xiii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas da presente Xxxxxxx, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos termos desta Escritura, observadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura;

(xiv) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) elaborar, anualmente, relatório destinado aos Debenturistas, descrevendo os fatos relevantes relativos às Debêntures, ocorridos durante o exercício social anterior da Emissora, nos termos da alínea (b) do §1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as informações previstas no artigo 15 da Resolução CVM 17;

(xvi) divulgar o relatório de que trata o item “(xv)” acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xvii) sempre que julgar necessário, solicitar à Emissora eventuais esclarecimentos e/ou documentos adicionais que se façam necessários caso haja qualquer dúvida a respeito da caracterização das Debêntures como sustentáveis e/ou caso solicitado por qualquer dos investidores;

(xviii) compartilhar com os investidores o Parecer sempre que solicitado;

(xix) manter atualizada a relação dos Debenturistas, com endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização e aquisição das Debêntures expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas titulares;

(xx) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xxi) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xxii) disponibilizar o valor unitário das Debêntures aos Debenturistas e aos participantes do mercado por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website; e

(xxiii) acompanhar, em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado nesta Escritura.

8.4.2. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo desta Escritura, da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e/ou desta Escritura.

8.4.3. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas, representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação ou segunda convocação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.4.4. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a pedido da Emissora não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, permanecendo obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.4.5. O Agente Xxxxxxxxxx será responsável por verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, nos termos da Resolução CVM 17.

8.4.6. O Agente Xxxxxxxxxx se balizará pelas informações que lhe forem disponibilizadas pela emissora para acompanhar o atendimento dos covenants.

8.4.7. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na presente Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas.

8.5. DESPESAS

8.5.1. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

8.5.2. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora, envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

8.5.3. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência na ordem de pagamento.

8.5.4. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, e quando esta não o fizer, pelos Debenturistas.

8.6. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

8.6.1. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura, declara, sob as penas da lei:

(i) não ter qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, §3º, da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM 17, ou em caso de alteração, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

(iii) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(iv) aceitar integralmente os termos da presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições, tendo verificado a veracidade das informações nela contidas e diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas, ou defeitos de que tenha tido conhecimento;

(v) estar devidamente autorizado, na forma da lei e de seus atos societários, a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações nela previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vi) que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida e vinculante do Agente Fiduciário, exequível de acordo com suas cláusulas;

(vii) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações nela previstas não violam qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(viii) ser instituição devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ix) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

(x) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(xi) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(xii) que o representante legal que assina esta Escritura tem poderes para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(xiii) assegura e assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos Debenturistas; e

(xiv) que cumpre em todos os aspectos de todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada, a fim de deliberarem sobre matéria

(i) de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures, hipótese em que a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em conjunto, computando-se conjuntamente os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim

de considerar todos os titulares de Debêntures em Circulação; ou (ii) de interesse específico de titulares de Debêntures da Primeira Série (“Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série”) ou de interesse específico de titulares de Debêntures da Segunda Série (“Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série” e, em conjunto com a Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série, “Assembleia Geral de Debenturistas”), hipótese em que a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em separado, computando-se separadamente os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de considerar apenas os titulares de Debêntures da respectiva série interessada.

9.2. Para os fins desta Escritura, o assunto a ser deliberado será considerado específico para determinada série sempre que se referir a alterações: (i) da Remuneração aplicável à determinada Série; (ii) de quaisquer datas de pagamento de valores previstos nesta Escritura relativos à respectiva Série; (iii) das hipóteses, termos e condições de resgate (incluindo oferta de resgate) ou amortização (incluindo extraordinária) das Debêntures da respectiva Série; e/ou (iv) do prazo de vigência das Debêntures da respectiva Série.

9.3. CONVOCAÇÃO

9.3.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas podem ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme aplicável.

9.3.2. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias corridos contados da data da primeira publicação da convocação. As Assembleias Gerais de Debenturistas em segunda convocação somente poderão ser realizadas em, no mínimo, 8 (oito) dias corridos após a publicação da segunda convocação.

9.3.3. A convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes no Jornal de Publicação, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

9.3.4. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido ou do voto proferido nessas Assembleias Gerais.

9.3.5. Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares da totalidade de todas as Debêntures da respectiva Série, conforme aplicável.

9.4. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO

9.4.1. As Assembleias Gerais se instalarão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a maioria simples, no mínimo, das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme aplicável, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.4.2. Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas nesta Escritura, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora ou pela Fiadora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora ou da Fiadora, (c) sociedades sob controle comum da Emissora ou da Fiadora, e (d) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.

9.5. MESA DIRETORA

9.5.1. A presidência de cada Assembleia Geral de Debenturistas caberá à pessoa eleita pela maioria dos Debenturistas presentes, ou àquele que for designado pela CVM.

9.6. QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO

9.6.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada Debênture em Circulação ou cada Debênture em Circulação da respectiva Série, conforme aplicável, caberá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não. Exceto pelo disposto na cláusula 9.6.2 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva Série dependerão de aprovação dos respectivos Debenturistas titulares de, no mínimo, (i) 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série, em primeira ou segunda convocação; e (ii) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação da Segunda Série, em primeira convocação, ou 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação da Segunda Série presentes, desde que presentes ao menos 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação da Segunda Série.

9.6.2. As matérias devem ser deliberadas pelos Debenturistas, a qualquer tempo, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva Série, exceto conforme indicado nesta Escritura. Neste caso, para fins de apuração dos quóruns de convocação, instalação e deliberação, deverão ser consideradas as Debêntures da Primeira Série em Circulação e as Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.

9.6.3. Não estão incluídos nos quóruns mencionados na Cláusula 9.6.1 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura;

(ii) as alterações relativas: (a) a qualquer das condições da Remuneração; (b) às datas de pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, conforme previsto nesta Escritura; (c) à espécie das Debêntures; (d) à Fiança; (e) aos prazos de vencimento das Debêntures; e/ou (f) substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e da Agência de Classificação de Risco, nos termos da Cláusula 11.8.1, devendo qualquer alteração com relação às matérias mencionadas neste item (ii) ser aprovada por: (a) 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série, em primeira convocação ou segunda convocação; e (b) 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da Segunda Série, em primeira ou segunda convocação; e

(iii) quaisquer alterações relativas à Cláusula 6 desta Escritura (incluindo alterações, inclusões, waivers (com exceção de quóruns específicos previstos nas Cláusulas 6.1 e 6.1.2 acima), renúncia, perdão temporário, ou exclusões nos Eventos de Inadimplemento), que deverão ser aprovadas por: (a) 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série, em primeira ou segunda convocação; e (b) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação da Segunda Série, em primeira convocação, ou 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação da Segunda Série presentes, desde que presentes ao menos 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação da Segunda Série.

9.7. ALTERAÇÕES NESTA CLÁUSULA 9

9.7.1. As alterações das disposições estabelecidas nesta Cláusula 9 e/ou dos quóruns previstos nesta Escritura deverão ser aprovadas por: (a) 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série, em primeira convocação ou segunda convocação; e (b) 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da Segunda Série, em primeira ou segunda convocação.

9.8. OUTRAS DISPOSIÇÕES À ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.8.1. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.8.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.8.3. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

9.8.4. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas da respectiva Série, conforme aplicável, independentemente de terem comparecido à Assembleia

Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA FIADORA

10.1. DECLARAÇÕES DA EMISSORA AO AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1.1. A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura, que:

(i) é uma sociedade anônima de capital aberto, devidamente constituída, com existência válida e em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil;

(ii) a presente Emissão corresponde à 10ª (décima) emissão de debêntures de acordo com o controle da Emissora;

(iii) está devidamente autorizada pelos seus órgãos societários competentes a realizar a Emissão, a celebrar a presente Escritura, a emitir as Debêntures e a cumprir suas obrigações previstas nesta Escritura e nos demais documentos relativos à Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) esta Escritura, as obrigações aqui assumidas e as declarações prestadas pela Emissora, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições;

(v) a celebração desta Escritura e a Emissão não infringem qualquer disposição legal ou estatutária, ou qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete a Emissora, nem irão resultar em:

(a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos;

(b) criação de qualquer ônus sobre qualquer de seus ativos ou bens;

(c) infração de qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;

(d) infração de qualquer ordem, decisão administrativa irrecorrível, judicial transitado em julgado ou arbitral irrecorrível que afete a Emissora, ou qualquer de seus bens ou propriedades; ou

(e) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(vi) não é necessário qualquer registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura, ou para a realização da Emissão, exceto pelo disposto a seguir: (a) conforme previsto no item (iii) acima; (b) pelo arquivamento desta Escritura na JUCEMG, a ser concluído nos termos da Cláusula 2.4

acima; (c) registro desta Escritura no Cartório de RTD, a ser concluído nos termos da Cláusula 2.5 acima; e (d) depósito das Debêntures junto à B3 para distribuição e negociação no MDA e no CETIP21;

(vii) está em conformidade ambiental, com autorizações e licenças válidas e com todos os processos de licenciamento corretivo protocolizados, atendendo ou adotando todas as providências necessárias para o atendimento, dentro dos respectivos prazos regulamentares ou estabelecidos pelas autoridades competentes, das exigências das autoridades federais, estaduais e municipais para o exercido de suas atividades, exceto no que se referir a autorizações e licenças cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em Impacto Material Adverso para suas atividades ou situação financeira;

(viii) sem prejuízo do disposto nos itens (vi) e (vii) acima, obteve todas as autorizações e as licenças ambientais necessárias à implantação dos empreendimentos que está desenvolvendo;

(ix) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para a execução de seu objeto social, incluindo, mas sem limitação a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora e para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional ou administrativo vigente determinando sua não aplicabilidade, bem como declara que suas atividades não violam ou incentivam a violação da Legislação Socioambiental e que a utilização dos valores objeto da Emissão não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

(x) observada a versão mais recente do Formulário de Referência da Emissora, disponível nesta data em seus canais oficiais de divulgação, suas atividades não violam a legislação relacionada, bem como não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando a, o direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xi) suas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022, 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2020, bem como suas informações contábeis intermediárias, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2023, representam corretamente sua posição patrimonial e financeira nas datas a que se referem e foram devidamente elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com e a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo

International Accounting Standards Board – (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, respectivamente. Desde 30 de setembro de 2023 não houve nenhum Impacto Material Adverso na situação financeira, nos resultados operacionais em questão e nas suas atividades, não houve qualquer operação envolvendo a Emissora, fora do curso normal de seus negócios e que seja relevante para a Emissora, e não houve aumento substancial do endividamento da Emissora;

(xii) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a lhe causar Impacto Material Adverso que não sejam aqueles relatados nas suas demonstrações financeiras mais recentes e em seu Formulário de Referência mais atual, ambos disponíveis ao mercado nesta data;

(xiii) mantém e manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para lhe assegurar a manutenção das suas condições de operação e funcionamento, inclusive por meio da transferência de tais contratos e acordos às suas subsidiárias;

(xiv) não omitiu, ou omitirá, nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas;

(xv) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(xvi) as informações e declarações prestadas são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais (nesta data), para a tomada de decisão do investidor;

(xvii) os recursos líquidos obtidos com as Debêntures serão destinados de acordo com o disposto na Cláusula 3.4;

(xviii) não utilizou, nem utilizará o mesmo lastro ESG em outra operação que tenha sido caracterizada como título verde, social ou sustentável, de forma a não realizar dupla contagem;

(xix) as Debêntures caracterizam-se como “títulos ESG de uso de recursos – sustentáveis”, nos termos da Cláusula 3.5 acima;

(xx) a Emissora cumpre e determina o cumprimento, com relação aos seus Representantes, das Leis Anticorrupção, por atos praticados a mando da Emissora, em benefício dela ou relacionados ao exercício de suas atividades profissionais, na medida em que a Emissora: (a) mantém políticas e procedimentos internos que orientam e disciplinam o cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) dá pleno conhecimento das Leis Anticorrupção aos Representantes e a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora; (c) não aceita a prática e a ocultação de

atos de fraude e de corrupção, em todas as suas formas, inclusive, suborno, extorsão, propina e lavagem de dinheiro; (d) promove a apuração das suspeitas e denúncias de tais atos e aplica, de forma rigorosa, os procedimentos disciplinares previstos nas suas normas internas e nas Leis Anticorrupção, conforme aplicáveis; (e) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (f) tem conhecimento de que a violação das Leis Anticorrupção poderá ensejar a sua responsabilização objetiva, nos termos das Leis Anticorrupção;

(xxi) possui as concessões, licenças, permissões, alvarás e autorizações, expedidas por todas as autoridades competentes, que sejam necessárias para conduzir seu negócio; e não recebeu nenhuma notificação relacionada à revogação ou à modificação de qualquer concessão, licença, permissão, alvará ou autorização que, conjunta ou individualmente, se for objeto de uma decisão, determinação ou sentença contrária, teria o efeito de causar um prejuízo relevante e objetivamente apurável sobre a Emissora; e

(xxii) o Projeto foi devidamente enquadrado nos termos da Lei 12.431 como prioritário pelo MME, nos termos da Portaria do MME.

10.2. DECLARAÇÕES DA FIADORA AO AGENTE FIDUCIÁRIO

10.2.1. A Fiadora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura, que:

(i) é uma sociedade anônima de capital aberto, devidamente constituída, com existência válida e em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil;

(ii) está devidamente autorizada pelos seus órgãos societários competentes a celebrar a presente Escritura, a prestar a Fiança e a cumprir suas respectivas obrigações previstas nesta Escritura e nos demais documentos relativos à Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) esta Escritura, a Fiança, as obrigações aqui assumidas e as declarações prestadas pela Fiadora constituem, e cada documento a ser entregue nos termos da presente Escritura constituirá, obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis da Fiadora, exequíveis de acordo com seus termos e condições;

(iv) a celebração desta Escritura e a outorga da Fiança não infringem qualquer disposição legal ou estatutária, ou qualquer contrato ou instrumento que vincule ou afete a Fiadora, nem irão resultar em:

(a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos;

(b) criação de qualquer ônus sobre qualquer de seus ativos ou bens;

(c) infração de qualquer obrigação anteriormente assumida pela Fiadora;

(d) infração de qualquer ordem, decisão administrativa irrecorrível, judicial transitado em julgado ou arbitral irrecorrível que afete a Emissora, ou qualquer de seus bens ou propriedades; ou

(e) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(v) excepcionadas as autorizações previstas no item (ii) acima, não é necessário qualquer registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório exigido para o cumprimento pela Fiadora de suas obrigações nos termos da presente Escritura, ou para a prestação da Fiança, exceto pelo disposto a seguir: (a) arquivamento desta Escritura na JUCEMG; (b) registro desta Escritura no Cartório de RTD; e (c) registro das Debêntures junto ao MDA e CETIP 21;

(vi) está em conformidade ambiental, com autorizações e licenças válidas e com todos os processos de licenciamento corretivo protocolizados, atendendo ou adotando todas as providências necessárias para o atendimento, dentro dos respectivos prazos regulamentares ou estabelecidos pelas autoridades competentes, das exigências das autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto no que se referir a autorizações e licenças cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em Impacto Material Adverso para suas atividades ou situação financeira;

(vii) sem prejuízo do disposto no item (vi) acima, obteve todas as autorizações ou licenças ambientais necessárias à implantação de seus empreendimentos, conforme aplicável;

(viii) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para a execução de seu objeto social, incluindo, mas sem limitação a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Fiadora e para as quais a Fiadora possua provimento jurisdicional ou administrativo vigente determinando sua não aplicabilidade, bem como declara que suas atividades não violam ou incentivam a violação da Legislação Socioambiental e que a utilização dos valores objeto da Emissão não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

(ix) suas atividades não violam a legislação relacionada, bem como não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando a, o direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(x) suas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022, 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2020, bem como suas informações contábeis intermediárias, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2023, representam corretamente sua posição patrimonial e financeira nas datas a que se referem e foram devidamente elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com e a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, respectivamente. Desde 30 de setembro de 2023, não houve nenhum Impacto Material Adverso na situação financeira, nos resultados operacionais em questão e nas suas atividades, não houve qualquer operação envolvendo a Fiadora, fora do curso normal de seus negócios e que seja relevante para a Fiadora, e não houve aumento substancial do endividamento da Fiadora;

(xi) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação pendente ou iminente envolvendo a Fiadora perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro, que possa impedir a outorga da Fiança;

(xii) não omitiu ou omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Fiadora, em prejuízo dos Debenturistas;

(xiii) as informações e declarações prestadas são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais (nesta data), para a tomada de decisão do investidor;

(xiv) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito; e

(xv) cumpre e determina o cumprimento, com relação aos Representantes e às suas controladas e subsidiárias integrais, conforme aplicável, das Leis Anticorrupção por atos praticados a mando da Fiadora, em benefício dela ou relacionados ao exercício de suas atividades profissionais, na medida em que a Fiadora (a) mantém políticas e procedimentos internos que orientam e disciplinam o cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas aos Representantes, às suas controladas e subsidiárias integrais, conforme aplicável, e a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Fiadora; (c) não aceita a prática e a ocultação de atos de fraude e de corrupção, em todas as suas formas, inclusive, suborno, extorsão, propina e lavagem de dinheiro; (d) promove a apuração

das suspeitas e denúncias de tais atos e aplica, de forma rigorosa, os procedimentos disciplinares previstos nas suas normas internas e nas Leis Anticorrupção, conforme aplicáveis; (e) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (f) tem conhecimento de que a violação das Leis Anticorrupção poderá ensejar a sua responsabilização objetiva, nos termos das Leis Anticorrupção.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. COMUNICAÇÕES

11.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxx X0 – Xxxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxxxxx – XX

At.: Sr. Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx x Xx. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 00000-0000 / (00) 00000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx/ xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(ii) Para a Fiadora:

COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxx X0 - Xxxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxxxxx – XX

At.: Sr. Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx x Xx. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 00000-0000 / (00) 00000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx/ xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(iii) Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000 – Xxxxxx Xxxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

11.1.2. As comunicações referentes a esta Escritura serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo destinatário.

11.2. RENÚNCIA

11.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba às Partes e/ou aos Debenturistas, em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da parte contrária previstas nesta Escritura, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela parte contrária nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro Inadimplemento ou atraso.

11.3. LEI APLICÁVEL

11.3.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.4. TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL E EXECUÇÃO ESPECÍFICA

11.4.1. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

11.5. IRREVOGABILIDADE E SUCESSORES

11.5.1. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2 acima, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

11.6. INDEPENDÊNCIA DAS DISPOSIÇÕES DA ESCRITURA

11.6.1. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.6.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre aditamentos decorrentes: (i) da correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) das alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) das alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou (iv) da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos

Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.7. DESPESAS

11.7.1. Além das remunerações devidas aos Coordenadores em contraprestação aos seus serviços, a Emissora arcará com todos os custos:

(i) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na CVM e na B3;

(ii) das taxas de registro aplicáveis, inclusive aquelas referentes ao arquivamento desta Escritura e seus aditamentos na JUCEMG;

(iii) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como os atos societários da Emissora e da Fiadora;

(iv) das taxas de registro da presente Xxxxxxxxx e seus aditamentos junto ao Cartório de RTD;

(v) pelos honorários e despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Agência de Classificação de Risco, Banco Liquidante e Escriturador, bem como com os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário, conforme aplicável.

(vi) despesas com publicações em periódicos;

(vii) despesas com registros de convocações ou atas de Assembleia Gerais Extraordinárias e de Reunião do Conselho de Administração da Emissora e da Fiadora; e

(viii) quaisquer outros registros e publicações que se façam necessários à realização da Emissão, bem como custos para registro, custódia e permanência das Debêntures junto à B3.

11.8. SUBSTITUIÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS

11.8.1. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e da Agência de Classificação de Risco (desde que tal Agência de Classificação de Risco seja uma das 3 (três) agências: Moody’s, S&P ou Fitch. A substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e da Agência de Classificação de Risco, bem como a indicação de seu(s) substituto(s), deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos da Cláusula 9.6.3 (ii). Neste caso, deverá ser realizado(s) novo(s) processo(s) de inexigibilidade ou dispensa de licitação, conforme o caso.

11.8.2. A remuneração dos prestadores de serviços substitutos indicados na Cláusula 11.8.1 acima deverá ser a mesma paga pela Emissora para os atuais

prestadores de serviço, salvo se outra for negociada com a Emissora, desde que prévia e expressamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

11.9. CÔMPUTO DOS PRAZOS

11.9.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura, os prazos estabelecidos na presente Escritura serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11.10. ASSINATURA ELETRÔNICA

11.10.1. Esta Escritura deverá ser assinada por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o inciso II, do artigo 4° da Lei n° 14.063, de 23 de setembro de 2020.

11.10.2. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito, que a data de início da produção de efeitos da presente Escritura será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente esta Escritura em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.

11.11. FORO

11.11.1. Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim as Partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento.

Belo Horizonte, 07 de fevereiro de 2024.

[Dispensadas as assinaturas por se tratar de consolidação das alterações feitas à Escritura de Emissão. O restante da página deixado intencionalmente em branco]

ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

PORTARIA DE ENQUADRAMENTO PORTARIA Nº 1515/SPE/MME, DE 22 DE JUNHO DE 2022

O SECRETÁRIO DE PLANEJAMENTO E DESENVOLVIMENTO

ENERGÉTICO DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA, no uso da competência que lhe foi delegada pelo art. 1º, inciso VI, da Portaria MME nº 281, de 29 de junho de 2016, tendo em vista o disposto no art. 4º do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, no art. 5º da Portaria MME nº 245, de 27 de junho de 2017, e o que consta do Processo nº 48340.002356/2022-77, resolve:

Art. 1º Aprovar como prioritário, na forma do art. 2º, § 1º, inciso III, do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, o projeto de investimento em infraestrutura de distribuição de energia elétrica (2022), de titularidade da empresa Cemig Distribuição S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 06.981.180/0001-16, para os fins do art. 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, descrito no Anexo à presente Portaria.

Art. 2º A Cemig Distribuição S.A. e a sociedade controladora deverão:

I - manter informação relativa à composição societária da concessionária atualizada junto à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, nos termos da regulação;

II - destacar, quando da emissão pública das debêntures, na primeira página do prospecto e do Anúncio de Início de Distribuição ou, no caso de distribuição com esforços restritos, do Aviso de Encerramento e do material de divulgação, o número e a data de publicação desta Portaria e o compromisso de alocar os recursos obtidos no projeto;

III - manter a documentação relativa à utilização dos recursos captados, até cinco anos após o vencimento das debêntures emitidas, para consulta e fiscalização pelos órgãos de controle e Receita Federal do Brasil; e

IV - observar as demais disposições constantes na Lei nº 12.431, de 2011, no Decreto nº 8.874, de 2016, na Portaria MME nº 245, de 27 de junho de 2017, na legislação e normas vigentes e supervenientes, sujeitando-se às penalidades legais, inclusive aquela prevista no art. 2º, § 5º, da referida Lei, a ser aplicada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.

Art. 3º A ANEEL deverá informar à Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do Ministério de Minas e Energia os valores anuais dos

investimentos realizados para o projeto de investimento aprovado, até três meses após a revisão tarifária periódica da concessionária de distribuição de energia elétrica titular do projeto aprovado, nos termos do art. 6º da Portaria MME nº 245, de 2017.

Art. 4º Alterações de titularidade do projeto aprovado nos termos desta Portaria não ensejarão a publicação de nova Portaria de aprovação para os fins do art. 2º da Lei nº 12.431, de 2011.

Art. 5º O descumprimento das obrigações de que trata esta Portaria implicará na automática revogação da aprovação do projeto como prioritário.

Art. 6º Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

CONCESSIONÁRIA
RAZÃO SOCIAL		CNPJ
Cemig Distribuição S.A.		06.981.180/0001-16.
Contrato de Concessão
Quinto Termo Aditivo aos Contratos de Concessão nº 002/1997-DNAEE, nº 003/1997- DNAEE, nº 004/1997-DNAEE e nº 005/1997-DNAEE-ANEEL, de 21 de dezembro de 2015.
PESSOA JURÍDICA CONTROLADORA DA CONCESSIONÁRIA (Cia. Aberta)
RAZÃO SOCIAL		CNPJ
Companhia Energética de Minas Gerais		17.155.730/0001-64.
PROJETO
Descrição
Expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica, não incluídos os investimentos em obras do Programa “LUZ PARA TODOS” ou com participação financeira de terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição - PDD de referência, apresentado à ANEEL no Ano Base (A) de 2022.
Investimentos
Ano de Referência	Valor Anual (R$)	Situação
2022	3.474.000.000,00	Planejado
Localização [UF]
Estado de Minas Gerais

XXXX XXXXXXXXX XX XXXX RESENDE ANEXO