PERMUTANTE EVEN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
Prospecto Preliminar da Oferta Pública da Primeira Emissão de Cotas do
PERMUTANTE EVEN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ/MF nº 24.070.076/0001-51
fundo de investimento imobiliário a ser titular de recebíveis detidos em face da
de 100.000 (cem mil) Cotas, perfazendo um valor de
R$ 100.000.000,00
(cem milhões de reais)
Código CETIP nº [•] Código ISIN nº [•]
REGISTRO DA OFERTA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/RFI/2016/[•], EM [•] DE [•] DE 2016
O PERMUTANTE EVEN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”) está realizando uma emissão de 100.000 (cem mil) cotas (“Cotas”), todas escriturais e nominativas, a serem integralizadas em moeda corrente nacional, no montante total de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Montante Total da Oferta” e “Oferta”, respectivamente). O valor unitário de cada Cota será de R$ 1.000,00 (mil reais) na data da Primeira Liquidação (conforme definido abaixo), devendo ser acrescido do Benchmark (conforme definido abaixo) desde a data da Primeira Liquidação até o encerramento do Período de Colocação (conforme definido abaixo) (“Preço de Subscrição”).
A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, 50.000 (cinquenta mil) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”). Após atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, a critério do Coordenador Líder, observado o Período de Colocação.
Adicionalmente, cada investidor deverá subscrever, no mínimo, 100 (cem) Cotas, equivalente a R$ 100.000,00 (cem mil reais) (“Investimento Mínimo por Investidor”), sendo que não haverá investimento máximo por investidor.
O período de colocação será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início” e “Período de Colocação”, respectivamente).
O Fundo tem como público alvo investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores”).
O Fundo tem como objetivo participar dos resultados oriundos da comercialização dos empreendimentos imobiliários residenciais ou comerciais a serem desenvolvidas pela EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Rua Hungria, nº 1.400, 2º andar, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.470.988/0001-65, ou alguma outra sociedade por ela controlada (“Even”), em São Paulo, Rio de Janeiro ou Porto Alegre.
O Fundo buscará proporcionar aos Cotistas uma rentabilidade superior a IPCA + 10% (dez por cento) ao ano (“Benchmark”), por meio da realização de investimentos em (i) imóveis que podem ser utilizados para a exploração de um Empreendimento Imobiliário; (ii) quotas de sociedades limitadas ou ações de sociedades anônimas de capital fechado, conforme seja o caso, que sejam titulares de imóvel(is) que possam ser utilizados para a exploração de um Empreendimento Imobiliário; ou (iii) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“CEPAC” e “Ativos Alvo”, respectivamente), para posterior alienação para a Even, nos termos do Memorando firmado com a Even, nos termos do “Memorando de Entendimentos” firmando entre o Fundo e a Even (“Memorando”), sendo certo que somente Ativos Alvo identificados pela Even poderão ser adquiridos pelo Fundo. Nos termos do Memorando, a Even assumiu a obrigação de pagamento ao Fundo do valor necessário para que o Fundo tenha rentabilidade equivalente ao valor integralizado pelos Cotistas acrescido da variação do IPCA contado desde a Data do Início até o término do Prazo de Duração do Fundo (“Rentabilidade Mínima”).
O BENCHMARK NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS POR PARTE DA ADMINISTRADORA OU DA EVEN. ADEMAIS, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DISPOSTA NESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 77 A 87, PRINCIPALMENTE COM RELAÇÃO AO FATOR DE RISCO “RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO” NA PÁGINA 79 DESTE PROPECTO.
A RENTABILIDADE MÍNIMA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA, ESTIMATIVA, PROJEÇÃO OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE AOS COTISTAS POR PARTE DA ADMINISTRADORA OU DA EVEN. ADEMAIS, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DISPOSTA NESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 77 A 87, PRINCIPALMENTE COM RELAÇÃO AO FATOR DE RISCO “RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO NA PÁGINA 79 DESTE PROPECTO.
Adicionalmente, o Fundo poderá investir em títulos públicos federais, fundos de renda fixa regulados pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, operações compromissadas e recibos ou certificados de depósito bancário, letras de crédito imobiliário, regidas pela Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada, e letras hipotecárias, regidas pela Lei nº 7.684, de 02 de dezembro de 1988, conforme alterada (“Ativos Financeiros”).
A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira autorizada com sede na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Coordenador Líder”), será responsável por realizar a Oferta, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”), da Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 471/08”), do “Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas”, celebrado entre a CVM e a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM-ANBIMA”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas” e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.
A Oferta foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/RFI/2016/[●], em [●] de [●] de 2016.
O Fundo foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário CPH - FII”, celebrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, instituição financeira autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 3585, expedido em 02 de outubro de 1995 (“Administradora”), em 18 de janeiro de 2016 e registrado no 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo em 19 de janeiro de 2016, sob o nº 1.397.650, por meio do qual foi aprovado o seu regulamento. Em 11 de maio de 2016 foi celebrado pela Administradora o “Instrumento Particular de Primeira Alteração do Fundo de Investimento Imobiliário CPH – FII”, devidamente registrado em 12 de maio no 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo sob nº 1.406.382, pelo qual o regulamento do Fundo foi adaptado à Instrução CVM nº 571, de 25 de novembro de 2015. Em 12 de agosto de 2016, a Administradora celebrou o “Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário CPH - FII”, por meio do qual: (i) foi alterada a denominação do “Fundo de Investimento Imobiliário CPH” para Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário; (ii) foi aprovada a primeira emissão de quotas do Fundo; (iii) foi aprovada a contratação do JACARANDÁ CAPITAL E GESTÃO LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], na qualidade de consultor imobiliário; e (iv) foi alterado o regulamento (“Regulamento”), o qual foi registrado no Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo, em [●] de [●] de 2016, sob o nº [●]. Em [●], a Administradora para fins de atendimento de exigências feitas pela ANBIMA celebrou o “Instrumento Particular de Terceira Alteração do Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário”, por meio do qual foi alterado o regulamento do Fundo, o qual foi registrado no 8º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em [●] de [●] de 2016, sob o nº [●].
As Cotas serão registradas: (i) para distribuição pública no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”); e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do Fundos21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada e as Cotas custodiadas na CETIP.
As Cotas deverão ser totalmente subscritas durante o Período de Colocação, sendo que as Cotas que não forem subscritas até o fim do Período de Colocação serão canceladas pela Administradora. As Cotas subscritas antes da Data de Início deverão ser integralizadas no 5º (quinto) Dia Útil contado da data em que forem subscritas Cotas equivalentes ao Montante Mínimo da Oferta (“Primeira Liquidação”). As Cotas subscritas após a Data de Início deverão ser integralizadas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de cada subscrição.
SERÁ ADMITIDO O RECEBIMENTO DE RESERVAS PARA OS INVESTIDORES, NO ÂMBITO DA OFERTA, EM DATA INDICADA NESTE PROSPECTO E NO AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO INVESTIDOR APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE COLOCAÇÃO. O INVESTIMENTO NO FUNDO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A ADMINISTRADORA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 77 A 85 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS.
O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições do Prospecto que tratam dos fatores de risco a que este está exposto.
A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA AOS COTISTAS DO FUNDO.
O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da sua Administradora, de seu objetivo e de sua política de investimentos ou, ainda, das Cotas a serem distribuídas.
Não há garantia de que o tratamento aplicável aos Cotistas, quando da amortização/resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos Cotistas do Fundo e ao Fundo na presente data, vide seção “Regras de Tributação”, na página 72 deste Prospecto.
As Cotas objeto da Oferta não contam com classificação realizada por agência classificadora de riscos.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e este Prospecto poderão ser obtidos junto ao Coordenador Líder da Oferta, à Administradora e à CVM.
“A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
Administradora/Coordenador Líder | Assessor Legal |
A data deste Prospecto Preliminar é 24 de agosto de 2016.
TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, BEM COMO DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO ESTÁ SUJEITO.
AVISOS IMPORTANTES:
O COORDENADOR LÍDER É A PRÓPRIA ADMINISTRADORA DO FUNDO.
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM E DE ACORDO COM O CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO E SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE COLOCAÇÃO.
O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A ADMINISTRADORA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.
OS INVESTIDORES DEVEM LER OS FATORES DE RISCO CONSTANTES DAS PÁGINAS 77 A 87 DESTE PROSPECTO.
O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DO FUNDO, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.
A RENTABILIDADE PREVISTA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO.
A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DA SUA ADMINISTRADORA OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.
ÍNDICE
9
2. IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA/COORDENADOR LÍDER, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO E DEMAIS ENTIDADES ENVOLVIDAS NA OFERTA
15
2.1. Informações sobre as partes 15
17
3.1. Resumo das Características da Oferta 17
26
4.6. Política de Investimento 29
4.8. Emissão de Cotas do Fundo 33
4.9. Administração e Gestão 34
4.9.1. Obrigações da Administradora 37
4.9.2. Substituição da Administradora 40
4.10. Consultor Imobiliário e Taxa de Performance 42
4.11. Da Responsabilidade da Administradora 43
4.12. Taxa de Administração, Taxa de Ingresso e de Saída 44
4.13. Política de Distribuição de Resultados e Amortização das Cotas 45
4.14. Divulgação de Informações 46
4.15. Assembleia Geral de Cotistas 49
4.16. Representante dos Cotistas 55
4.17. Despesas e Encargos do Fundo 58
4.18. Demonstrações Financeiras 59
4.19. Conflito de Interesses 59
4.21. Alteração do Tratamento Tributário 62
64
5.1. Características Básicas 64
5.2. Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas 64
5.3. Procedimento para Subscrição e Integralização das Cotas 64
5.4. Distribuição e Negociação das Cotas 66
5.5. Distribuição Parcial e Subscrição Condicionada 66
5.6. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta 66
5.7. Suspensão ou Cancelamento da Oferta 67
5.10. Participação de Pessoas Vinculadas 68
5.11. Declaração de Inadequação 68
5.12. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO NA CETIP 69
5.13. Cronograma Tentativo da Oferta 69
5.14. Contrato de Distribuição 70
5.14.1. Remuneração do Coordenador Líder da Oferta 70
5.14.2. Procedimento de Distribuição 70
5.14.3. Plano de Distribuição 71
5.14.4. Início e Encerramento da Distribuição das Cotas no Mercado 71
5.14.5. Custos de Distribuição 71
5.14.6. CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO (EM R$) 71
5.15. Destinação dos Recursos 72
5.16.2. Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo 73
5.16.3. Imposto de Renda – Cotistas do Fundo 73
5.16.5. IOF/Títulos – Cotista do Fundo 74
5.16.6. Imposto de Renda – Cotista Investidor Não Residente 75
5.16.7. Tributação do IOF/Câmbio – Cotista Investidor Não Residente 76
77
6.1. Riscos Referentes ao Ambiente Macroeconômico 77
6.1.1. Riscos em Decorrência do Ambiente Macroeconômico 77
6.2. Riscos Referentes à Oferta 78
6.2.1. Risco da Distribuição Parcial e de Não Colocação do Montante Mínimo da Oferta 78
6.2.2. Risco de Indisponibilidade de Negociação das Cotas até o Encerramento da Oferta 78
6.2.3. Risco Referente ao Estudo de Viabilidade 78
6.2.4. Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta 79
6.3. Riscos Referentes ao Fundo 79
6.3.1. A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento do Fundo 79
6.3.2. Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento 79
6.3.3. Risco de Pagamento dos Ativos Alvo por Conta do Insucesso dos Empreendimentos Imobiliários 80
6.3.4. Risco Referente à Transferência dos Recursos da Comercialização dos Empreendimentos Imobiliários 80
6.3.5. Risco Referente ao Pagamento Antecipado pela Even 80
6.3.6. Risco de Pagamento da Rentabilidade Mínima pela Even 80
6.3.7. Risco Referente à Saúde Financeira e a Capacidade de Pagamento da Even 81
6.3.9. Risco de Concentração da Carteira do Fundo 81
6.3.11. Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Investidor 82
6.3.12. Risco Relacionado à Liquidez 83
6.3.13. Risco de Mercado das Cotas do Fundo 83
6.3.14. Risco de Governança 83
6.3.15. Risco de Conflito de Interesses 83
6.3.16. Risco Relacionado ao Consultor Imobiliário 84
6.3.18. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos 84
6.3.19. Risco do Investimento nos Ativos Financeiros 84
6.3.20. Risco de Mercado dos Ativos Financeiros 84
6.3.21. Risco de Crédito dos Ativos Financeiros 85
6.4. Riscos Referentes ao Setor de Atuação do Fundo (Risco dos Empreendimentos Imobiliários) 86
6.4.1. Risco Relacionado ao Mercado Imobiliário 86
6.4.2. Risco de Desapropriação, Tombamento, Incidência de Preempção ou Criação de Zonas Especiais de Preservação Cultural 86
6.4.3. Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras dos Empreendimentos Imobiliários 86
6.4.4. Riscos Decorrentes do Aumento de Construção 87
6.4.5. Risco de regularidade dos imóveis a serem destinados para os Empreendimentos Imobiliários 87
6.4.6. Risco das Contingências Ambientais 87
6.4.7. Eventos de força maior relacionados aos imóveis poderão impactar as atividades do Fundo 87
7. BREVE HISTÓRICO DA ADMINISTRADORA E DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO
88
8. EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A
90
8.1. Exemplo de Projeto elaborado pela Even 102
9. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA 104
9.1. Relacionamento entre as Partes 104
9.1.1. Relacionamento da Administradora com o Auditor Independente 104
9.1.2. Relacionamento da Administradora com a Even 104
9.1.3. Relacionamento da Administradora com o Consultor Imobiliário 104
9.1.4. Relacionamento da Even com o Consultor Imobiliário 104
10. INFORMAÇÕES RELEVANTES 105
10.1. Esclarecimentos a respeito do Fundo e da Oferta 105
10.1.1. Administradora/Coordenador Líder 105
10.1.2. CVM 105
10.1.3. CETIP 105
1. DEFINIÇÕES
Os termos e expressões adotados neste Prospecto, gravados em letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos abaixo, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.
“Administradora” | A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira autorizada com sede na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54, instituição financeira autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 3585, expedido em 02 de outubro de 1995; |
“ANBIMA” | A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; |
“Anúncio de Encerramento” | O anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da CETIP e da CVM, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM nº 400/03; |
“Anúncio de Início” | O anúncio informando acerca do início do Período de Colocação das Cotas no Mercado, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da CETIP e da CVM, nos termos do artigo 52 e do artigo 54-A, ambos da Instrução CVM nº 400/03; |
“Assembleia Geral de Cotistas” | A assembleia geral de Cotistas do Fundo; |
“Ativos Alvo” | Significam: (i) imóveis que podem ser utilizados para a exploração de um Empreendimento Imobiliário; (ii) quotas de sociedades limitadas ou ações de sociedades anônimas de capital fechado, conforme seja o caso, que sejam titulares de imóvel(is) que possam ser utilizados para a exploração de um Empreendimento Imobiliário; ou (iii) CEPAC; |
“Ativos Financeiros” | Os títulos públicos federais, fundos de renda fixa regulados pela CVM nº 555/14, operações compromissadas e recibos ou certificados de depósito bancário, LCI e LH; |
“Auditor Independente” | A BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES – SOCIEDADE SIMPLES, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.276.936/0001-79; |
“Aviso ao Mercado” | O aviso que antecede o Anúncio de Início, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM nº 400/03, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora da CETIP e da CVM; |
“BACEN” | O Banco Central do Brasil; |
“Benchmark” | Corresponde a IPCA + 10% (dez por cento) ao ano. |
O BENCHMARK NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS POR PARTE DA ADMINISTRADORA OU DA EVEN. ADEMAIS, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DISPOSTA NESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 77 A 87, PRINCIPALMENTE COM RELAÇÃO AO FATOR DE RISCO “RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO” NA PÁGINA 79 DESTE PROPECTO; | |
“Boletim de Subscrição” | O documento que formaliza a subscrição das Cotas pelo Investidor; |
“CEPAC” | Os certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; |
“CETIP” | A CETIP S.A. – Mercados Organizados; |
“CNPJ/MF” | O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda Nacional; |
“Código ANBIMA Fundos de Investimento” | Significa o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de investimento; |
“COFINS” | A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social; |
“Consultor Imobiliário” | JACARANDÁ CAPITAL E GESTÃO LTDA., sociedade limitada em organização; |
“Contrato de Consultoria” | O “Instrumento Particular de Consultoria Imobiliária do Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário”, a ser celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Consultor Imobiliário, por meio do qual o Fundo contrata o Consultor Imobiliário para prestação do serviço de consultoria imobiliária, conforme previsto no Regulamento; |
“Contrato de Distribuição” | O “Contrato de Distribuição de Cotas, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, do Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário”, a ser celebrado pelo Fundo, devidamente representado pela Administradora, e o Coordenador Líder; |
“Convênio CVM-ANBIMA” | O Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, Regulado pela Instrução CVM nº 471/08, celebrado entre a CVM e a ANBIMA em 20 de agosto de 2008, conforme alterado; |
“Coordenador Líder” | A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada; |
“Cotas” | Correspondem a frações ideais representativas da participação do Cotista no patrimônio do Fundo; |
“Cotistas” | Os titulares de Cotas do Fundo; |
“CSLL” | A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx; |
“CVM” | A Comissão de Valores Mobiliários; |
“Data de Início” | A data da primeira integralização de Cotas por qualquer Cotista, que deverá ocorrer na Primeira Liquidação; |
“Dia Útil” | De segunda a sexta-feira, exceto feriados no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro, ressalvados os pagamentos realizados por meio da CETIP, que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo; |
“Emissão” | A primeira emissão de Cotas do Fundo, que será de 100.000 (cem mil) Cotas; |
“Empreendimento Imobiliário” | Os empreendimentos imobiliários residenciais ou comerciais a serem desenvolvidas pela Even em São Paulo, Rio de Janeiro ou Porto Alegre; |
“Even” | A EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.470.988/0001-65, com sede na Rua Hungria nº 1.400, 2º andar, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000 ou alguma outra sociedade por ela controlada; |
“FII” | Os fundos de investimentos imobiliários, regulados pela Instrução CVM nº 472/08; |
“Fundo” | O PERMUTANTE EVEN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 24.070.076/0001-51; |
“Fundos21” | O Fundos21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP; |
“IGP-M” | O Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx; |
“Instituições Contratadas” | As instituições financeiras que vierem a ser contratadas pelo Coordenador Líder, para auxiliar na distribuição das Cotas, nos termos dos respectivos Termos de Adesão; |
“Instrução CVM nº 400/03” | A Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; |
“Instrução CVM nº 471/08” | A Instrução CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008, conforme alterada; |
“Instrução CVM nº 472/08” | A Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada; |
“Instrução CVM nº 505/11” | A Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada; |
“Instrução CVM nº 539/13” | A Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada; |
“Instrução CVM nº 555/14” | A Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada; |
“Investidor(es) Qualificado(s)” ou “Investidores” | São os investidores qualificados definidos no artigo 9-B e no artigo 9-C da Instrução CVM nº 539/13; |
“Investimento Mínimo por Investidor” | O investimento mínimo por cada investidor, que corresponde a 100 (cem) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais); |
“IOF/Títulos” | O Imposto sobre Operações Financeiras – Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado pelo Decreto nº 7.536 de 26 de julho de 2011; |
“IPCA” | O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro e Geografia e Estatística; |
“IRPJ” | O Imposto de Renda sobre Xxxxxx Xxxxxxxx; |
“IRRF” | O Imposto de Renda Retido na Fonte; |
“LCI” | As letras de crédito imobiliário, regidas pela Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada; |
“Lei nº 11.033/04” | A Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada; |
“Lei nº 8.668/93” | A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada; |
“LH” | As letras hipotecárias, regidas pela Lei nº 7.684, de 02 de dezembro de 1988, conforme alterada; |
“MDA” | O Módulo de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP; |
“Memorando” | Significa o “Memorando de Entendimentos” firmando entre o Fundo e a Even, pelo qual foram pactuadas as principais condições a serem observadas para que a Even possa adquirir os Ativos Alvo que venham a ser adquiridos pelo Fundo, bem como a obrigação de pagamento da Even ao Fundo para que a rentabilidade do Fundo atinja a Rentabilidade Mínima; |
“Montante Mínimo da Oferta” | Corresponde a 50.000 (cinquenta mil) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para a manutenção da Oferta; |
“Montante Total da Oferta” | Corresponde a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais); |
“Oferta” | A oferta pública de Cotas Fundo, que será de 100.000 (cem mil) Cotas. O montante total da Oferta será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais); |
“Pedido de Reserva” | Significa cada formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, referente à intenção de subscrição das Cotas do Fundo no âmbito da Oferta, firmado pelos Investidores durante o Período de Reserva; |
“Período de Colocação” | Até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início; |
“Período de Investimentos” | Significa o período de 12 (doze) meses contados da data do encerramento da Oferta Pública da Primeira Emissão de Cotas do Fundo; |
“Período de Reserva” | O período que se inicia no dia 22 de agosto de 2016 (5º dia útil contado da divulgação do Prospecto Preliminar), inclusive, até o dia 28 de setembro de 2016, inclusive, no qual os Investidores interessados deverão celebrar Pedidos de Reserva para manifestar a sua intenção em subscrever as Cotas do Fundo; |
“Pessoas Vinculadas” | Significam as pessoas vinculadas conforme definidas no inciso (vi) do artigo 1º da Instrução CVM nº 505/11, conforme alterada, bem como a Even; |
“PIB” | O Produto Interno Bruto; |
“PIS” | O Programa de Integração Social; |
“Poder Público” | Qualquer autoridade, órgão, vara, agência, tribunal, árbitro, câmara ou comissão, seja federal, estadual ou municipal, nacional, estrangeira ou supranacional, governamental, administrativa, regulatória ou autorregulatória, incluindo qualquer bolsa de valores reconhecida; |
“Política de Investimento” | A política de investimento do Fundo prevista no artigo 5 do Regulamento e na página 29 deste Prospecto; |
“Prazo de Duração” | O prazo de duração do Fundo, conforme previsto no artigo 50 do Regulamento e na página 27 deste Prospecto; |
“Primeira Liquidação” | A data da primeira integralização de Cotas do Fundo, que deverá ocorrer no 5º (quinto) Dia Útil contado da data em que forem subscritas Cotas equivalente ao Montante Mínimo da Oferta; |
“Proposta” | Significa a proposta a ser encaminhada pela Even ao Fundo oferecendo para o Fundo a aquisição de um Ativo Alvo para posterior revenda para a Even, conforme previsto no Memorando; |
“Prospecto Definitivo” | O “Prospecto Definitivo da Oferta Pública da Primeira Emissão de Cotas do Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário”; |
“Prospecto Preliminar” | O “Prospecto Preliminar da Oferta Pública da Primeira Emissão de Cotas do Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário”; |
“Regulamento” | O regulamento do Fundo; |
“Rentabilidade Mínima” | Significa a obrigação assumida pela Even no Memorando de pagar ao Fundo uma rentabilidade líquida equivalente ao valor integralizado pelos Cotistas acrescido da variação do IPCA contado desde a Data do Início até o termino do Prazo de Duração do Fundo. |
A RENTABILIDADE MÍNIMA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA, ESTIMATIVA, PROJEÇÃO OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE AOS COTISTAS POR PARTE DA ADMINISTRADORA OU DA EVEN. ADEMAIS, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DISPOSTA NESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 77 A 87, PRINCIPALMENTE COM RELAÇÃO AO FATOR DE RISCO “RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO NA PÁGINA 79 DESTE PROPECTO; NOS TERMOS DO MEMORANDO A EVEN NÃO GARANTIU RENTABILIDADE MÍNIMA AOS COTISTAS, MAS SIM AO FUNDO. LOGO, A RENTABILIDADE A SER PAGA AOS COTISTAS PODERÁ SER INFERIOR À RENTABILIDADE MÍNIMA EM DECORRÊNCIA DA INCIDÊNCIA DE TRIBUTOS SOBRE OS RENDIMENTOS A SEREM PAGOS PELO FUNDO, ENTRE OUTROS. | |
“Representante dos Cotistas” | Um ou mais representantes nomeados pela Assembleia Geral para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08; |
“Reserva de Liquidez” | Significa o montante mínimo equivalente a 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo que deverá permanecer aplicado em Ativos Financeiros; |
“SF” | É o Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP; |
“Suplemento” | É o suplemento constante no Anexo III do Regulamento, que contém as informações básicas sobre a Oferta; |
“Taxa de Administração” | A remuneração devida pelo Fundo à Administradora e ao Consultor Imobiliário, equivalente a (a) 0,8% (oito décimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do Fundo durante o Período de Investimentos; e (b) 0,4% (quatro décimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do Fundo após o término do Período de Investimentos, observado em ambos os casos o valor mínimo de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por mês; |
“Taxa de Performance” | É a taxa de performance devida ao Consultor Imobiliário, equivalente a 10% (dez por cento) da rentabilidade do valor total integralizado de Cotas do Fundo, já deduzidas todas as taxas e despesas pagas pelo Fundo, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o Benchmark; e |
“Termo de Adesão” | O “Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição de Cotas, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, do Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário”, que venha a ser celebrado entre o Coordenador Líder e as instituições contratadas, caso venham a ser contratadas. |
2. IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA/COORDENADOR LÍDER, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO E DEMAIS
ENTIDADES ENVOLVIDAS NA OFERTA
2.1. Informações sobre as partes
COORDENADOR LÍDER/ADMINISTRADORA | PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10ª andar, Itaim Bibi XXX 00000-000 – São Paulo, SP At.: Arxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Xel.: (00) 0000 0000 E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Website: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/ |
AUDITOR INDEPENDENTE | BDO BRASIL AUDITORES Rua Major Quedinho, nº 90, 4º andar Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX At.: Sr. Daxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xel.: (00) 0000-0000 |
CONSULTOR IMOBILIÁRIO | JACARANDÁ CAPITAL E GESTÃO LTDA. [●] CEP [●] – [●], [●] At.: [●] Tel.: [●] E-mail: [●] Website: [●] |
ASSESSOR LEGAL | PMKA ADVOGADOS Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 00x xxxxx XXX 00000 000, Xxx Xxxxx - XX At.: Sr. Bruno Cerqueira Tel: (00) 0000-0000 Fax: (00) 0000-0000 E-mail: xxx@xxxx.xxx.xx |
As declarações da Administradora/do Coordenador Líder relativas ao artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 encontram-se nos Anexos III e IV deste Prospecto.
3. RESUMO DA OFERTA
O presente sumário não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de adquirir as Coxxx. Os Investidores devem ler este Prospecto como um todo, incluindo seus Anexos e as informações contidas na seção “Fatores de Risco” nas páginas 77 a 85 deste Prospecto antes de tomar uma decisão de investimento.
3.1. Resumo das Características da Oferta
Emissor: | PERMUTANTE EVEN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. |
Administradora e Gestora: | PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. |
Coordenador Líder: | PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. |
Escriturador e Custodiante: | PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. |
Montante Total da Oferta: | R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). |
Número de Cotas a serem Ofertadas: | 100.000 (cem mil) Cotas. |
Distribuição Parcial e Montante Mínimo para a Manutenção da Oferta: | O montante mínimo a ser subscrito para a manutenção da Oferta é de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, sendo que as Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas. O Coordenador Líder não se responsabiliza pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada. OS INVESTIDORES DEVERÃO LER ATENTAMENTE O FATOR DE RISCO “RISCO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL E DE NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA” CONSTANTE NA PÁGINA 78 DESTE PROSPECTO. |
Moxxxxxx Xxxxxx xor Investidor: | Os investidores que desejarem participar da Oferta deverão adquirir, no mínimo, 100 (cem) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais). |
Tipo de Fundo e Prazo de Duração: | Fundo de condomínio fechado, com prazo de 6 (seis) anos, podendo ser antecipado caso: (a) não tenha sido realizado nenhum investimentos pelo Fundo após o término do Período de Investimentos; ou (b) a totalidade dos Ativos Alvo do Fundo alienados para a Even já tenha sido devidamente paga para o Fundo e todos esses valores pagos sejam utilizados para amortização das Cotas do Fundo. |
Preço de Subscrição: | R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota na data da Primeira Liquidação, devendo ser acrescido do Benchmark desde a data da Primeira |
Liquidação até o encerramento do Período de Colocação. | |
Número de Séries: | Série única. |
Forma de Distribuição: | Distribuição pública, nos termos da Instrução CVM nº 400/03. |
Tipo de Distribuição: | Primária. |
Público Alvo: | A Oferta é destinada a investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM nº 539/13. |
Pessoas Vinculadas | Pessoas Vinculadas poderão participar da Oferta adquirindo até 100% (cem por cento) das Cotas do Fundo. OS INVESTIDORES DEVERÃO LER ATENTAMENTE O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” CONSTANTE NA PÁGINA 79 DESTE PROSPECTO. |
Procedimentos para Reserva | Será admitido o recebimento de reservas para os Investidores, no âmbito da Oferta, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado e nesse Prospecto, acerca da intenção para subscrição das cotas, as quais somente serão confirmadas pelo Investidor após o início do Período de Colocação. Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Prospecto Preliminar que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá o referido Investidor desistir do Pedido de Reserva nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder. A alocação das Cotas durante o Período de Reserva será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada da via física e original dos Pedidos de Reserva no escritório do Coordenador Líder. No caso de um Investidor efetuar mais de um Pedido de Reserva, os Pedidos de Reserva serão consideradas reservas independentes, sendo considerada a primeira reserva aquela que primeiramente for recebida pelo Coordenador Líder. O Pedido de Reserva cancelada, por qualquer motivo, serão desconsideradas na alocação cronológica dos Pedidos de Reserva. O processo de alocação de Cotas durante o Período de Reservas poderá acarretar em alocação parcial no último alocado, conforme o caso. Caso seja verificado durante o Período de Reserva, pelo Coordenador Líder, excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Cotas, não será permitida a colocação de Cotas perante Investidores que sejam Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva realizados por Pessoas |
Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03. Até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder informará aos Investidores, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile a quantidade de Cotas alocada ao Investidor. | |
Procedimento para Subscrição de Cotas | As Cotas somente serão subscritas quando da divulgação do Anuncio de Início. |
Subscrição de Cotas | |
Os Investidores que tiverem sido comunicados acerca das Cotas alocadas durante o Período de Reserva deverão, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da divulgação do Anúncio de Início: (a) firmar o respectivo Boletim de Subscrição; e (b) enviar a via original assinada do Boletim de Subscrição para o Coordenador Líder. | |
Os Investidores que não cumprirem com o disposto no acima terão seus Pedidos de Reserva cancelados. | |
As Cotas que não forem subscritas nos termos estabelecidos acima poderão ser subscritas pelos Investidores até o término do Período de Colocação. As Cotas que não forem subscritas até o fim do Período de Colocação serão canceladas pela Administradora. | |
A alocação das Cotas durante o Período de Colocação será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada da via física e original dos Boletins de Subscrição no escritório do Coordenador Líder. | |
No caso de um Investidor firmar mais de um Boletim de Subscrição, os Boletins de Subscrição serão consideradas reservas independentes, sendo considerada a primeira subscrição aquela que primeiramente for recebida pelo Coordenador Líder. | |
O Boletim de Subscrição cancelado, por qualquer motivo, será desconsiderado na alocação cronológica dos Boletins de Subscrição. | |
O processo de alocação de Cotas durante o Período de Colocação poderá acarretar em alocação parcial no último alocado, conforme o caso. | |
Integralização | |
A obrigação de integralizar dos Investidores somente será exigida quando forem subscritas Cotas em quantidade equivalente ao Montante Mínimo. Assim, fica estabelecido que: (a) quando tiverem sido colocadas Cotas em quantidade equivalente ao |
Montante Total da Oferta, o Coordenador Líder informará aos Investidores, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a data da Primeira Liquidação; (b) quando tiverem colocadas Cotas em quantidade superior ao Montante Mínimo e inferior ao Montante Total da Oferta o Coordenador Líder: (i) informará aos Investidores, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a data da Primeira Liquidação; e (ii) continuará a distribuição das Cotas ainda não subscritas, nos termos do disposto acima, sendo que para essas Cotas que venham a ser subscritas após a Primeira Liquidação a integralização deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de cada subscrição. O investidor que não efetuar o pagamento das Cotas nos prazos estabelecidos acima terá o seu Boletim de Subscrição rescindido. A integralização deverá ser feita em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível (TED), ou mediante mercado de balcão organizado, por meio do MDA, operacionalizado pela CETIP, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição. O respectivo comprovante de pagamento, desde que compensado, servirá de comprovante de quitação e recibo referente à respectiva integralização. | |
Período de Colocação | Até 180 (cento e oitenta) contados da data de divulgação do Anúncio de Início. |
Contrato de Distribuição: | O “Contrato de Distribuição de Cotas, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, do Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário”, a ser celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Coordenador Líder. |
Regime de Distribuição das Cotas: | As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação. |
Procedimento de Distribuição: | As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder, utilizando-se o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, conforme plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos do item 5.14.3 deste Prospecto. A distribuição pública das Cotas terá início após: (i) a obtenção do registro da Oferta na CVM; (ii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores; e (iii) a divulgação do Anúncio de Início, encerrando-se na data de divulgação do Anúncio de Encerramento. |
Admissão à Negociação das Cotas na CETIP: | As Cotas objeto da Oferta serão (i) distribuídas no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP; e (ii) uma vez integralizadas, negociadas no mercado secundário por meio do Fundos21, administrado e operacionalizado pela CETIP. |
Benchmark: | Corresponde a IPCA + 10% (dez por cento) ao ano. |
O BENCHMARK NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS POR PARTE DA ADMINISTRADORA OU DA EVEN. ADEMAIS, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DISPOSTA NESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 77 A 87, PRINCIPALMENTE COM RELAÇÃO AO FATOR DE RISCO “RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO” NA PÁGINA 79 DESTE PROPECTO. NOS TERMOS DO MEMORANDO A EVEN NÃO GARANTIU RENTABILIDADE MÍNIMA AOS COTISTAS, MAS SIM AO FUNDO. LOGO, A RENTABILIDADE A SER PAGA AOS COTISTAS PODERÁ SER INFERIOR À RENTABILIDADE MÍNIMA EM DECORRÊNCIA DA INCIDÊNCIA DE TRIBUTOS SOBRE OS RENDIMENTOS A SEREM PAGOS PELO FUNDO, ENTRE OUTROS. | |
Taxa de Administração e Taxa de Performance: | O Fundo terá uma taxa de administração no montante equivalente: (a) 0,8% (oito décimos por cento) ao ano do seu patrimônio líquido durante o Período de Investimentos; e (b) 0,4% (quatro décimos por cento) ao ano do seu patrimônio líquido após o término do Período de Investimentos, observado em ambos os casos o valor mínimo de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por mês. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, por Dia Útil, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, como despesa do Fundo, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente. O valor mínimo mencionado acima será corrigido anualmente pelo IPCA, ou por outro índice que vier a substitui-lo, contados da Data de Início. A Taxa de Administração será repartida entre a Administradora e o Consultor Imobiliário sendo devido ao Consultor Imobiliário: (a) 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do Fundo durante o Período de Investimentos; e (b) 0,1% (dez décimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do Fundo após o término do Período de Investimentos, observado em ambos os casos o valor mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por mês. Adicionalmente, a Administradora pode estabelecer, nos termos de cada contrato firmado com cada prestador de serviço, que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, conforme acordo entre eles, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Poderá haver cobrança de taxa de ingresso no Fundo mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a respectiva emissão de novas Cotas do Fundo, sendo que essa deliberação deverá fixar também seu valor. A taxa de ingresso poderá |
ser revertida para o Fundo e/ou ser utilizada para o pagamento dos custos e despesas de novas ofertas públicas. Não haverá cobrança de taxa de saída pelo Fundo.
O Fundo pagará ao Consultor Imobiliário uma taxa de performance, a qual corresponderá a 10% (dez por cento) da rentabilidade do valor total integralizado de Cotas do Fundo, já deduzidas todas as taxas e despesas pagas pelo Fundo, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o Benchmark. A Taxa de Performance será paga ao Consultor Imobiliário ao final do Prazo de Duração do Fundo, desde que o valor total integralizado de Cotas, corrigido pelo Benchmark a partir da data da respectiva integralização, tenha sido totalmente restituído aos Cotistas por meio de amortizações, pagamentos ou resgates de suas Cotas. A Taxa de Performance será calculada para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo, desde que ela seja superior a zero (TP>0):
TP = 10% * [Va – (∑i Corrigido – ∑p Corrigido)]
onde,
TP = Taxa de Performance;
Va = valor total que foi distribuído aos Cotistas a título de: (i) amortização de Cotas; e/ou (ii) resgate de Cotas, por ocasião da liquidação do Fundo;
∑i Corrigido = somatório de todos os valores aportados pelos Cotistas a título de integralização de Cotas, corrigidos pelo Benchmark desde a data da respectiva integralização até a data de cálculo da Taxa de Performance para fins de pagamento; e
∑p Corrigido = somatório de todos os pagamentos anteriormente feitos pelo Fundo a título de: (i) amortização de Cotas; (ii) resgate de Cotas por ocasião da liquidação do Fundo; pagamentos esses devidamente corrigidos pelo Benchmark desde a data em que forem efetuados até a data de cálculo da Taxa de Performance para fins de pagamento.
A Taxa de Performance será calculada e provisionada a cada pagamento de amortização, como despesa do Fundo, permanecendo retida e investida em Ativos Financeiros, até o término do Prazo de Duração do Fundo.
Inadequação: | O COORDENADOR LÍDER DECLARA QUE O INVESTIMENTO EM COTAS DE FII NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ IMEDIATA, TENDO EM VISTA QUE OS FIIS ENCONTRAM POUCA LIQUIDEZ NO MERCADO BRASILEIRO, A DESPEITO DA POSSIBILIDADE DE TEREM SUAS COTAS NEGOCIADAS EM BOLSA DE VALORES OU MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO. ALÉM DISSO, OS FIIS TÊM A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, OU SEJA, NÃO ADMITEM A POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS. DESSA FORMA, OS SEUS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADES EM ALIENAR SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. Adicionalmente, os Investidores deverão ler atentamente a seção “Fatores de Risco” constante na página 77 deste Prospecto. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. |
Fatores de Risco | LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” CONSTANTE NA PÁGINA 98 DESTE PROSPECTO PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO E À AQUISIÇÃO DE COTAS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO. |
Publicidade: | Todos os atos e decisões relacionadas ao Fundo serão veiculados na página da Administradora: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/ (neste website clicar em “xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxx”; no item “Ofertas em Andamento” clicar em “Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário”; clicar em “IPA e 2ª Alteração do Regulamento – FII Even”); da CVM: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, na parte esquerda da tela, clicar em “Informações de Regulados”; clicar em “Fundos de Investimento”; clicar em “Consulta a Informações de Fundos”; clicar em “Fundos de Investimento Registrados”; digitar o nome do Fundo no primeiro campo disponível “Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário”; clicar no link do nome do Fundo; clicar em “Documentos Eventuais (assembleias, fato relevante, prospecto distribuição, regulamento, etc)”; e, por fim, clicar em “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”) e da CETIP: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx- documentos/UnidadeTitulos/publicacoes-de-ofertas-publicas (neste website digitar no campo denominado “título” o texto “Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário” e, após, clicar em “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”). |
Os potenciais investidores devem ler este Prospecto antes de tomar qualquer decisão de investir nas Cotas do Fundo. Os Investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto ou informações adicionais sobre a Oferta deverão dirigir-se aos endereços e páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da CVM, da
CETIP e/ou da ANBIMA abaixo indicados:
• Coordenador Líder:
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10ª andar, Itaim Bibi XXX 00000-000 – São Paulo, SP
At.: Arxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Xel.: (00) 0000 0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Website: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, passar o cursor do mouse em “Corretora de Valores”; após, clicar em “Oferta Pública”, localizado no menu “Produtos”; clicar em “Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário”; e, por fim, clicar em “Prospecto Preliminar”)
• Comissão de Valores Mobiliários – CVM: Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx XXX 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, na parte esquerda da tela, clicar em “Informações de Regulados”; clicar em “Fundos de Investimento”; clicar em “Consulta a Informações de Fundos”; clicar em “Fundos de Investimento Registrados”; digitar o nome do Fundo no primeiro campo disponível “Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário”; clicar no link do nome do Fundo; clicar em “Documentos Eventuais (assembleias, fato relevante, prospecto distribuição, regulamento, etc)”; e, por fim, clicar em “Prospecto Preliminar”)
• CETIP S.A. – Mercados Organizados - CETIP:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx CEP: 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX
Website: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx- documentos/UnidadeTitulos/prospectos/48-prospectos-fundos-investimento-cotas-fundos-fechados (neste website, passar o cursor do mouse em “Comunicados e Documentos” e clicar em “Prospectos”; após, clicar em “Prospectos de Fundos de Investimento – Cotas de Fundos Fechados”; digitar no campo denominado “título” o texto “Permutante Even FII” e, após, clicar no arquivo intitulado
“Preliminar”)
• Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 00x xxxxx, xxxx. X, Xxxxxxxxx
XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX
Website: xxxx://xxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/Xxxxx/xxxx.xxxx
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, no menu “COP”, clicar em “Acompanhar Análise de Ofertas”; após, no menu “*Oferta Pública”, clicar na seta e escolher a opção “Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário”; no campo “Emissor/Ofertante” digitar “Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário”; após, clicar no link com o nome “Permutante Even Fundo de Investimento Imobiliário” e, por fim, no item “Documentação”, clicar em “Prospecto Preliminar”)
4. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
4.1. Base Legal
O Fundo é regido pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM nº 472/08, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
4.2. Classificação ANBIMA
Para fins do Código ANBIMA Fundos de Investimento e das “Diretrizes de Classificação ANBIMA de Fundos de Investimento Imobiliário”, o Fundo é classificado como “FII Desenvolvimento para Venda Gestão Ativa”, segmento híbrido.
4.3. Objetivo do Fundo
O Fundo tem por objeto participar dos resultados oriundos da comercialização dos Empreendimentos Imobiliários, definidos como aqueles residenciais ou comerciais desenvolvidos pela Even em São Paulo, Rio de Janeiro ou Porto Alegre.
O Fundo buscará proporcionar aos Cotistas uma rentabilidade superior ao Benchmark, por meio da realização de investimentos em Ativos Alvo para posterior alienação para a Even, nos termos do Memorando firmado com a Even, sendo certo que somente Ativos Alvo identificados pela Even poderão ser adquiridos pelo Fundo. Nos termos do Memorando a Even assumiu a obrigação de pagamento ao Fundo do valor necessário para que o Fundo tenha rentabilidade equivalente à Rentabilidade Mínima. Os Investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco” disposta neste Prospecto, nas páginas 77 a 87, principalmente com relação ao Fator de Risco “Risco de Pagamento da Rentabilidade Mínima pela Even” na página 80 deste Prospecto.
O BENCHMARK OU A RENTABILIDADE MÍNIMA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADOS, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA, ESTIMATIVA, PROJEÇÃO OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE AOS COTISTAS POR PARTE DA ADMINISTRADORA, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU DA EVEN. OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DISPOSTA NESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 77 A 87, PRINCIPALMENTE COM RELAÇÃO AO FATOR DE RISCO “RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO” NA PÁGINA 79 DESTE PROPECTO. ADEMAIS, DIVERSOS FATORES PODERÃO AFETAR O BENCHMARK OU A RENTABILIDADE MÍNIMA DO FUNDO, NOTADAMENTE CONFORME DESCRITO NO REGULAMENTO, E NOS DOCUMENTOS DAS OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO FUNDO. NOS TERMOS DO MEMORANDO A EVEN NÃO GARANTIU RENTABILIDADE MÍNIMA AOS COTISTAS, MAS SIM AO FUNDO. LOGO, A RENTABILIDADE A SER PAGA AOS COTISTAS PODERÁ SER INFERIOR
À RENTABILIDADE MÍNIMA EM DECORRÊNCIA DA INCIDÊNCIA DE TRIBUTOS SOBRE OS RENDIMENTOS A SEREM PAGOS PELO FUNDO, ENTRE OUTROS.
Fica desde já estabelecido que qualquer alteração no objetivo do Fundo e na sua Política de Investimentos somente poderá ser realizada caso seja aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.
4.4. Prazo de Duração
O Fundo terá prazo de duração de até 6 (seis) anos, podendo ser antecipado caso: (a) não tenha sido realizado nenhum investimentos pelo Fundo após o término do Período de Investimentos; ou (b) a totalidade dos Ativos Alvo do Fundo alienados para a Even já tenham sido devidamente pagos para o Fundo e todos esses valores pagos sejam utilizados para amortização das Cotas do Fundo.
Sem prejuízo do disposto acima o Prazo de Duração do Fundo poderá ser antecipado por deliberação da Assembleia Geral de Cotista.
Conforme previsto no Memorando, caso ao final do Prazo de Duração do Fundo (seja antecipado ou prorrogado), ainda existam valores a serem pagos pela Even por conta da alienação de qualquer Ativo Alvo, a Even antecipará os valores ao Fundo pelo respectivo valor de mercado, conforme previsto em cada instrumento de aquisição dos Ativos Alvo.
Sem prejuízo do disposto acima, caso ao final do Prazo de Duração do Fundo (seja antecipado ou prorrogado), a rentabilidade líquida do Fundo, contado da Data de Início, não esteja equivalente à Rentabilidade Mínima, a Even pagará ao Fundo a título de indenização o valor necessário para que a rentabilidade do Fundo, desde a Data de Início, venha a ser equivalente a Rentabilidade Mínima. NOS TERMOS DO MEMORANDO A EVEN NÃO GARANTIU RENTABILIDADE MÍNIMA AOS COTISTAS, MAS SIM AO FUNDO. LOGO, A RENTABILIDADE A SER PAGA AOS COTISTAS PODERÁ SER INFERIOR À RENTABILIDADE MÍNIMA EM DECORRÊNCIA DA INCIDÊNCIA DE TRIBUTOS SOBRE OS RENDIMENTOS A SEREM PAGOS PELO FUNDO, ENTRE OUTROS.
Os Investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco” disposta neste Prospecto, nas páginas 77 a 87, principalmente com relação ao Fator de Risco “Risco de Pagamento da Rentabilidade Mínima pela Even” na página 80 deste Prospecto.
A Rentabilidade Mínima será calculada da seguinte forma:
Valor a ser Pago para que o Fundo Atinja a Rentabilidade Mínima = ∑i Corrigido – ∑p Corrigido
Onde,
Valor da Rentabilidade Mínima = Valor da Rentabilidade Mínima a ser paga (em R$)
∑i Corrigido = somatório de todos os valores aportados pelos Cotistas a título de integralização de Cotas, corrigidos pela Rentabilidade Mínima (IPCA) desde a Data de Início até a data de cálculo da Rentabilidade Mínima para fins de pagamento;
∑p Corrigido = somatório de todos os pagamentos anteriormente feitos pelo Fundo a título de (i) amortização de Cotas; (ii) resgate de Cotas por ocasião da liquidação do Fundo; pagamentos esses devidamente corrigidos pela Rentabilidade Mínima (IPCA) desde a data em que forem efetuados até a data de cálculo do Valor da Rentabilidade Mínima para fins de pagamento.
Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do Prazo de Duração ou pela liquidação do Fundo.
4.5. Patrimônio do Fundo
Poderão constar do patrimônio do Fundo, para consecução de seu objeto e de sua Política de Investimento, Ativos Alvo e Ativos Financeiros, a serem selecionados pela Administradora, observados os termos do Regulamento.
Os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:
(i) não poderão integrar o ativo da Administradora, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;
(ii) não comporão a lista de bens e direitos da Administradora para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e
(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;
(iv) o Fundo poderá adquirir fração ideal ou o imóvel destinado para a realização de Empreendimento Imobiliário como um todo e, caso o Fundo venha a adquirir imóveis destinados para a realização de Empreendimentos Imobiliários em regime de condomínio, poderá ou não vir a ser celebrado convenção de condomínios para dispor sobre a constituição da propriedade comum e repartição dos rendimentos por ele gerados; e
(v) os Ativos Financeiros permanecerão custodiados na própria Administradora.
Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo devem ser objeto de prévia avaliação, pelo Consultor Imobiliário, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08.
4.6. Política de Investimento
O Fundo investirá nos Ativos Alvo observadas as regras descritas nesta Política de Investimentos, observado o disposto abaixo:
(i) o Fundo somente poderá adquirir Ativos Alvo identificados pela Even, nos termos do Memorando, para depois serem alienados para a Even, tendo o Fundo como objetivo, exclusivamente, perceber ganho de capital decorrente dessa alienação;
(ii) nos termos do Memorando, a Even tem a obrigação de: (a) identificar os Ativos Alvo para serem adquiridos pelo Fundo; (b) adquirir tais Ativos Alvo identificados na mesma data em que forem adquiridos pelo Fundo;
(iii) previamente à aquisição de um Ativo Alvo pelo Fundo, a Even deverá enviar ao Fundo, uma Proposta para aquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo, indicando suas principais características, tais como: (a) indicação se o Ativo Alvo é um imóvel, cota de sociedade limitada ou ação de sociedade anônima; (b) localização do imóvel;
(c) área do imóvel; (d) características básicas do Empreendimento Imobiliário que pode ser explorado pela Even com o Ativo Alvo; (e) necessidade de CEPAC para desenvolvimento do Empreendimento, os quais deverão ser adquiridos pelo Fundo e posteriormente alienados para a Even juntamente com o Ativo Alvo indicado no subitem “a” acima; (f) preço de aquisição do imóvel pela Even posteriormente à aquisição pelo Fundo que, necessariamente, deverá ser em percentual do valor geral de vendas (VGV) do Empreendimento Imobiliário; e
(g) prazo de pagamento dos Ativos Alvo que depende necessariamente da efetiva comercialização das unidades do Empreendimento Imobiliário e do respectivo recebimento dos recursos oriundos dessa venda;
(iv) em até 10 (dez) Dias Úteis contados do envio da Proposta e comunicação nesse sentido o Consultor Imobiliário avaliará a Proposta de aquisição dos Ativos Alvo, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08, bem como recomendará ou não a sua aquisição pelo Fundo;
(v) somente Ativos Alvo que sejam objeto de avaliação do Consultor Imobiliário, bem como objeto de recomendação positiva, poderão ser adquiridos pelo Fundo;
(vi) caso a aquisição do Ativo Alvo venha a ser recomendada pelo Consultor Imobiliário a Administradora poderá selecionar o referido Ativo Alvo, tomando todas as providências para formalizar a aquisição do Ativo Alvo pelo Fundo para posterior alienação para a Even.. A Administradora poderá escolher livremente qualquer um dos Ativos Alvo que venha a ser recomendado pelo Consultor Imobiliário, sem a necessidade de qualquer aprovação por parte dos Cotistas;
(vii) nos termos do Memorando a Even se comprometeu a formalizar os instrumentos de aquisição do Ativo Alvo na mesma data da aquisição do mesmo Ativo Alvo pelo Fundo;
(viii) as aquisições de Ativos Alvo pelo Fundo para posterior alienação à Even deverão ocorrer durante o Período de Investimentos do Fundo, observado que, o prazo de pagamento pela Even da referida aquisição, dependerá necessariamente da efetiva comercialização das unidades do Empreendimento Imobiliário e do respectivo recebimento dos recursos oriundos dessa venda; e
(ix) caso após o término do Prazo de Duração ainda existam valores a serem pagos pela Even em decorrência da aquisição de qualquer um dos Ativos Alvo, a Even terá a obrigação de antecipar os valores devidos ao Fundo pelo respectivo valor de mercado, observados os termos dos instrumentos de aquisição e as seguintes regras: (a) os valores a pagar ao Fundo decorrentes das unidades dos Empreendimentos Imobiliários já comercializadas e ainda não totalmente pagas pelos respectivos adquirentes serão antecipados pela Even pelo valor presente dos recebíveis com base em uma taxa de desconto de até 12% (doze por cento) ao ano; e
(b) os valores a pagar ao Fundo decorrentes das unidades dos Empreendimentos Imobiliários ainda a serem comercializadas serão antecipados pela Even pelo preço da respectiva tabela de vendas dessas unidades, aplicando-se um desconto equivalente à média do desconto dado pela Even na comercialização das últimas 5 (cinco) últimas unidades do referido Empreendimento Imobiliário.
É vedado ao Fundo adquirir Ativos Alvo (inclusive imóveis) gravados com ônus reais.
Os Investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco” disposta neste Prospecto, nas páginas 77 a 87, principalmente com relação ao Fator de Risco “Risco Relacionado ao Consultor Imobiliário” na página 84 deste Prospecto.
Abaixo encontra-se um fluxograma detalhando a aquisição dos Ativos Alvo, conforme exposto acima:
1. O Fundo somente poderá adquirir Ativos Alvo identificados pela Even, nos termos do Memorando;
2. Previamente à aquisição de um Ativo Alvo, a Even enviará ao Fundo uma Proposta para aquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo;
3. Em até 10 Dias Úteis contados do envio da Proposta e comunicação nesse sentido, o Consultor Imobiliário avaliará a Proposta, bem como recomendará ou não a aquisição do Ativo Alvo à Administradora;
4. Caso a aquisição do Ativo Alvo venha a ser recomendada pelo Consultor Imobiliário, a Administradora poderá selecionar referido Ativo Alvo, tomando todas as providências para formalizar a aquisição do Ativo Alvo pelo Fundo;
5. O Fundo realizará a aquisição do Ativo Alvo;
6. Posteriormente à aquisição do Ativo Alvo, o Fundo o alienará à Even;
7. Mediante o recebimento do valor da alienação dos Ativos Alvo à Even, o Fundo remunerará os Cotistas que vierem a adquirir suas Cotas no mercado.
É vedado ao Fundo realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.
A parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada nos Ativos Alvo e não for objeto de distribuição de resultados, nos termos do Regulamento, poderá ser investida em Ativos Financeiros de modo a atender as necessidades de liquidez do Fundo, observados os limites previstos na Instrução CVM nº 555/14. O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo em Ativos Alvo e em Ativos
Financeiros, observado um mínimo equivalente à Reserva de Liquidez de forma a assegurar o pagamento dos encargos e despesas do Fundo.
4.7. Cotas
As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio não serão resgatáveis, serão de classe e de série únicas, e terão a forma nominativa e escritural.
Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá assinar termo de adesão a ser disponibilizado pela Administradora, por meio do qual será indicado um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ao Cotista, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, bem como endereço eletrônico para correspondência (e-mail). Caberá a cada Cotista informar imediatamente à Administradora a alteração ou atualização de seus dados cadastrais.
Os extratos de contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro de Cotas pertencentes ao Cotista, conforme os registros do Fundo, e serão emitidos pela própria Administradora ou pela CETIP.
A Administradora poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral. Fica desde já claro que a CETIP não realiza o controle do prazo mencionado neste parágrafo.
A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do Fundo. As Cotas, independentemente da emissão ou série, conferem a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos.
Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício em que forem emitidas, calculados pro rata die a partir do momento de sua integralização.
Os Cotistas do Fundo:
(i) não poderão exercer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e
(ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.
De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472/08, o Cotista não poderá, em qualquer hipótese, requerer o resgate de suas Cotas.
As Cotas de emissão do Fundo, depois de integralizadas, deverão ser negociadas única e exclusivamente por meio do SF, operacionalizado e administrado pela CETIP.
4.8. Emissão de Cotas do Fundo
Por proposta da Administradora, o Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e desde que subscritas a totalidade das cotas da emissão anterior ou após cancelado o saldo não subscrito e integralizado das cotas da emissão anterior. A Assembleia Geral de Cotistas poderá dispor livremente sobre os termos da nova emissão de Cotas observado que:
(i) o valor de cada nova Cota deverá ser fixado, tendo em vista (a) o valor patrimonial das Cotas do Fundo, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; e/ou (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas;
(ii) Os Cotistas terão direito de preferência para subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações no Patrimônio Líquido do Fundo, na data da respectiva emissão. O direito de preferência poderá ser exercido apenas na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a respectiva emissão;
(iii) na nova emissão, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros;
(iv) as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes;
(v) as Cotas poderão ser distribuídas conforme aprovado pela Assembleia Geral; e
(vi) as Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional em prazo a ser fixado pela Assembleia Geral, por meio da celebração de Compromisso de Investimento pelos Cotistas.
Conforme descrito no inciso (i) acima, o valor patrimonial das Cotas do Fundo será apurado, na abertura de cada Dia Útil, pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de
Cotas emitidas e em circulação na data de apuração do valor da Cota, devendo ainda ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM.
A Assembleia Geral de Cotistas deverá autorizar eventual subscrição parcial das Cotas representativas das novas emissões, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.
Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira.
Não haverá limitação quanto à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por um único investidor.
Caso haja Cotista, titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o Fundo invista, o Fundo se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor.
No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, do qual constarão, entre outras informações:
(i) nome e qualificação do subscritor;
(ii) número de Cotas subscritas; e
(iii) preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritos e respectivo prazo.
4.9. Administração e Gestão
O Fundo é administrado e gerido pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 3585, expedido em 02 de outubro de 1995, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10ª andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54.
Compete à Administradora, observados os termos e condições da Lei nº 8.668/93, da Instrução CVM nº 472/08, do Regulamento ou da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições aplicáveis:
(i) administrar o Fundo, praticando todos os atos necessários ao adequado funcionamento e manutenção do Fundo;
(ii) convocar e presidir a Assembleia Geral, sem prejuízo do disposto no Regulamento; e
(iii) contratar o Auditor Independente e os demais prestadores de serviço do Fundo.
No uso de suas atribuições, a Administradora tem poderes para:
(i) administrar o Fundo, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo;
(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;
(iii) abrir e movimentar contas bancárias do Fundo;
(iv) selecionar, adquirir e alienar livremente os Ativos Financeiros do Fundo;
(v) selecionar os Ativos Alvo que venham a ser recomendados pelo Consultor Imobiliário, praticando todos os atos necessários para formalizar a aquisição e/ou alienação de Ativos Alvo, incluindo a celebração de instrumentos de compra e venda e de permuta;
(vi) representar o Fundo em juízo ou fora dele;
(vii) transigir e praticar, em juízo e fora dele, todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor;
(viii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo; e
(ix) comparecer e votar nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o Fundo detenha participação, nos termos e condições estabelecidos em sua “Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias” ou conforme o disposto no Regulamento. A ADMINISTRADORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DOS ATIVOS FINANCEIROS QUE O FUNDO DETENHA INVESTIMENTOS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO
DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA ADMINISTRADORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE
ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. Os Cotistas poderão acessar a política de voto no seguinte endereço: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/00xx0000x00x0x00xxxxxx0xx000000000000x0x.xxx.
A Administradora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
A Administradora e/ou o Consultor Imobiliário devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.
São exemplos de violação do dever de lealdade da Administradora e/ou do Consultor Imobiliário as seguintes hipóteses:
(i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;
(ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;
(iii) adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e
(iv) tratar de forma não equitativa os Cotistas, a não ser quando os direitos atribuídos a diferentes classes de cotas justificassem tratamento desigual.
A Administradora deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:
(i) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;
(iii) escrituração das Cotas;
(iv) auditoria independente;
(v) custódia dos Ativos Financeiros, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM; e
(vi) gestão dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.
Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, a Administradora poderá, em nome do Fundo, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços facultativos a seguir listados:
(i) distribuição das Cotas do Fundo; e
(ii) formador de mercado para as Cotas do Fundo, que em nenhuma hipótese poderá ser exercido pela Administradora, observado o disposto acima.
A contratação pela Administradora de partes relacionadas à Administradora para o exercício da função de formador de mercado e de distribuição das Cotas deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.
4.9.1. Obrigações da Administradora
Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora:
(i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista no Regulamento;
(ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo da Administradora; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora; (c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;
(iii) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados
ao patrimônio líquido e às atividades do Fundo;
(iv) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a. os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;
b. os livros de presença e atas das Assembleias Gerais;
c. a documentação relativa às operações, aos imóveis e ao patrimônio do Fundo;
d. os registros contábeis referentes às operações e patrimônio do Fundo; e
e. o arquivo dos relatórios do Auditor Independente, e se for o caso dos Representantes dos Cotistas e profissionais ou empresa contratados nos termos do Regulamento;
(v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
(vi) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em Ofertas Públicas que podem ser arcadas pelo Fundo ou com os recursos oriundos da referida Oferta Pública;
(vii) administrar os recursos do Fundo, cuidando, de forma judiciosa, da tesouraria, da controladoria e da contabilidade, sem onerá-lo com despesas desnecessárias e acima do razoável, bem como do recebimento de quaisquer valores devidos ao Fundo;
(viii) agir sempre no único e exclusivo beneficio do Fundo e dos Cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los;
(ix) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iv) acima até o término do procedimento;
(x) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 e no Regulamento;
(xi) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
(xii) observar as disposições constantes do Regulamento, do Prospecto e as deliberações da Assembleia Geral;
(xiii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Empreendimentos Imobiliários de sua responsabilidade;
(xiv) praticar todos os atos necessários para adquirir ou alienar os Ativos Alvo que venham a ser indicados pelo Consultor Imobiliário, em conformidade com a Política de Investimento, conforme definida no Regulamento;
(xv) exercer e diligenciar, em nome do Fundo, para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos Ativos Alvo e aos Ativos Financeiros que vierem a compor a carteira do Fundo; e
(xvi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Administradora.
É vedado à Administradora, no exercício de suas atividades e utilizando recursos ou ativos do Fundo:
(i) receber depósito em sua conta corrente;
(ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;
(iii) conceder ou contrair empréstimos;
(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar-se ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
(v) aplicar no exterior recursos captados no país;
(vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;
(vii) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;
(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
(ix) sem prejuízo do disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e entre o Fundo e os Cotistas mencionados no §3º do artigo 35 da Instrução CVM nº 472/08, entre o Fundo e o Representante dos Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;
(x) constituição de ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio líquido do Fundo;
(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472/08 e/ou no Regulamento;
(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
(xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio liquido do Fundo; e
(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.
As disposições previstas no inciso (ix) acima serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo.
É vedado, ainda, à Administradora, e ao Consultor Imobiliário:
(i) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e
(ii) valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.
4.9.2. Substituição da Administradora
A Administradora será substituída nas hipóteses de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia ou de seu descredenciamento, nos termos do Artigo 37 e seguintes da Instrução CVM nº 472/08, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial e insolvência.
Na hipótese de renúncia da Administradora, ficará o renunciante obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções até que a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos (a) seja devidamente aprovada pela CVM e registrada em cartório de títulos e documentos; e (b) seja averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.
É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, a convocação da Assembleia Geral, caso a Administradora não convoque a Assembleia Geral de que trata o parágrafo acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da sua renúncia.
Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira da Administradora, por decisão da CVM, ficará a Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o substituto da Administradora, conforme seja o caso, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral.
No caso de descredenciamento da Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
No caso de liquidação extrajudicial da Administradora, caberá ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Parágrafo 3º do Artigo 37 da Instrução CVM nº 472/08, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.
Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo até ser procedida a averbação mencionada parágrafo acima.
Se a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Administradora, o BACEN nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo.
Nas hipóteses referidas acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para sucessão da propriedade fiduciária dos Ativos Alvo e/ou os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo.
A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio do Fundo, caso exista, não constitui transferência de propriedade.
Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, caso existam.
4.10. Consultor Imobiliário e Taxa de Performance
O Fundo conterá ainda com a consultoria imobiliária do Consultor Imobiliário. Nos termos do Contrato de Consultoria compete ao Consultor Imobiliário:
(i) avaliar todos os Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo, observados os termos estabelecidos no Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08;
(ii) com base na sua avaliação, opinar acerca da aquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo;
(iii) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente; e
(iv) auxiliar em tudo quanto se refira às medidas necessárias para evitar e combater a "lavagem de dinheiro", nos termos da Lei nº 9.613/98.
O Fundo pagará ao Consultor Imobiliário uma Taxa de Performance, a qual corresponderá a 10% (dez por cento) da rentabilidade do valor total integralizado de Cotas do Fundo, já deduzidas todas as taxas e despesas pagas pelo Fundo, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o Benchmark. A Taxa de Performance será paga ao Consultor Imobiliário ao final do Prazo de Duração do Fundo, desde que o valor total integralizado de Cotas, corrigido pelo Benchmark a partir da data da respectiva integralização, tenha sido totalmente restituído aos
Cotistas por meio de amortizações, pagamentos ou resgates de suas Cotas. A Taxa de Performance será calculada para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo, desde que ela seja superior a zero (TP>0):
TP = 10% * [Va – (∑i Corrigido – ∑p Corrigido)]
onde,
TP = Taxa de Performance;
Va = valor total que foi distribuído aos Cotistas a título de (a) amortização de Cotas; e/ou (b) resgate de Cotas, por ocasião da liquidação do Fundo;
∑i Corrigido = somatório de todos os valores aportados pelos Cotistas a título de integralização de Cotas, corrigidos pelo Benchmark desde a data da respectiva integralização até a data de cálculo da Taxa de Performance para fins de pagamento;
∑p Corrigido = somatório de todos os pagamentos anteriormente feitos pelo Fundo a título de (i) amortização de Cotas; (ii) resgate de Cotas por ocasião da liquidação do Fundo; pagamentos esses devidamente corrigidos pelo Benchmark desde a data em que forem efetuados até a data de cálculo da Taxa de Performance para fins de pagamento; e
A Taxa de Performance será calculada e provisionada a cada pagamento de amortização, como despesa do Fundo, permanecendo retida e investida em Ativos Financeiros, até o término do Prazo de Duração do Fundo.
OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DISPOSTA NESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS
77 A 87, PRINCIPALMENTE COM RELAÇÃO AO FATOR DE RISCO “RISCO RELACIONADO AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO” NA PÁGINA 84 DESTE PROSPECTO.
4.11. Da Responsabilidade da Administradora
À Administradora, dentre as atribuições que lhe é conferida nos termos do Regulamento e da Instrução CVM nº 472/08, no limite de sua responsabilidade, é responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM nº 472/08, do Regulamento, da deliberação do Representante dos Cotistas ou, ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.
A Administradora não será responsabilizada nos casos: (i) de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por elas assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e/ou (ii) atos de administração e/ou de gestão do Fundo que sejam praticados nos termos do Regulamento e da legislação aplicável.
Observado o disposto acima, o Fundo deverá ressarcir imediatamente o valor das reclamações e de todas as despesas razoáveis incorridas pela Administradora, incluindo de seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados aos atos praticados pela Administradora que tenham sido praticados: (i) por força maior e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por elas assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e/ou (ii) nos termos do Regulamento e da legislação aplicável.
A obrigação de ressarcimento imediato prevista acima está condicionada a que a Administradora, incluindo seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, por meio do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer.
4.12. Taxa de Administração, Taxa de Ingresso e de Saída
O Fundo terá uma taxa de administração no montante equivalente a (a) 0,8% (oito décimos por cento) ao ano do seu patrimônio líquido durante o Período de Investimentos; e (b) 0,4% (quatro décimos por cento) ao ano do seu patrimônio líquido após o término do Período de Investimentos, observado em ambos os casos o valor mínimo de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por mês.
A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, por Dia Útil, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, como despesa do Fundo, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.
O valor mínimo mencionado no caput será corrigido anualmente pelo IPCA, ou por outro índice que vier a substitui-lo, contados da data da primeira integralização de cotas.
A Taxa de Administração será repartida entre a Administradora e o Consultor Imobiliário, sendo devido ao Consultor Imobiliário: (a) 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do Fundo durante o Período de Investimentos; e (b) 0,1% (dez décimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do Fundo após o término do Período de Investimentos, observado em ambos os casos o valor mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil
reais) por mês. Adicionalmente, a Administradora pode estabelecer, nos termos de cada contrato firmado com cada prestador de serviço, que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, conforme acordo entre eles, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Poderá haver cobrança de taxa de ingresso no Fundo mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a respectiva emissão de novas Cotas do Fundo, sendo que essa deliberação deverá fixar também seu valor. A taxa de ingresso poderá ser revertida para o Fundo e/ou ser utilizada para o pagamento dos custos e despesas de novas Ofertas Públicas. Não haverá cobrança de taxa de saída pelo Fundo.
4.13. Política de Distribuição de Resultados e Amortização das Cotas
O Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93, ou em menor periodicidade, conforme venha a ser permitido.
Sem prejuízo do disposto acima o Fundo efetuará amortização de Cotas nos seguintes casos:
(i) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do término do Período de Investimentos em montante equivalente ao valor do caixa do Fundo que não estiver investido em Ativos Alvo, decrescido do valor a ser mantido para composição da Reserva de Liquidez;
(ii) em até 5 (cinco) Dias Úteis após o pagamento de qualquer valor pela Even referente à aquisição dos Ativos Alvo, desde que seja mantida a Reserva de Liquidez; e
(iii) ao término do Prazo de Duração do Fundo, em montante equivalente ao somatório do valor da Reserva de Liquidez ainda retido, acrescido do valor dos pagamentos finais a serem feito pela Even em decorrência da aquisição dos Ativos Alvo, bem como em relação à Rentabilidade Mínima, conforme seja o caso.
Qualquer amortizarão somente ocorrerá após o abatimento de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do Fundo tratadas no Regulamento, e desde que mantida a Reserva de Liquidez, sendo certo que especialmente em relação à amortização de que trata o subitem (iii) acima, não será necessário a manutenção da Reserva de Liquidez.
As amortizações serão realizadas observada a seguinte ordem de realização: (i) primeiro a amortização do valor principal investido; e (ii) posteriormente a amortização do valor dos rendimentos.
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação aos Cotistas prevista no Regulamento, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente caso os prazos de pagamento sejam dias não úteis, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP.
Para fins de clareza, a CETIP não realiza o controle dos prazos previstos no Artigo acima.
O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.
4.14. Divulgação de Informações
A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:
(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº 472/08:
a. o valor do patrimônio do Fundo, o valor patrimonial da Cota e a rentabilidade auferida no período; e
b. o valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos Ativos Alvo, dos Ativos Financeiros e/ou de outros ativos integrantes do patrimônio do Fundo.
(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº 472/08:
a. a demonstração dos fluxos de caixa do período;
b. o relatório do Auditor Independente; e
c. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08;
(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
a. as demonstrações financeiras;
b. o relatório do Auditor Independente;
c. formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº 472/08;
(iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos Representantes de Cotistas;
(v) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral;
(vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.
A Administradora deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.
A publicação de informações referidas acima deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.
A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.
As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.
Todas as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força do Regulamento e/ou das normas aplicáveis ao Fundo, devem permanecer disponíveis aos Cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da Administradora ou em sua página na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxx.xxxxxxx.xxx.xx, na CVM, no endereço xxx.xxx.xxx.xx, e da CETIP: xxx.xxxxx.xxx.xx.
A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
(ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;
(iii) fatos relevantes; e
(iv) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária.
Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:
(i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
São exemplos de ato ou fato relevantes:
(i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;
(ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;
(iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
(iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;
(v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;
(vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;
(vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
(viii) alteração da Administradora;
(ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;
(x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas;
(xi) cancelamento da listagem do fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;
(xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e
(xiii) emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08.
Cumpre à Administradora zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes.
A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.
A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.
4.15. Assembleia Geral de Cotistas
Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:
(i) exame, anual, das contas relativas ao Fundo, deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, bem como deliberar sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício findo;
(ii) alteração do Regulamento do Fundo;
(iii) destituição da Administradora e/ou eleição de seu substituto, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial;
(iv) autorização para a emissão de novas Cotas do Fundo, nos termos do Regulamento;
(v) deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação;
(vi) dissolução e liquidação do Fundo;
(vii) alteração da Taxa de Administração;
(viii) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
;
(ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo, quando aplicável;
(x) eleição e destituição do Representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
(xi) deliberação sobre as situações de conflitos de interesses; e
(xii) alteração do prazo de duração do Fundo.
A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso (i) acima deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício.
O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas.
Compete à Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas.
A Assembleia Geral também pode ser convocada por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no Regulamento.
A Administradora deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral, e mantê-los lá até a sua realização.
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita por correspondência enviada diretamente para cada Cotista, por correio eletrônico.
A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.
A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ocorrer:
(i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e
(ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais extraordinárias.
Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.
O pedido de que trata o parágrafo acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.
O percentual de que trata o parágrafo acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.
A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação da Assembleia Geral, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais:
(i) em sua página na rede mundial de computadores;
(ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e
(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.
Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o parágrafo acima incluem, no mínimo:
(i) as demonstrações financeiras;
(ii) o relatório do auditor independente; e
(iii) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08;
As informações referidas no artigo 39, inciso VI, da Instrução CVM nº 472/08 deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação da Assembleia Geral mencionada no parágrafo acima.
Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger Representantes de Cotistas, as informações de que trata o parágrafo acima incluem:
(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos abaixo; e
(ii) as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.
Caso os Cotistas ou o Representante dos Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do § 4º do artigo 19 da Instrução CVM nº 472/08, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos (i) a (iii) do parágrafo acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.
Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a ordem do dia.
O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.
A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.
As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio.
As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formal, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. No caso de deliberações a serem tomadas por consulta formal, deverão ser aplicados todos os quóruns de deliberação aplicáveis para as Assembleias Gerais.
A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
As deliberações das Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas abaixo.
As deliberações referentes exclusivamente às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (vii) e (x) acima dependem da aprovação da maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:
(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem)
Cotistas; ou
(ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo à Administradora informar no edital de convocação da Assembleia Geral qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado.
Não podem votar nas Assembleias Gerais:
(i) a Administradora e/ou o Consultor Imobiliário;
(ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou do Consultor Imobiliário;
(iii) empresas ligadas à Administradora e/ou ao Consultor Imobiliário, incluindo seus sócios, diretores e funcionários;
(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;
(v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e
(vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
Não se aplica a vedação prevista acima:
(i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (vi) acima;
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou
(iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08.
Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano.
Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento e a legislação e normativos vigentes.
O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
(i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
(ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e
(iii) ser dirigido a todos os Cotistas.
É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (i) acima.
A Administradora que receber a solicitação de que trata o parágrafo acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.
Nas hipóteses previstas no parágrafo acima, a Administradora pode exigir:
(i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e
(ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
É vedado à Administradora:
(i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o parágrafo acima;
(ii) cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e
(iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no parágrafo acima.
Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo.
4.16. Representante dos Cotistas
A Assembleia Geral dos Cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.
A eleição dos Representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:
(i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou
(ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, sendo permitida a reeleição.
A função de Representante dos Cotistas é indelegável.
Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:
(i) ser Cotista do Fundo;
(ii) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
(iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
(iv) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;
(v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e
(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar ao administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
Compete aos Representantes de Cotistas exclusivamente:
(i) fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
(ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do artigo 30 da
Instrução CVM nº 472/08–, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;
(iii) denunciar à Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;
(iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;
(v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
(vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:
(a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;
(b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes de Cotistas;
(c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e
(d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39- V da Instrução CVM nº 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e
(vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.
A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos Representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea (d) do inciso (vi) acima.
Os Representantes de Cotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
Os pareceres e opiniões dos Representantes de Cotistas deverão ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea (d) do inciso (vi) acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos dos artigos 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08.
Os Representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.
Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos Representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
Os Representantes de Cotistas têm os mesmos deveres da Administradora nos termos do artigo 33 da Instrução CVM nº 472/08.
Os Representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.
4.17. Despesas e Encargos do Fundo
Constituem encargos do Fundo:
(i) a Taxa de Administração e a Taxa de Performance;
(ii) as taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) os gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas, previstas no Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08;
(iv) os gastos com qualquer Oferta Pública primária de Cotas do Fundo, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
(v) os honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;
(vi) as comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra ou à venda dos Empreendimentos Imobiliários;
(vii) os honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
(viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV acima;
(ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;
(x) os gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;
(xi) a taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;
(xii) os gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;
(xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
(xiv) as taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja Cotista, se for o caso; e
(xv) despesas com o registro de documentos em cartório.
Quaisquer despesas não expressamente previstas no Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08 como encargos do Fundo correrão por conta única e exclusiva da Administradora.
4.18. Demonstrações Financeiras
O Fundo terá escrituração contábil destacada daquela relativa à Administradora e suas demonstrações financeiras serão elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis e serão auditadas anualmente por Auditor Independente.
O exercício do Fundo terá duração de 01 (um) ano, com início em 01º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.
As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos integrantes da carteira do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.
4.19. Conflito de Interesses
Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.
As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:
(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Administradora ou de pessoas a eles ligadas;
(ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora ou pessoas a eles ligadas;
(iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;
(iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora para prestação de serviços para o Fundo, tais como (a) a distribuição das Cotas; (b) consultoria especializada; e (c) formador de mercado para as Cotas do Fundo; e
(v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora ou pessoas a eles ligadas, ainda que para finalidades mencionadas no acima.
Consideram-se pessoas ligadas:
(i) as sociedades controladoras ou sob controle da Administradora, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;
(ii) as sociedades cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e
(iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.
Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora.
4.20. Liquidação do Fundo
A liquidação antecipada do Fundo somente ocorrerá por deliberação da maioria dos Cotistas presentes, reunidos em Assembleia Geral, sendo essa a única hipótese de liquidação antecipada do Fundo.
Caberá à Assembleia Geral de Cotistas deliberar a dissolução do Fundo e determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar, que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre Cotistas, na proporção que se forem liquidando os ativos do Fundo, dos recursos apurados no curso da liquidação.
Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a dissolução.
No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.
Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.
Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos eventuais pagamentos sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
Após a partilha de que trata o parágrafo acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Administradora ou de qualquer outro prestador de serviço contratado pelo Fundo.
Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo processo.
Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos
respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Administradora de figurar como parte dos processos.
A Administradora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.
Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:
(i) no prazo de 15 (quinze) dias (a) o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso e (b) o comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/MF; e
(ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o item acima, acompanhada do parecer do Auditor Independente.
4.21. Alteração do Tratamento Tributário
A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:
(i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observados os termos acima; e
(ii) apliquem recursos em Empreendimentos Imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.
De acordo com o Parágrafo único do Artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 dezembro de 2004, conforme alterada, não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas.
Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de manter o Fundo com as características previstas nos incisos (i) e (ii) acima.
5. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
5.1. Características Básicas
O Montante Total da Oferta é de 100.000 (cem mil) Cotas, perfazendo um montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). O preço de subscrição e integralização será de R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota na data da Primeira Liquidação, devendo ser acrescido do Benchmark desde a data da Primeira Liquidação até o encerramento do Período de Colocação.
A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição de, no mínimo, 50.000 (cinquenta mil) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Após atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, a critério do Coordenador Líder, até o término do Período de Colocação.
Os Investidores deverão adquirir a quantidade mínima de 100 (cem) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 100.00,00 (cem mil reais).
A Oferta compreenderá a distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, no Período de Colocação. As Cotas do Fundo serão distribuídas pelo Coordenador Líder da Oferta, sendo que o Coordenador Líder poderá contratar outras instituições financeiras para participarem do consórcio de distribuição das Cotas do Fundo, mediante a celebração de Termos de Adesão.
5.2. Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas
As Cotas do Fundo serão emitidas em classe e série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e correspondem a frações ideais de seu patrimônio, tendo a forma nominativa e escritural e não sendo resgatáveis.
5.3. Procedimento para Subscrição e Integralização das Cotas
Será admitido o recebimento de reservas para os Investidores, no âmbito da Oferta, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado e nesse Prospecto, para subscrição das cotas, as quais somente serão confirmadas pelo Investidor após o início do Período de Colocação.
Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Prospecto Preliminar que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá o referido
Investidor desistir do Pedido de Reserva nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder.
Caso seja verificado, pelo Coordenador Líder, excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Cotas, não será permitida a colocação de Cotas perante Investidores que sejam Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva realizados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03.
Até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder informará aos Investidores, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile a quantidade de Cotas alocada ao Investidor.
A obrigação de integralizar dos Investidores somente será exigida quando forem subscritas Cotas em quantidade equivalente ao Montante Mínimo. Assim, quando do término do Período de Reserva fica estabelecido que:
(i) caso tenham sido colocadas Cotas em quantidade equivalente ao Montante Total da Oferta, o Coordenador Líder informará aos Investidores, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a data da Primeira Liquidação;
(ii) caso tenham sido colocadas Cotas em quantidade superior ao Montante Mínimo e inferior ao Montante Total da Oferta o Coordenador Líder: (i) informará aos Investidores, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a data da Primeira Liquidação; e (ii) continuará a distribuição das Cotas ainda não subscritas, sendo que para essas Cotas que venham a ser subscritas após a Primeira Liquidação a integralização deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de cada subscrição; e
caso tenham sido colocadas Cotas em quantidade inferior ao Montante Mínimo continuar-se-á a distribuição das Cotas ainda não subscritas, devendo o Coordenador Líder informar aos Investidores quando o Montante Mínimo for atingido e a respectiva data da Primeira Integralização. Para as Cotas que venham a ser subscritas após a Primeira Liquidação a integralização deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de cada subscrição.
Para a distribuição das Cotas que não tenham sido objeto de Pedido de Reserva o Coordenador Líder fará a alocação levando em consideração a ordem cronológica dos Boletins de Subscrição que vier a receber. As Cotas que não forem subscritas até o fim do Período de Colocação serão canceladas pela Administradora.
O investidor que não efetuar o pagamento das Cotas nos prazos estabelecidos acima terá o seu Boletim de Subscrição rescindido. A integralização deverá ser feita em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível (TED), ou mediante mercado de balcão organizado, por meio do MDA, operacionalizado pela CETIP, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição. O respectivo comprovante de pagamento, desde que compensado, servirá de comprovante de quitação e recibo referente à respectiva integralização.
5.4. Distribuição e Negociação das Cotas
As Cotas serão registradas: (i) para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do Fundos21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada e as Cotas custodiadas na CETIP.
Nessa data não foi contratado nenhum formador de mercado para as Cotas.
5.5. Distribuição Parcial e Subscrição Condicionada
Os Investidores, que desejarem subscrever Cotas no Período de Colocação, poderão optar por condicionar sua adesão à Oferta: (i) somente se houver a colocação do Montante Total da Oferta; ou (ii) de uma proporção ou quantidade de Cotas, definida conforme critério do próprio Investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo da Oferta.
No caso da alínea (ii) acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas.
OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” CONSTANTE NA PÁGINA 77 DESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL E DE NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA” NA PÁGINA 78 DESTE PROSPECTO.
5.6. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta na CVM que resultem em aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM nº 400/03. Adicionalmente, o Fundo poderá modificar, a qualquer tempo, a
Oferta com o fim de melhorar os seus termos e condições em favor dos investidores, nos termos do artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 400/03.
Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o Período de Colocação poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes. A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos investidores pelo Coordenador Líder, por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora e da CVM, mesmo veículo utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03.
Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento de comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma passível de comprovação, e que informará sobre a modificação da Oferta, objeto de divulgação de anúncio de retificação, seu interesse em manter suas ordens de investimento. Em caso de silêncio, o Coordenador Líder presumirá que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. O Coordenador Xxxxx deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.
Na hipótese de desistência, modificação, suspensão e cancelamento da Oferta nos termos deste item, os valores já integralizados serão devolvidos aos investidores, acrescidos de eventuais rendimentos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, quais sejam, o Imposto de Renda - IR e a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, na proporção correspondente as Cotas integralizadas por cada um dos investidores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da desistência, suspensão ou cancelamento da Oferta, respectivamente.
5.7. Suspensão ou Cancelamento da Oferta
A CVM (i) poderá, a qualquer tempo, suspender ou cancelar a Oferta, se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400/03 ou do registro que tiver concedido ou for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após concedido o respectivo registro; ou (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação sanável de regulamentos, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400/03.
O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão da Oferta, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.
O Fundo deverá informar os investidores que já tiverem aceitado a Oferta sobre sua suspensão ou cancelamento. No caso de suspensão, deverá ser facultada a esses investidores a possibilidade de revogar a sua aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de divulgação de comunicação pelo Coordenador Líder na sua página da rede mundial de computadores. Nos termos do artigo 20, parágrafo único, da Instrução CVM nº 400/03, todos os investidores que tiverem aceitado a Oferta, no caso de seu cancelamento, e os investidores que tiverem revogado a sua aceitação à Oferta, no caso de sua suspensão, terão direito à restituição integral dos valores eventualmente depositados em contrapartida ao investimento nas Cotas, sem remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, quais sejam, o Imposto de Renda - IR e a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da divulgação do anúncio de retificação, que será realizado na página da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, no caso de cancelamento da Oferta, ou do pedido expresso de revogação de suas ordens de investimento, no caso de suspensão da Oferta.
5.8. Condições da Oferta
A Oferta está sujeita às condições descritas neste Prospecto.
5.9. Público Alvo
A Oferta é destinada a Investidores Qualificados.
5.10. Participação de Pessoas Vinculadas
Pessoas Vinculadas poderão participar da Oferta adquirindo até 100% (cem por cento) das Cotas do Fundo. OS INVESTIDORES DEVERÃO LER ATENTAMENTE O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” CONSTANTE NA PÁGINA 79 DESTE PROSPECTO.
5.11. Declaração de Inadequação
O COORDENADOR LÍDER DA OFERTA DECLARA QUE O INVESTIMENTO EM COTAS DE FII NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ IMEDIATA, TENDO EM VISTA QUE OS FIIS ENCONTRAM POUCA LIQUIDEZ NO MERCADO BRASILEIRO, A DESPEITO DA POSSIBILIDADE DE TEREM SUAS COTAS NEGOCIADAS EM BOLSA DE VALORES OU MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO. ALÉM DISSO, OS FIIS TÊM A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, OU SEJA, NÃO ADMITEM A POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS. DESSA FORMA, OS SEUS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADES EM ALIENAR SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO.
Adicionalmente, os Investidores deverão ler atentamente a seção “Fatores de Risco” constante na página 98
deste Prospecto.
O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.
5.12. Admissão à Negociação das Cotas do Fundo na CETIP
As Cotas objeto da Oferta serão registradas para colocação no mercado primário no MDA e negociadas no mercado secundário por meio do Fundos21, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP.
É vedada a negociação das Cotas do Fundo fora do ambiente de negociação da CETIP.
O pedido de admissão das Cotas do Fundo à negociação na CETIP foi deferido em [●] de [●] de 2016.
5.13. Cronograma Tentativo da Oferta
Encontra-se abaixo cronograma tentativo das etapas de distribuição da Oferta:
Evento | Etapa | Data(1)(2) |
1. | Primeiro protocolo dos documentos da Oferta na ANBIMA | 12.08.2016 |
2. | Primeiro protocolo do Material Publicitário na ANBIMA | 15.08.2016 |
3. | Divulgação do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar aos Investidores | 15.08.2016 |
4. | Primeiro Relatório de Exigências da ANBIMA no Material Publicitário | 16.08.2016 |
5. | Cumprimento das Exigências referentes ao Material Publicitário | 19.08.2016 |
6. | Primeiro Relatório de Exigências da ANBIMA nos documentos da Oferta | 19.08.2016 |
7. | Segundo Relatório de Exigências da ANBIMA no Material Publicitário | 22.08.2016 |
8. | Início do Período de Reserva | 22.08.2016 |
9. | Cumprimento das Exigências do Primeiro Relatório e do Segundo Relatório da ANBIMA (Oferta e Material Publicitário) | 24.08.2016 |
10. | Segundo Relatório de Exigências da ANBIMA nos documentos da Oferta | 25.08.2016 |
11. | Protocolo do Material Publicitário na CVM e Nova Divulgação do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar | 26.08.2016 |
12. | Cumprimento das Exigências do Segundo Relatório da ANBIMA | 31.08.2016 |
13. | Protocolo dos documentos da Oferta na CVM | 01.09.2016 |
14. | Nova Divulgação do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar | 01.09.2016 |
15. | Aprovação da CVM do Material Publicitário | 05.09.2016 |
16. | Exigências da CVM acerca da Oferta | 13.09.2016 |
17. | Cumprimento das Exigências da CVM | 22.09.2016 |
18. | Concessão do registro da Oferta pela CVM e Fim do Período de Reserva | 28.09.2016 |
19. | Divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo | 28.09.2016 |
20. | Fim de Período de Colocação | 27.03.2017 |
21. | Divulgação do Anúncio de Encerramento | 27.03.2017 |
22. | Início da Negociação das Cotas | 28.03.2017 |
(1) As datas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder.
(2) A principal variável do cronograma tentativo é o processo com a CVM.
(3) Com relação às hipóteses de revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, vide os itens 5.6 e 5.7 deste Prospecto.
(4) Caso haja contratação de instituições consorciadas no âmbito da Oferta, conforme Anexo I do Contrato de Distribuição, haverá nova divulgação do Aviso ao Mercado, em que constará a identificação das instituições consorciadas para fins do recebimento de ordens de subscrição das Cotas do Fundo.
5.14. Contrato de Distribuição
Por meio do Contrato de Distribuição celebrado em [●] de [●] de 2016, o Fundo, representado por sua Administradora, contratou o Coordenador Líder para prestar serviços de coordenação, contratação, colocação e distribuição de cotas do Fundo, sob regime de melhores esforços de colocação.
O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta junto ao Coordenador Líder, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, no endereço indicado na seção “Identificação da Administradora/Coordenador Líder, do Consultor Imobiliário e Demais Entidades Envolvidas na Oferta” na página 15 deste Prospecto.
5.14.1. Remuneração do Coordenador Líder da Oferta
Nos termos do Contrato de Distribuição, será devida pelo Fundo ao Coordenador Líder, pela prestação dos serviços aqui descritos, a seguinte remuneração:
[●]
5.14.2. Procedimento de Distribuição
O Coordenador Líder da Oferta realizará a distribuição das Cotas, em regime de melhores esforços de colocação, para o Montante Total da Oferta, devendo ser observado, ainda, o Montante Mínimo da Oferta. OS INVESTIDORES DEVERÃO LER ATENTAMENTE O FATOR DE RISCO “RISCO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL E DE NÃO COLOCAÇÃO DO
MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA” CONSTANTE NA PÁGINA 78 DESTE PROSPECTO.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder da Oferta deverá realizar a distribuição de Cotas, conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no § 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que o Coordenador Líder da Oferta deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores; e (iii) que os representantes de venda das Instituições Contratadas, caso venham a ser contratadas pelo Coordenador Líder, recebam previamente exemplar deste Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder.
5.14.4. Início e Encerramento da Distribuição das Cotas no Mercado
A distribuição pública primária das Cotas terá início a partir do Dia Útil imediatamente subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início.
5.14.5. Custos de Distribuição
Os custos com a primeira emissão do Fundo deverão ser integralmente suportados pelo Fundo, conforme contemplados na tabela abaixo, exceto os custos mencionados nos itens 1 e 2 abaixo, os quais serão suportados exclusivamente pelo Fundo:
Comissões e Despesas | Custo Total da Oferta (R$) (3) | Custo Unitário por Cota (R$) | % em Relação ao Valor Total da Oferta | % em Relação ao Valor da Cota | |
1. | Comissão de Distribuição | R$ [●] | [●] | [●]% | [●]% |
2. | Taxa de Registro na CVM | R$ [●] | [●] | [●]% | [●]% |
3. | Taxa de Registro da Oferta na ANBIMA | R$ [●] | [●] | [●]% | [●]% |
4. | Taxa de Registro da Oferta na CETIP | R$ [●] | [●] | [●]% | [●]% |
5. | Outros Custos (2) | R$ [●] | [●] | [●]% | [●]% |
Total dos custos arcados pelo Fundo | R$ [●] | [●] | [●]% | [●]% |
(1) As comissões do Coordenador Líder, as quais serão pagas exclusivamente pelo Fundo, serão calculadas da seguinte forma: [●].
(2) Neste custo estão inclusos os custos com agência de publicidade e custos da contratação do assessor legal da Oferta.
(3) O montante considerado para cálculo dos custos é de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).
5.14.6. Custo Unitário de Distribuição (em R$)
Preço por Cota na Oferta | Custo por Cota na Oferta1 | |
R$ 1.000,00 | R$ [●] | |
Montante Total da Oferta | Custo Máximo de Distribuição1 | |
R$ 100.000.000,00 | R$ [●] |
5.15. Destinação dos Recursos
Os recursos líquidos da presente distribuição, no valor de R$ [●] ([●]), serão destinados à aquisição de Ativos Alvo e dos Ativos Financeiros, nos termos da Política de Investimentos, sendo que não haverá fontes alternativas de captação. O Fundo poderá investir em Ativos Alvo ou em Ativos Financeiros em até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo.
5.16. Regras de Tributação
As regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis ao FII e aos seus Cotistas encontram-se descritas a seguir. Recomendamos que cada investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que está sujeito na qualidade de Cotista de FII, levando em consideração as circunstâncias específicas do seu investimento.
Regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não sofrem tributação pelo Imposto de Renda, desde que não sejam originados de aplicações financeiras de renda fixa ou variável, caso em que estão sujeitos às mesmas regras de tributação aplicáveis às aplicações financeiras das pessoas jurídicas. A Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, criou duas exceções à regra de tributação pelo imposto de renda sobre tais rendimentos, determinando que são isentos de tributação pelo imposto de renda: (i) a remuneração produzida por LH, CRI ou por LCI; assim como (ii) os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
Neste sentido, cabe esclarecer que, conforme a Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação em 25 de junho de 2014 e publicada em 04 de julho de 2014, a Receita Federal do Brasil manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário por outros Fundos de Investimento Imobiliário sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento), que é a alíquota atualmente recolhida pelo Fundo, sem prejuízo do direito da Administradora de tomar as medidas cabíveis para questionar o referido entendimento e, caso este entendimento seja revertido, suspender o recolhimento do referido imposto, bem como solicitar a devolução
ou a compensação dos valores já recolhidos.
No caso do IRRF incidente sobre rendimentos e ganhos líquidos de aplicações financeiras, de renda fixa ou variável, recolhido pela carteira do Fundo, este poderá ser compensado com o IRRF pelo Fundo, quando da distribuição aos cotistas de rendimentos e ganhos de capital, proporcionalmente à participação do cotista pessoa jurídica ou pessoa física não sujeita à isenção mencionada abaixo. O valor não compensado em relação aos rendimentos e ganhos de capital atribuídos aos cotistas isentos serão considerados tributação definitiva para o Fundo.
Ressalta-se que caso um Cotista que também seja construtor, incorporador ou sócio dos Empreendimentos Imobiliários investidos pelo Fundo, detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o Fundo passará a ser tributado como pessoa jurídica, nos termos do artigo 38 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31 de agosto de 2015.
5.16.2. Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo
O Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco) dos lucros por ele auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Tais lucros, quando distribuídos pelo Fundo, sujeitam-se à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento), inclusive quando se tratar de cotista que seja pessoa jurídica isenta (art. 17 da Lei nº 8.668/93 e art. 35 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15).
De acordo com a razoável interpretação da legislação e regulamentação acerca da matéria em vigor nesta data, e a despeito de eventuais interpretações diversas das autoridades fiscais, a tributação aplicável ao Fundo, como regra geral, é apresentada a seguir:
5.16.3. Imposto de Renda – Cotistas do Fundo
Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e no resgate das cotas do Fundo, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).
Cumpre ressaltar que, de acordo com o parágrafo único do artigo 3º da Lei nº 11.033/04, não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo
Fundo ao cotista, pessoa física, titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de cotas emitidas pelo Fundo e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas.
Não há retenção do Imposto de Renda na fonte na hipótese da alienação de cotas a terceiros. No caso de alienação das cotas em bolsa ou fora de bolsa, a alíquota do Imposto de Renda será de 20% (vinte por cento), sendo apurado de acordo com a sistemática do ganho líquido mensal, exceto na alienação fora de bolsa efetuada por cotista pessoa física, cuja tributação será conforme as regras de ganho de capital na alienação de bens e direitos de qualquer natureza (artigo 36 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15).
O Imposto de Renda pago será considerado: (i) antecipação do IRPJ para os investidores pessoa jurídica; e (ii) tributação exclusiva nos demais casos. Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica (“IRPJ”), da CSLL, bem como do PIS e da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), ressalvado o caso de pessoa jurídica sujeita à sistemática não cumulativa de apuração da contribuição ao PIS e da COFINS à qual, nos termos das Leis nº 10.637 de 30 de dezembro de 2002, conforme alterada e nº 10.833 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada e do Decreto nº 5.442, de 9 de maio de 2005, conforme alterado, aplica-se a alíquota zero para fins de cálculo das referidas contribuições.
Em relação ao PIS e à COFINS, o cotista pessoa jurídica deverá analisar sua situação específica perante a legislação brasileira a fim de verificar a tributação relativa ao seu investimento.
IOF/Títulos – Carteiras do Fundo
As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia.
5.16.5. IOF/Títulos – Cotista do Fundo
É cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as
operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia.
Ademais, nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306/07, aplica-se a alíquota de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de 5% (cinco por cento) até um ano da data do registro das cotas na CVM.
5.16.6. Imposto de Renda – Cotista Investidor Não Residente
Aos cotistas do Fundo residentes ou domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, e que não residirem em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado.
No caso de cotistas residentes ou domiciliados no exterior, realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), os ganhos de capital auferidos na alienação das cotas realizada em bolsa de valores, de acordo com razoável interpretação da lei, não estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda (artigo 81, §1º da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995; artigo 90 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15) – exceção aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados.
Por sua vez, os rendimentos com as cotas e o ganho de capital da alienação das cotas fora da bolsa de valores ou mercado de balcão, auferidos por tais cotistas, estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos do inciso II do art. 89 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15.
Por sua vez, os cotistas residentes e domiciliados no exterior em país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), não se beneficiam do tratamento descrito nos itens acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos cotistas do Fundo residentes no Brasil. Ademais, as operações em bolsa realizadas por investidores estrangeiros oriundos de países com tributação favorecida a que se refere o artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (comumente denominados “Paraísos Fiscais”), sujeitam-se também à alíquota de IRRF a alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), nos termos do §3º, inciso I, “b” e inciso II, “c”, do artigo 63, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15.
5.16.7. Tributação do IOF/Câmbio – Cotista Investidor Não Residente
Nos termos do Decreto nº 6.306/07, a alíquota do IOF terá percentual de 0% (zero por cento) nas liquidações de operações de câmbio contratadas por investidor estrangeiro, a partir de 1º de dezembro de 2011, relativas a transferências do exterior de recursos para aplicação no País em renda variável realizada em bolsa de valores ou em bolsa de mercadorias e futuros, na forma regulamentada pelo CMN, excetuadas operações com derivativos que resultem em rendimentos predeterminados.
Ademais, a alíquota do IOF/Câmbio terá percentual de 6% (seis por cento) nas liquidações de operações de câmbio contratadas por investidor estrangeiro, para ingresso de recursos no País, inclusive por meio de operações simultâneas, para aplicação no mercado financeiro e de capitais, excetuadas determinadas operações, dentre as quais não se inclui investimentos em cotas de fundos de investimentos imobiliários.
Vale ressaltar que a alíquota do IOF/Câmbio pode, a qualquer tempo, ser elevada até o limite de 25% (vinte e cinco por cento), nos termos da Lei 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterada.
6. FATORES DE RISCO
ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NESTE PROSPECTO E NO REGULAMENTO E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR COTAS. EM DECORRÊNCIA DOS RISCOS INERENTES À PRÓPRIA NATUREZA DO FUNDO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, PODERÁ OCORRER PERDA OU ATRASO, POR TEMPO INDETERMINADO, NA RESTITUIÇÃO AOS COTISTAS DO VALOR INVESTIDO OU EVENTUAL PERDA DO VALOR PRINCIPAL DE SUAS APLICAÇÕES.
Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a Política de Investimento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
O Fundo e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros:
6.1. Riscos Referentes ao Ambiente Macroeconômico
6.1.1. Riscos em Decorrência do Ambiente Macroeconômico
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
• política monetária, cambial e taxas de juros;
• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;
• greve de portos, alfândegas e receita federal;
• inflação;
• instabilidade social;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;
• racionamento de energia elétrica; e
• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.
6.2. Riscos Referentes à Oferta
6.2.1. Risco da Distribuição Parcial e de Não Colocação do Montante Mínimo da Oferta
A Oferta pode vir a ser cancelada caso não seja subscrito o Montante Mínimo da Oferta, equivalente à R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Na ocorrência desta hipótese, a Administradora deverá imediatamente fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o montante total da Oferta: (a) o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos Alvo e Ativos Financeiros, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas; e (b) existirão menos Cotas do Fundo em negociação em mercado secundário ocasião em que a liquidez das Cotas do Fundo será reduzida.
6.2.2. Risco de Indisponibilidade de Negociação das Cotas até o Encerramento da Oferta
O início da negociação das Cotas ocorrerá somente após a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta. Nesse sentido, cada investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário por até 180 (cento e oitenta) dias como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.
6.2.3. Risco Referente ao Estudo de Viabilidade
O Estudo de Viabilidade apresentado no Anexo V do Prospecto foi elaborado pela Even. Diante disso, há de ser considerado, pelos investidores, o fato de tal Estudo de Viabilidade: (a) não ter sido elaborado por um terceiro
independente e poder caracterizar uma situação de conflito de interesses; e (b) representar um modelo teórico que poderão não ser observado pelo Fundo quando da realização dos seus investimentos.
6.2.4. Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta
Conforme descrito nesse Prospecto as Pessoas Vinculadas poderão adquirir até 100% (cem por cento) das Cotas do Fundo. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o publico em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. Nesse último caso favor ver o “Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Investidor” descrito abaixo.
6.3. Riscos Referentes ao Fundo
O investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de Ativos Alvo pelo Fundo; e (ii) do sucesso dos Empreendimentos Imobiliários a serem desenvolvidos pela Even, em razão de que o pagamento dos Ativos Alvo estar vinculado à comercialização das respectivas unidades desses respectivos Empreendimento Imobiliário. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do Fundo, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pela Even de Ativos Alvo que possam ser adquiridos pelo Fundo; (ii) da capacidade da Even de utilizar tais Ativos Alvo para o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; e (iii) das vendas das unidades dos respectivos Empreendimentos Imobiliários. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.
6.3.2. Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento
O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo. O BENCHMARK E A RENTABILIDADE MÍNIMA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVE SER CONSIDERADOS, A QUALQUER
MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA, ESTIMATIVA, PROJEÇÃO OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE AOS COTISTAS POR PARTE DA ADMINISTRADORA, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU DA EVEN. O BENCHMARK SERÁ CONSIDERADO COMO MERO PARÂMETRO PARA A RENTABILIDADE DAS COTAS DO FUNDO, NOS TERMOS DO SEU REGULAMENTO, NÃO HAVENDO QUALQUER OBRIGAÇÃO OU GARANTIA POR PARTE DO FUNDO, DA ADMINISTRADORA, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU DA EVEN EM ALCANÇAR OU REPRODUZIR O BENCHMARK PARA AS COTAS DO FUNDO.
6.3.3. Risco de Pagamento dos Ativos Alvo por Conta do Insucesso dos Empreendimentos Imobiliários
A totalidade dos Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo será alienada para a Even. Conforme previsto no Memorando essa alienação será paga a prazo e conforme o sucesso da comercialização do Empreendimento Imobiliário a ser desenvolvido pela Even. No caso de insucesso dos Empreendimentos Imobiliários o valor a ser recebido pelo Fundo em função da alienação dos Ativos Alvo será reduzido, impactando os resultados do Fundo.
O Fundo tem como objetivo participar do resultado da comercialização dos Empreendimentos Imobiliário pela Even. Os termos de participação pelo Fundo em cada Empreendimento Imobiliário será estabelecida em cada instrumento de aquisição dos Ativos Alvo, observados os termos do Memorando. Todos os recursos oriundos da comercialização dos Empreendimentos Imobiliários serão depositados em conta corrente da Even, devendo ser posteriormente repassados para o Fundo, conforme montante e prazo ajustado no respectivo instrumento de aquisição. Não há garantia de que a Even transferirá para o Fundo os valores referentes a tais comercializações, no valor e no prazo ajustado. Caso a Even não cumpra com a obrigação assumida no Memorando e em cada instrumento de aquisição a rentabilidade do Fundo poderá ser prejudicada.
6.3.5. Risco Referente ao Pagamento Antecipado pela Even
Nos termos do Memorando a Even se obrigou a antecipar os pagamentos devidos por força da aquisição de um Ativo Alvo caso após o término do Prazo de Duração ainda existam valores a serem pagos pela Even em decorrência da aquisição de qualquer um dos Ativos Alvo. Nesse caso a Even efetuará o pagamento pelo respectivo valor de mercado conforme previsto em cada instrumento de aquisição e nos termos previsto nesse Regulamento. Não há qualquer garantia de que: (a) o critério para precificação do valor de mercado venha a representar adequadamente o valor devido pela Even; ou (b) a aplicação da regra para cálculo do valor de mercado será feita de forma adequada. Em qualquer uma dessas hipóteses o valor que a Even venha a pagar ao Fundo poderá ser menor o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.
6.3.6. Risco de Pagamento da Rentabilidade Mínima pela Even
Nos termos do Memorando, caso ao final do Prazo de Duração a rentabilidade líquida do Fundo não seja equivalente a Rentabilidade Mínima a Even se comprometeu a pagar ao Fundo o valor necessário para que o Fundo tenha rentabilidade equivalente à Rentabilidade Mínima. Não há como assegurar que a Even cumprirá com essa obrigação estabelecida no Memorando. Caso a Even não cumpra com essa obrigação os Cotistas não receberão remuneração equivalente à Rentabilidade Mínima. Recomenda-se a leitura do formulário de referência da Even, em especial à seção de fatores de risco. O BENCHMARK E A RENTABILIDAE MÍNIMA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVE SER CONSIDERADOS, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA, ESTIMATIVA, PROJEÇÃO OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE AOS COTISTAS POR PARTE DO COORDENADOR LÍDER, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU DA EVEN. NOS TERMOS DO MEMORANDO A EVEN NÃO GARANTIU RENTABILIDADE MÍNIMA AOS COTISTAS, MAS SIM AO FUNDO. LOGO, A RENTABILIDADE A SER PAGA AOS COTISTAS PODERÁ SER INFERIOR À RENTABILIDADE MÍNIMA EM DECORRÊNCIA DA INCIDÊNCIA DE TRIBUTOS SOBRE OS RENDIMENTOS A SEREM PAGOS PELO FUNDO, ENTRE OUTROS. ADICIONALMENTE O RECEBIMENTO DA RENTABILIDADE MÍNIMA DEPENDE DO EFETIVO PAGAMENTO PELA EVEN AO TÉRMINO DO PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO
6.3.7. Risco Referente à Saúde Financeira e a Capacidade de Pagamento da Even
O pagamento da Rentabilidade Mínima pela Even depende da sua saúde financeira e da sua capacidade de pagamento. Sendo assim, a depender da sua saúde financeira e capacidade de pagamento no momento do pagamento da Rentabilidade Mínima a Even poderá não ter condições de pagar a Rentabilidade Mínima. Nesse caso os titulares de Cotas poderão ser prejudicados.
O sucesso do Fundo depende da aquisição dos Ativos Alvo para posterior revenda para a Even. O processo de aquisição para posterior alienação para a Even depende de um conjunto de medidas operacionais a serem implementadas, incluindo eventuais registros em cartório de registro de imóveis e em juntas comerciais. Caso qualquer um desses processos operacionais não venha a ser perfeitamente executado o Fundo poderá não conseguir adquirir ou alienar os Ativos Alvo, prejudicando, assim, a sua rentabilidade.
6.3.9. Risco de Concentração da Carteira do Fundo
O Fundo poderá investir em Ativos Alvo e/ou Ativos Financeiros, em até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo. No que se referem aos Ativos Alvo a totalidade desses ativos será alienada para a Even, podendo o Fundo participar do resultado de apenas um Empreendimento Imobiliário da Even. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a
concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do pagamento de um Ativo Alvo e/ou do Ativo Financeiro em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.
Embora as regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) não ter Cotista que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas do Fundo deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos aos Cotistas que sejam pessoas físicas.
6.3.11. Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Investidor
Conforme disposto neste Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, caso um Cotista que também seja construtor, incorporador ou sócio dos Empreendimentos Imobiliários
investidos pelo Fundo, detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o Fundo passará a ser tributado como pessoa jurídica ocasião em que a rentabilidade do Fundo será prejudicada.
6.3.12. Risco Relacionado à Liquidez
A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas do Fundo ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação na CETIP. Desse modo, o investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
6.3.13. Risco de Mercado das Cotas do Fundo
Pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário neste curto prazo.
Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de
100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas. A depender do número de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo.
6.3.15. Risco de Conflito de Interesses
Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. Adicionalmente, o Fundo poderá contar com prestadores de serviço que sejam do
mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar em conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas ao Fundo.
6.3.16. Risco Relacionado ao Consultor Imobiliário
O Consultor Imobiliário poderá não avaliar adequadamente os Ativos Alvo do Fundo. Caso isso ocorra o Fundo poderá vir a adquirir Ativos Alvo a preços que afetem a sua rentabilidade.
Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no Fundo diluída.
6.3.18. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos
A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Alvo e/ou aos Ativos Financeiros, mudanças impostas a esses Ativos Alvo e/ou Ativos Financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais e etc. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Adicionalmente, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Consultor Imobiliário, da Even ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, do Consultor Imobiliário, da Even, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Nesse sentido, no caso de prejuízo nas aplicações do Fundo, os Cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade.
6.3.19. Risco do Investimento nos Ativos Financeiros
O Fundo poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos Financeiros e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos Financeiros serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.
6.3.20. Risco de Mercado dos Ativos Financeiros
Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos eventos aqui mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor dos Ativos Financeiros, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.
6.3.21. Risco de Crédito dos Ativos Financeiros
As obrigações decorrentes dos Ativos Financeiros estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações do Fundo. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao Fundo.
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.
6.4. Riscos Referentes ao Setor de Atuação do Fundo (Risco dos Empreendimentos Imobiliários)
6.4.1. Risco Relacionado ao Mercado Imobiliário
Os riscos associados ao setor imobiliário incluem, mas não se limitam, aos seguintes: (a) longo período compreendido entre o início do desenvolvimento de um Empreendimento Imobiliário e sua conclusão, durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer a performance e o sucesso de tal empreendimento, tais como: elevação súbita da taxa de juros, recessão ou retração econômica, dentre outros; (b) precificação incorreta do produto, além da concorrência de produtos semelhantes na mesma região ou ausência de demanda na região; (c) possibilidade de interrupção ou atraso no fornecimento de materiais de construção e/ou equipamentos, que podem causar a interrupção e/ou atraso das obras do projeto, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do referido projeto;
Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis que venham a ser alienados ao Fundo para a Even e utilizados para o desenvolvimento de um Empreendimento Imobiliário, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultado. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários também podem ser aplicadas pelo Poder Público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios do Fundo, e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.
6.4.3. Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras dos Empreendimentos Imobiliários
Os imóveis dos Empreendimentos Imobiliários encontrar-se-ão em fase de construção. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos Empreendimentos Imobiliários, seja
por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores e consequente rentabilidade das Cotas do Fundo. A Even pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos às Cotas do Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.
6.4.4. Riscos Decorrentes do Aumento de Construção
No caso do aumento dos custos de construção a Even poderá (a) vir desistir de construir qualquer um dos Empreendimentos Imobiliários; ou (b) alterar o projeto originalmente imaginado quando da aquisição de um Ativo Alvo, reduzindo, por exemplo, o número de unidades a serem comercializadas. Caso qualquer um dos eventos ocorra a rentabilidade do Fundo poderá vir a ser prejudicada.
6.4.5. Risco de regularidade dos imóveis a serem destinados para os Empreendimentos Imobiliários
O lançamento dos Empreendimentos Imobiliários pela Even depende fundamentalmente da regularidade dos imóveis que venham a ser adquiridos do Fundo. Caso qualquer um desses imóveis apresente qualquer problema, incluindo de natureza ambiental, registral ou urbanística, o Empreendimento Imobiliário poderão não vir a ser lançado ou ainda ter o seu desenvolvimento atrasado, o que poderá prejudicar a rentabilidade do Fundo.
6.4.6. Risco das Contingências Ambientais
Dado que o Fundo pode investir diretamente e/ou indiretamente em imóveis dos Empreendimentos Imobiliários, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.
6.4.7. Eventos de força maior relacionados aos imóveis poderão impactar as atividades do Fundo
Os rendimentos do Fundo decorrentes do desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Empreendimentos Imobiliários, incluindo os imóveis referentes aos Empreendimentos Imobiliários e outros bens relacionados aos Empreendimentos Imobiliários. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
7. BREVE HISTÓRICO DA ADMINISTRADORA E DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO
7.1. Administradora
A Administradora atua há mais de 20 anos no mercado financeiro e tem a missão de transformar oportunidades em resultados que adicionam valor ao patrimônio de pessoas e empresas, oferecendo um conjunto completo de produtos e serviços para os mercados brasileiro e internacional: Operações com títulos e valores mobiliários; Agente Fiduciário; Administração de Recursos; Administração Fiduciária; Custódia Qualificada; Controladoria de Ativo e Passivo; Pesquisa; Câmbio; Investment Banking.
A Administradora foi a primeira corretora de valores brasileira com sistema de gestão alinhado aos padrões da norma NBR ISO 9001. A primeira certificação da Administradora ocorreu em 1996, pela norma NBR ISO 9002:94; em 2003, pela NBR 9001:00 e a certificação atual é pela NBR ISO 9001:08. Também obteve da BMF&BOVESPA os selos de qualificação: Agro,Execution e Retail, tanto para o segmento Bovespa, quanto BM&F.
Breve histórico:
1995 - Autorizada pelo Banco Central a atuar como corretora membro da Bovespa.
1999 - É adquirida a SanvestTrustee DTVM Ltda., atuando em Serviços de Agente Fiduciário e neste ano a Planner ingressa na BM&F
2003 - Aquisição da DC Corretora, permitindo operações em Câmbio, e realinhamento estratégico com forte direcionamento para operações típicas de Investment Banking.
2009 - A Planner Securities é aprovada pela FINRA e Adquire a Theca CCTVM S.A., buscando oferecer novas alternativas de investimento e reunir profissionais qualificados para atender aos clientes com exclusividade.
2010 - Aprovado pela CVM a atuar como custodiante e escriturador de cotas de fundos. 2011 - Criação desegmentoindependentede adm. derecursos paraclientes institucionais.
A Administradora presta serviços de administração fiduciária para diversos tipos de fundos. São mais R$ 15 bilhões em ativos sob administração, R$ 5.8 bilhões em ativos sob gestão e R$ 14.9 bilhões em ativos sob custódia.
A Administradora através da coligada Planner Trustee, atua como agente fiduciário em emissões de dívida desde 1999, Atualmente supervisiona mais de 320 contratos, representando valor global de emissões da ordem de R$ 62 bilhões, distribuídos entre debêntures, certificados de recebíveis imobiliários (CRIs), certificados de créditos bancários (CCBs), notas promissórias e outros títulos.
Rating da Administradora:
A S&P Global Ratings reafirmou a classificação AMP 3’ (Boa) atribuída às práticas de administração de recursos de terceiros da Administradora.
7.2. Consultor Imobiliário
A Jacarandá Capital e Gestão Ltda. é uma sociedade limitada organizada que tem como sócios Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx.
Por ser uma sociedade recém constituída o Consultor Imobiliário não tem qualquer experiência no mercado imobiliário.
Xxxxxx encontra-se breve resumo da experiência dos sócios do Consultor Imobiliário:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx tem 15 anos de experiência no setor de incorporação brasileiro. Foi um dos principais executivos responsáveis pelo desenvolvimento e crescimento da Even de uma empresa familiar para uma das principais incorporadoras brasileiras. Entre 2004 e 2015 assume diversos papéis na Even, passando financeiro e operações até estratégia e gestão. Antes de se juntar à Even trabalhou como investment banker no Itaú Unibanco. Formou-se em Administração de Empresas na Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx é engenheiro Civil formado pela Escola Presbiteriana Xxxxxxxxx, iniciou sua carreira como Corporate Bond Trader (Derivatives Desk) no Lloyds TSB Bank. Em 2000 passou a trabalhar com Gerente de Contratos na Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx em empreendimentos residenciais e comerciais de propriedade. A partir de 2002 assumiu também as atividades de Novos Negócios, e passou a desenvolver e estruturar parcerias e joint ventures com incorporadoras que somaram valores agregados superiores a 1 bilhão de VGV. Desde 2012 atua como incorporador independente e investidor anjo em empresas start-ups e projetos de inovação.
Os Investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco” disposta neste Prospecto, nas páginas 77 a 87, principalmente com relação ao Fator de Risco “Risco Relacionado ao Consultor Imobiliário” na página 84 deste Prospecto.
8. EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
(As informações abaixo foram obtidas exclusivamente do formulário de referência e das demais informações já divulgadas pela Even, inclusive referente ao 1º trimestre de 2016, os quais ficam incorporados a esse Prospecto por referência). TODAS AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS ABAIXO REFLETEM EXCLUSIVAMENTE A
OPINIÃO DA EVEN. Para maiores informações da Even favor consultar o próprio formulário de referência, bem como o website: xxx.xxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Informações Financeiras”; após clicar em “Documentos Entregues à CVM” e, por, fim clicar em “Formulário de Referência”)
História
Resultante da fusão de esforços e expertises da ABC Construtora e Incorporadora Ltda. e da Terepins e Kalili Engenharia e Construções Ltda., a Even teve sua trajetória marcada pela abertura de capital em abril de 2007. A Even desenvolve as atividades de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários diretamente ou por meio de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”), as quais são utilizadas como mecanismos para maximizar as atividades e resultados e a transferência de seus negócios. As sociedades constituídas como SPEs têm como objetivo facilitar a contratação de empréstimos, visto que possibilitam a segregação do patrimônio das SPEs do patrimônio da Even, minimizando os riscos para os clientes. Além disso, apresenta-se como um mecanismo mais eficiente para a realização de parcerias, restando clara a participação de cada parceiro no empreendimento. As duas empresas próprias de vendas Even Vendas e Even More também têm importante atuação na condução dos negócios dado que garantem o foco integral e exclusivo na comercialização dos empreendimentos da Even. A Even atua há 40 (quarenta) anos no setor imobiliário e acredita ser uma das maiores incorporadoras e construtoras da região metropolitana de São Paulo.
O quadro abaixo ilustra os principais eventos ocorridos na Even:
Fonte: Even
Área de Atuação e Objeto Social
A Even atua, ainda, prioritária e estrategicamente em regiões metropolitanas nos estados do Rio de Janeiro e do Rio Grande do Sul, em conjunto com o estado de São Paulo, cerca de 50% (cinquenta por cento) do PIB do Brasil (dados de 2012 do IBGE). A Even Vendas atua apenas nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro e a Even More apenas em São Paulo. A Even atua de forma diversificada voltada para empreendimentos residenciais dos segmentos acessível e emergentes, por meio da marca Open e dos segmentos médio, médio- alto e alto, bem como empreendimentos comerciais, por meio da marca Even. A Even atua de forma verticalizada, executando todas as etapas do desenvolvimento dos empreendimentos, desde a prospecção do terreno, incorporação imobiliária e vendas até a construção do empreendimento e financiamento ao cliente. O objeto social da Even, conforme definido no artigo 3º do seu Estatuto Social, consiste em (i) construção de imóveis por conta própria ou de terceiros, loteamentos, incorporações; (ii) prestação de serviços profissionais de engenharia civil, elaboração de projetos de arquitetura, arquitetura de interiores, consultoria técnica de planejamento visual, e de assessoria imobiliária, incluindo a locação, cessão, comodato de equipamentos próprios utilizados na construção civil; (iii) compra e venda de imóveis; (iv) administração de carteira de recebíveis de financiamentos imobiliários ou de empreendimentos imobiliários próprios ou de terceiros; e (v) a participação, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades.
Produtos e Serviços Comercializados:
A Even atua exclusivamente no setor de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais e comerciais. Os negócios imobiliários incluem as atividades de incorporação e construção de empreendimentos residenciais e comerciais. Todos os comentários abaixo estão de acordo com os relatórios da administração divulgados à CVM através das DFP (Demonstração Financeira Padrão) dos anos de 2013, 2014 e 2015. Incorporação Imobiliária de Empreendimentos Residenciais e Comerciais Entre 1º de janeiro de 2015 a 31 de dezembro de 2015, a Even realizou um total de 9 lançamentos imobiliários, que representaram um VGV de R$ 802,5 milhões (considerando apenas a participação da Even nos referidos lançamentos). A principal atividade da Even é a incorporação de edifícios residenciais para os segmentos acessível, emergente, médio, médio-alto e alto e a Even atua oportunamente no mercado comercial. Os principais produtos e serviços são incorporação e venda de unidades e construção de empreendimentos.
Incorporação Imobiliária de Empreendimentos Residenciais:
Acessível Os empreendimentos do segmento acessível são voltados para famílias e casais com menor poder aquisitivo e que buscam seu primeiro imóvel. Os imóveis devem ter preços competitivos, inseridos na malha urbana e possuir projetos e processos construtivos padronizados. Esses empreendimentos são desenvolvidos
visando à otimização de custos e aumento de competitividade mercadológica. As unidades possuem dois ou três dormitórios, área útil que varia entre 45m² e 70m².
Emergente: Os produtos do segmento emergente são voltados para famílias e casais jovens em ascensão e que buscam seu primeiro imóvel ou upgrade para um apartamento melhor. Os imóveis devem ser bem localizados e possuir qualidade arquitetônica e de acabamentos. Esse público-alvo procura excelente relação custo- benefício, representado, principalmente, pela equação proporcionada pelo preço final do apartamento e seu condomínio. Os apartamentos possuem de dois a quatro dormitórios, área útil que varia entre 65m² e 100m².
Médio: Os empreendimentos do segmento médio são voltados para famílias que procuram três ou quatro dormitórios com áreas variando de 85 a 130 m², estão normalmente em regiões de novas migrações e em terrenos com grande potencial construtivo, proporcionando um grande número de unidades e baixo custo de condomínio, com serviços que substituem dispêndios externos.
Médio-Alto: Os empreendimentos voltados ao segmento médio-alto são destinados a um cliente que busca localização privilegiada com complexas áreas de lazer, são desenvolvidos por arquitetos renomados, com baixo adensamento, qualidade urbanística e segurança completa. Esses empreendimentos são direcionados às famílias que procuram upgrade de área ou localização, com apartamentos variando de 135 a 200 m², geralmente em grandes condomínios.
Alto: Os empreendimentos destinados ao segmento são desenvolvidos em terrenos com uma ou poucas torres, um ou dois apartamentos por andar e baixo número de apartamentos. Normalmente, são localizados em ruas calmas e arborizadas e sempre em bairros consagrados e com unidades com área a partir de 200 m².
A tabela abaixo apresenta as áreas de atuação da Even, separada inclusive pelos segmentos
Incorporação Imobiliária de Empreendimentos Comerciais:
A Even acredita que o mercado de empreendimentos comerciais seja um importante complemento a sua linha de produtos. Em todos os casos, os empreendimentos comerciais destinam-se unicamente à incorporação imobiliária e comercialização das unidades. A Even não objetiva a manutenção destas propriedades como seus ativos e, consequentemente, fontes de rendas de locação.
Construção de Empreendimentos Residenciais e Comerciais: As receitas de prestação de serviços da Even advêm, principalmente, dos serviços de gestão de construção imobiliária. Para mais informações vide item 7.3
(a) do Formulário de Referência da Even.
Características do Processo de Produção:
A Even administra e controla todas as etapas do processo de incorporação. As atividades incluem identificação, avaliação, aquisição de terrenos, planejamento da incorporação, obtenção de licenças, alvarás e aprovações governamentais, desenho do projeto, comercialização e venda dos imóveis, construção do empreendimento e prestação de serviços antes, durante e após a venda aos clientes. A administração definiu os segmentos operacionais do Grupo com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pela Diretoria Executiva. A Diretoria-Executiva efetua sua análise do negócio segmentando-o sob a perspectiva
geográfica. Geograficamente, a atuação da Even ocorre majoritariamente nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. A receita gerada pelos segmentos operacionais da Even reportados é oriunda, principalmente, da venda de imóveis.
Aquisição de Terrenos:
A Even possui uma equipe voltada exclusivamente para a prospecção de terrenos e a sua seleção para aquisição. Além disso, a Even também recebe propostas para aquisição de terrenos por meio de agentes imobiliários, de proprietários de terrenos, incluindo grandes empresas e outras incorporadoras imobiliárias interessadas em desenvolver projetos em regime de parceria. São levados em consideração os seguintes aspectos para tomar a decisão de adquirir um terreno: (i) o de mercado, associado às características do empreendimento a ser desenvolvido na região onde o terreno está localizado e o perfil dos potenciais adquirentes; (ii) o técnico, relacionado ao custo de construção e às condições ambientais e do solo para a construção do empreendimento adequado à região e ao público alvo; (iii) o financeiro, que se refere à disponibilidade e viabilidade financeira do empreendimento em face da possibilidade de retorno do empreendimento; e (iv) regulatórios, que envolvem a viabilidade de obtenção de licenças e autorizações nos termos de legislação especial. Depois de concluída a análise por todas as equipes envolvidas, a proposta é encaminhada ao Comitê de Investimentos, que opina sobre a aquisição do terreno. A compra de terrenos pode ser efetuada por meio de (i) permuta com as futuras unidades do empreendimento imobiliário; (ii) permuta com as receitas da venda de unidades; (iii) pagamento à vista; (iv) pagamento a prazo; (vi) promessa de compra e venda; (vi) dação em pagamento de unidade autônoma a ser construída; ou (v) modelos mistos que combinam as alternativas anteriores. A escolha da forma de aquisição depende das condições negociais. As aquisições podem ser feitas isoladamente ou em parceira com outras incorporadoras ou construtoras. Os contratos para aquisição de terrenos são firmados com condições suspensivas associadas ao cumprimento de obrigações pelo o vendedor; caso não sejam cumpridas tais condições, os contratos podem ser rescindidos. O
Elaboração do Projeto:
A elaboração dos projetos dos empreendimentos imobiliários é realizada por arquiteto selecionado entre um grupo de arquitetos renomados que usualmente prestam serviços à Even, em conjunto com os engenheiros e profissionais de incorporação e vendas da Even. No projeto são definidos o tamanho, o estilo e a faixa de preço de cada uma das unidades do empreendimento imobiliário. Com base no projeto do empreendimento, uma equipe especializada prepara o orçamento da obra, estimando o cronograma e todos os custos envolvidos em cada etapa da construção. Além da elaboração do projeto base do empreendimento, é disponibilizado aos clientes, no momento da aquisição da unidade, uma opção de personalização denominada “Excluseven”, que consiste na contratação de projetos alternativos ao projeto base do empreendimento, com diferentes opções de plantas, instalações e acabamentos com custos previamente definidos pela Even. Tais opções são oferecidas
ao cliente e, caso o serviço “Excluseven” seja contratado, o cliente arca com todos os custos adicionais relativos a tal serviço, inclusive o de administração da execução de mudanças, sendo que a Even assume integralmente a responsabilidade pela correta execução das obras de personalização da unidade.
Simultaneamente à elaboração do projeto e orçamento, a Even obtém as licenças e autorizações necessárias ao início da obra, que, para a maioria dos projetos, tem duração de 45 dias a um ano, de acordo com a localidade e as características do empreendimento.
Construção:
A experiência da Even abrange toda a cadeia de construção. Antes de iniciar cada novo projeto, a Even elabora esboços e pesquisas e são desenvolvidos projetos e planos para criar o produto mais adequado ao público alvo da região. As técnicas de construção padronizadas e o sistema de controle único foram desenvolvidos pela própria Even para otimizar a sua produtividade e minimizar perdas de insumos. Nas principais fases da obra, como o levantamento da estrutura de concreto, são empregadas técnicas de construção padronizadas destinadas a racionalizar a produção, maximizar a produtividade e controle de qualidade e minimizar o desperdício de materiais e o tempo ocioso dos trabalhadores. A Even dá grande importância ao controle de qualidade, e possui os certificados ISO 9000 e Programa Brasileiro de Qualidade e Produtividade (“PBPQ”) - Nível A para construção civil. Além disso, são aplicados métodos rigorosos de planejamento e controle de construção desde o início até o término de cada projeto por meio da utilização de sistemas de monitoramento informatizados. Tais procedimentos possibilitam o monitoramento das despesas e custos de cada projeto em comparação com o orçamento e o controle em tempo hábil na ocorrência de qualquer variação brusca. A Even investe fortemente em tecnologia e possui um departamento exclusivamente dedicado à pesquisa e desenvolvimento de tecnologias construtivas, consequentemente, adota técnicas de construção de ponta, com vantagens em comparação com as técnicas tradicionais. Além disso, a Even mantém acordos de longo prazo com seus fornecedores, o que a permite construir empreendimentos com qualidade, utilizando materiais e equipamentos de construção de marcas de renome e tecnologia avançada. Adicionalmente, a Even possui uma área de compras centralizada, de modo que a aquisição de matérias-primas é realizada para todos os empreendimentos em construção e alocada entre cada um deles, conforme a necessidade. Tal procedimento de centralização de compras para a construção permite alcançar economias de escala significativas O modelo de construção da Even não requer equipamentos de construção pesada e dispõe de uma força de trabalho extremamente qualificada e especializada para construção, o que permite alto grau de controle de qualidade e cumprimento dos cronogramas de construção dos seus empreendimentos. A Even atua como gestora operacional, por meio da supervisão da construção das suas incorporações, enquanto subempreiteiras efetivamente executam a obra. Ainda, a partir de 2008, foi formada uma equipe de mão de obra especializada para execução das obras voltadas para os segmentos acessível e emergente, que utilizam tecnologia construtiva de alvenaria estrutural, de maneira a suprir uma deficiência de mercado quanto ao fornecimento de
profissionais qualificados e garantir a capacidade de execução desses empreendimentos. Os empreendimentos imobiliários incorporados da Even são executados por subempreiteiras independentes, remuneradas a preço fixo, tendo em vista o ganho de escala e Recebimento Documentos do Terreno Contratação da Equipe de Projetistas Briefing do Produto Desenvolvimento dos Projetos Análise de Viabilidade Final Entrada em Órgãos Públicos Projeto Entregue Recebimento Documentos do Terreno Contratação da Equipe de Projetistas Briefing do Produto Desenvolvimento dos Projetos Análise de Viabilidade Final Entrada em Órgãos Públicos Projeto Entregue a responsabilidade civil pela execução do projeto é da Even. O mercado de subempreiteiras é altamente fragmentado e competitivo, com a entrada constante de novos participantes, o que garante bons preços e uma boa qualidade na prestação do serviço. As subempreiteiras de determinado empreendimento são selecionadas com base em uma combinação de exigências rigorosas de qualificação, reputação e base de preço. É verificado se os empregados terceirizados e as subempreiteiras contratadas são de boa reputação, econômicos e confiáveis, e necessariamente devem ter trabalhado diligentemente em outras oportunidades. A utilização predominante de subempreiteiras para a execução das obras apresenta vantagens logísticas e financeiras para a Even, uma vez que esta não precisa incorrer em custos fixos decorrentes da manutenção de mão-de-obra permanente, o que permite a Even aproveitar as especialidades de diferentes subempreiteiras, e dispensar o deslocamento frequente de sua força de trabalho a diferentes canteiros de obras. Neste sentido, é possível controlar melhor os custos e o tempo do processo de construção, bem como controlar a alocação de recursos entre suas incorporações. A Even administra a maior parte da construção dos empreendimentos imobiliários, e se responsabiliza pela totalidade da obra, ainda que o trabalho tenha sido executado por subempreiteiras. Como forma de controle do cumprimento, pelas subempreiteiras, de suas obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias, é exigido que estas apresentem, antes da efetivação do pagamento, as guias de recolhimento de todos os tributos e encargos incidentes sobre suas atividades e empregados. O trabalho das subempreiteiras e empregados terceirizados é supervisionado em tempo integral pela equipe de engenharia da Even, que acompanha todas as etapas de execução do empreendimento in loco, exige o cumprimento dos controles de segurança e custo, monitora a observância de códigos e regulamentos de zoneamento e edificações e assegura a conclusão tempestiva do projeto. Os procedimentos do controle de qualidade são parte essencial do processo de construção, sendo que a Even possui equipes internas que são responsáveis por assegurar que a construção e o projeto dos empreendimentos imobiliários atendam aos rigorosos padrões de qualidade da Even. Os prestadores de serviço também sempre trabalham sob a supervisão de um engenheiro da Even, que permanece no canteiro de obras em tempo integral. O grupo de engenharia civil da Even coordena as atividades dos prestadores de serviços e fornecedores, garante a observância de códigos de zoneamento e de segurança e assegura a conclusão tempestiva do projeto. Nos termos da legislação brasileira, as obras contam com uma garantia de cinco anos, cobrindo problemas estruturais em todos os empreendimentos. Em razão dos riscos inerentes à atividade de incorporação imobiliária, a política da Even consiste em dar início às obras somente após a assinatura do contrato de crédito imobiliário junto ao banco que financiará o projeto em questão. Em geral, as obras são iniciadas entre 6 e 12 meses a contar do lançamento de um novo empreendimento e, durante esse período, a Even trabalha no planejamento e detalhamento de partes
específicas da edificação. O prazo médio de construção é de 24 meses. Com isso, o prazo médio entre lançamento do projeto, ou seja, abertura do estande de vendas para os possíveis clientes e o término da obra é de dois anos e meio (seis meses de lançamento e dois anos de obra).
Seguros:
A Even mantém apólices de seguro contratadas junto a companhias de seguros brasileiras líderes de mercado e sólidas financeiramente. As apólices visam a cobrir riscos inerentes à atividade principal, bem como aqueles eventualmente incidentes ao patrimônio, havendo assim coberturas tanto para os riscos decorrentes das obras em andamento quanto para garantia dos ativos da Even. São contratados seguros que visam à cobertura de riscos decorrentes da construção de empreendimentos (riscos de engenharia) para todo o empreendimento em construção, cujas principais coberturas abrangem danos materiais, interrupção de negócio, incêndio, quedas, desmoronamento, raios, explosão de gás, eventuais erros de construção e responsabilidade civil do empregador. Especificamente para os seguros que visam à cobertura de riscos decorrentes da construção de empreendimentos (riscos de engenharia), referida cobertura é contratada pelo prazo de duração da obra e prorrogada tão somente caso a construção não se finalize até o final do prazo de vigência previamente fixado. Também são contratados seguros que visam a proteger o patrimônio imobilizado da Even de prejuízos decorrentes dos seguintes eventos: (i) incêndio, raio e explosão; (ii) danos elétricos; (iii) quebra de vidros, espelhos, mármores e granitos; (iv) roubo e furto qualificado de bens; (v) tumultos e greves; e (vi) eventos da natureza como furacões, vendavais e granizo. Tais apólices de seguro apresentam especificações, limites e franquias praticadas usualmente no mercado, sempre considerando o local e características do imóvel. A Even não mantém nenhuma apólice de seguro para cobertura dos imóveis após o encerramento das obras, bem como não contrata seguro garantia das obrigações do construtor que vise ao pagamento de indenização a terceiros em caso de atraso na obra ou outra espécie de inadimplemento por parte do construtor.
Características do processo de distribuição:
A imagem abaixo resume o processo de produção da Even:
Fonte: Even
A comercialização dos imóveis da Even é realizada, prioritariamente, por suas duas empresas de vendas próprias: a Even Vendas e a Even More. A atuação com duas empresas próprias de vendas garante foco integral e exclusivo nos empreendimentos da Even. A atuação com duas empresas próprias de vendas minimiza o risco de dependência de imobiliárias independentes ao mesmo tempo que garante foco integral e exclusivo na comercialização dos empreendimentos da Even através de um corpo de corretores especializado. A Even Vendas atua nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, e a Even More, que iniciou suas atividades no 2º trimestre de 2015, possui foco somente no mercado paulistano. A estratégia da Even é comercializar as unidades em estoque por meio de suas empresas de vendas próprias e, para os lançamentos, podem ser utilizadas imobiliárias independentes. A gestão da atividade de vendas das unidades da Even é realizada por uma equipe própria, que monitora as atividades das empresas de vendas que comercializam seus imóveis, com o objetivo de assegurar seu desempenho. Essa mesma equipe é responsável por coletar informações a respeito das necessidades e preferências dos clientes potenciais, a fim de contribuir com as atividades relacionadas à aquisição de terrenos e à elaboração de projetos. Os esforços de venda são iniciados simultaneamente ao processo de lançamento do empreendimento. Normalmente, é instalado um estande de vendas no local onde será construído o empreendimento ou em suas proximidades, incluindo a montagem de um apartamento modelo, com acabamento nos interiores, equipado com eletrodomésticos e mobiliado. O estande de vendas conta com a equipe comercial e com os corretores que respondem perguntas e convidam os clientes a visitarem o apartamento modelo. A equipe comercial e os corretores externos são treinados de acordo com o perfil do cliente-alvo do empreendimento, sempre visando a excelência no atendimento ao cliente, sendo que fornecemos informações sobre o projeto, o sistema “Excluseven”, o cronograma da obra, a garantia de
manutenção preventiva e corretiva e as formas de financiamento para a aquisição do imóvel pelo cliente. A Even acredita que esse treinamento é de grande importância nas vendas das unidades, porque forma uma equipe de vendas com pleno conhecimento dos produtos e serviços oferecidos. A Even treina, periodicamente, os profissionais de venda, que participam de cursos de técnicas de venda, conjuntura econômica e técnicas motivacionais. A equipe de marketing também desenvolve materiais publicitários para a divulgação dos empreendimentos por meio de jornais, mala direta e distribuição de folhetos nas regiões vizinhas com eficiente linguagem mercadológica de modo a atrair o seu público-alvo. Outros importantes veículos utilizados para a divulgação e comercialização dos empreendimentos são as centrais de telemarketing e a Internet. Houve grande investimento no portal da Even de vendas na Internet, o que proporciona atendimento aos clientes antes e depois da aquisição da unidade dos empreendimentos lançados.
Participação em cada um dos mercados:
A atividade de incorporação é exercida por meio de duas marcas comerciais voltadas para segmentos distintos: Open e Even. A marca Open responde pelos empreendimentos residenciais dos segmentos acessível e emergente e a marca Even atua nos empreendimentos residenciais dos segmentos médio, médio-alto e alto, bem como empreendimentos comerciais. A Even está presente nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Minas Gerais.
Condições de competição nos mercados:
O mercado imobiliário no Brasil é altamente fragmentado e competitivo. As principais vantagens competitivas incluem preço, financiamento, projeto, qualidade, reputação, confiabilidade, atendimento as expectativas de entrega, parcerias com incorporadoras e disponibilidade e localização de terrenos. A indústria de incorporação residencial na cidade de São Paulo é geograficamente dispersa, o que significa que nenhum incorporador ou construtor individualmente tem conseguido obter uma participação significativa no mercado, visto que a cidade possui várias áreas de grande dimensão localizadas distantes umas das outras, as quais podem abrigar empreendimentos de diferentes portes e natureza. Em 2015, a Even obteve o 1º lugar entre as maiores incorporadoras (referente aos lançamentos de 2014) e o 2º lugar na categoria construtora, ambos no Estado de São Paulo, segundo o ranking Top Imobiliário elaborado pela Embraesp.
Eventual sazonalidade:
Embora o mercado imobiliário brasileiro geralmente não seja sazonal, é possível notar que durante alguns meses do ano (janeiro, fevereiro e julho de cada ano) o volume de visitas aos estandes de venda é menor. Os referidos meses coincidem com férias escolares, resultando no adiamento de decisões de investimento por parte dos potenciais compradores. Dessa maneira, sofremos um impacto similar ao do resto do mercado nestes