ACORDO DE INDENIDADE
ACORDO DE INDENIDADE
Este Acordo de Indenidade (“Acordo”) é firmado por e entre as partes a seguir identificadas (doravante designadas conjuntamente como “Partes” e, individualmente, como “Parte”):
De um lado:
VIA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n.º 00650-5, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 33.041.260/0652-90 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE n.º 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Companhia”);
e, de outro lado:
XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG nº 020.462.491-0 emitida pelo DETRAN/RJ, inscrita no CPF/ME sob nº 000.000.000-00, com endereço profissional na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 (“Parte Indenizada”).
CONSIDERANDO QUE:
(A) É essencial para a Companhia atrair e reter profissionais qualificados para exercer posições de gestão, tais como membros do Conselho de Administração e da Diretoria, dentre outros;
(B) A Companhia considera a prática de mercado quanto à tutela de direitos de seus Administradores ao prover proteções frente a eventuais Perdas, conforme abaixo definido, por conta do exercício regular de suas funções no cargo de Administrador, em linha as leis em vigor e as melhores práticas de compliance, assegurando que essas proteções deverão ser avaliadas e aplicadas sem conflito de interesses e para atendimento do interesse social da Companhia;
(C) A Parte Indenizada é Administrador da Companhia e/ou de suas Afiliadas;
(D) Visando a garantir o conforto necessário para a Parte Indenizada exercer o cargo de Administrador da Companhia e/ou suas Afiliadas, a Companhia se obriga a indenizar e/ou a adiantar despesas à Parte Indenizada conforme permitido pelas leis aplicáveis, apólices e nos termos deste Acordo;
RESOLVEM as Partes firmar este Acordo, o qual será regido pelos termos e condições a seguir:
I. DEFINIÇÕES
1.1. Os seguintes termos, quando utilizados neste Acordo, seja no singular ou no plural, têm o significado estabelecido nesta Cláusula 1.1.
“Acordo” significa este Acordo de Indenidade;
“Afiliada” significa qualquer entidade controlada, coligada, ou sob controle comum, direto ou indireto, da Companhia, seja tal controle exercido de forma majoritária, minoritária ou compartilhada, ou outra entidade em que a Parte Indenizada tenha sido eleita ou nomeada para exercer o cargo de Administrador na condição de representante da Companhia;
“Administrador” significa diretor ou membro do conselho de administração ou de qualquer outro conselho, comitê, órgão estatutário ou não da Companhia e/ou das Afiliadas e/ou que tenha cargo ou função na Companhia e/ou nas Afiliadas em que participem de decisões que impactem a situação administrativa, financeira, operacional ou jurídica da Companhia e/ou das Afiliadas e/ou que seja empregado ou preposto que legalmente atue por delegação dos administradores da Companhia e/ou Afiliadas;
“Companhia” tem o significado estabelecido no Preâmbulo deste Acordo;
“CPC” significa o Código de Processo Civil, Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015;
“Custos de Defesa” significam todos os custos e despesas relacionados a uma Reclamação, incluindo, mas não se limitando a emolumentos, honorários advocatícios, garantias, custas judiciais e despesas com assessoria, transporte, hospedagens e demais despesas conexas necessárias incorridas, decorrentes exclusivamente de investigações, defesas ou recursos, por ou em nome da Parte Indenizada, assim como os custos da Parte Indenizada para atuar como testemunha em assuntos relacionados à Companhia e/ou suas Afiliadas, ainda que a Parte Indenizada não integre o respectivo processo como parte processual;
“Evento Indenizável” tem o significado estabelecido na Cláusula 3.1 deste Acordo;
“Informações Confidenciais” significa todos os documentos e as informações de uma das Partes e/ou das Afiliadas fornecidos à outra Parte e/ou às Afiliadas, diretamente ou por meio dos respectivos representantes, sejam elas escritas ou transmitidas por qualquer outro suporte físico ou eletrônico a respeito (i) dos termos e condições deste Acordo; (ii) quaisquer informações trocadas pelas Partes para a celebração deste Acordo; e (iii) qualquer existência efetiva, futura ou potencial existência e detalhes de quaisquer processos
decorrentes deste Acordo, qualquer prova fornecida ou prevista nos respectivos processos e todas e quaisquer condenações, inclusive seu conteúdo, motivos e resultados.
“Parte” tem o significado estabelecido no Preâmbulo deste Acordo;
“Parte Indenizada” tem o significado estabelecido no Preâmbulo deste Acordo;
“Período de Indenização” tem o significado estabelecido na Cláusula 4.1.1 deste Acordo;
“Perda” significa todas e quaisquer perdas, custos, despesas (incluindo Custos de Defesa), multas e outras penalidades ou encargos relacionadas a uma Reclamação;
“Reclamação” significa uma investigação e/ou um processo ou procedimento administrativo, arbitral ou judicial de qualquer natureza em que a Parte Indenizada seja parte ou possa vir a ser parte devido ao exercício regular de suas funções no cargo de Administrador da Companhia e/ou das Afiliadas; e
“Seguro D&O” significa seguro de responsabilidade civil de Administradores de pessoas jurídicas que for ou vier a ser contratado pela Companhia e/ou suas afiliadas e que estiver vigente.
II INDENIZAÇÃO, ADIANTAMENTOS E OUTRAS OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA
2.1. Indenização. A Companhia se obriga a indenizar e manter indene a Parte Indenizada pelas Perdas efetivamente sofridas baseadas em e/ou decorrentes de e/ou relacionadas ao exercício regular de suas funções no cargo de Administrador da Companhia e/ou das Afiliadas, mediante pagamento direto à Parte Indenizada ou pagando as Perdas por conta e ordem da Parte Indenizada.
2.2. Deliberação Prévia. A Companhia deliberará, por meio de reunião de Diretoria, os desembolsos e/ou reembolsos objeto deste Acordo. A indenização será aplicável nos casos estabelecidos nas Cláusulas 2.2.1 e 2.2.2 e subcláusulas abaixo. Eventuais dispêndios envolvendo medidas de urgência antecedentes à deliberação corporativa serão tratados de forma excepcional e apreciados com os mesmos critérios.
2.2.1. Custos de Defesa. A Companhia se obriga a arcar ou adiantar à Parte Indenizada os Custos de Defesa razoáveis baseados em e/ou decorrentes de e/ou relacionados a Reclamações.
2.2.2. Indisponibilidade de bens. A Companhia se obriga a (i) adiantar valores à Parte Indenizada nos termos e limites aqui determinados; e (ii) envidar melhores esforços para evitar quaisquer restrições ou bloqueio de ativos financeiros ou não financeiros (“Ativos”) da Parte Indenizada em caso de penhoras, constrições e expropriações baseadas em e/ou
decorrentes de e/ou relacionadas ao exercício regular de suas funções no cargo de Administrador da Companhia e/ou das Afiliadas.
2.2.2.1. Referido adiantamento será concedido no caso de constrição ou qualquer forma de indisponibilidade ou expropriação de bens, total ou parcial, judicial ou extrajudicial, relacionado com eventual Evento Indenizável. Ademais, a Companhia, em seu melhor interesse, para evitar desembolso ou comprometimento de de caixa, poderá ofertar bens em substituição ao bloqueio de Ativos da Parte Indenizada em caso de penhoras, constrições e expropriações, em vez de realizar pagamento de adiantamentos.
2.2.2.2. Havendo bloqueio de bens ou recursos da Parte Indenizada por ordem judicial ou administrativa baseadas em e/ou decorrentes de e/ou relacionadas ao exercício regular de suas funções no cargo de Administrador da Companhia e/ou das Afiliadas, a Parte Indenizada receberá regularmente os recursos devidos pela Companhia e/ou Afiliadas na forma entre eles contratada pela prestação de serviços, enquanto perdurar a indisponibilidade de recursos financeiros em conta corrente – independente da continuidade de outros bloqueios e conforme cláusula 2.2.2.2.4, abaixo –, a fim de manter a subsistência da Parte Indenizada durante o período em que perdurar o bloqueio, na forma permitida pela lei, sem prejuízo do cumprimento de sua obrigação de adotar todas e quaisquer medidas para evitar ou reverter a decisão de constrição ou bloqueio, total ou parcial, dos bens da Parte Indenizada (“Remuneração Normal).
2.2.2.2.1. Caso a Parte Indenizada não tenha percebido da Companhia e/ou Afiliada Remuneração Normal no mês imediatamente anterior ao qual foi determinado o bloqueio de bens, o valor da Remuneração Normal será calculado com base na média dos 3 (três) últimos valores pagos pela Companhia e/ou Afiliada à Parte Indenizada.
2.2.2.2.2. Caso a remuneração da Parte Indenizada por conta de atividades de gestão perante empresas que não a Companhia e/ou suas Afiliadas (“Remuneração Extra Grupo”) seja bloqueada baseada em e/ou decorrente de e/ou relacionada ao exercício regular de suas funções no cargo de Administrador da Companhia e/ou das Afiliadas, a Companhia deverá também pagar à Parte Indenizada o valor correspondente a 100% (cem por cento) da Remuneração Extra Grupo percebida no mês imediatamente anterior ao qual foi determinado o bloqueio de bens e comprovada pela Parte Indenizada (“Remuneração Adicional” e, em conjunto com a Remuneração Normal, “Indenização Periódica”).
2.2.2.2.3. Caso a Parte Indenizada comprove ter obrigações mensais de pagamento/despesas com valores superiores à Indenização Periódica, a Companhia e/ou Afiliadas deverá(ão), no prazo de 10 (dez) dias contados da solicitação escrita recebida da Parte Indenizada nesse sentido, deliberar sobre um complemento de valor para assegurar esses pagamentos, desde que sejam essenciais e estejam dentro do valor limite deste Acordo.
2.2.2.2.4. O pagamento da Indenização Periódica será interrompido tão logo seja possível restabelecer o pagamento do valor devido a Parte Indenizada na forma ordinária.
2.2.2.3.5. A Indenização Periódica também será devida pela Companhia para o sustento da Parte Xxxxxxxxxx se e enquanto esta for afastada em caráter temporário, ainda que indefinido, do exercício de seu cargo por conta dos fatos relacionados ao bloqueio de seus bens, observado o disposto neste Acordo.
2.2.3. A Companhia não exigirá qualquer garantia da Parte Indenizada para efetuar os adiantamentos previstos nesta Cláusula 2.2 e subcláusulas.
2.2.4. No caso de expropriação definitiva de bens e/ou direitos da Parte Indenizada no curso dos procedimentos administrativos ou processos judiciais/arbitrais, a Parte Indenizada terá direito à Indenização pela Companhia pelo valor de tais bens e/ou direitos, devidamente corrigidos (IPCA positivo mais juros, ou pelo índice que melhor reflita a correta manutenção do valor do Ativo, conforme aplicável), tão logo transite em julgado a decisão final em situação indenizável sob este Acordo. Em tal caso, a Companhia se sub-rogará nos direitos da Parte Indenizada para recuperação dos bens e/ou direitos contra a parte que causou indevidamente a expropriação.
2.3. Exclusões. A Companhia não terá a obrigação de indenizar e/ou realizar qualquer adiantamento à Parte Indenizada se restar comprovado que:
(i) as Perdas forem baseadas em e/ou decorrentes de atos cometidos pela Parte Indenizada que não forem diretamente relacionados ao exercício regular de suas funções no cargo de Administrador da Companhia e/ou das funções exercidas para representação das Afiliadas (ou seja atos cometidos fora do exercício de suas atribuições ou poderes);
(ii) as Perdas forem baseadas em e/ou decorrentes de e/ou relacionados a uma Reclamação iniciada voluntariamente pela Parte Indenizada;
(iii) as Perdas forem baseadas em e/ou decorrentes de atos comprovadamente cometidos com xxxx, culpa grave, má-fé ou de forma fraudulenta pela Parte Indenizada;
(iv) a Parte Indenizada, intencionalmente e/ou de má-fé, quando do conhecimento do fato que poderá originar eventual Reclamação, não agir para impedir e/ou mitigar a Perda;
(v) a Parte Indenizada firmar um acordo em relação a uma Reclamação sem o prévio e expresso consentimento da Companhia, nos termos e conforme o procedimento descrito na Cláusulas 2.2 e 3.2;
(vi) a Parte Indenizada praticar atos em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia e/ou suas Afiliadas, nos termos da legislação em vigor;
(vii) as Perdas forem baseadas em e/ou decorrentes de e/ou relacionados a ações de responsabilidade, ação social de responsabilidade civil da Companhia e/ou suas Afiliadas contra o administrador (art. 159 da Lei nº 6.404/76, conforme venha a ser modificado ou substituído), a não ser que tal Reclamação realizada pela Companhia e/ou suas Afiliadas seja julgada improcedente em uma decisão final transitada em julgado.
(viii) ressarcimento envolvendo termo de compromisso com a Comissão de Valores Mobiliários – CVM (art. 11, §5º, II da Lei nº 6.385/76, conforme venha a ser modificado ou substituído), a não ser que tal Reclamação realizada pela Companhia e/ou suas Afiliadas seja julgada improcedente em uma decisão final transitada em julgado;
(ix) as Perdas forem baseadas em e/ou decorrentes de atos comprovadamente em violação a normas visando o combate e/ou prevenção de corrupção, lavagem de dinheiro e/ou insider trading;
(x) o pagamento de indenização for considerado ilegal; e/ou
(xi) a Parte Indenizada for previamente indenizada por um terceiro, inclusive em decorrência de um Seguro D&O. Para fins de esclarecimento, se um terceiro indenizar a Parte Indenizada por parte das Perdas sofridas com relação a uma Reclamação, a Companhia terá a obrigação de indenizar a Parte Indenizada pelas Perdas que não tiverem sido indenizadas por tal terceiro.
2.3.1. A Parte Indenizada se obriga a devolver à Companhia o valor indenizado ou adiantado com base nas Cláusulas 2.1 e/ou 2.2 acima, se for verificada qualquer exclusão mencionada na Cláusula 2.3. Nesse caso, os valores adiantados e sujeitos à devolução deverão ser (i) atualizados monetariamente com base na variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE e (ii) acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês entre a data do recebimento pela Parte Indenizada e a efetiva devolução do adiantamento em valores livres e disponíveis para a Companhia.
2.4. Manutenção de seguro. A Companhia se compromete a garantir a contratação de Seguro D&O em favor dos Administradores, com valores adequados e de acordo com a prática de mercado, considerando os ativos, passivos, tipos de atividade e riscos da operação da Companhia e/ou suas Afiliadas.
2.4.1. Na hipótese de o Seguro D&O contratado pela Companhia não prever a possibilidade de a Companhia ser reembolsada por valores indenizados e/ou adiantados à Parte Indenizada e/ou prever a aplicação de qualquer franquia ou corresponsabilidade da Companhia nessa hipótese, este Acordo se aplicará (i) àquilo que não for indenizado pelo tal Seguro D&O por expressa declaração da respectiva seguradora ou (ii) àquilo que não for
pago pela seguradora em até 30 (trinta) dias contados a partir da data em que a Parte Indenizada realizar um pedido de indenização para a respectiva seguradora; tudo isso, desde que tal Reclamação não se enquadre nas causas de exclusão deste Acordo. Nos demais casos, as obrigações previstas neste Acordo aplicar-se-ão independentemente da possibilidade de obtenção de reembolso pela Companhia frente a uma seguradora.
III. PEDIDOS DE PAGAMENTO
3.1. Do Pedido de Pagamento. Mediante a ocorrência de um evento baseado em e/ou decorrentes de e/ou relacionado ao exercício regular de suas funções no cargo de Administrador da Companhia e/ou das Afiliadas que possa resultar em um prejuízo (“Evento Indenizável”), a Parte Indenizada deverá envidar os melhores esforços para comunicar a Companhia em até 20 (vinte) dias contados da data em que tenha tomado conhecimento do Evento Indenizável, encaminhando a documentação relevante e informações em sua posse, incluindo, mas não limitado a:
(a) data, local e explicação dos fatos ligados ao Evento Indenizável, inclusive a data e a forma pela qual tomou conhecimento do Evento Indenizável e valores envolvidos;
(b) nomes e endereços, caso disponíveis, de outras partes envolvidas/relacionadas ao Evento Indenizável; e
(c) outras informações relevantes que a Parte Indenizada possa saber sobre o Evento Indenizável.
3.1.1. A Cláusula 3.1 estabelece parâmetros de conduta para informação da Companhia pela Parte Indenizada a respeito de um Evento Indenizável. Caso, mesmo envidando os melhores esforços, a Parte Indenizada não disponha de parte das informações e/ou documentação relevante relativa ao Evento Indenizável no prazo previsto na Cláusula 3.1, não haverá perda de direitos pela Parte Indenizada.
3.1.2. A Companhia tem o direito de solicitar documentos e/ou esclarecimentos adicionais à Parte Indenizada a respeito do Evento Indenizável, desde que o faça em prazo razoável do recebimento de notificação informando a respeito de um Evento Indenizável.
3.1.4. Reclamações recebidas pela Parte Indenizada, Companhia e/ou Afiliada após o fim do período de prestação de serviços da Parte Indenizada deverão ser comunicadas de parte a parte, na forma dos itens desta Cláusula, com a maior brevidade e cooperação possível, de forma a se evitar perda ou prejuízo do direito de defesa. O mesmo cuidado e comunicação deverá ser aplicado para eventuais seguros D&O, a fim de se ativar regularmente a cobertura da respectiva apólice.
3.1.5. A Parte Indenizada bem como a Companhia e/ou Afiliada contarão, reciprocamente, com a cooperação uma com a outra para a obtenção das informações úteis à defesa relativamente a um Evento Indenizável ou Perda.
3.2. Da deliberação da Companhia e pagamento da Parte Indenizada. A Companhia, a partir da data de recebimento dos documentos e esclarecimentos mencionados nas Cláusulas 3.1 e 3.1.1, deverá deliberar no prazo mais breve possível, mas em nenhuma hipótese em prazo superior a 5 (cinco) dias, se necessita de informações ou documentos complementares, solicitando-os o quanto antes. Com base nisso, a Companhia deverá deliberar o quanto antes, mas em nenhuma hipótese em prazo superior a 5 dias, a respeito do pagamento de uma indenização ou realização de um adiantamento para a Parte Indenizada em prazo razoável que não exponha a Parte Indenizada a maiores danos.
3.2.1 A deliberação da Companhia deverá observar regime de votação para evitar conflito de interesses, caso a maioria dos integrantes dos órgãos da Companhia e/ou Afiliadas esteja envolvida nos fatos, bloqueios ou acusações correlatas ao evento que der ensejo ao pedido de indenização ou adiantamento sob este Acordo.
3.2.2 No caso de impedimento geral dos integrantes dos órgãos da Companhia e/ou Afiliadas e para o fim de uma solução célere, a Companhia e/ou Afiliadas se servirá(ão) de recomendação de um profissional que atue como conselheiro independente de outra companhia aberta e que não tenha conflito de interesses para a questão, profissional esse que indicará o cabimento ou não do pagamento de uma indenização ou a realização de um adiantamento, devendo sua recomendação ser seguida pelos órgãos da Companhia e/ou Afiliadas.
3.3. Da obrigação de a Parte Indenizada reembolsar a Companhia. Mediante a ocorrência de um evento que gere o direito de a Companhia ser reembolsada pela Parte Indenizada, a Companhia deverá notificar a Parte Indenizada a respeito e a Parte Indenizada deverá reembolsar a Companhia no prazo de até 60 (sessenta) dias corridos contados a partir do recebimento da referida notificação. A Parte Indenizada autoriza, desde já, a Companhia a compensar eventuais valores adiantados cujo reembolso é devido pela Parte Indenizada com quaisquer outros valores devidos pela Companhia à Parte Indenizada.
3.4. Sub-rogação. No caso de qualquer pagamento nos termos deste Acordo, a Companhia estará sub-rogada em todos os respectivos direitos de regresso da Parte Indenizada perante qualquer pessoa física, sociedade, associação, fundos ou formas de condomínios, limitados à soma efetivamente paga pela Companhia ao Administrador, em conformidade com os termos e condições deste Acordo.
IV. PRAZO DE VIGÊNCIA
4.1. Este Acordo vigorará até que o Período de Indenização expire.
4.1.1. Independente da data em que a Parte Indenizada deixar de ocupar posição na Companhia e/ou Afiliadas, as obrigações da Companhia previstas neste Acordo permanecerão em pleno vigor e em regime de responsabilidade subsidiária especificamente em relação à Parte Indenizada com relação a quaisquer Eventos Indenizáveis: (i) que estiverem ativos/em andamento na data de término do mandato da Parte Indenizada e até que sejam encerrados (o “Período de Indenização”); e/ou (ii) que forem iniciados após a saída da Parte Indenizada de sua posição na Companhia e/ou Afiliadas, mas que estejam relacionados à conduta e período em que a Parte Indenizada ocupou cargo na Companhia e/ou Afiliadas.
V. NOTIFICAÇÕES
5.1. Nos termos do art. 190 do CPC, todas as notificações, intimações ou citações, para eventuais litígios, nos termos deste Acordo serão feitas por escrito, por e-mail, portador ou carta registrada nos endereços abaixo:
(a) Para a Companhia:
VIA S.A.
Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo
A/C: CEO / Diretor Presidente
Com cópia para: Diretoria Jurídica / Departamento Jurídico da Companhia
(b) Para a Parte Indenizada:
XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX
E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
5.2. As notificações e comunicados enviados deverão ser considerados como recebidos
(i) na data do recibo de entrega, caso enviado via portador, ou (ii) mediante confirmação de recebimento da transmissão, caso enviado por e-mail. Eventual mudança de endereço sem comunicação à contraparte não será eficaz, caso em que a entrega de comunicações no endereço aqui estabelecido será considerada válida e eficaz.
5.3. Pelo princípio da boa-fé e por acordo das partes com base no art. 190 do CPC, as Partes concordam que para o fim de reembolso da Companhia, os comprovantes de pagamento, desembolso, depósito e demais documentos que evidenciem despesas e indenizações a qualquer título incorridas pela Companhia a benefício da Parte Indenizada servirão de documentos aptos a atribuir, juntamente com este instrumento, liquidez, existência e exigibilidade para execução de título extrajudicial contra a Parte Indenizada, renunciando a Parte Indenizada a qualquer disputa sobre a liquidez, existência e exigibilidade de tais valores.
VI. CONFIDENCIALIDADE
6.1. As Partes, por si e em nome de seus respectivos representantes, administradores, consultores e contratados, se comprometem a manter em sigilo absoluto as Informações Confidenciais. Esta obrigação de confidencialidade não se aplica nas seguintes hipóteses:
(i) caso qualquer das Partes e/ou respectivas Afiliadas ou representantes seja(m) obrigado(s) a divulgar, por força de lei ou ordem de autoridade competente, qualquer Informação Confidencial. Neste caso, a Parte que tenha sido obrigada a divulgar deverá (a) fornecê-la apenas na medida estritamente exigida e (b) se legalmente possível, requerer à respectiva autoridade tratamento confidencial à Informação Confidencial;
(ii) com relação à divulgação de informações para as Afiliadas e representantes;
(iii) Informações Confidenciais que antes de serem reveladas pelas Partes tenham se tornado de conhecimento público, sem a violação de uma obrigação de confidencialidade prevista neste Acordo;
(iv) com relação à divulgação das Informações Confidenciais pela Companhia e/ou Afiliadas para seguradoras e/ou outras sociedades que possam estar obrigadas, por lei ou por contrato, a indenizar e/ou reembolsar a Companhia;
(v) com relação à divulgação de informações mediante prévio e expresso consentimento, por escrito, da outra Parte.
6.2. A obrigação de sigilo prevista na Cláusula 6.1 pelo período de 10 (dez) anos, contados do término da vigência ou rescisão deste instrumento.
VII. DISPOSIÇÕES DIVERSAS
7.1. Acordo Integral. Este Acordo constitui o acordo integral entre as Partes sobre a matéria objeto deste instrumento e cancela e substitui todos e quaisquer entendimentos e acordos anteriores entre as Partes.
7.2. Natureza vinculante e sucessão. Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e suas obrigações são legais, válidas e vinculantes para as Partes e seus sucessores e herdeiros, a qualquer título, exequíveis em conformidade com os seus respectivos termos.
7.3. Cessão. As Partes não poderão ceder, transferir, terceirizar, subcontratar ou delegar este Acordo, total ou parcialmente, a terceiros, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.
7.4. Alterações; Inexistência de Renúncia. Quaisquer disposições contidas neste Acordo somente poderão ser alteradas mediante a celebração de uma alteração por escrito assinada por todas as Partes. Qualquer não execução por qualquer Parte de qualquer direito, poder ou privilégio estabelecido neste instrumento não operará como renúncia a esse direito, poder ou privilégio, nem o exercício único ou parcial de qualquer direito, poder e privilégio impedirá qualquer outro exercício daquele ou de quaisquer outros direitos, poderes e privilégios. Exceto quando de outra forma aqui expressamente previsto, os direitos e recursos mencionados neste instrumento são cumulativos e não excluirão nenhum dos direitos ou recursos previstos nas leis aplicáveis ou em quaisquer outros acordos celebrados entre as Partes.
7.5. Divisibilidade. Se qualquer termo, condição ou disposição deste instrumento for considerado inválido, ineficaz ou inexequível por lei ou ordem pública, todos os demais termos e disposições deste Acordo permanecerão em pleno vigor e efeito. Qualquer disposição inválida, ineficaz ou inexequível será substituída por uma disposição válida, eficaz e exequível que mais se aproxime da intenção econômica e finalidade da referida disposição inválida, ineficaz ou inexequível no que diz respeito ao seu objeto, valor, prazo, local e extensão.
7.8. Lei Aplicável. Este Acordo é regido pela lei da República Federativa do Brasil.
7.9. Solução de Disputas. Qualquer disputa ou controvérsia que possa vir a surgir entre as Partes, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Acordo será dirimida pela Jurisdição Estatal, sendo que as partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo como sendo o juízo com jurisdição exclusiva para tratar toda e qualquer questão oriunda, derivada ou relacionada com o objeto deste Acordo, renunciando a qualquer outro foro por mais privilegiado que seja. As Partes também concordam, com base no art. 190 do CPC, que eventual disputa sobre os temas objeto deste Acordo envolverá questões da gestão da Companhia e/ou Afiliadas e da conduta da Parte Indenizada, razão pela qual deverão sempre estar sujeitas a segredo de Justiça.
7.10. Assinatura Eletrônica. As Partes e as testemunhas celebram o presente instrumento por meio eletrônico, dispensando inclusive a necessidade de rubricá-lo eletronicamente, e
concordam que suas assinaturas por tal meio são vinculantes, eficazes e conferem autenticidade, integridade e validade jurídica a este instrumento, tornando-o título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, inclusive nos termos do Artigo 10, parágrafo 2º da Medida Provisória n⁰ 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.
São Paulo, 23 de maio de 2022.
VIA S.A.
Nome: Cargo:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx CEO
Nome: Cargo:
Orivaldo Padilha
VICE PRESIDENTE & RI
ADMINISTRADOR:
Nome: Cargo:
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Conselheira
TESTEMUNHAS:
Nome:
Xxxxx Xxxxxxxxx
Nome: Xxxxxxx Xxxxxx
CPF: R.G.:
000.000.000-00
29.322.467-5
CPF: R.G.:
000.000.000-00
35.989.887-7
Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: 4FCCB515F7594B3489329F9B5A591260 Status: Concluído Assunto: DocuSign: Acordo de Indenidade - Xxxxxxx Xxxxx.pdf
Área Contratante: Jurídico Societário Envelope fonte:
Documentar páginas: 12 Assinaturas: 5 Remetente do envelope:
Certificar páginas: 7 Rubrica: 2 Societário Via S.A.
Assinatura guiada: Ativado
Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília
Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000 - 00x xxxxx Xxxxxxxxx
Xxx Xxxxx, XX 00000-000 xxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Endereço IP: 204.199.50.26
Rastreamento de registros
Status: Original
20/05/2022 17:04:50
Portador: Societário Via S.A. xxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Local: DocuSign
Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Diretor Jurídico
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta
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Enviado: 23/05/2022 15:26:30
Visualizado: 23/05/2022 15:48:02
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Aceito: 23/05/2022 15:48:02
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Xxxxx Xxxxxxxxx xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Assinado pelo link enviado para xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
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Enviado: 23/05/2022 15:26:30
Reenviado: 26/05/2022 11:25:05
Reenviado: 26/05/2022 14:21:33
Visualizado: 26/05/2022 14:23:38
Assinado: 26/05/2022 14:24:06
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 26/05/2022 14:23:38
ID: b83e5e2b-79cc-49c6-9d6f-86df6db0c9bd
Xxxxxxx Xxxxxx xxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Assinado pelo link enviado para xxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx
Usando endereço IP: 187.75.40.208
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Visualizado: 26/05/2022 11:30:56
Assinado: 26/05/2022 11:31:29
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 26/05/2022 11:30:56
ID: 8497ca4c-2d4b-4a74-9147-8249ece6292e
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Diretor Jurídico
Via Varejo S/A
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Assinado pelo link enviado para xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Usando endereço IP: 204.199.50.26
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Visualizado: 24/05/2022 11:26:46
Assinado: 24/05/2022 11:26:58
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Não disponível através da DocuSign
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Woods xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx Conselheira
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(Nenhuma) Adoção de assinatura: Desenhado no dispositivo
Assinado pelo link enviado para xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
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Assinado: 30/05/2022 17:33:50
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 29/04/2022 00:15:25
ID: 8982c531-b2ce-493d-8ffa-f8650a1332ac
Orivaldo Padilha xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx VICE PRESIDENTE & RI
Via Varejo S/A
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Assinado pelo link enviado para xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Usando endereço IP: 204.199.50.26
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Reenviado: 30/05/2022 17:12:26
Visualizado: 31/05/2022 08:50:18
Assinado: 31/05/2022 08:50:25
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
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Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx CEO
Via Varejo S/A
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
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Assinado pelo link enviado para xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Usando endereço IP: 204.199.50.26
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Reenviado: 30/05/2022 17:12:26
Reenviado: 31/05/2022 09:07:42
Visualizado: 31/05/2022 09:31:38
Assinado: 31/05/2022 09:31:48
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não disponível através da DocuSign | ||
Eventos do signatário presencial | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos de entrega do editor | Status | Registro de hora e data |
Evento de entrega do agente | Status | Registro de hora e data |
Eventos de entrega intermediários | Status | Registro de hora e data |
Eventos de entrega certificados | Status | Registro de hora e data |
Eventos com testemunhas | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos do tabelião | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora |
Envelope enviado | Com hash/criptografado | 23/05/2022 15:26:30 |
Entrega certificada | Segurança verificada | 31/05/2022 09:31:38 |
Assinatura concluída | Segurança verificada | 31/05/2022 09:31:48 |
Concluído | Segurança verificada | 31/05/2022 09:31:48 |
Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora |
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico | ||
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 13/06/2016 20:08:51
Partes concordam em: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
CONSENTIMENTO PARA RECEBIMENTO DE REGISTROS E DIVULGAÇÕES EM FORMATO ELETRÔNICO
Registros e Divulgações Em Formato Eletrônico
Periodicamente, a Cnova Com (“Companhia”) poderá estar legalmente obrigada a fornecer avisos ou divulgações por escrito aos usuários (individualmente, “Usuário”) do sistema de assinatura eletrônica da DocYouSign (“DocYouSign”), empresa do grupo econômico da Companhia. Estão descritos neste “Consentimento para Recebimento de Registros e Divulgações em Formato Eletrônico” (“Consentimento”) os termos e condições para que sejam fornecidos aos Usuários os referidos avisos e divulgações em formato eletrônico.
Usuário, por gentileza, leia cuidadosa e minuciosamente todas as informações abaixo, e ao conseguir acessar estas informações eletronicamente de forma satisfatória e concordar com estes termos e condições, confirme sua concordância marcando o campo “Eu concordo” ao final deste documento.
Obtenção de cópias impressas
A qualquer momento, o Usuário poderá solicitar uma cópia impressa de qualquer registro a ele fornecido ou disponibilizado eletronicamente pela Companhia. Documentos enviados através do sistema DocYouSign (“Sistema”) poderão ser baixados e impressos durante e imediatamente após a sessão de assinatura de um documento eletrônico e, mediante a abertura de uma conta de assinante no Sistema, o Usuário poderá acessar os referidos documentos durante um prazo limitado, geralmente 30 dias contados da data do primeiro envio. Após esse período, será possível o envio de cópias impressas ao Usuário de quaisquer desses documentos mediante o pagamento de uma taxa no valor de R$ 0.00 por página.
Revogação de seu consentimento
O Usuário poderá, a qualquer momento, revogar o seu consentimento para receber avisos e divulgações pela Companhia em formato eletrônico, ora manifestado através do clique no campo “Eu concordo” abaixo. Nesse caso, futuros avisos e divulgações enviados pela Companhia ao Usuário serão entregues somente em formato impresso e será necessário comunicar a Companhia na forma prevista abaixo.
To contact us by email send messages to: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx
Consequências da revogação de consentimento
Caso o Usuário decida receber avisos e divulgações apenas em formato impresso, a conclusão de determinadas etapas envolvendo transações em que seja necessária a participação do Usuário, assim como a prestação de determinados serviços, se tornará mais lenta porque: (i) será necessário que a Companhia primeiramente envie ao Usuário os avisos ou divulgações requeridos em formato impresso; e (ii) será necessário aguardar o retorno do aviso de recebimento, pelo Usuário, dos referidos avisos ou divulgações impressos.
Para informar a Companhia da alteração desse método, o Usuário deverá revogar o consentimento através do preenchimento do formulário “Revogação de Consentimento” da
DocYouSign que consta da página de assinatura de um Envelope do Sistema ao invés de assiná- lo. A assinatura do referido formulário significará que o Usuário não mais possui interesse em receber avisos e divulgações em formato eletrônico, e consequentemente, o acesso pelo Usuário ao Sistema para receber e assinar tais documentos será suspenso.
Todos os avisos e divulgações serão enviados eletronicamente
Salvo declaração em contrário de acordo com os procedimentos ora descritos, durante o curso do contrato de prestação de serviços celebrado entre o Usuário e a Companhia, a Companhia fornecerá e disponibilizará ao Usuário todos os avisos, divulgações, autorizações, reconhecimentos e outros documentos em formato eletrônico através do Sistema.
Com o objetivo de mitigar o risco de que o Usuário inadvertidamente deixe de receber qualquer aviso ou divulgação, todos os avisos e divulgações fornecidos pela Companhia ao Usuário serão efetuados através do mesmo método e para o mesmo endereço inicialmente por ele informado. Dessa forma, será possível que o Usuário receba todas as divulgações e avisos em formato eletrônico ou impresso através do sistema de entrega de material impresso por correio. Caso o Usuário não concorde com este procedimento, o Usuário deverá informar a Companhia de acordo com o procedimento abaixo descrito.
Como contatar a Companhia:
Os seguintes meios poderão ser utilizados pelo Usuário para contatar a Companhia para informar sobre a mudança do formato em que deverá ocorrer o contato com o Usuário, solicitar cópias impressas de determinadas informações e revogar seu consentimento prévio para receber avisos e divulgações em formato eletrônico:
E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx
Procedimento para o Usuário informar a Companhia sobre seu novo endereço de e-mail:
Para informar a Companhia sobre uma mudança em seu endereço de e-mail para o qual deverão ser enviados avisos e divulgações eletronicamente, o Xxxxxxx deverá enviar uma mensagem por e-mail para o endereço xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx. O corpo da mensagem deverá conter: o endereço de e-mail anterior e o novo endereço de e-mail do Usuário, não sendo necessária nenhuma outra informação para alteração do endereço de e-mail anteriormente cadastrado.
Além disso, o Usuário deverá notificar a Companhia para que o seu novo endereço de e-mail seja refletido em sua conta no Sistema, seguindo o processo para mudança de e-mail no Sistema.
Procedimento para o Usuário solicitar à Companhia cópias impressas de avisos e divulgações:
Para solicitar a entrega de cópias impressas de avisos e divulgações previamente fornecidos pela Companhia em formato eletrônico, o Usuário deverá enviar uma mensagem de e-mail para xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx. O corpo da mensagem deverá conter: o endereço de e-mail do Usuário, seu nome completo, endereço postal no Brasil e número de telefone. A Companhia poderá, a qualquer momento, enviar ao Usuário a cobrança das taxas, se aplicáveis.
We will bill you for any fees at that time, if any.
Procedimento para o Usuário comunicar a Companhia quanto à revogação do seu consentimento:
Para informar a Companhia que não deseja mais receber futuros avisos e divulgações em formato eletrônico, o Usuário poderá:
(i) recusar-se a assinar um documento proveniente de sessão do Sistema, e na página seguinte, assinalar o item indicando a sua intenção de revogar seu consentimento; ou
(ii) enviar uma mensagem de e-mail para Xxxxxxx_XX@xxxxxxxxxx.xxx.xx e, no corpo da mensagem, informar seu e-mail, nome completo, endereço postal no Brasil e número de telefone, não sendo necessária nenhuma outra informação para revogação do consentimento ora manifestado. Como consequência da revogação do consentimento para envio de avisos e divulgações em formato eletrônico, as transações poderão levar mais tempo para serem processadas
We do not need any other information from you to withdraw consent. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process.
Hardware e software necessários**:
Sistemas Operacionais: Windows® XP, Windows® 7, Windows® 8 e Mac OS® X
Navegadores: Versões finais do Internet Explorer® 9.0 ou acima (Windows apenas); Versão final do Mozilla Firefox e 2 anteriores (Windows e Mac), Versão final do Chrome e 2 anteriores (Windows e Mac), Versão final do Safari e 2 anteriores (Mac apenas)
Leitor de PDF: Acrobat® ou software similar pode ser exigido para visualizar e imprimir arquivos em PDF
Java: Sun (JRE) 1.6 ou acima. Resolução de Tela: mínimo de 800 x 600
Ajustes de Segurança Habilitados: Permitir cookies por sessão
** Estas exigências mínimas estão sujeitas a alterações. No caso de alteração dessas exigências, será solicitado que o Usuário refaça o procedimento de concordância com este Consentimento . O Sistema não suporta versões experimentais (por ex.: beta) de sistemas operacionais e navegadores.
Reconhecimento de acesso pelo Usuário e consentimento para recebimento de materiais em formato eletrônico
Para confirmar que o Usuário pode acessar essa informação em formato eletrônico, a qual será similar a outros avisos e divulgações eletrônicas enviadas futuramente pela Companhia ao Usuário, o Usuário deverá verificar se foi possível (a) ler, imprimir, salvar ou enviar por e-mail este Consentimento para futura referência e acesso; ou (b) enviar o presente Consentimento, via e-mail, para um endereço através do qual seja possível que o Usuário o imprima ou salve para futura referência e acesso. Caso o Usuário concorde em receber avisos e divulgações exclusivamente em formato eletrônico nos termos e condições descritos acima, o Usuário deverá pressionar o campo “Eu concordo” abaixo.
Ao pressionar o campo “Eu concordo”, o Usuário confirma que:
(i) pode acessar e ler este Consentimento;
(ii) pode imprimir, salvar e enviar por e-mail este Consentimento para futura impressão, referência e acesso; e
(iii) até ou a menos que a Companhia seja notificada, conforme descrito acima, consente em receber exclusivamente em formato eletrônico, todos os avisos, divulgações, autorizações, reconhecimentos e outros documentos que devam ser fornecidos ou disponibilizados pela Companhia ao Usuário durante o período de prestação de serviços pela Companhia.