Contract
São partes nesta “Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, da Décima Sétima Emissão da Companhia de Locação das Américas” (“Escritura de Emissão”):
I. como emissora das debêntures “Debêntures”) objeto desta Escritura de Emissão e ofertante:
Companhia de Locação das Américas, sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.215.988/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e
II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures “Debenturistas”):
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
instituição financeira, neste ato por sua filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);
Resolvem as partes celebrar esta Escritura de Emissão de acordo com os seguintes termos e condições:
1. Autorização
1.1. A emissão das Debêntures (“Emissão”) e a Oferta Restrita (conforme definida abaixo) são realizadas com base nas deliberações aprovadas na Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 21 de setembro de 2018 (“RCA da Emissora”), que aprovou os termos e condições da Emissão e da Oferta Restrita (conforme definida abaixo).
2. Requisitos
2.1. A Emissão e a Oferta Restrita (conforme definida abaixo) serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:
I. Arquivamento e publicação das atas dos atos societários da Emissora. A ata da RCA da Emissora, será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);
II. Arquivamento desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na JUCESP. Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, nos termos do inciso II e do parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que os eventuais aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser protocolizados para arquivamento na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados de suas respectivas assinaturas. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados na forma deste item II, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a data de seus respectivos registros.
III. Depósito para distribuição, negociação e custódia eletrônica. As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser subscritas e integralizadas por Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo) e negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), condicionado, ainda, à observância do cumprimento, pela Emissora, das obrigações descritas no artigo 17 da Instrução CVM 476, salvo na hipótese do lote objeto da Garantia Firme (conforme definida abaixo), e desde que observadas as condições estabelecidas
pelo Parágrafo Único do Artigo 13 da Instrução CVM 476.
2.2. A Oferta Restrita (conforme definida abaixo) encontra-se automaticamente dispensada dos seguintes registros:
I. Dispensa de registro na CVM. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”). Nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro perante a CVM; e
II. Dispensa de registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). Por se tratar de oferta para distribuição pública com esforços restritos de distribuição e sem a utilização de prospecto, a Oferta Restrita poderá vir a ser registrada na ANBIMA exclusivamente para fins de informar a base de dados da ANBIMA, nos termos do parágrafo 1º, inciso I, e parágrafo 2º, ambos do artigo 1º do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” atualmente em vigor, condicionado à expedição, até a data de envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita, de diretrizes do Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA.
3. Objeto Social da Emissora
3.1. A Emissora tem por objeto social (i) a atividade de locação de veículos nacionais e importados, com ou sem motorista, e (ii) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista.
4. Destinação dos Recursos
5. Características da Oferta Restrita
5.1. Colocação. A Oferta Restrita será realizada com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”, sendo um deles o coordenador líder da Oferta Restrita, “Coordenador Líder”), sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição
Pública, com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, da Décima Sétima Emissão da Companhia de Locação das Américas”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), observado o plano de distribuição das Debêntures a ser descrito no Contrato de Distribuição.
5.1.1. Em observância ao disposto na Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo), observado que (i) somente será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo); e (ii) as Debêntures somente poderão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo).
5.1.2. Nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, inclusive pela Instrução da CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 539”), e para fins da Oferta Restrita, serão considerados investidores profissionais (“Investidores Profissionais”): (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
(iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento;
(vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.
5.1.3. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3.
5.1.4. Cada Investidor Profissional assinará declaração atestando dentre
outras declarações (i) estar ciente de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) ser Investidor Profissional, nos termos da Instrução CVM 539; e (iii) estar ciente de que as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão.
5.1.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures, bem como não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.
5.2. Forma e Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), em única data, na data de sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição” e “Data de Integralização”, respectivamente).
5.3. Prazo de Subscrição. As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A, da Instrução CVM 476.
5.4. Forma de Integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e de acordo com os procedimentos da B3. O Preço de Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio na Data de Integralização desde que seja aplicado de forma igualitária a todos os investidores.
6. Características das Debêntures
6.1. Número da Emissão. As Debêntures representam a 17ª (décima sétima) emissão para distribuição pública de debêntures da Emissora.
6.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor da Emissão”), observado que não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.
6.3. Quantidade. Serão emitidas 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures.
6.4. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Nominal Unitário”).
6.5. Séries. A Emissão será realizada em série única.
6.6. Forma. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador (conforme definido abaixo). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
6.7. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.
6.8. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
6.9. Banco Liquidante e Escriturador. A instituição prestadora dos serviços de banco liquidante e de escriturador das Debêntures no âmbito da Emissão é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo na Xxxxxxx Xxxx, X/X, Xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, 0x Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF n.º 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”).
6.10. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 27 de setembro de 2018 (“Data de Emissão”).
6.11. Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão o prazo de vigência de 05 (cinco) anos contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em 27 de setembro de 2023, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definida abaixo) e das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures (“Data de Vencimento”).
6.12. Amortização Programada das Debêntures.
6.12.1. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais sucessivas, sendo (i) a primeira parcela correspondente a 50,00% (cinquenta inteiros por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, devida ao final do 48º (quadragésimo oitavo) mês contado a partir da Data de Emissão, ou seja, em 27 de setembro de 2022; e (ii) a segunda parcela correspondente a 100,00% (cem inteiros por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida na Data de Vencimento, conforme ilustrado na tabela abaixo:
Data de Pagamento | Percentual de Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures | |
1. | 27 de setembro de 2022 | 50,0000% |
2. | Data de Vencimento | 100,0000% |
6.13. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, não será objeto de atualização ou correção monetária por qualquer índice.
6.14. Remuneração.
6.14.1. Juros Remuneratórios. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 113,00% (cento e treze inteiros por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela B3 no Informativo Diário, disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, a partir da Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definida abaixo) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive) (“Juros Remuneratórios” ou “Remuneração”). O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá à seguinte fórmula:
J = VNe x (Fator DI – 1)
onde:
J: valor unitário dos Juros Remuneratórios, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNe: Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorDI: produtório das Taxas DI da data de início do Período de Rentabilidade (conforme definido abaixo) (inclusive) até a data de cálculo dos Juros Remuneratórios (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
n: número total das Taxas DI consideradas em cada Período de Rentabilidade (conforme definido abaixo), sendo “n” um número inteiro;
k: número de ordem das Taxas DI, sendo “k” um número inteiro;
p: 113,00 (cento e treze inteiros);
TDIk: Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:
TDIk
= ⎛ DI k
⎜
⎝ 100
1
⎞ 252
−
+
1⎟ 1
⎠
onde:
DIk: Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.
Observações aplicáveis ao cálculo dos Juros Remuneratórios:
(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3;
(ii) O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(iii) Efetua-se o produtório dos fatores , sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e
(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
6.14.2. Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, nos dias 27 de março e 27 de setembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 27 de março de 2019 e o último, na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo) das Debêntures e das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão.
6.14.3. O Período de Rentabilidade, para fins do disposto nesta Escritura de Emissão, é o intervalo de tempo que se inicia (i) na Data de Integralização, no caso do primeiro período de rentabilidade (inclusive); ou (ii) na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais períodos de capitalização; e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios do respectivo período (exclusive) (“Período de Rentabilidade”).
apuração de TDIk o valor da última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração das Debêntures. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 3 (três) dias contados (i) do primeiro dia em que a Taxa DI não tenha sido divulgada pelo prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos; ou (ii) do primeiro dia em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) (no modo e prazos previstos no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações) (“Assembleia Geral da Taxa DI”) para deliberar, em comum acordo com a Emissora e observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM nº 13/03 e/ou a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias das Debêntures, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures.
6.14.4.1. Caso, após a convocação da Assembleia Geral da Taxa DI, mas, anteriormente à sua realização, cesse a impossibilidade de aplicação da Taxa DI e/ou a Taxa DI volte a ser divulgada, a convocação da Assembleia Geral da Taxa DI decairá por perda de objeto com a sua consequente não realização.
6.14.4.2. Na hipótese prevista na Cláusula 6.14.4 acima, caso não haja acordo sobre a nova remuneração entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo), ou caso não haja quórum para instalação e deliberação em segunda convocação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar ao Agente Fiduciário por escrito, no prazo de até 15 (quinze) dias contados a partir da data da realização da Assembleia Geral da Taxa DI, ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral da Taxa DI, conforme o caso, qual a alternativa
escolhida:
(a) a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral da Taxa DI ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral da Taxa DI, conforme o caso, ou, caso ocorra primeiro, na Data de Vencimento, mediante pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios relativos ao período até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, para a apuração de TDIk no cálculo dos Juros Remuneratórios será utilizada a última Taxa DI disponível. Caso a Emissora opte por resgatar a totalidade das Debêntures nos termos previstos nesta alínea, a B3 deverá ser comunicada a esse respeito com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data do resgate; ou
6.15. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.
6.16. Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) contado a partir da Data de Emissão, ou seja, a partir de 27 de outubro de 2019 (inclusive), a seu exclusivo critério, mediante aviso aos Debenturistas, por meio de publicação realizada nos termos da Cláusula 6.23 abaixo, ou mediante comunicação individual a cada Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário, bem como, em todo caso, comunicação
individual ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da respectiva data do evento (“Data do Resgate Antecipado Facultativo” e “Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”, respectivamente), promover o resgate antecipado total das Debêntures, ficando vedado o resgate antecipado parcial das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures objeto do resgate (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante o pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (inclusive) imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”); e (ii) de prêmio incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, calculado conforme fórmula abaixo descrita:
𝑫𝑼
𝑷 = [(𝟏 + 𝒊)𝟐𝟓𝟐 − 𝟏] 𝒙 𝑷𝑼𝒓
onde:
P = Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;
I = 0,30%;
DU número de dias úteis contados a partir da Data do Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento; e
PUr = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (inclusive) imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo.
6.16.1. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; (ii) a forma de cálculo do valor do Resgate Antecipado Facultativo; (iii) quaisquer outras informações necessárias
à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.
6.16.2. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo de Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o respectivo Resgate Antecipado Facultativo também seguirá os procedimentos adotados pela B3, sendo que, caso as Debêntures estejam custodiadas fora do âmbito da B3, o Resgate Antecipado Facultativo deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador.
6.16.3. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas.
6.17. Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.
6.18. Oferta de Resgate Antecipado. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá a seu exclusivo critério e a qualquer momento, realizar uma oferta de resgate antecipado, parcial ou total, das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, que será endereçada obrigatoriamente a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, conforme o caso, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”), observadas as seguintes condições:
6.18.1. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio de publicação de comunicado aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.23 a seguir, o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo, mas sem limitação: (a) a quantidade de Debêntures a serem resgatadas; (b) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures
a serem resgatadas; (c) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, observado o disposto no item 6.19.2 abaixo; (d) na hipótese de haver pagamento de prêmio, percentual do prêmio a ser pago em virtude do resgate das Debêntures, o qual não poderá ser negativo (“Prêmio da Oferta de Resgate Antecipado”); e (e) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures;
6.18.2. Após a comunicação das condições da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, até o encerramento do prazo a ser estabelecido na referida comunicação, informando a quantidade de Debêntures de sua titularidade que deseja submeter à Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data (“Data do Resgate Antecipado Ofertado”);
6.18.3. A Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado confirmar ao Agente Fiduciário a quantidade de Debêntures a serem resgatadas; e (b) comunicar ao Banco Liquidante e à B3 a realização da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva Data do Resgate Antecipado Ofertado;
6.18.4. Caso a quantidade de Debêntures que aderir à Oferta de Resgate Antecipado seja superior à quantidade máxima objeto da Oferta de Resgate Antecipado lançada pela Emissora, será realizado sorteio para a determinação das Debêntures que serão resgatadas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos do §2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da B3;
6.18.5. O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será realizado por meio da B3, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 ou por meio do Banco Liquidante, com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3;
6.18.6. O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou último pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Ofertado (“Valor da Oferta de Resgate”), acrescido do Prêmio da Oferta de Resgate Antecipado.
6.19. Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas por força desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso ficarão, ainda, sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, além da Remuneração, que continuará a incidir sobre o débito em atraso à taxa prevista nesta Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).
6.20. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. A eventual indisponibilidade do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
6.21. Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão serão efetuados pela Emissora, por intermédio da B3, conforme as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3 ou, ainda, por meio do Escriturador para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
6.22. Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.22.1, 6.22.2,
6.22.3 e 6.22.4 abaixo, poderão ser consideradas vencidas todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão e o Agente Fiduciário deverá exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (e, ainda, dos Encargos Moratórios, de acordo com o previsto na Cláusula
6.22.4 abaixo), na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado”):
II. descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão que não seja regularizado no prazo específico para saneamento de tal obrigação, ou, na inexistência de prazo específico, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis contados da data do inadimplemento;
III. não pagamento de dívidas e/ou descumprimento de obrigações pecuniárias, firmadas no mercado local ou no exterior, ressalvadas aquelas descritas no item I acima, pela Emissora, e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão, e que não seja regularizado no prazo previsto no respectivo instrumento contratual, ou na ausência de prazo específico para tanto, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados data em que a Emissora e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, conforme aplicável, seja notificada pelos respectivos credores acerca do descumprimento;
IV. descumprimento de qualquer (a) decisão ou sentença judicial ou administrativa transitada em julgado; ou (b) sentença definitiva, ou decisão arbitral definitiva; ou (c) decisão ou sentença judicial em segunda instância, que não tenha seus efeitos suspensos e/ou cujo juízo não tenha sido garantido pela Emissora, condenando ou determinando, em todos os casos, o pagamento, pela Emissora, e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de
reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão, exceto se comprovada, em até 15 (quinze) dias úteis contados da intimação para cumprimento da decisão ou sentença judicial referida nos itens (a), (b) ou (c) acima, conforme o caso, a concessão de pedido cautelar em ação rescisória que suspenda os efeitos da referida decisão ou sentença;;
V. vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, firmada no mercado local ou no exterior, conforme aplicável, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão;
VI. protesto de títulos por cujo pagamento a Emissora e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, conforme aplicável, seja responsável, ainda que na condição de garantidora, e cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão, salvo se, no prazo de até 20 (vinte) dias úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora que (i) o protesto foi cancelado ou sustado; ou
(ii) foi apresentada defesa e prestadas as devidas garantias em juízo;;
VII. (i) dissolução, liquidação ou extinção da Emissora; (ii) apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, independentemente do deferimento do pedido; (iii) deferimento de recuperação judicial ou elaboração de plano de recuperação extrajudicial pela Emissora e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora; (iv) pedido de autofalência ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, não elidido no prazo legal; e (v) decretação de falência e/ou insolvência da Emissora e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora;
VIII. dissolução, extinção e/ou liquidação de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora (observado o disposto no item IX a
seguir), sem aprovação prévia por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo), em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) convocada para esse fim; observado que a incorporação de sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora em que a incorporadora seja a Emissora não constituirá hipótese de vencimento antecipado, nos termos desta Cláusula, e tampouco estará sujeita a aprovação prévia pelos Debenturistas;
X. quaisquer mudanças de controle societário, direto e/ou indireto, da Emissora;
XII. declaração e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos (excluído o dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações), juros sobre capital próprio (“JCP”), resgate de ações ou qualquer outro pagamento aos acionistas, (i) no caso em que considerando-se tal pagamento, pro forma como se houvesse sido feito na data da verificação anterior dos Índices Financeiros (conforme definidos
abaixo) estabelecidos no item XIX abaixo, não serem observados os Índices Financeiros (conforme definidos abaixo) exigidos em tal data de verificação anterior; ou (ii) caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão ou esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado ou qualquer evento ou condição que, após o decurso de prazo e/ou envio de notificação, possa resultar em um Evento de Vencimento Antecipado;
XV. ocorrência de quaisquer eventos ou situações que afetem ou possam afetar de maneira adversa o exercício, pelos Debenturistas, de seus direitos e garantias decorrentes desta Escritura de Emissão, incluindo, mas sem limitações, a ocorrência de uma Mudança Adversa Relevante (conforme definida abaixo), desde que, sendo passível de remediação, tal evento ou situação não deixe de surtir efeitos dentro do prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis após notificação pela Emissora, aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, a respeito de tal evento ou situação. Para os fins desta Escritura de Emissão, o termo “Mudança Adversa Relevante” significa: (a) qualquer efeito prejudicial relevante na situação (financeira ou de outra natureza), no negócio, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora e/ou das sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, que afete ou possa afetar a capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Emissora de cumprir suas
obrigações financeiras e/ou não financeiras decorrentes desta Escritura de Emissão; e/ou (b) qualquer evento ou condição que, após o decurso de prazo e/ou envio de notificação, possa resultar em um Evento de Vencimento Antecipado;
XVI. alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, exceto se não resultar em alteração da atividade principal da Emissora, qual seja, locação de veículos;
XVII. transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
XVIII. redução do capital social da Emissora (em sua expressão monetária) e/ou recompra, pela Emissora, de suas próprias ações para seu posterior cancelamento, em valor superior a 10% (dez por cento) da média do valor do Patrimônio Líquido, apurado com base nas Informações Financeiras Trimestrais dos últimos 02 (dois) trimestres sociais imediatamente anteriores, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo), em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) convocada para esse fim;
XIX. não observância dos seguintes limites e índices financeiros, calculados anualmente pela Emissora com relação às demonstrações financeiras consolidadas anuais da Emissora, auditadas pelos auditores independentes da Emissora (“DFP”), conforme o caso, em bases consolidadas e de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme o caso, a partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 (inclusive) (“Índices Financeiros”):
1) o quociente da divisão da Dívida Financeira Líquida (conforme definida abaixo) quando do encerramento de cada exercício pelo EBITDA (conforme definido abaixo) dos últimos 12 (doze) meses não poderá ser superior a 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos);
2) o quociente da divisão do EBITDA (conforme definido abaixo) pelo Resultado Financeiro (conforme definido abaixo), ambos referentes aos últimos 12 (doze) meses, não poderá ser inferior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos);
3) o quociente da divisão da Dívida Financeira Líquida (conforme definida abaixo) pelo Patrimônio Líquido (conforme definido abaixo), ambos referentes ao encerramento do exercício, não poderá ser superior a 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos); e
4) o quociente da divisão da Dívida Financeira Líquida pelo Valor Contábil da Frota, ambos referentes ao encerramento do exercício, não poderá ser superior a 80,00 (oitenta inteiros por cento).
Para os fins desta Escritura de Emissão, considera-se:
(a) “EBITDA” o somatório apurado em um determinado período de 12 (doze) meses: (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias (não deverão ser consideradas, para os fins de apuração do lucro/prejuízo, as despesas meramente contábeis, sem efeito no caixa, relativas aos planos de opção de compra de ações da Emissora); (ii) das despesas de depreciação e amortização; (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras; e (iv) das despesas não recorrentes, sendo entendidas como “não recorrentes” as despesas que tenham sido incorridas em um único exercício, e que não se espera que sejam incorridas nos exercícios futuros. Caso a Emissora venha a adquirir ou de outra forma incorporar sociedade que passe a ser consolidada em suas demonstrações financeiras, o EBITDA da Emissora será ajustado e calculado pro forma, considerando o EBITDA da referida sociedade, calculado na forma prevista neste item, para o período de 12 (doze) meses em questão;
(b) “Dívida Bruta” o somatório das dívidas consolidadas junto a fundos de investimento, pessoas físicas e jurídicas, inclusive dívidas contraídas nos mercados financeiro e de capitais locais e internacionais, derivativos, empréstimos e financiamentos, emissão de títulos e valores mobiliários, além de avais, fianças e outras garantias reais e fidejussórias prestadas, bem como valores a pagar a acionistas, incluindo valores referentes a ações preferenciais resgatáveis e valores a pagar, líquido do saldo a receber, decorrentes de contratos de hedge ou outros derivativos, sendo certo que:
(i) não serão consideradas no cômputo de Dívida Bruta quaisquer das operações descritas no item “2.1 Operações de forfait” constante do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2018; e (ii) sem prejuízo do
disposto no item XI acima e de outras disposições desta Escritura de Emissão, caso quaisquer das dívidas referidas neste item (b), tenham como garantia, no todo ou em parte, recursos aplicados (a) em fundos de investimento de renda fixa; (b) em certificados de depósito bancário, com liquidez diária; somente serão considerados como “Dívida Bruta” os respectivos saldos líquidos, isto é, os valores de cada respectiva dívida que não estejam garantidos por cessão fiduciária de aplicações. Sem prejuízo do disposto no item XI acima e de outras disposições desta Escritura de Emissão, na hipótese de uma determinada dívida ter como garantia fiduciária aplicação(ões) em valor superior ao da própria dívida, o saldo líquido dessa dívida, para computo da Dívida Bruta, será considerado zero;
(c) “Caixa” saldo em caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata, deduzido de quaisquer saldos em caixa ou aplicações financeiras que estejam onerados ou segregados em favor de terceiros (“Caixa Onerado”);
(d) “Dívida Financeira Líquida” Dívida Bruta deduzido do Caixa;
(e) “Resultado Financeiro” (i) o somatório das despesas de juros, dividendos preferenciais, descontos concedidos a clientes em virtude do pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, variação cambial oriunda da contratação de empréstimos e da venda de títulos e valores mobiliários representativos de dívida, tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, incluindo, mas não se limitando, a IOF descontado de (ii) o somatório de receitas de aplicações financeiras, variação cambial oriunda de empréstimos concedidos e de títulos e valores mobiliários adquiridos, sendo certo que as receitas de aplicações financeiras vinculadas ao Caixa Onerado não serão consideradas neste item “(ii)”. Caso a Emissora venha a adquirir ou de outra forma incorporar sociedade que passe a ser consolidada em suas demonstrações financeiras, a Despesa Financeira Líquida da Emissora será ajustada e calculada pro forma, considerando a Despesa Financeira Líquida da referida sociedade, calculada na forma prevista neste item, para o período de 12 (doze) meses em questão;
(f) “Patrimônio Líquido” o patrimônio líquido contábil; e
(g) “Valor contábil da Frota” o valor contábil do total de veículos de propriedade da Emissora e de suas controladas e coligadas consolidadas
em suas demonstrações financeiras (“Sociedades Consolidadas”) (devendo ser considerado nesse valor contábil, o valor total de veículos (i) objeto de arrendamento/leasing da Emissora e das Sociedades Consolidadas; e (ii) alienados fiduciariamente em garantia de dívidas da Emissora e das Sociedades Consolidadas.
XX. a constatação, a qualquer momento, de qualquer falsidade quanto a qualquer declaração ou garantia prestada pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;
XXIII. decisão judicial, ainda que liminar, proferida em processo judicial movido por qualquer pessoa não mencionada no item XXII acima, que torne nula, revise as condições, cancele, ou repudie esta Escritura de Emissão ou qualquer outro contrato relativo às Debêntures, já celebrado ou que venha a ser celebrado, desde que referida decisão não seja revertida, ou tenha sua eficácia suspendida, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data em que a Emissora for intimada de referida decisão;
XXIV. exclusivamente em relação à Emissora, a não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, necessárias para o regular exercício das suas atividades;
XXV. existência de violação comprovada por meio de decisão ou sentença judicial, mesmo que em primeira instância, ou de indício de violação apurada por meio de instauração de inquérito ou outro tipo de investigação governamental, de qualquer dispositivo de qualquer Lei ou regulamento a que a Emissora, suas controladas estejam submetidas, da prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei 12.846/13”) e o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado (“Decreto 8.420/15” e, em conjunto com a Lei 12.846/13, “Leis Anticorrupção”), pela Emissora, por suas controladas;
XXVI. sem prejuízo do disposto no item XII acima, a distribuição, pela Emissora, de dividendos em valor superior ao mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que: (i) o pagamento, pela Emissora de JCP aos seus acionistas não estará sujeita a este limite; (ii) caso a Emissora realize o pagamento de JCP em valor inferior ao limite dos dividendos mínimos obrigatórios, a Emissora poderá realizar a distribuição de dividendos, em complemento ao valor pago de JCP, até atingir o valor dos dividendos mínimos obrigatórios; e (iii) caso o valor pago a título de JCP seja igual ou superior aos dividendos mínimos obrigatórios, a Emissora não poderá realizar a distribuição de dividendos adicionais;
XXVII. na hipótese de cancelamento da listagem das ações da Emissora na B3; e
XXVIII. rebaixamento do rating da Emissora, vigente na Data de Emissão, concedido pela Agência de Classificação de Risco (conforme definida abaixo), em 02 (duas) ou mais notas na classificação de risco, em escala nacional, exceto se em virtude de qualquer evento político, econômico e/ou sistêmico, não diretamente relacionado à Emissora ou ao seu ramo de atuação.
6.22.1. Para os fins de que trata essa Escritura de Emissão, “Data de Vencimento Antecipado” será qualquer uma das seguintes datas: (i) na hipótese dos eventos previstos nos itens (I), (III), (V), (VII), (VIII), (IX), (X), (XI), (XIV), (XVI), (XVII), (XVIII), (XX) da Cláusula 6.22 acima, será a data em que ocorrer qualquer dos referidos Eventos de Vencimento Antecipado, quando o vencimento antecipado das Debêntures ocorrerá automaticamente, independente de notificação nesse sentido, devendo o Agente Fiduciário, sem prejuízo do
caráter automático do Evento de Vencimento Antecipado e de qualquer direito dos Debenturistas, notificar a Emissora da ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado; ou (ii) ocorrendo os demais Eventos de Vencimento Antecipado previstos nos itens da Cláusula 6.22 acima, que não listados no subitem “(i)” acima, será, nos termos da Cláusula 6.22.2 abaixo, a data em que ocorrer qualquer dos referidos Eventos de Vencimento Antecipado, caso a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) de que trata a Cláusula 6.22.2 abaixo não delibere pelo não vencimento antecipado, nos termos da Cláusula
6.22.2 abaixo, sendo que os Encargos Moratórios somente incidirão a partir da data da referida assembleia. O Agente Fiduciário deverá comunicar a Emissora o vencimento antecipado das Debêntures no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados da data da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) aqui referida, exceto se a Emissora estiver presente em tal assembleia, caso no qual será considerada devidamente notificada.
6.22.2. Observado o disposto no subitem “(ii)” da Cláusula 6.22.1 acima, o Agente Fiduciário deverá, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de sua ciência, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures por Debenturistas titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo).
6.22.4. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos das Cláusulas 6.22.1, 6.22.2 e 6.22.3 acima, a Emissora se obriga a efetuar o pagamento, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da Emissão, fora do âmbito da B3, em até 2 (dois) dias úteis contados da comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios (exceto no caso do evento previsto na Cláusula 6.22, item I, caso em que os Encargos
Moratórios serão devidos desde a respectiva data em que o pagamento deveria ter sido realizado). A B3 deverá ser comunicada pelo Agente Xxxxxxxxxx imediatamente após a declaração do vencimento antecipado e conforme o Manual de Operações da B3.
6.22.5. As Debêntures objeto do procedimento descrito na Cláusula 6.22.4 acima serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.
6.23. Publicidade. Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas, deverão ser publicados, conforme o caso, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal “Valor Econômico”, edição local, na forma do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações ou sob a forma de “Aviso aos Debenturistas”, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, na Instrução da CVM 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”) e na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Emissora, conforme vigente. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.
6.24. Comunicações. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:
I. para a Emissora:
Companhia de Locação das Américas
Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 13º andar, bairro Luxemburgo XXX 00.000-000
Belo Horizonte, MG
At.: Sr. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxxxx.xxx@xxxxxx.xxx.xx
II. para o Agente Fiduciário:
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10ª andar, Xxxxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
XXX 00.000-000
Xxx Xxxxx, XX
At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Telefone: x00 (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
III. para o Banco Liquidante e Escriturador:
BANCO BRADESCO S.A.
Xxxxxxx Xxxx, X/X, Xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, 0x Xxxxx XXX 00000-000, Osasco – SP
Tel.: x00 (00) 0000-0000
Fax: x00 (00) 0000-0000
At: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
E-mail: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
IV. para a B3:
B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxx XXX 00.000-000
Xxx Xxxxx, XX
At.: Superintendência de Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Fixa Telefone: x00 0000-000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx
6.24.1. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone.
6.24.3. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula 6.24.2 acima serão arcados pela parte inadimplente.
6.25. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento não coincidir com dia útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados declarados nacionais, sábados ou domingos. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “dia útil” qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura de Emissão não vier acompanhada da indicação de “dia útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.
6.26. Imunidade dos Debenturistas. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de pagamentos referentes às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
7. Obrigações Adicionais da Emissora
7.1. A Emissora está obrigada a:
I. fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social, juntamente com as DFP, (A) declaração do Diretor Financeiro ou do Diretor Presidente da Emissora atestando: (1) o cumprimento ou não das obrigações da Emissora descritas nesta Escritura de Emissão, especialmente com relação aos Índices Financeiros; (2) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (3) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado; e (4) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora; bem como (B) relatório de apuração dos Índices Financeiros, contendo a memória de cálculo e as contas abertas de todas as rubricas necessárias
para o acompanhamento dos referidos índices, sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos referidos índices pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários e, em caso de não cumprimento, o motivo do descumprimento;
(b) qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx, a fim de que esse possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da respectiva solicitação;
(d) “Avisos aos Debenturistas”, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração que de alguma forma envolvam o interesse dos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contados do prazo limite para que sejam (ou devessem ter sido) divulgados ou, se não forem divulgados, da data em que forem realizados;
(f) informações sobre qualquer descumprimento de natureza não pecuniária, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo específico para saneamento de tal obrigação, ou, na inexistência de prazo específico, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da data do descumprimento;
(g) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, comprometeu-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx; e
(h) as vias originais das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas, devidamente registradas na junta comercial competente;
II. submeter, na forma da Lei, as contas e balanços consolidados da Emissora a exame por quaisquer das seguintes empresas de auditoria independente registradas na CVM: KPMG Auditores Independentes, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, ou Ernst & Young Terco (“Auditor Independente”);
IV. manter, em adequado funcionamento, um órgão para atender, de forma eficiente, os Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;
V. convocar, nos termos desta Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da Cláusula 8.12, item XI abaixo, mas não o faça;
VI. cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;
VII. não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
VIII. não realizar operações com derivativos com objetivo que não seja de proteção patrimonial;
IX. somente realizar operações com Partes Relacionadas a taxas e condições de mercado. Para os fins deste item IX, “Partes Relacionadas” significa: (a) os acionistas ou sócios da Emissora ou suas subsidiárias; (b) todas e quaisquer sociedades direta ou indiretamente controladoras de, controladas por ou coligadas a qualquer acionista ou sócio da Emissora ou suas subsidiárias;
(c) o administrador da Emissora, suas subsidiárias ou suas controladas ou coligadas; (d) o cônjuge ou parente até o terceiro grau de qualquer acionista,
sócio ou administrador da Emissora ou suas subsidiárias; ou (e) qualquer pessoa jurídica que seja controlada, direta ou indiretamente, por qualquer acionista, sócio ou administrador da Emissora ou suas subsidiárias ou seus respectivos cônjuges ou referidos parentes;
X. notificar em até 5 (cinco) dias úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração substancial nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora que
(i) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures; ou (ii) faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela Emissora ao Agente Fiduciário não mais reflitam a real condição financeira da Emissora;
XI. não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;
XII. cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos;
XIII. manter contratados, durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Escriturador, o Banco Liquidante, o Agente Fiduciário, e o sistema de negociação no mercado secundário;
XV. manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo), as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão;
XVI. cumprir rigorosamente com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA –
Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão, bem como a legislação trabalhista, especialmente as normas relativas à saúde e segurança ocupacional e a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo;
XVII. proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais, que subsidiariamente venham legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;
XVIII. não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) especialmente convocada para esse fim;
XIX. nos termos da Cláusula 4.1 acima, utilizar os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta Restrita no curso normal dos negócios da Emissora e destiná- los conforme indicado nesta Escritura de Emissão;
XXI. utilizar os recursos captados em função da Emissão exclusivamente em atividades lícitas;
XXII. envidar os melhores esforços para que seus prestadores de serviço habituais adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, se possível mediante condição contratual específica;
XXIII. contratar, às suas expensas, uma agência de classificação de riscos escolhida entre a Fitch Ratings, a Standard & Poor’s ou a Moody’s Ratings (“Agência de Classificação de Riscos”), para manter atualizado o rating da Emissora,
devendo, ainda, com relação à Agência de Classificação de Riscos: (a) mantê-la contratada, até: a Data de Vencimento, a Data de Vencimento Antecipado, a Data do Resgate Antecipado Facultativo ou a data das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro; (b) permitir que a Agência de Classificação de Riscos divulgue amplamente ao mercado os relatórios anuais de atualização com as súmulas das classificações de risco por ela preparadas com relação à Emissora; (c) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco com relação à Emissora preparados pela Agência de Classificação de Riscos no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora. Caso a Agência de Classificação de riscos cesse suas atividades no Brasil, ou, por qualquer motivo, esteja, ou seja, impedida de emitir a classificação de risco da Emissora, a Emissora deverá (i) contratar uma outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Fitch Ratings, a Standard & Poor’s ou a Moody’s Ratings; ou (ii) notificar em até 1(um) dia útil o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a Agência de Classificação de Riscos substituta, caso esta não seja uma das agências de classificação de riscos indicadas no subitem (i) acima;
XXIV. comunicar o Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos, sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo e a exploração do trabalho infantil, bem como sobre a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o funcionamento da sede Emissora;
XXV. manter os Debenturistas e o Agente Fiduciário indenes contra qualquer responsabilidade que estes venham a incorrer por danos ambientais ou autuações de natureza trabalhista ou relativas a saúde e segurança ocupacional originadas pela e/ou contra a Emissora, obrigando-se a Emissora a ressarcir os Debenturistas e o Agente Fiduciário de quaisquer quantias que estes venham a efetivamente desembolsar em função de condenações ou autuações nas quais a autoridade entenda estar relacionada à utilização dos recursos financeiros decorrentes desta Escritura de Emissão;
XXVI. informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) dias úteis de seu
conhecimento, detalhes de qualquer violação relativa às Obrigações Anticorrupção (conforme definidas abaixo) que eventualmente venha a incorrer a Emissora e/ou seus respectivos dirigentes ou administradores;
XXVII. abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nas Leis Anticorrupção, envidando os melhores esforços para que seus eventuais subcontratados e funcionários se comprometam a observar o disposto nas Leis Anticorrupção, devendo, ainda, dar conhecimento pleno das Leis Anticorrupção a todos os seus profissionais e subcontratados que venham a se relacionar com a Emissora;
XXVIII. apresentar imediatamente ao público as decisões tomadas pela Emissora com relação a seus resultados operacionais, atividades comerciais e quaisquer outros fatos considerados relevantes nos termos da regulamentação expedida pela CVM;
XXIX. não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”);
XXX. abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão, até o envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita, salvo nas hipóteses previstas no artigo 48 da Instrução CVM 400;
XXXI. abster-se, até o envio da comunicação de encerramento à CVM, de (a) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão;
XXXII. notificar o Agente Fiduciário, em até 03 (três) dias úteis a respeito de qualquer inadimplemento relacionado ao pagamento de dívidas e/ou ao cumprimento obrigações pecuniárias não relacionadas à presente Escritura de Emissão, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais).
7.2. As despesas a que se refere o item XIV da Cláusula 7.1 acima compreenderão, entre outras, as seguintes:
I. publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas pela regulamentação aplicável;
II. emissão de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;
III. despesas razoáveis de viagem, compreendendo transporte, estadias e alimentação, quando estas sejam necessárias ao desempenho das funções do Agente Fiduciário; e
IV. eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser necessários, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.
7.3. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenham sido saldados na forma do item XIV da Cláusula 7.1 acima será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento.
7.4. Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, a Emissora se obriga a, nos termos da Instrução CVM 476:
I. preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
II. submeter suas demonstrações financeiras a Auditor Independente;
III. divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e de relatório do Auditor Independente, relativas aos 03 (três) últimos exercícios sociais encerrados;
meses contados do encerramento do exercício social;
V. observar as disposições da Instrução CVM 358, no que se refere a dever de sigilo e vedações à negociação;
VI. divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º da Instrução CVM 358;
VII. manter os documentos mencionados no item III, IV e VI acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos; e
VIII.
IX. fornecer todas as informações solicitadas pela CVM e/ou pela B3.
8. Agente Fiduciário
I. não tem, sob as penas de Lei, qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 583, e demais normas aplicáveis, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-las, para exercer a função que lhe é conferida;
II. aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
III. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;
IV. não se encontra em qualquer das situações de conflito de interesse indicadas no artigo 6º da Instrução CVM 583;
V. não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas
funções;
VI. verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
VII. aceita integralmente esta Escritura de Emissão e todos os seus termos e condições;
VIII. é uma instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;
IX. está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
X. a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
XI. esta Escritura de Emissão constitui obrigação válida e eficaz do Agente Fiduciário e exequível de acordo com os seus termos; e
XII. para os fins do parágrafo 2° do artigo 6º da Instrução CVM 583, exerce, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, a função de agente fiduciário no âmbito das seguintes emissões:
Emissão | 8ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas |
Valor Total da Emissão | R$ 225.000.000,00 (duzentos e vinte e cinco milhões de reais) |
Quantidade | 22.500 (vinte e duas mil e quinhentas) debêntures |
Espécie | Quirografária, sendo as debêntures da 2ª Série com garantia adicional real |
Garantias | As debêntures da 2ª Série possuem cessão fiduciária de direitos creditórios e alienação fiduciária de veículos |
Data de Vencimento | 29.10.2020 no caso da 2ª Série (1ª Série venceu) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
Enquadramento | Adimplência financeira |
Emissão | 15º emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas |
Valor Total da Emissão | R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) |
Quantidade | 500.000 (quinhentas mil) debêntures |
Espécie | Quirografária com adicional fidejussória |
Garantias | Cessão fiduciária de direitos creditórios |
Data de Vencimento | 19/02/2023 (1º série); 19/02/2021 (2º série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,4% ao ano (1º série); 100% da Taxa DI + 1,15% ao ano (2º série) |
Enquadramento | Adimplência financeira |
Emissão | 2ª emissão de notas promissórias comerciais da Companhia de Locação das Américas |
Valor Total da Emissão | R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhões de reais) |
Quantidade | 236 (duzentos e trinta e seis) notas promissórias |
Espécie | N/A |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 10.12.2021 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,40% a.a. |
Enquadramento | Adimplência financeira |
Emissão | 12ª emissão de debêntures da Unidas S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) |
Quantidade | 250.000 (duzentos e cinquenta mil) debêntures |
Espécie | Quirografária |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/09/2023 (1º série); 15/09/2025 (2º série) |
Remuneração | 110,60% da Taxa DI (1º série); 7,3032% + IPCA (2º série) |
Enquadramento | Adimplência financeira |
8.2. O Agente Xxxxxxxxxx notificará imediatamente a Emissora caso quaisquer das declarações prestadas na Cláusula 8.1 acima se tornem total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
8.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento, até a data da integral quitação do saldo devedor das Debêntures, ou até sua efetiva substituição, o que ocorrer por último.
8.4. Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para a escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Xxxxxxxxxxxxx que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo). Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias úteis antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à
convocação da referida assembleia para escolha do novo agente fiduciário ou poderá nomear substituto provisório. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à ora avençada.
8.5. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá esse comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, solicitando sua substituição, que deverá ser providenciada pela Emissora com a maior brevidade possível.
8.6. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.
8.7. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário, em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo).
8.8. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contados do registro de aditamento à Escritura de Emissão nos órgãos competentes.
8.9. O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento a esta Escritura de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.
8.10. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.
celebração da presente Escritura de Emissão e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que as Debêntures não sejam integralizadas, a título de estruturação e implantação.
8.11.1. A remuneração será devida mesmo após o vencimento da Xxxxxxx, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.
8.11.2. A parcela indicada na Cláusula 8.11 acima será atualizada anualmente pela variação positiva acumulada do IGP-M a partir da data do primeiro pagamento, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis se necessário.
8.11.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração do Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento), ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
8.11.4. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); (iv) Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL); (v) Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF); e (vi) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
8.11.5. A remuneração do Agente Fiduciário prevista nesta Cláusula não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral; custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.
8.11.6. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.
I. exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
II. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;
III. renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre sua substituição;
IV. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
V. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
VI. diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Xxxxxxx e
respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora as medidas eventualmente previstas em Lei;
VII. acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas em seu relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
VIII. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;
IX. solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, e às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Justiça do Trabalho, das Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do Foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades;
X. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;
XII. comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
XIII. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços;
XIV. fiscalizar o cumprimento pela Emissora, das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente em relação às obrigações de fazer e não fazer;
XV. comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo informações às cláusulas contratuais destinadas a proteger os interesses dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências e as providências que pretende tomar a respeito, observado o prazo disposto no artigo 16,
inciso II, da Instrução CVM 583;
(a) cumprimento pela Emissora de suas obrigações de prestação de informações periódicas indicando eventual inconsistência ou omissão de que tenha conhecimento;
(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período que tenham efeitos relevantes para os Debenturistas;
(c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;
(d) quantidade de valores Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo) e saldo cancelado no período;
(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamentos da Remuneração realizados no período;
(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;
(g) relação dos bens e valores entregues à sua administração;
(h) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Emissora, conforme informações públicas disponíveis e/ou obtidas junto aos administradores da Emissora;
emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) valor da emissão;
(iii) quantidade de valores mobiliários emitidos; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (vi) inadimplemento no período;
(j) manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias, se aplicável; e
(k) declaração sobre a inexistência de situações de conflito de interesse que impeçam o Agente Fiduciário de continuar a exercer sua função no âmbito da Emissão.
XVII. disponibilizar o relatório a que se refere o item XVI acima até o dia 30 de abril de cada ano, nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 583;
XVIII. disponibilizar o saldo devedor das Debêntures, calculado conforme o disposto nesta Escritura de Emissão, aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; e
XIX. manter disponível em sua página na rede mundial de computadores as informações previstas na alínea “(i)” do item XVI acima.
8.12.1. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar qualquer verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que tenha sido encaminhado pela Emissora, ou por seus colaboradores, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
8.12.2. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração.
8.12.3. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando
previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo).
8.13. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, conforme alterada, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e da presente Escritura de Emissão, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e da presente Escritura de Emissão.
8.14. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar toda e qualquer medida prevista em Lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583.
9. Assembleia Geral de Debenturistas
9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).
9.2. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo) ou pela CVM, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, em primeira convocação, e 8 (oito) dias em segunda convocação.
9.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.
9.4. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Agente Xxxxxxxxxx, à Emissora, ao titular de Debêntures eleito pelos demais Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.
9.5. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo) e, em segunda convocação, com qualquer número.
9.6. Cada Debênture em Circulação (conforme definida abaixo) conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por Debenturistas representando, no mínimo, mais de 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo), consideradas obrigatoriamente em conjunto as Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo), exceto se previsto de outra forma nesta Escritura de Emissão, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.
9.6.1. Quaisquer alterações (i) no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; e (ii) nos Eventos de Vencimento Antecipado, conforme previstos nesta Escritura de Emissão; deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo).
9.6.2. Quaisquer alterações (i) no prazo de vigência das Debêntures; (ii) nos Juros Remuneratórios; e (iii) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores devidos às Debêntures, conforme previstos nesta Escritura de Emissão; deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo).
9.7. Para os efeitos de fixação de quórum desta Escritura de Emissão, serão consideradas como Debêntures em Circulação, as Debêntures emitidas pela Emissora, que ainda não tiverem sido canceladas, resgatadas e/ou liquidadas, excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria ou que sejam pertencentes ao acionista controlador da Emissora ou a qualquer de suas controladas, coligadas ou pessoas controladas por qualquer de seus controladores, bem como respectivos diretores, conselheiros e respectivos parentes de até terceiro grau (“Debêntures em Circulação”).
9.8. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, que deverá ser convocada formalmente pelo Agente Fiduciário, por meio de notificação à Emissora, nos termos da Cláusula 6.24 acima, exceto nas hipóteses em que a convocação da Assembleia Geral de Debenturistas for realizada pela própria Emissora.
9.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
10. Declarações e Garantias da Emissora
10.1. A Emissora, neste ato declara que, na data de assinatura desta Escritura de Emissão:
I. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras;
II. tem capacidade jurídica e está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto e obtidas todas as licenças e autorizações necessárias;
III. as pessoas que a representam na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx têm poderes bastantes para tanto, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
IV. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas, constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. a celebração desta Escritura de Emissão, o cumprimento de suas obrigações aqui previstas, a emissão das Debêntures e a realização da Oferta Restrita não infringem ou contrariam (a) qualquer contrato ou documento dos quais a Emissora seja parte, nem resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer destes contratos ou documentos; (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou documentos; (b) qualquer Lei, decreto ou regulamento a que a Emissora e/ou quaisquer de
seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;
VI. a Emissora e suas controladas têm todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais necessárias ao exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, exceto por aquelas que estejam em discussão na esfera judicial e/ou administrativa e cuja exigibilidade esteja suspensa;
VII. está cumprindo, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades;
VIII. a Emissora e suas controladas não possuem quaisquer passivos relevantes que já tenham sido demandados ou exigidos, nem passivos ou contingências decorrentes de operações praticadas que não estejam refletidos nas respectivas demonstrações financeiras ou em suas notas explicativas;
IX. as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2016 e 2017 e ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2018 representam corretamente a posição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada;
X. não omitiu ou omitirá qualquer fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial de sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos Investidores Profissionais nas Debêntures;
XI. inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental em curso ou, em seu conhecimento, pendente; que, em relação a ambos os itens (a) e (b), possa vir a causar Mudança Adversa Relevante na Emissora;
XII. não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
XIV. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures, inclusive nas hipóteses de vencimento antecipado, nos termos desta Escritura de Emissão, foi acordada por livre vontade entre a Emissora e os Coordenadores, em observância ao princípio da boa-fé;
XV. está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures;
XVI. seus administradores têm ciência dos termos das Debêntures, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram sua emissão;
XVII. seus administradores têm o conhecimento e a experiência em assuntos financeiros e de negócios, inclusive no que diz respeito a operações da mesma natureza que as Debêntures, que os capacitam a avaliar o mérito, os riscos e a adequação das Debêntures;
XVIII. a Emissora decidiu, por sua conta e risco, emitir as Debêntures, e está contando exclusivamente com a consultoria e recomendação de seus próprios assessores para definir o tratamento financeiro, legal, regulatório, tributário e contábil pertinentes às Debêntures, e não se baseou em qualquer opinião do Agente Fiduciário e/ou de qualquer pessoa ou entidade ligada ao Agente Fiduciário, para definir o tratamento contábil, fiscal, legal e regulatório aplicável às Debêntures ou para avaliar a adequação das Debêntures a seus propósitos;
XIX. as informações prestadas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures;
XX. a Emissora, por si, suas controladas, coligadas e sociedades sob o controle comum, seus sócios ou acionistas controladores e administradores, declaram, neste ato, estarem cientes dos termos das leis e normativos que dispõem sobre atos lesivos contra a administração pública, em especial as Leis Anticorrupção, e comprometem-se a se absterem de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações. A Emissora declara, ainda, que envida os melhores esforços para que seus funcionários e subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto, devendo, ainda, dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Emissora previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Xxxxxxx;
XXI. até a presente data, nem a Emissora, nem suas controladas e nem seus respectivos diretores e membros do conselho de administração, bem como, no seu melhor conhecimento, funcionários, subcontratados, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em benefício de tais sociedades incorreram nas seguintes hipóteses, tendo ciência de que a sua prática é vedada para a Emissora, suas controladas e seus respectivos representantes: (i) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros;
(iii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da Lei aplicável; (iv) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, conforme aplicável; e (vi) ter realizado ou realizar um ato
de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciar o pagamento de qualquer valor indevido;
XXII. tem conduzido seus negócios em conformidade com a legislação ambiental em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seus objetos sociais, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujos efeitos e/ou exigibilidade estejam suspensos;
XXIII. tem conduzido seus negócios em conformidade com a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, zelando sempre para que (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora, de suas controladas, direta ou indiretamente, estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) sejam cumpridas as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (d) seja cumprida a legislação aplicável à saúde e segurança públicas, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujos efeitos e/ou exigibilidade estejam suspensos; e
XXIV. tem conduzido seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção, bem como tem instituído e mantido e, ainda, se obriga a continuar a manter políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referidas normas e por meio do compromisso e da garantia ora assumidos (conjuntamente denominadas “Obrigações Anticorrupção”) e mantém políticas e procedimentos internos que visam assegurar o integral cumprimento da legislação anticorrupção;
10.2. A Emissora se obriga a informar o Agente Xxxxxxxxxx e os Debenturistas em até
2 (dois) dias úteis, caso quaisquer das declarações aqui prestadas mostrarem-se inverídicas, inconsistentes, incorretas ou insuficientes.
11. Renúncia
11.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, o atraso, a omissão ou a liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
12. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica
12.1. A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil, e as obrigações nela contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.
13. Alterações
13.1. Toda e qualquer alteração da presente Escritura de Emissão somente será válida quando celebrada por escrito e assinada por todas as partes.
13.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação;
(iii) alterações a quaisquer documentos da operação em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; e (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros; desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para
os Debenturistas.
14. Disposições Gerais
14.1. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.
14.2. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
14.3. As palavras e os termos constantes desta Escritura de Emissão, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência da presente Escritura de Emissão, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por todas as partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.
14.4. As partes declaram, mútua e expressamente, que a presente Escritura de Emissão foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das partes e em perfeita relação de equidade.
15. FORO
15.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.
Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e seus sucessores, firmam esta Escritura de Emissão em 6 (seis) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
São Paulo, 21 de setembro de 2018.
(As assinaturas seguem nas 3 (três) páginas seguintes)
Página de Assinaturas 1/3
Companhia de Locação das Américas
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Página de Assinaturas 2/3
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Nome: Cargo:
Página de Assinaturas 3/3
Testemunhas:
Nome: RG.: CPF: | Nome: RG: CPF: |