TERMOS E CONDIÇÕES DA ORDEM DE COMPRA

TERMOS E CONDIÇÕES DA ORDEM DE COMPRA

Estes termos e condições, em conjunto com qualquer ordem de compra à qual estejam física ou eletronicamente vinculados ou na qual estejam incorporados para consulta, constituem a "Ordem". A DuPont Specialty Products USA, LLC ou sua afiliada identificada na Ordem, constitui o "Comprador". "Fornecedor" é a pessoa jurídica à qual a Ordem é emitida (conforme identificado em tal Ordem). Fornecedor e Comprador são, cada um, uma "Parte"; coletivamente, atendem pelo nome "Partes". O Fornecedor deve fornecer produtos, materiais ou outros bens identificados na Ordem (os "Bens") e quaisquer serviços identificados na Ordem (os "Serviços"). Se a Ordem prevê abrir mão de um acordo existente entre as Partes, estes termos e condições não suplantarão os termos de tal acordo. Não terão efeito quaisquer termos ou condições adicionais, conflitantes ou diferentes definidos em qualquer fatura, em qualquer confirmação de recebimento desta Ordem, em qualquer documento alheio a esta Ordem emitido pelo Fornecedor e qualquer contrato de compra devidamente celebrado entre as Partes. A Ordem é aceita pelo Fornecedor ao iniciar o fornecimento dos Bens ou Serviços, a menos que aceita anteriormente.

1. Entrega. O Fornecedor deve entregar os Bens e Serviços na(s) data(s) de entrega previstas na Ordem. Tempo é essencial. O Comprador pode cancelar a Ordem se a entrega não ocorrer dentro do prazo.

2. Remessa. Se o preço dos Bens especificar a inclusão do custo de remessa, o Xxxxxxxxxx poderá enviar os Bens conforme o modo de entrega normal. Se o preço dos Bens não especificar a inclusão do custo de remessa, o Fornecedor deverá enviar os Bens conforme orientado ou aprovado pelo Comprador.

a.) Importações. A embalagem destinada a todos os modos de transporte, como contêineres, contentores ISO, vagão ferroviário ou reboque de carreta, mas excluindo carga aérea e pequenos pacotes, deve ser lacrada com um lacre de alta segurança que atenda ou exceda os critérios definidos na atual versão da norma ISO 17712. O Comprador exige que o Fornecedor aplique um lacre de alta segurança aos itens exportados para

o local do Comprador e registre o número do lacre nos documentos de expedição entregues ao Comprador, a todos os fornecedores de transporte inicial e aos agentes de importação contratados pelo Comprador ou que estejam representando o Comprador. O Fornecedor não deve usar serviço de entrega expressa para importações ao país do Comprador quando

o Frete for pago pelo Comprador.

b.) Expedição doméstica. O Fornecedor entende que alguns negócios e/ou instalações do Comprador podem exigir lacres específicos para expedição doméstica.

i) Ao enviar bens e materiais ao Comprador, o Fornecedor usará as exigências mais rígidas aplicáveis à remessa (seja dos negócios, das instalações, da política ou do procedimento).

ii) As diretrizes a seguir são os requisitos mínimos para o preparo de transporte para expedição doméstica de materiais e devem ser seguidas quando não houver procedimentos de lacração prevalecentes especificados pelas instalações ou pelos negócios:

• O envio de materiais perigosos deverá conter um Lacre de Alta Segurança

• O envio de materiais não perigosos deverá conter um Lacre de Segurança

• O envio/devolução de recipientes vazios deverá conter um Dispositivo Indicador de Adulteração

c) Frete. Deverão ser arcadas pelo Comprador as cobranças de frete, excluindo cobrança por detenção ou demurrage, de todos os materiais ou outros itens fornecidos diretamente pelo Comprador, conforme a Ordem, e de todos os Bens produzidos pelo Fornecedor, conforme explicitado neste documento, e enviados segundo instruções do Comprador. As cobranças por detenção e demurrage nas remessas recebidas serão arcadas pelo Fornecedor, a menos que causadas por entrega adiantada ou excessiva do material pelo Comprador. A remessa de materiais ou Bens aqui previstos do Comprador para terceiros deve ser feita pelo Fornecedor mediante orientação por escrito do Comprador.

d.) Frete pago pelo Comprador. A menos que orientado em contrário pelo Administrador de Contrato do Comprador, o Fornecedor entrará em contato com o fornecedor designado de logística definido na Ordem de Compra.

Para a América do Norte, o fornecedor de logística doméstica é o grupo TransOval North America (TONA); o Fornecedor deve entrar em contato com o TONA pelo telefone 0-000-000-0000 para definir as necessidades de transporte da remessa doméstica, mediante notificação ao TONA com pelo menos 24 horas de antecedência da data de envio solicitada. O Fornecedor entrará imediatamente em contato com o TONA para envios a serem feitos no mesmo dia.

3. Mão de obra e materiais. O Fornecedor deve providenciar a mão de obra e os materiais (como instalações, equipamentos e embalagens) necessários para executar a Ordem, a menos que fornecidos pelo Comprador. O Fornecedor assume responsabilidade plena e risco de perda quanto à guarda e ao manuseio seguro de todos os materiais

ou equipamentos do Comprador que estiverem sob os cuidados, a custódia e o controle do Fornecedor.

4. Compra do Comprador. O Fornecedor deve fornecer ou especificar produtos para os Bens e Serviços que, se adequados e tanto quanto possível, incorporem materiais fabricados pelo Comprador.

5. Resíduos. O Fornecedor deve minimizar (e limitar o acesso aos contêineres) o lixo e outros resíduos previstos na Ordem. Salvo com orientação em contrário pelo Comprador, o Fornecedor deve remover, transportar e descartar tal lixo e resíduo conforme aprovado pelo Comprador, de modo seguro e correto com o meio ambiente (e de acordo com a legislação aplicável).

6. Qualidade. O Fornecedor deve estabelecer, monitorar e melhorar continuamente um programa de gestão de qualidade concentrado nos Bens. O Fornecedor deve: (a) interagir com o administrador de contratos do Comprador; (b) notificar o Comprador com antecedência suficiente a respeito de alterações em componentes, materiais, processos de manufatura, locais ou métodos de teste (e o efeito provável sobre o Comprador); e (c) pré-aprovar mudanças nas instalações do Comprador. Se solicitado pelo Comprador, o Fornecedor deve fornecer ao Comprador um Certificado de Análise completo e exato junto com cada envio dos Bens. O Xxxxxxxxxx reconhece que o Comprador confiará no Certificado de Análise e pretende introduzir os Bens diretamente nos processos de manufatura, sem análise independente pelo Comprador. O Fornecedor deve responder, dentro do cabível, a todas as solicitações de ação corretiva por parte do Comprador (Solicitações de Ação Corretiva ao Fornecedor) para os casos em que o fornecimento de Bens não esteja de acordo com as exigências do Comprador. Isso inclui realização e documentação de tais itens da forma a seguir, dentro do prazo estipulado pelo Comprador: ações de contenção para minimizar outros impactos, investigação de acidentes, determinação de causa-raiz, contramedidas para evitar a recorrência e verificação da eficácia de quaisquer ações tomadas. Os locais de manufatura do Fornecedor que enviam Bens às instalações de um Comprador certificado pela Norma IATF 16949 (versão mais recente) devem estar registrados na Norma ISO 9001 (versão mais recente) por um órgão terceirizado de certificação no prazo de três anos após a certificação das instalações pela Norma IATF 16949 ou três anos desde a data inicial de fornecimento de Bens a tais instalações. Os locais de manufatura do Fornecedor que enviam Bens às instalações do Comprador certificadas pela Norma AS9100 (versão mais recente) devem:

a) Implementar um sistema de gestão de qualidade;

b) Usar prestadores externos designados ou aprovados pelos clientes do Comprador, conforme comunicado e exigido, incluindo as fontes do processo (por exemplo, processos especiais);

c) Notificar o Comprador a respeito de processos, produtos (Bens) ou serviços fora da conformidade e obter aprovação do Comprador para descarte deles;

d) Evitar o uso de peças falsificadas;

e) Notificar o Comprador a respeito de alterações em processos, produtos (Bens) ou serviços, inclusive mudanças nos prestadores externos ou local de manufatura, e obter aprovação do Comprador;

f) Aplicar a seus provedores externos (subfornecedores) os requisitos aplicáveis, incluindo exigências do cliente nos documentos de compra;

g) Fornecer amostras de teste para aprovação de projeto, inspeção/verificação, investigação ou auditoria;

h) Satisfazer os requisitos para retenção de informações documentadas, incluindo períodos de retenção e requisitos de disposição conforme especificado nos documentos de compra, caso contrário, o período de retenção deve ser de no mínimo 15 anos, seguido de disposição adequada de acordo com os requisitos locais;

i) Fornecer o direito de acesso às áreas aplicáveis das instalações e às informações documentadas aplicáveis para o Comprador, clientes do Comprador e autoridades regulatórias, em qualquer nível

da cadeia de suprimento; e

j) Garantir que as pessoas estejam cientes tanto da contribuição delas para a conformidade e segurança dos Bens e Serviços quanto da importância de comportar-se com ética.

7. Funcionários e subcontratados. O Fornecedor deve providenciar os funcionários especificados na Ordem. Os subcontratados pelo Fornecedor devem cumprir as obrigações do Fornecedor e o Fornecedor será responsabilizado por tal obrigação; contudo, o Fornecedor não deve subcontratar nenhuma de suas obrigações sem aprovação do Comprador.

8. Prestador de serviços independente. O Fornecedor é prestador de serviços independente do Comprador. As pessoas físicas e jurídicas contratadas pelo Fornecedor estarão sob orientação e controle exclusivo do Fornecedor e não devem ser consideradas funcionários, agentes ou prestadores de serviço do Comprador.

9. Diversidade de fornecedores. Conforme exigido ao Comprador pela legislação aplicável (como 15 USCS 637) e contratos a serem transmitidos (ou seja, "repassados") ao Fornecedor, e conforme exigido pela política do próprio Comprador de favorecimento de fornecedores pequenos e que respeitam a diversidade, o Fornecedor deve (se for uma empresa nos EUA fornecendo bens ou serviços ao Comprador nos EUA e em Porto Rico): (a) proporcionar às empresas pequenas e/ou que respeitam a diversidade, como de propriedade de minorias ou de mulheres, além de outras classificações de diversidade, a oportunidade de participar da execução desta Ordem, sempre mediante desempenho eficiente; e (b) envidar esforços de boa-fé na compra de 10% do total de bens e serviços fornecidos por tais empresas com relação a este Acordo; e (c) comunicar ao Comprador trimestralmente, ou conforme orientação pelo Comprador: ou a porção alocada pelo Comprador dos valores pagos pelo Fornecedor a tais empresas ou, no mínimo, reportar tais dados com base no gasto total do Fornecedor com tais empresas; e (d) participar, dentro dos limites cabíveis, das iniciativas de envolvimento comunitário do Fornecedor isoladamente e também com o Comprador, como conferências e feiras relacionadas à conquista de conformidade com as metas definidas neste Artigo; e (e) se exigido pela Small Business Act (Lei das Pequenas Empresas), (i) adotar um plano de subcontratação, conforme descrito em tal lei, (ii) enviar relatórios de subcontratação, conforme o necessário, usando o principal número de contrato, o número Dun & Bradstreet (ou "DUNS"), e o endereço de e-mail eletrônico do Comprador (para a pessoa responsável por confirmar ou rejeitar os relatórios) fornecidos pelo Comprador e (iii) fornecer tal número de contrato principal, número DUNS do Fornecedor e endereço de correio eletrônico aos subcontratados.

10. Código de Conduta do Fornecedor. O Fornecedor concorda em cumprir o Código de Conduta nos Negócios do Fornecedor (“Código de Conduta do Fornecedor”) especificado no seguinte website: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- center/Supplier_Sust_and_Expectations.html, aqui incorporado para consulta, fazendo parte desta Ordem. No caso de existir conflito entre o Código de Conduta do Fornecedor e os termos e condições previstos nesta Ordem, os termos e condições previstos nesta Ordem terão precedência. O Comprador pode modificar o Código de Conduta do Fornecedor a qualquer momento, publicando uma notificação de tais alterações modificadas no website exibido acima. O Fornecedor pode, como alternativa e sujeito a revisão e aprovação prévias por parte do Comprador, cumprir o código de conduta próprio do Fornecedor, se considerado substancialmente semelhante ao do Comprador.

11. . Ética nos negócios. O Fornecedor não deve pagar salários, comissões nem honorários (nem fazer outros pagamentos ou dar abatimentos) a nenhum funcionário, executivo ou diretor do Comprador (ou qualquer representante de tal funcionário, executivo ou diretor) nem favorecer tal pessoa com presentes, entretenimento, serviços ou bens.

12. Locais de serviço e condições das instalações. O Fornecedor só executará os serviços nos locais aprovados pelo Comprador (e, se realizado nos EUA, em inglês). Se os Serviços forem prestados nas instalações do Comprador, o Fornecedor deverá cumprir todas as condições e regras das instalações (ncluindo as políticas do Comprador em tal site em relação ao abuso de substâncias e verificações de antecedentes criminais, (disponíveis em xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxx/Xxxxxxxx_Xxxxxxx.xxxx, além de segurança e saúde).

13. Informações confidenciais. O Fornecedor deve proteger as informações do Comprador marcadas como confidenciais com pelo menos o mesmo nível de cuidado que o Fornecedor protege as próprias informações confidenciais, mas em um nível não inferior a cuidados razoáveis. O Xxxxxxxxxx não deve usar nem divulgar informações confidenciais do Comprador sem a prévia aprovação do Comprador e deve devolver tais informações ao Comprador ao final da Ordem ou mediante solicitação do Comprador.

14. Privacidade. Todas as informações pessoais fornecidas por uma Parte para a outra só deverão ser usadas em conexão com a Ordem, não podendo servir para marketing direto nem transferidas a terceiros.

15. Propriedade intelectual. O Fornecedor atribui de modo irrevogável ao Comprador todos os direitos, propriedades e interesses em qualquer produto de trabalho (como desenhos, projetos, planos, relatórios, estudos, outros materiais redigidos ou software) desenvolvidos para o Comprador em cumprimento da Ordem. Essa atribuição exclui a propriedade intelectual existente do Fornecedor (inclusive modificações ou aprimoramentos) fornecida ao Comprador em cumprimento da Ordem. O Fornecedor concede uma licença não exclusiva, livre de royalties, mundial e perpétua ao Comprador (e suas entidades afiliadas e fornecedores terceirizados) para usar tal propriedade intelectual existente em ligação com os Bens ou Serviços. O Comprador retém todos os direitos, propriedades e interesses sobre seus dados e outra propriedade intelectual (e materiais), e o Fornecedor não deve usá-los (exceto conforme necessário para execução da Ordem).

16. Publicidade. O Fornecedor não deve: (a) usar nome, nome comercial, o logotipo oval, marcas registradas, marcas de serviço ou logotipos do Comprador de nenhuma forma não aprovada pelo Comprador; ou

(b) declarar (direta ou indiretamente) que qualquer produto ou serviço oferecido pelo Fornecedor foi aprovado ou endossado pelo Comprador.

17. Fatura e pagamento. Depois da entrega dos Bens ou ao final de cada mês dos Serviços, o Fornecedor deve enviar para o endereço especificado na Ordem uma fatura contendo honorários, impostos e, se reembolsável, despesas aplicáveis para os Bens entregues e Serviços prestados. A fatura do Fornecedor deve vir acompanhada pelos registros que o Comprador considerar adequado para verificar os valores cobrados e deve estar na forma exigida pelo Comprador. Faturas incompletas ou incorretas não serão processadas nem pagas. Todas as despesas, cobranças e custos estão incluídos nos honorários e não serão reembolsados. O Comprador deve pagar ao Fornecedor (via transferência de fundos eletrônica, DOC ou cheque, conforme escolhido pelo Comprador) até 90 dias após o recebimento de uma fatura devidamente preparada e correta e com o pagamento programado na data de vencimento da fatura ou logo após, sujeito à jurisdição local aplicável.

18. Impostos. Cada Parte deve arcar e remitir impostos de venda, uso, valor agregado, produtos e serviços, transferência ou similares impostos pela autoridade fiscal. Quando recaírem sobre o Fornecedor, sem recuperação por parte do Comprador, o Fornecedor deve arcar com tais Impostos. Quando recaírem sobre o Comprador, o Fornecedor deverá itemizar tais impostos em cada fatura (a menos que o Comprador providencie um certificado de isenção ou licença para pagamento direto ("direct pay permit")). O comprador deve reter imposto de renda ou de outros tipos dos pagamentos ao Fornecedor no tanto exigido pela autoridade fiscal; o Comprador não deve ser obrigado a "calcular por dentro" ou aumentar pagamentos ao Fornecedor por tais impostos. O Comprador não deve ser responsável por nenhum outro imposto.

19. Auditorias. Mediante notificação do Comprador, o Fornecedor deve fornecer ao Comprador (e a seus contadores e auditores) acesso aos locais e registros do Fornecedor (exceto por registros de custo internos do Fornecedor) para o Comprador auditar o cumprimento desta Ordem com o Fornecedor, inclusive para verificar se as cobranças estão corretas.

20. Cumprimento das leis e não discriminação. O Fornecedor deve cumprir todas as leis, portarias, regras e regulamentações aplicáveis em conexão com a Ordem, inclusive (se o Fornecedor for uma empresa dos EUA): (a) as relacionadas a controles de importação e exportação; e (b) as que abrangem produção, venda e entrega dos bens ou serviços especificados na Ordem, como Affirmative Action Compliance Program (41 CFR 60-1.40, Programa de Cumprimento da Ação Afirmativa), Affirmative Action – Disabled Veterans and Veterans of the Vietnam Era (41 CFR 60-250.4, Ação Afirmativa – Veteranos com Deficiência e Veteranos da Era do Vietnã), Affirmative Action –

Handicapped Workers (41 CFR 60-741.4, Ação Afirmativa – Trabalhadores com Deficiência), Equal Opportunity (41 CFR 60-1.4, Oportunidades Iguais), entrega anual do Employer Information Report SF-100 (41 CFR 60-1.7, Relatório SF-100 de Informações do Empregador), Fair Labor Standards Act (Lei de Padrões Justos de Trabalho), de 1938 (conforme retificada), Prohibition of Segregated Facilities (41 CFR 60-1.8, Proibição de Instalações Segregadas) e Small Business Concerns, Small Disadvantaged Business Concerns and Women Owned Business Concerns (48 CFR Capítulo 1, Subparte 19.7, Interesses de Pequenas Empresas, Interesses de Pequenas Empresas de Pessoas com Deficiência e Interesses de Negócios de Propriedade de Mulheres).

O Comprador e o Fornecedor devem comprir com as regulamentações 41 CFR 60-1.4(a), 41 CFR 60- 300.5(a) e 41 CFR 60-741.5(a). Essas

regulamentações proíbem discriminação contra pessoas qualificadas com base no status protegido como veteranos ou pessoas com deficiência, e proíbem discriminação contra todos os indivíduos conforme raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, identidade de gênero ou nacionalidade. Essas regulamentações exigem que os prestadores de serviço principais e os subcontratados tomem uma ação afirmativa para empregar e promover no emprego pessoas sem levar em conta raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, identidade de gênero, nacionalidade, condição protegida de veterano ou deficiência.

21. TSCA, PCBs e REACH. O Fornecedor não deve enviar nenhuma substância química não especificada por nome na Folha de Dados de Segurança ou na Ordem. O Fornecedor certifica-se de que: (a) todas as substâncias químicas sujeitas à Toxic Substances Control Act (TSCA, Lei de Controle de Substâncias Tóxicas) fornecidas ao Comprador figurem corretamente no Inventário de Substâncias Químicas da TSCA ou estejam dentro de uma isenção; (b) não há bifenilas policloradas (PCBs) em nenhum material fornecido ao Comprador ou, se estiverem presentes, é somente em função de inadvertências na manufatura ou na importação, tendo o Fornecedor cumprido todas as regulamentações sobre PCB; e (c) todas as substâncias químicas sujeitas à Regulamentação do Parlamento Europeu e do Conselho a respeito de Registro, Avaliação, Autorização e Restrição de Substâncias Químicas (REACH, do inglês "Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals") fornecidas ao Comprador foram devidamente enviadas para registro à European Chemicals Agency (Agência Europeia de Substâncias Químicas), segundo prazos de registro legal, ou que há uma isenção para tal registro. O Fornecedor deve imediatamente informar o Comprador a respeito de Substâncias de Grande Preocupação (SVHC, Substances of Very High Concern) na lista de candidatas acima de 0,1% p/p, incluindo novas entradas adicionadas normalmente duas vezes ao ano, em junho e dezembro (consulte xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxx). A concentração da SVHC na lista de candidatas deve ser calculada para cada material, conforme a determinação do Tribunal de Justiça Europeu, datada de

10 de setembro de 2015 (consulte xxxx://xxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx/xxx/0000- 09/cp150100en.pdf).

Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor deve providenciar prontamente ao Comprador a composição química completa das substâncias fornecidas sob a Ordem e quaisquer outras informações ou certificações solicitadas pelo comprador.

22. Garantia. O Fornecedor declara e garante o seguinte: (a) está transferindo a propriedade dos Bens livre de problemas (sem reclamações, penhores ou encargos), tem direitos, propriedade e interesse suficientes para atribuir os direitos de propriedade e conceder as licenças aqui descritas e os Bens e Serviços (e o processo para fazer tais Bens e usar os Serviços) não infringem os direitos de propriedade de terceiros; (b) os Bens e Serviços devem estar de acordo com as especificações e descrições na Ordem;

(c) os Bens devem ser comercialmente semelhantes aos bens anteriores, livre de contaminantes e de qualidade comercializável; (d) os Bens que são equipamentos (incluindo peças) devem ser novos, livres de defeitos em materiais, manufatura e design e adequados ao uso em particular; (e) os Serviços devem ser executados de modo adequado, ágil e profissional por funcionários qualificados, de acordo com a Ordem e em conformidade com

as melhores práticas. Bens que sejam equipamentos (inclusive suas peças) devem estar em conformidade com as garantias nas cláusulas (b),

(c) e (d) por 24 meses a partir da data de instalação ou início, ou 30 meses a partir da data de envio, o que vier por último. Conforme opção do Comprador e conforme aplicável, o Fornecedor deve reparar prontamente equipamentos fora da conformidade, substituir Bens não conformes, executar novamente Serviços fora da conformidade, reembolsar o preço de compra de Bens ou Serviços fora da conformidade ou reembolsar os custos de reparo do Comprador por equipamentos fora da conformidade.

23. Indenização. O Fornecedor deve defender e indenizar o Comprador contra perdas, responsabilização (inclusive liquidações, julgamentos, multas e penalidades) ou custos (inclusive tarifas advocatícias cabíveis, custos de tribunais e outras despesas com processos) relacionados a qualquer ação, processo ou procedimento contra o Comprador abertos por terceiros (inclusive funcionários de uma das Partes ou de órgãos governamentais), alegando terem surgido após atos ou omissões (inclusive o que seria negligência, comportamento indevido deliberado ou violação da Ordem) por parte do Fornecedor (ou seus subcontratados).

24. Seguro.

24.01 Cobertura. O Fornecedor, às próprias custas, deve executar e manter em vigor em todos os momentos os seguros a seguir, nos formulários de apólice e com seguradoras autorizadas a fazer negócios nas jurisdições em que os Serviços devem ser executados, nos limites de cobertura mínimos indicados ou limites mais altos conforme previstos no seguro atualmente mantido pelo Fornecedor a partir da data de vigência da Ordem, o que for maior.

. (a) Seguro trabalhista (Workers’ Compensation, ou equivalente fora dos EUA) – de acordo com todas as exigências estatutárias e legais aplicáveis; seguro contra acidentes de trabalho (Employer’s Liability, ou equivalente fora dos EUA), se aplicável – US$ 500.000 por acidente/por funcionário; e outros seguros conforme exigidos por lei. Esta apólice deve incluir um aviso de isenção de responsabilidade de subrogação para o Comprador.

(b) Seguro comercial de responsabilidade geral (Commercial General Liability; formulário de ocorrência), inclusive responsabilidade contratual e responsabilidade por produtos e operações concluídas, em um limite combinado de ferimentos corporais e danos à propriedade – US$ 1.000.000 por ocorrência. Esta apólice deve identificar o Comprador como segurado adicional.

(c) Seguro de responsabilidade por veículos da empresa (Business Automobile Liability), para todos os veículos licenciados, em um limite único combinado para ferimentos corporais e danos a propriedades – US$ 1.000.000 por ocorrência. Se o Fornecedor operar veículos licenciados de propriedade do Comprador ou por ele arrendado, a apólice de seguro do Fornecedor deve ser a principal cobertura de seguro.

(d) Outros seguros adequados aos negócios do Fornecedor ou conforme exigido por lei.

24.02 Documentação do seguro. Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor deve fornecer ao Comprador certificados de seguro que comprovem a cobertura mencionada na seção Cobertura. Tais certificados devem incluir uma cláusula que a seguradora dará ao Comprador uma notificação prévia de pelo menos 30 dias acerca de alterações, cancelamentos ou não renovação da cobertura. O Fornecedor deve exigir que todos os seus subcontratados tenham a mesma cobertura dos mesmos limites definidos na seção Cobertura, e qualquer outra cobertura que o Fornecedor considere adequada, apresentando prova.

Se o Fornecedor deixar de cumprir uma das exigências de seguro da Ordem, inclusive deixar de garantir o endosso nas apólices, conforme necessário, não deve limitar nem retirar do Fornecedor nenhuma de suas obrigações previstas na Ordem.

25. Prazo e rescisão. A Ordem deve continuar pelo período especificado (ou, se não especificado, até ser concluído), a menos que rescindida antes (no todo ou em parte): (a) conforme definido aqui; (b) pelo Comprador, com ou sem causa, mediante notificação imediata; ou (c) pelo Fornecedor, se o Comprador não reparar uma violação em até 30 dias após a notificação. Qualquer rescisão (ou expiração) permitida deve ocorrer sem penalidade (inclusive taxas de rescisão) e não deve liberar nem impedir acesso de nenhuma das Partes a direitos, responsabilidades ou obrigações acumulados segundo a lei ou a Ordem.

26. Força maior. Se uma das Partes não fizer sua parte por conta de

incêndio, inundação, furacão, terremoto, outros elementos da natureza, guerra, terrorismo, tumultos, rebeliões, revoluções ou desordens civis, a Parte afetada será isenta de tal execução enquanto o evento continuar; desde que o evento esteja além do controle cabível da Parte afetada (ou não possa ser evitado pelo uso das precauções cabíveis) e a Parte afetada tente diligentemente reiniciar com agilidade a execução. A Parte afetada deve dar notificação imediata à outra acerca do evento e, se a não execução continuar por sete dias (ou mais), a outra pode rescindir a Ordem (ou a parte afetada). O Fornecedor deve alocar qualquer falta de Bens entre o Comprador e os outros clientes do Fornecedor em proporção às quantidades fornecidas durante o ano precedente.

27. Avisos. Todos os avisos e aprovações segundo a Ordem devem estar por escrito e considerado entregues à Parte recebedora quando:

(a) recebidos no número de fax especificado; (b) entregue em mãos à pessoa especificada no endereço especificado; ou (c) entregue por carta registrada ou certificada, com solicitação de confirmação de recebimento, para a pessoa especificada no endereço especificado. Se uma das Partes não especificar tal informação, será usado o endereço na Ordem. Uma das Partes pode mudar as informações com até 10 dias de notificação à outra.

28. Acesso aos registros financeiros. Durante a vigência deste Contrato, mediante aviso prévio de pelo menos 5 (cinco) dias e durante o horário comercial normal, a DuPont ou seus representantes terceirizados podem, às suas próprias custas, revisar livros, registros financeiros e outros documentos do Fornecedor com o propósito de avaliar a saúde financeira do Fornecedor. O Fornecedor concorda em disponibilizar à DuPont ou a seus representantes designados acesso a todos os registros necessários para tal revisão.

29. Atribuição. A Ordem, inclusive qualquer direito ou obrigação aqui previsto, não pode ser atribuída nem delegada pelo Fornecedor sem a prévia aprovação do Comprador.

30. Lei e jurisdição aplicáveis. A Ordem será regida, interpretada e aplicada de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem considerar os princípios relativos a conflitos de leis. Esta Ordem não deve ser regida pela Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias. Cada Parte consente e submete-se à jurisdição exclusiva de, e notificação do processo pelo, Tribunal Distrital dos Estados Unidos para Delaware ou os tribunais estaduais de Delaware.

31. Minerais de conflito. Se o Fornecedor fornecer estanho, tântalo, tungstênio ou ouro (os "Minerais de Conflito") ou produtos contendo tais Minerais de Conflito ao Comprador, (i) O Fornecedor se compromete a cumprir todas as leis e regulamentações aplicáveis relacionadas a Minerais de Conflito; (ii) O Fornecedor concorda em cooperar com o Comprador fornecendo todas as informações necessárias em conexão com a investigação cabível de país de origem pelo Comprador, e auditoria "due diligence", se necessário, com relação aos produtos fornecidos pelo Fornecedor para o Comprador que sejam Minerais de Conflito ou que contenham Minerais de Conflito; e (iii) O Fornecedor deve obter os Minerais de Conflito e verificar com o Comprador se as caldeiras ou os refinadores na cadeia de suprimento do Fornecedor estão contidos na lista de caldeiras compatíveis com o Conflict Free Smelter Program (CFSP, Programa de Caldeira Livre de Minerais de Conflito) ou foram validadas conforme os protocolos de auditoria do CFSP por meio de um programa similar aceitável. O CFSP publica uma lista com as caldeiras e os refinadores que são livres de conflitos e a disponibiliza no endereço xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx- program/. Se o Fornecedor deixar de cumprir os termos desta Seção por algum motivo, a qualquer momento, o Comprador se reserva o direito de rescindir ou suspender esta Ordem com tal Fornecedor que fez o descumprimento, sem nenhum tipo de responsabilização decorrente.

32. California Proposition 65. Conforme aplicável, o Fornecedor garante que está em conformidade com a Proposition 65, da Califórnia, também chamada de Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act (Lei de Água Potável Segura e Aplicação de Tóxicos), de 1986, e deverá: a) Notificar o Comprador de componentes e/ou materiais, inclusive materiais de embalagem, que se qualificam conforme a Proposition 65 e certificar-se de que tais componentes e/ou materiais, inclusive materiais de embalagem, estão em conformidade com a regulamentação Proposition 65 da Califórnia; b) Informar imediatamente o Comprador sobre todas as substâncias que figuram

na Proposition 65 (xxxxx://xxxxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxx-00/xxxxxxxxxxx- 65-list); e c) Monitorar as substâncias cuja inclusão na Lista da Proposition 65 foi proposta e garantir que essas substâncias tenham a identificação adequada na Proposition 65.

33. Empregador estatutário. Conforme aplicável, o Comprador (como principal empregador das instalações do Comprador na Louisiana) e Fornecedor (como empregador direto dos funcionários do Fornecedor nas instalações do Comprador na Louisiana) concordam mutuamente que, com relação aos serviços prestados ao Comprador na Louisiana segundo esta Ordem, é intenção deles reconhecer o Comprador como empregador estatutário dos (a) funcionários diretos do Fornecedor e dos (b) funcionários que, em contrário, seriam reconhecidos como funcionários estatutários do Fornecedor.

34. Separabilidade. Cada cláusula aqui presente só deverá ser aplicada no tanto permitido pela lei aplicável.

35. Acordo integral. A Ordem suplanta todos os acordos e debates anteriores e representa o acordo integral entre as Partes com relação à matéria aqui debatida.