ANEXO I – TERMO DE REFERÊNCIA
ANEXO I – TERMO DE REFERÊNCIA
6 PRAZO DE EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS 8
8 MODALIDADE E FORMA DA LICITAÇÃO 9
9 CRITÉRIO DE JULGAMENTO DA LICITAÇÃO 9
11 DA ADMINISTRAÇÃO E OUTROS SERVIÇOS ESPECIALIZADOS 11
13 CONDIÇÕES E IMPEDIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NA LICITAÇÃO 16
16 PARTICIPAÇÃO EM CONSÓRCIO 22
17 RECURSOS FINANCEIROS PARA CONTRATAÇÃO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 25
18 DEVERES E RESPONSABILIDADES DA CONTRATANTE 25
19 DEVERES E RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA 25
20 INFRAÇÕES E SANÇÕES ADMINISTRATIVAS 28
21 RESCISÃO CONTRATUAL E PENALIDADES 28
25 GESTÃO E FISCALIZAÇÃO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO 30
26 CONDIÇÕES PARA CONTRATAÇÃO 31
1 OBJETO DA LICITAÇÃO
1.1 A LICITAÇÃO tem por objeto a contratação de serviços técnicos especializados de constituição e estruturação de um Fundo de Investimento Imobiliário – FII, cujas COTAS serão integralizadas principalmente mediante a conferência de ATIVOS IMOBILIÁRIOS de titularidade da Companhia de Habitação do Estado de Minas Gerais – Cohab Minas, conforme detalhamento constante neste Termo de Referência.
2 ESPECIFICAÇÕES DO OBJETO
2.1 Nos termos da Lei nº 8.668/93 e da Instrução CVM nº 472/2008, a CONTRATADA deve ser pessoa jurídica autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM para o exercício das atividades relacionadas à administração de Fundo de Investimento Imobiliário, com vistas, portanto, a atuar como ADMINISTRADORA do FUNDO a ser constituído.
2.2 A CONTRATADA deverá praticar os atos necessários à constituição formal e estruturação do FUNDO, com observância dos limites e condições estabelecidos neste Termo de Referência, bem como no Anexo II, o qual contém diretrizes para a elaboração do REGULAMENTO do FUNDO.
2.3 Continuamente à constituição e estruturação do FUNDO, a CONTRATADA assumirá, mediante relação jurídica diretamente estabelecida entre ela e o FUNDO, a sua administração, compreendendo a prestação de serviços relacionados ao seu funcionamento, manutenção e operacionalização.
2.3.1 Com o encerramento do CONTRATO, os direitos, prerrogativas, deveres e responsabilidades da ADMINISTRADORA face à Cohab Minas, que figurará como cotista do FUNDO, serão regidos exclusivamente pelo REGULAMENTO, sem prejuízo das disposições legais e regulatórias aplicáveis.
2.3.2 Os serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento, manutenção e operacionalização do FUNDO podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros por ela contratados, por escrito, em nome do FUNDO, observadas as disposições previstas em REGULAMENTO.
2.3.3 Os serviços prestados com vistas à constituição formal e estruturação do FUNDO, bem como, posteriormente, os relativos à sua administração, funcionamento e operacionalização, serão remunerados mediante Taxa de Administração, cujo pagamento consistirá em encargo exclusivo do FUNDO, sendo que os critérios de cálculo e periodicidade estarão devidamente descritos no REGULAMENTO.
3 DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS
3.1 Os serviços a serem prestados pela CONTRATADA serão divididos em 2 (duas) fases sucessivas, sendo que a Primeira Fase compreenderá atividades relacionadas à constituição formal do FUNDO, enquanto a Segunda Fase abarcará atividades relacionadas à sua estruturação.
3.2 Para execução dos serviços, a CONTRATADA deverá, previamente, apresentar um plano de trabalho e cronograma, compreendendo todas as atividades descritas na Primeira e na Segunda Fase, para análise e aprovação da CONTRATANTE.
Primeira Fase – Constituição do FUNDO
3.3 A Primeira Fase da prestação de serviços inicia-se com a assinatura do CONTRATO e termina com a obtenção do registro do FUNDO perante a CVM, compreendendo a adoção de todas as providências subjacentes, notadamente:
a) Realizar estudos, apresentando relatórios à CONTRATANTE, sobre aspectos operacionais e econômico-financeiros do FUNDO, abrangendo: (i) projeções de receitas e despesas do FUNDO; (ii) cálculo do valor de CAIXA MÍNIMO necessário; (iii) avaliação de impactos tributários; e (iv) confirmação sobre a viabilidade econômico-financeira e eficiência operacional do FUNDO para promover a alienação de ATIVOS IMOBILIÁRIOS;
b) Obter registro do FUNDO perante o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ;
c) Elaborar e aprovar o REGULAMENTO do FUNDO, observadas as diretrizes constantes neste Termo de Referência e no Anexo II (Diretrizes para o Regulamento do Fundo);
d) Escolher EMPRESA DE AUDITORIA INDEPENDENTE que será contratada pelo FUNDO, observadas as condições usuais de mercado e as normas da CVM, em especial a Resolução nº 23/2021;
e) Indicar o diretor da ADMINISTRADORA que assumirá as responsabilidades atinentes à administração do FUNDO, nos termos do art. 4º, inciso V da Instrução CVM nº 472/2008;
f) Solicitar, mediante a apresentação de todos os documentos e informações necessárias, registro e autorização de funcionamento do FUNDO perante a CVM;
g) Obter todas as demais inscrições fiscais e registrais necessárias à constituição formal, registro perante a CVM e início de funcionamento do FUNDO;
Segunda Fase – Estruturação do FUNDO
3.4 A Segunda Fase da prestação de serviços inicia-se com a obtenção do registro e autorização para funcionamento do FUNDO perante a CVM e termina com a celebração do primeiro COMPROMISSO PRELIMINAR DE INVESTIMENTO, o qual será firmado pela CONTRATANTE. A fase de Estruturação do FUNDO compreende uma série de providências necessárias ao seu pleno funcionamento, notadamente:
a) Selecionar uma ou mais empresas avaliadoras e o ESCRITÓRIO DE ADVOCACIA, com observância de parâmetros previstos em REGULAMENTO, para atuar em prol do FUNDO;
b) Realizar auditoria jurídica, por meio do ESCRITÓRIO DE ADVOCACIA contratado, acerca dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS que serão destinados ao FUNDO por ocasião da integralização de COTAS, incluindo análise documental sobre regularidade dominial e requisitos para concretização das transferências, sendo a auditoria acompanhada da elaboração do respectivo relatório;
c) Realizar, mediante atuação das empresas avaliadoras contratadas, as avaliações dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, conforme cronograma de que trata o item 3.2 deste Termo de Referência. Os laudos de avaliação deverão informar a metodologia utilizada, a vocação de uso, o estado de conservação, o valor potencial de venda, informações sobre eventual ocupação por terceiros, observadas as normas estabelecidas na Instrução CVM nº 472/2008;
d) Elaborar plano de negócios, a ser atualizado periodicamente, compreendendo, pelo menos: (i) estratégia de desenvolvimento e alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS; (ii) cronograma e requisitos para a realização de emissão e oferta pública de COTAS do FUNDO; (iii) cronograma estimado de alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, bem como de amortizações de COTAS;
e) Elaborar o COMPROMISSO DE INVESTIMENTO e/ou Boletim de Subscrição, dentre outros documentos e providências necessários à distribuição das COTAS SENIORES a serem emitidas pelo FUNDO.
f) Elaborar a minuta do primeiro COMPROMISSO PRELIMINAR DE INVESTIMENTO, sendo que, por meio deste instrumento, a CONTRATANTE firmará com a CONTRATADA o compromisso formal de integralizar COTAS SUBORDINADAS emitidas pelo FUNDO mediante a conferência de ATIVOS IMOBILIÁRIOS, observadas as disposições a serem indicadas no referido documento pertinentes à diligência imobiliária e avaliações a serem realizadas pela(s) empresa(s) avaliadora(s) contratada(s). Sem prejuízo da formalização deste compromisso preliminar, poderão ser celebrados COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO, diretamente entre cotista e FUNDO, juntamente com a assinatura de Boletim de Subscrição, por meio dos quais o cotista se obrigue a integralizar COTAS subscritas conforme chamadas a serem realizadas pela ADMINISTRADORA, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo instrumento, observadas as normas previstas em REGULAMENTO.
3.5 A celebração do COMPROMISSO PRELIMINAR DE INVESTIMENTO pela Cohab Minas deverá ser prévia ou concomitante ao aporte de recursos no FUNDO, mediante integralização, pelo cotista Sênior.
4 JUSTIFICATIVA
A contratação dos serviços tem por base o Acordo de Cooperação Técnica firmado entre o Estado de Minas Gerais e a Cohab Minas, em 11 de janeiro de 2021, e visa dar concretude às disposições da Política Estadual de Desestatização – PED, regulamentada por meio do Decreto Estadual nº 47.766/2019.
No âmbito do projeto de estruturação do FUNDO, o Banco de Desenvolvimento do Estado de Minas Gerais – BDMG foi contratado pelo Estado de Minas Gerais, por intermédio da Secretaria de Desenvolvimento Econômico (SEDE), para a prestação de serviços de assessoria e assistência técnica, que incluem o acompanhamento da LICITAÇÃO.
Conforme estudos elaborados pelo BDMG, a estruturação do FUNDO apresenta potenciais vantagens comparativamente ao procedimento licitatório para alienação de bens imóveis pela Cohab Minas.
Atualmente, os resultados alcançados pela Companhia estão aquém dos pretendidos, o que é atribuído a uma série de dificuldades e limitações enfrentadas pela empresa. Ressalta-se que tais dificuldades decorrem dos processos de alienação de imóveis por licitação, que sofrem as restrições inerentes a este tipo de procedimento realizado por entes da administração pública. Esses processos não se confundem aos de venda direta, que a Cohab Minas exerce normalmente para cumprir seu objetivo social no âmbito da política habitacional do Estado de Minas Gerais.
Apesar dos esforços da Cohab Minas nos últimos anos, com objetivo de melhorar a performance na alienação de imóveis de sua carteira, inclusive com a realização de diversas licitações, não foram alcançados resultados satisfatórios. Empiricamente, no período de janeiro de 2019 a meados de abril de 2021, por exemplo, a Companhia realizou 291 licitações para alienação de imóveis, sendo que 9 tiveram sucesso, enquanto 282 restaram desertas.
Além disso, os 2.166 imóveis estão pulverizados em 117 municípios no Estado de Minas Gerais, o que dificulta a administração e venda dos imóveis pela Companhia, assim como contribui para uma incapacidade para vigilância e manutenção de todos os imóveis da carteira, agravando o risco de invasão e a eventual perda de propriedade. Ademais, a Companhia enfrenta dificuldade de dar destinação a imóveis com zoneamento urbano diverso ao objeto social da Companhia, ao exemplo do terreno denominado "Fazenda da Mata" estimado em R$75,5 mi, que segundo o zoneamento urbano do município se caracteriza como área industrial.
Dentre os motivos que concorrem para as tentativas infrutíferas de vendas de imóveis por licitação, destacam-se limitações próprias do mecanismo de direito administrativo, tais como: (i) dificuldades na prospecção de possíveis interessados para aquisição dos imóveis, devido à falta de ferramentas e assimetria de informações entre vendedor (Cohab Minas) e potenciais compradores; (ii) restrições para negociações com potenciais interessados na formação de parcerias para o desenvolvimento prévio do imóvel, com vistas à maximização do valor de venda; (iii) dificuldade quanto ao pagamento de eventuais mecanismos com taxa de corretagem aderente com as práticas do mercado; (iv) avaliações realizadas que não necessariamente refletem as circunstâncias do mercado imobiliário no momento exato da venda, em virtude do dinamismo do mercado; (v) dificuldades processuais e/ou financeiras para concretizar negócios; e (vi) necessidade de investimentos prévios de recursos (regularizações, avaliações etc.) face à expectativa de receitas nem sempre realizáveis.
Veja-se que o não aproveitamento de imóveis de propriedade da Cohab Minas gera um custo desnecessário à empresa, com reflexos ao próprio Estado de Minas Gerais, seja devido aos custos e despesas de manutenção dos imóveis, seja pelo custo de oportunidade que se incorre ao não os utilizar para outras finalidades. Estima-se que entre os anos de 2018 e 2020, o custo anual médio de gestão da carteira imóveis da Cohab Minas foi de aproximadamente R$8 milhões, considerando os processos de gestão, avaliação, pendências judiciais e licitação de imóveis. Em contrapartida, as receitas anuais médias auferidas com as vendas destes imóveis foram de apenas R$1,2 milhões.
Diante desse cenário, a estrutura legal do FUNDO almeja proporcionar maior agilidade e flexibilidade para a realização de negócios jurídicos/comerciais que melhor explorem o potencial da carteira de imóveis da Companhia, contando com a administração e gestão profissional dos ativos por agentes de mercado especializados, atendendo através destas premissas os princípios do interesse público e da maior eficiência, visto que com a estrutura do FII pretende-se atingir um menor custo para Companhia e um maior retorno financeiro, permitindo que haja mais investimentos no objeto social da Companhia. Além disso, a estrutura está sujeita a um arcabouço formal desenvolvido para garantir transparência e governança, inclusive sob supervisão da Comissão de Valores Mobiliários-CVM.
Os fundos de investimento imobiliário oferecem potenciais vantagens para a administração do patrimônio imobiliário da Cohab Minas, dentre elas: (i) possuem flexibilidade para contratar consultores imobiliários especializados, conforme o tipo de imóvel, vocação ou localização; (ii) possuem flexibilidade no procedimento de venda dos imóveis, podendo utilizar pagamento parcelado, permutas financeiras e outros negócios típicos do setor, podendo adotar taxas de corretagem aderentes às práticas do mercado; (iii) podem realizar investimentos e melhor manutenção dos imóveis antes de proceder a venda, permitindo extrair maior valor advindo do desenvolvimento dos ativos; (iv) possuem a necessária flexibilidade para buscar negócios jurídicos diversos que explorem o potencial de sua carteira de imóveis; (v) estão sujeitos a um regime jurídico de Direito Empresarial, com supervisão da CVM e contam com a fixação de objetivos e política de
investimentos em regulamento próprio; e (vi) contam com a atuação de agentes de mercado especializados, administradora e/ou gestor, com necessária expertise para a concretização de negócios em prol do FUNDO e de seus cotistas.
Explicita-se que, embora em sua origem, o FUNDO venha a ser estruturado por iniciativa da Cohab Minas, mediante a integralização de cotas com a conferência de seus bens imóveis, trata-se de condomínio de natureza especial regido por normas de Direito Empresarial. O FUNDO não será ente da administração pública e não se sujeitará à incidência de normas relativas ao dever de realizar licitação para a celebração de contratos e para a alienação de bens que integrem o seu patrimônio. A partir da integralização de cotas, com a necessária transferência de imóveis ao FUNDO pela Cohab Minas, passam a integrar a esfera patrimonial da Companhia apenas as cotas de sua titularidade. Por sua vez, as cotas encontrarão correspondência no patrimônio líquido do FUNDO, sendo que os valores a elas atinentes serão destinados à cotista no momento da amortização e/ou resgate.
Finalmente, ressalta-se que os resultados obtidos nas análises financeiras e projeções realizadas pelo BDMG indicam o modelo proposto para estruturação do FUNDO como vantajoso quando em comparação às projeções que preveem a manutenção dos processos de alienação de imóveis por licitação. A diferença nos resultados decorre, principalmente, da agilidade prevista para o FUNDO e de sua estrutura de custos mais enxuta, gerando uma liquidez que dificilmente o processo de licitação alcançaria.
5 REGIME LEGAL
5.1 A LICITAÇÃO será regida pela Lei nº 13.303/2016, pela Lei nº 10.520/2002 e pelo Decreto Estadual nº 47.154/2017, aplicando-se, na medida em que for cabível, o disposto no Decreto Estadual nº 48.012/2020 e, ainda, subsidiariamente, as disposições contidas na Lei nº 8.666/1993 e demais normas aplicáveis à espécie. Serão observadas as disposições do Regulamento de Licitações e Contratos da Companhia de Habitação do Estado de Minas Gerais, disponibilizado no site
<xxxx://xxx.xxxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxx/>.
5.2 Além da legislação aplicável à presente LICITAÇÃO, o FUNDO deverá ser constituído, estruturado e administrado de acordo com o disposto na Lei nº 8.668/1993, na Instrução CVM nº 472/2008 e demais normas que regem a matéria.
Classificação dos serviços como comuns
5.3 Os serviços de constituição e estruturação de Fundos de Investimento Imobiliário são amplamente conhecidos no mercado e estão bem delimitados nos artigos 27 e seguintes da Instrução CVM nº 472/2008. Dessa forma, tais serviços são caracterizados como comuns, nos termos da Lei nº 13.303/2016 e da Lei nº 10.520/2002, sendo que os padrões de desempenho e qualidade podem
ser objetivamente definidos em edital de licitação, por meio de especificações usuais no mercado de fundos de investimento.
6 PRAZO DE EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS
6.1 No prazo de até 15 (quinze) dias corridos, contados da assinatura do CONTRATO, a CONTRATADA apresentará à CONTRATANTE o plano de trabalho e cronograma de que trata o item 3.2, sendo que tais documentos deverão contemplar os demais prazos estabelecidos neste título 6.
6.2 A CONTRATADA terá o prazo total de 190 (cento e noventa) dias corridos, a contar da assinatura do CONTRATO, para executar a prestação dos serviços, abrangidas as atividades previstas na Primeira e na Segunda Fase, com a prática de todos os atos respectivos e a adoção das providências necessárias ao pleno funcionamento do FUNDO, devendo observar, ainda, os prazos intermediários descritos abaixo.
6.3 Para a prestação dos serviços abrangidos na Primeira Fase (Constituição do FUNDO) a CONTRATADA terá o prazo total de 70 (setenta) dias corridos, a contar da assinatura do CONTRATO.
6.3.1 Observado o prazo previsto no item 6.3, a CONTRATADA deverá apresentar à CONTRATANTE versão preliminar do REGULAMENTO e de todos os documentos necessários à obtenção de registro e autorização para funcionamento do FUNDO perante a CVM, de modo a possibilitar a análise, o esclarecimento de dúvidas e solicitações de alterações pela CONTRATANTE, inclusive, se necessário, mediante o agendamento de reuniões temáticas.
6.3.2 A análise dos documentos produzidos no âmbito da Primeira Fase envolverá a participação do Banco de Desenvolvimento do Estado de Minas Gerais - BDMG, na qualidade de assessor técnico contratado pelo Estado de Minas Gerais para acompanhamento do projeto de constituição e estruturação do FUNDO.
6.3.3 O protocolo do REGULAMENTO do FUNDO perante a CVM, para fins de seu registro e obtenção de autorização para funcionamento, está condicionado à prévia aprovação do respectivo documento pela CONTRATANTE.
6.4 Para a prestação dos serviços abrangidos na Segunda Fase (Estruturação do FUNDO) a CONTRATADA terá o prazo total de 120 (cento e vinte) dias corridos, a contar da obtenção do registro e autorização para funcionamento do FUNDO perante a CVM.
6.4.1 No âmbito da execução das atividades compreendidas na Segunda Fase, a CONTRATADA deverá remeter à CONTRATANTE versões preliminares dos documentos a serem elaborados, especialmente os previstos nas alíneas “d”, “e” e “f” do item 3.4, e realizar
discussões previas, aplicando-se, na medida em que for cabível, o disposto nos itens 6.3.1 e 6.3.2.
6.5 Os prazos previstos neste título 6, bem como em seus itens e subitens, poderão ser prorrogados por decisão da CONTRATANTE, mediante justificação e na medida do estritamente necessário.
7 VIGÊNCIA DO CONTRATO
7.1 O prazo de vigência do CONTRATO compreenderá a Primeira e a Segunda Fase descritas neste Termo de Referência.
7.1.1 O CONTRATO terá seu objeto esgotado quando da conclusão da Segunda Fase. Uma vez esgotado o objeto, encerra-se o CONTRATO, solvidas as obrigações estabelecidas entre CONTRATANTE e CONTRATADA. Conforme descrito no item 2.3, após o encerramento do CONTRATO, continuamente à constituição e estruturação do FUNDO, a CONTRATADA assumirá, mediante relação jurídica diretamente estabelecida entre ela e o FUNDO, a sua administração, compreendendo a prestação de serviços relacionados ao seu funcionamento, manutenção e operacionalização, observadas as disposições do REGULAMENTO.
8 MODALIDADE E FORMA DA LICITAÇÃO
8.1 A LICITAÇÃO para fins de contratação da prestação de serviços será realizada na modalidade PREGÃO e na forma eletrônica.
9 CRITÉRIO DE JULGAMENTO DA LICITAÇÃO
9.1 O critério de julgamento da LICITAÇÃO é o de menor preço.
9.2 A CONTRATADA será remunerada pelos serviços que constituem objeto da LICITAÇÃO e pelos demais relativos à administração e operacionalização do FUNDO por meio da Taxa de Administração, que incidirá como encargo exclusivo do FUNDO e será paga por ele.
9.3 O menor preço, apreendido a partir do julgamento da LICITAÇÃO, será aquele referente à parcela fixa da Taxa de Administração a ser paga pelo FUNDO, conforme descrito no item
11.7 e seus subitens.
10 PATRIMÔNIO DO FUNDO
10.1 O patrimônio do FUNDO será composto principalmente por ATIVOS IMOBILIÁRIOS conferidos pela Companhia de Habitação do Estado de Minas Gerais – Cohab Minas mediante integralização de COTAS de classe Subordinada.
10.2 O patrimônio inicial estimado do FUNDO é de R$ 173.129.000,00 (cento e setenta e três milhões cento e vinte e nove mil reais), sendo o valor estimado de R$ 168.329.000,00 (cento e sessenta e oito milhões trezentos e vinte e nove mil reais) em ATIVOS IMOBILIÁRIOS e o valor de R$ 4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais) em moeda corrente nacional.
10.3 A LISTA INICIAL de ATIVOS IMOBILIÁRIOS destinados ao FUNDO é aquela constante no Data Room
divulgado pela Cohab Minas por meio do site <xxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xx.xxx.xx>.
10.3.1 Até o momento da celebração do primeiro COMPROMISSO PRELIMINAR DE INVESTIMENTO, a Cohab Minas poderá excluir, unilateralmente, da LISTA INICIAL contida no Data Room quaisquer ATIVOS IMOBILIÁRIOS, desde que por motivo justificado, em razão de dificuldades de natureza técnico jurídica ou de impedimentos para a alienação.
10.3.2 A Cohab Minas, com concordância da ADMINISTRADORA, poderá incluir novos ATIVOS IMOBILIÁRIOS no FUNDO, respeitadas as disposições legais vigentes e aplicáveis.
10.3.3 As exclusões e inclusões de ATIVOS IMOBILIÁRIOS não poderão implicar a descaracterização do objeto do CONTRATO, tampouco darão direito à recomposição de seu equilíbrio econômico-financeiro.
10.3.4 As exclusões de ATIVOS IMOBILIÁRIOS da LISTA INICIAL pela Cohab Minas, conforme previsão do item 10.3.1, não poderão ultrapassar 10% (dez por cento) do valor inicialmente previsto para o patrimônio do FUNDO em imóveis.
Classes de COTAS a serem emitidas pelo FUNDO
10.4 Para fins de viabilizar sua implementação e dar a necessária liquidez inicial ao FUNDO, o [investidor a ser definido] integralizará COTAS de classe específica (Sênior), com direitos diferenciados de amortização, mediante conferência de recursos à vista e em moeda corrente nacional, no valor de R$ 4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais), conforme previsto no item 10.2. Dessa forma, o cotista Sênior conferirá ao FUNDO suporte financeiro para o pagamento das despesas relativas à sua constituição, estruturação, início de funcionamento e de operacionalização.
10.4.1 As COTAS SENIORES conferirão aos seus titulares prioridade, em relação às COTAS SUBORDINADAS, no recebimento de valores distribuídos a título de amortização de COTAS, até a sua integral liquidação, mediante atingimento da remuneração equivalente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) da taxa de depósitos interbancários (“Taxa DI”).
10.4.2 A remuneração de referência de que trata o item 10.4.1 não representa, a qualquer tempo, promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade das COTAS.
10.5 As COTAS SUBORDINADAS serão aquelas integralizadas mediante a conferência de ATIVOS IMOBILIÁRIOS ao FUNDO.
10.5.1 As amortizações das COTAS SUBORDINADAS apenas serão realizadas após a total amortização das COTAS SENIORES.
10.6 Inicialmente, as COTAS SENIORES emitidas pelo FUNDO serão distribuídas ao [investidor a ser definido] e as COTAS SUBORDINADAS serão distribuídas à Cohab Minas. Eventualmente, conforme restar deliberado em ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS e observadas as disposições do REGULAMENTO, novas COTAS poderão ser emitidas pelo FUNDO e distribuídas a outros entes da Administração Pública do Estado de Minas Gerais.
11 DA ADMINISTRAÇÃO E OUTROS SERVIÇOS ESPECIALIZADOS
11.1 A administração do FUNDO compreende, nos termos da Instrução CVM nº 472/2008, o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e manutenção, que podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros por ela contratados, por escrito, em nome do FUNDO.
11.2 Nos termos da regulação vigente e aplicável, a ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente:
a) Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
b) Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;
c) Escrituração de COTAS;
d) Custódia de ativos financeiros;
e) Auditoria Independente; e
f) Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.
11.3 Sem prejuízo de suas responsabilidades, a ADMINISTRADORA poderá, em nome do FUNDO, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços mencionados no item 11.2, observadas as disposições do REGULAMENTO.
11.3.1 Observando os termos da Instrução CVM nº 472/2008, os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nas alíneas “d” e “e” serão considerados despesas do FUNDO e incidirão como encargo dele; os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nas demais alíneas do item 11.2 devem ser arcados pela própria ADMINISTRADORA.
11.3.2 Nos termos da regulação aplicável, é dispensada a contratação de serviços de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, desde que estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
11.3.3 Caso o FUNDO invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários, a ADMINISTRADORA deverá estar previamente autorizada pela CVM à prestação de serviço de administração de carteira, sendo-lhe facultado, alternativamente, contratar terceiro autorizado pela CVM a exercer tal atividade, aplicando-se o disposto no art. 28, §1º da Instrução CVM nº 472/2008 e na Resolução CVM nº 21/2021.
11.4 Sem prejuízo das disposições legais vigentes e aplicáveis, competirá à ADMINISTRADORA do FUNDO:
a) Realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO, observando a política de investimentos definida em REGULAMENTO;
b) Exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções;
c) Abrir e movimentar contas bancárias;
d) Representar o FUNDO em juízo e fora dele;
e) Solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das COTAS do FUNDO;
f) Decidir sobre a emissão de novas COTAS, observados os limites e condições estabelecidos no REGULAMENTO;
g) Assumir a propriedade fiduciária dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS que integrem o patrimônio do FUNDO, observadas as disposições da Lei nº 8.668/93, em especial as restrições previstas em seu art. 7º;
h) Manter as COTAS do FUNDO escrituradas e custodiadas;
i) Prestar contas, periodicamente, aos COTISTAS;
j) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais, a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO, o registro de COTISTAS e de transferência de COTAS, os registros contábeis do FUNDO, os arquivos e relatórios de auditoria independente e dos demais profissionais ou empresas contratadas para a prestação de serviços em prol do FUNDO;
k) Exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos COTISTAS, respondendo por seus atos, nos termos da regulação aplicável;
l) Contratar, às expensas do FUNDO, serviços necessários à manutenção e conservação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS que integrem a carteira do FUNDO;
m) Organizar informações sobre a situação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e o resultado das alienações, mantendo-as disponíveis na rede mundial de computadores para consulta pública;
n) Enviar ao Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais - TCE-MG cópia de todas as informações cuja divulgação aos COTISTAS seja obrigatória, segundo a legislação aplicável;
o) Assegurar adequada divulgação pública das ofertas de vendas dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS recebendo propostas de aquisição sem discriminação injustificada quanto à pessoa do proponente;
Gestão de ativos do FUNDO
11.5 Conforme regulação aplicável, em especial o disposto no art. 29, inciso VI, §2º e §4º da Instrução CVM nº 472/2008, a gestão de ativos do FUNDO, tais como valores mobiliários e bens imóveis, compete à ADMINISTRADORA. Os serviços de gestão podem ser prestados diretamente por ela ou por terceiro contratado às suas expensas.
11.5.1 A Taxa de Administração incidente como encargo do FUNDO, cujo valor da parcela fixa será objeto de disputa por meio da LICITAÇÃO, remunerará as atividades de administração e de gestão, sejam elas: (i) prestadas unicamente pela ADMINISTRADORA, desde que reúna também as qualificações técnicas necessárias para atuar como gestora;
(ii) prestadas pela ADMINISTRADORA em conjunto com uma GESTORA, sendo esta contratada pela primeira e às suas expensas; ou (iii) prestadas por uma ADMINISTRADORA e uma GESTORA reunidas em CONSÓRCIO, sendo tal CONSÓRCIO vencedor da LICITAÇÃO.
11.5.2 As atividades relacionadas à gestão dos ativos do FUNDO compreendem:
a) A proposição e adoção de estratégias de desenvolvimento dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, visando sua maior valorização previamente à alienação;
b) A prospecção de potenciais compradores para os ATIVOS IMOBILIÁRIOS;
c) A análise das propostas de aquisição dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, indicando, justificadamente, aquela considerada mais vantajosa em função do melhor retorno econômico para o FUNDO, considerando todas as variáveis relevantes para tomada de decisão, tais como práticas de mercado usualmente adotadas em transações comparáveis, alocação de riscos e responsabilidades atribuídas às partes, condições comerciais, contratuais, fiscais, trabalhistas e ambientais;
d) A definição, pela GESTORA em conjunto com a ADMINISTRADORA, se for o caso, da estratégia de alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e de execução das transações imobiliárias de interesse do FUNDO;
e) A proposição à ADMINISTRADORA, se for o caso, da contratação de empresa especializada para opinar sobre o justo valor da proposta de aquisição de ATIVO IMOBILIÁRIO;
f) O serviço de administração de carteira de valores mobiliários, observado o disposto na Resolução CVM nº 21/2021 e no §1º do art. 28 da Instrução CVM nº 472/2008.
Serviços facultativos
11.6 A ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO, serviços facultativos, conforme dispõe o art. 31 da Instrução CVM nº 472/2008, com destaque para: (i) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, a GESTORA, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO; e (ii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados de eventuais companhias investidas para fins de monitoramento.
11.6.1 Conforme previsto no art. 47, inciso VIII da Instrução CVM nº 472/2008, os honorários e despesas relacionados à contratação dos serviços facultativos acima descritos (item “i” – consultoria especializada e item “ii” – empresa especializada) constituem encargos do FUNDO, devendo ser arcados diretamente por ele, e não estão compreendidos na Taxa de Administração.
11.6.2 Os custos com a contratação dos serviços facultativos destacados no item 11.6 serão limitados, conforme deverá constar expressamente no REGULAMENTO, ao montante de 2% (dois por cento) sobre o valor correspondente aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS conferidos ao FUNDO pela Cohab Minas. Referido limite poderá ser alterado mediante prévia deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS.
Remuneração - Taxa de Administração
11.7 A CONTRATADA será remunerada pelos serviços que constituem objeto do CONTRATO e pelos demais relativos à administração e operacionalização do FUNDO, inclusive pela gestão de ativos, conforme previsto no item 11.5.1, por meio da Taxa de Administração, que incidirá como encargo exclusivo do FUNDO e será paga por ele.
11.8 Caso a CONTRATADA se caracterize como CONSÓRCIO, formado por ADMINISTRADORA e GESTORA, os pagamentos serão efetuados separadamente a cada uma, observado o critério de divisão informado na proposta vencedora da LICITAÇÃO.
11.8.1 O critério de divisão da Taxa de Administração entre ADMINISTRADORA e GESTORA poderá ser alterado a qualquer momento, por sua decisão conjunta, e será incorporado ao REGULAMENTO do FUNDO.
11.9 A Taxa de Administração será composta por parcelas fixas e por parcelas variáveis, sendo estas calculadas em razão da performance do FUNDO.
11.10 As parcelas fixas da Taxa de Administração serão pagas mensalmente, com vencimento da xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados do fim da Primeira Fase da prestação dos serviços, com valor que será definido a partir da LICITAÇÃO, pelo critério de julgamento de menor preço, sendo ajustáveis, anualmente, pelo IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo.
11.11 As parcelas variáveis, eventualmente devidas, de acordo com a performance do FUNDO, serão calculadas na forma descrita abaixo.
11.11.1 Sobre a RECEITA BRUTA, assim considerada a receita auferida em regime de caixa, decorrente dos negócios jurídicos celebrados pelo FUNDO, serão deduzidas todas as despesas e encargos do FUNDO, cujo pagamento já esteja vencido ou irá vencer no mês de referência do cálculo da RECEITA LÍQUIDA, bem como a parcela fixa da Taxa de Administração e os valores necessários à recomposição e manutenção do CAIXA MÍNIMO.
11.11.2 Realizadas todas as deduções acima descritas, o valor remanescente, assim considerado como RECEITA LÍQUIDA, será destinado à amortização de COTAS ou distribuição de rendimentos aos COTISTAS.
11.11.3 A parcela variável da Taxa de Administração será calculada pelo percentual de 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre os valores efetivamente destinados aos COTISTAS titulares de COTAS SUBORDINADAS, seja a título de amortização ou rendimentos.
11.11.4 O pagamento da parcela variável da Taxa de Administração do FUNDO é concomitante ao recebimento de valores pelos COTISTAS de classe Subordinada, a título de amortização ou rendimentos.
11.11.5 O valor líquido destinado à distribuição de rendimentos ou amortização de COTAS SUBORDINADAS, conforme tratado no item 11.11.3, não abrange eventuais valores destinados à amortização mediante transferência por regresso de ATIVOS IMOBILIÁRIOS ao patrimônio do cotista, mas somente aqueles que decorram dos negócios celebrados pelo FUNDO na persecução de seus objetivos.
11.12 O pagamento das parcelas variáveis pressupõe que o FUNDO tenha efetiva disponibilidade de caixa em razão do recebimento de receitas decorrentes dos negócios jurídicos por ele celebrados.
11.13 Será vedado ao FUNDO contrair empréstimos ou alavancar de qualquer forma para pagamento das parcelas variáveis.
11.14 A incidência e o pagamento das parcelas variáveis somente terão início após amortização total das COTAS SENIORES.
12 DIRETRIZES PARA O FUNDO
12.1 O REGULAMENTO do FUNDO, a ser elaborado e aprovado pela CONTRATADA, conforme previsto na alínea c do item 3.3, deverá observar, além das disposições deste Termo de Referência, as diretrizes descritas no Anexo II (Diretrizes para o Regulamento do Fundo).
13 CONDIÇÕES E IMPEDIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NA LICITAÇÃO
13.1 Poderão participar da LICITAÇÃO pessoas jurídicas em operação no Brasil, cujo objeto social contenha atividades compatíveis com o objeto da LICITAÇÃO e que preencham as condições de credenciamento e qualificação descritas neste Termo de Referência, inclusive quanto à documentação exigida.
13.2 Com substrato no art. 38 da Lei nº 13.303/2016 e demais normas aplicáveis, bem como no art. 14 do Regulamento de Licitações e Contratos da Cohab Minas, estará impedida de participar da LICITAÇÃO e de ser contratada a pessoa jurídica:
a) cujo administrador ou sócio detentor de mais de 5% (cinco por cento) do capital social seja diretor ou empregado da Cohab Minas;
b) que esteja suspensa para licitar e contratar com a Cohab Minas;
c) que tenha sido impedida de licitar e contratar com a Administração Pública Estadual, Direta ou Indireta, ou incluída no Cadastro de Fornecedores Impedidos de Licitar e Contratar com a Administração Pública Estadual - CAFIMP, com base no art. 38, inciso II, da Lei nº 13.303/2016, no art. 87, inciso III, da Lei nº 8.666/1993 ou no art. 7º da Lei nº 10.520/2002;
d) que tenha sido declarada inidônea pela Administração Pública Federal, Estadual ou Municipal, nos termos do art. 38, inciso III, da Lei nº 13.303/2016, do art. 87, inciso IV, da Lei nº 8.666/1993 ou do art. 7º da Lei nº 10.520/2002;
e) constituída por sócio de empresa que estiver suspensa, impedida ou declarada inidônea;
f) cujo administrador seja sócio de empresa suspensa, impedida ou declarada inidônea;
g) constituída por sócio que tenha sido sócio ou administrador de empresa suspensa, impedida ou declarada inidônea, no período dos fatos que deram ensejo à sanção;
h) cujo administrador tenha sido sócio ou administrador de empresa suspensa, impedida ou declarada inidônea, no período dos fatos que deram origem à sanção;
i) que tiver nos seus quadros de diretoria pessoa que participou, em razão de vínculo de mesma natureza, de empresa declarada inidônea, no período dos fatos que deram ensejo à sanção;
j) com falência decretada;
k) concorrentes que apresentem o mesmo responsável técnico ou que possuam endereços idênticos, exceto em situação de coworking devidamente comprovada;
l) cujo proprietário, mesmo na condição de sócio, tenha terminado seu prazo de gestão ou rompido seu vínculo com a Cohab Minas há menos de 6 (seis) meses;
m) que tenha sido proibida pelo Plenário do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE de participar de licitações promovidas pela Administração Pública Federal, Estadual, Municipal, Direta e Indireta, em virtude de prática de infração à ordem econômica, nos termos do art. 38, inciso II, da Lei n° 12.529/2011;
n) que esteja proibida de contratar com a Administração Pública em virtude de sanção restritiva de direitos decorrente de infração administrativa ambiental, nos termos do art. 72, §8°, inciso
V, da Lei n° 9.605/1998 ou em razão de condenação por ato de improbidade administrativa, nos termos do art. 12 da Lei nº 8.429/1992;
o) que tenha sido declarada inidônea para contratar com a Administração Pública pelo Plenário do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais, nos termos do art. 83, inciso III, da Lei Complementar Estadual nº 102/2008; e
p) tenha sido suspensa temporariamente, impedida ou declarada inidônea para licitar ou contratar com a Administração Pública Estadual, Direta e Indireta, por desobediência à Lei de Acesso à Informação, nos termos do art. 33, incisos IV e V, da Lei nº 12.527/2011.
13.3 As LICITANTES serão responsáveis pela análise das condições exigidas para participar da LICITAÇÃO, bem como pelo exame das leis, decretos e regulações aplicáveis ao PREGÃO e ao FUNDO, devendo arcar com seus respectivos custos e despesas.
14 CREDENCIAMENTO
14.1 A LICITAÇÃO ocorrerá por meio de sistema eletrônico – Portal de Compras do Estado de Minas Gerais, sendo fundamental que as LICITANTES estejam previamente credenciadas junto ao referido Portal e inscritas no Cadastro Geral de Fornecedores do Estado de Minas Gerais – CAGEF/MG.
14.2 O credenciamento no Portal de Compras do Estado de Minas Gerais e a inscrição no CAGEF/MG são realizados apenas com vistas ao acesso e utilização do sistema escolhido pela Cohab Minas para realização da LICITAÇÃO. Desses procedimentos, portanto, não decorrerá qualquer vínculo entre LICITANTE e o Estado de Minas Gerais.
Da inscrição no CAGEF/MG
14.3 O credenciamento da LICITANTE dependerá de inscrição atualizada no CAGEF/MG, que também será requisito obrigatório para fins de habilitação.
14.4 Para realizar sua inscrição no CAGEF/MG, a LICITANTE deve, caso não possua usuário e senha, obtê- los no portal eletrônico <xxx.xxxxxxx.xx.xxx.xx>, na opção “Cadastro de Fornecedores”, até o 3º (terceiro) dia útil anterior à data prevista para o recebimento das propostas.
14.5 É permitida a verificação on-line, no dia e hora de realização da sessão do PREGÃO, para comprovação da habilitação por meio do cadastro CAGEF.
Do credenciamento junto ao Portal de Compras do Estado de Minas Gerais
14.6 O PREGÃO ocorrerá por meio de Sistema Eletrônico - Portal de Compras do Estado de Minas Gerais, devendo a LICITANTE orientar-se perante a Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão do Estado de Minas Gerais – SEPLAG/MG - Sistema Integrado de Administração de Materiais e Serviços
– SIAD, acerca das condições para a participação em licitações no Portal de Compras – Procedimento das Estatais, pelo telefone (00) 0000-0000 ou por meio do endereço eletrônico xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx.
14.7 Cada LICITANTE deverá credenciar, no mínimo, 1 (um), e no máximo, 3 (três), representantes legais para atuar em seu nome no sistema eletrônico, sendo que cada representante receberá uma senha de acesso.
14.7.1 É vedado a qualquer pessoa física representar mais de uma LICITANTE.
14.7.2 Os representantes legais devem estar credenciados junto ao órgão provedor, até o 3º (terceiro) dia útil anterior à data para o recebimento das propostas.
14.7.3 O fornecimento da senha é de caráter pessoal e intransferível, sendo de inteira responsabilidade da LICITANTE e de cada representante legal qualquer transação efetuada, não podendo ser atribuída ao provedor do sistema ou à Cohab Minas responsabilidade por danos decorrentes do uso indevido da senha, ainda que por terceiros.
14.7.4 No ato do credenciamento, devem ser apresentados documentos de comprovação relativos à nomeação, investidura e poderes conferidos ao representante legal da LICITANTE para a prática dos atos necessários ao credenciamento, habilitação, apresentação de propostas e demais fases do certame, seja administrador, diretor ou procurador.
14.7.5 Tratando-se de procurador da LICITANTE, da procuração, por instrumento público ou particular, deverão constar poderes específicos para submeter documentos para credenciamento, apresentar propostas, negociar preços, interpor recursos e desistir de sua interposição, bem como praticar todos os demais atos pertinentes à LICITAÇÃO, acompanhada do correspondente documento que comprove os poderes do mandante para a outorga.
14.7.6 No ato do credenciamento, devem ser apresentadas cópias de documentos oficiais com foto dos representantes legais da LICITANTE.
14.8 O credenciamento junto ao provedor do sistema implica em responsabilidade legal da LICITANTE, e seus respectivos representantes legais, pelos atos praticados no curso da LICITAÇÃO, bem como em presunção de sua capacidade para a realização das transações a ela inerentes.
Certificado de Registro Cadastral – CRC Cohab Minas
14.9 A Cohab Minas manterá Registro Cadastral próprio para efeitos de habilitação das LICITANTES, por meio de emissão de Certificados de Registro Cadastral – CRC Cohab Minas.
14.10 A LICITANTE apresentará o Certificado de Registro Cadastral emitido pela Cohab Minas – CRC Cohab Minas, que substitui toda a documentação relacionada ao credenciamento, devendo o CRC Cohab Minas e os documentos que o compõem estar com prazo de validade em vigor.
14.11 Será aceita a apresentação do Certificado de Registro Cadastral emitido pela Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão de Minas Gerais – Sistema Integrado de Administração de Materiais – SIAD (Cadastro Geral de Fornecedores do Estado de Minas Gerais – CAGEF/MG), em substituição ao CRC Cohab Minas, no entanto, a LICITANTE deverá comprovar a qualificação técnica, nas condições descritas neste Termo de Referência.
14.12 A LICITANTE já inscrita no CRC Cohab Minas que necessite atualizar a validade de documentos ou alterar seus dados para atender às exigências descritas neste Termo de Referência, deverá apresentar à Cohab Minas os documentos necessários à alteração/atualização, conforme indicação do item abaixo.
14.13 Para fins de encaminhamento de documentação para emissão ou atualização do CRC Cohab Minas, a LICITANTE deverá contactar a Comissão Permanente de Licitação da Cohab Minas até o dia [data/horário], por meio do endereço eletrônico [endereço de e-mail].
15 HABILITAÇÃO
15.1 Para fins de habilitação, a LICITANTE deverá cumprir requisitos de qualificação técnica, apresentando os respectivos documentos comprobatórios, apresentar documentos de regularidade registral e fiscal, além de firmar declarações, observadas as exigências descritas neste Termo de Referência.
Qualificação técnica
15.2 A LICITANTE deve cumprir todos os requisitos de qualificação técnica abaixo indicados e apresentar os respectivos documentos comprobatórios:
a) Deve ser instituição autorizada pela CVM para o exercício das atividades relacionadas à administração de Fundo de Investimento Imobiliário e ser, exclusivamente, banco comercial, banco múltiplo com carteira de investimentos ou com carteira de crédito imobiliário, banco de investimento, sociedade corretora ou sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de crédito imobiliário, caixa econômica ou companhia hipotecária, atendendo, portanto, ao disposto no art. 5º da Lei nº 8.668/93 e no art. 28 da Instrução CVM nº 472/2008.
A comprovação desta qualificação deverá ser efetuada mediante apresentação de cópia de Regulamento, registrado e disponível em sítio eletrônico da CVM, que demonstre o desempenho da função de administradora de fundo de investimento imobiliário, ou por meio de outros documentos idôneos, exceto declaração da própria LICITANTE.
b) Ter experiência na constituição, estruturação e administração de pelo menos 1 (um) fundo de investimento imobiliário ainda em funcionamento.
A comprovação desta qualificação deverá ser efetuada mediante a apresentação de cópia do Regulamento do fundo de investimento imobiliário respectivo, devidamente registrado e disponível em sítio eletrônico da CVM, ou por meio de outros documentos idôneos, desde que permitam identificar que a administradora também atuou na fase de estruturação do fundo em questão. Não será aceita declaração da própria LICITANTE.
c) Ser integrante da ANBIMA e ter manifestado adesão ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento.
A comprovação desta qualificação deverá ser efetuada mediante a apresentação de declaração emitida ou obtida no sítio eletrônico da ANBIMA, ou por meio de outros documentos idôneos, exceto declaração da própria LICITANTE.
Regularidade registral e fiscal
15.3 Exige-se, ainda, a apresentação dos seguintes documentos:
a) Cópia da última versão consolidada de seu estatuto social, contrato social ou ato constitutivo, e das alterações posteriores, se existentes, com o devido registro na Junta Comercial competente;
b) Tratando-se de instituição financeira, comprovante de autorização expressa e específica de sua constituição e funcionamento, devidamente concedida pela entidade reguladora do setor;
c) Comprovante atualizado de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ), contendo o cartão de inscrição e o Quadro de Sócios e Administradores (QSA);
d) Em se tratando de empresa ou sociedade estrangeira em funcionamento no País, Decreto de Autorização;
e) Comprovante de inscrição no Cadastro de Contribuintes Estadual e Municipal, se houver, relativo à sede da LICITANTE, pertinente ao seu ramo de atividade e compatível com o objeto do certame;
f) Certidão de regularidade de débitos tributários com as Fazendas Estadual e Municipal, da sede da LICITANTE, expedida pelo órgão competente;
g) Certidão de regularidade de situação relativa ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS;
h) Certidão Conjunta de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, negativa, ou positiva com efeitos de negativa;
i) Certidão negativa, ou positiva com efeitos de negativa, de débitos trabalhistas (CNDT);
j) Certidão negativa de pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, expedida pelo distribuidor da sede da LICITANTE, em data não superior a 90 (noventa) dias da data de abertura do PREGÃO, se outro prazo de validade não constar do documento.
Declarações
15.4 Exige-se, ainda, apresentação das seguintes declarações, devidamente subscritas pelo representante legal da LICITANTE:
a) Declaração de que a pessoa jurídica cumpre plenamente todos os requisitos de habilitação exigidos e de que não está impedida de participar da LICITAÇÃO e de contratar com a Administração Pública;
b) Declaração de que a pessoa jurídica se encontra em situação regular perante o Ministério do Trabalho no que se refere a observância do disposto no inciso XXXIII do art. 7º da Constituição Federal;
c) Declaração de que a proposta foi elaborada de maneira independente e de que a pessoa jurídica conduz seus negócios de forma a coibir fraudes, corrupção e a prática de quaisquer atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, em atendimento à Lei nº 12.846/2013;
d) Declaração de inexistência de processo de inabilitação ou suspensão de atividades perante a CVM, Banco Central do Brasil ou Conselho de Recursos do Sistema Financeiro.
16 PARTICIPAÇÃO EM CONSÓRCIO
16.1 Poderão participar da LICITAÇÃO pessoas jurídicas em operação no Brasil reunidas em CONSÓRCIO cujo objetivo social contenha atividades compatíveis com o objeto do certame, observada a necessária qualificação de cada uma e a satisfação das exigências previstas neste Termo de Referência.
16.2 Em atenção ao disposto no art. 42, parágrafo único do Decreto Estadual nº 48.012/2020 e, ainda, no art. 33 da Lei nº 8.666/93, não será permitida a participação de pessoas jurídicas em mais de um CONSÓRCIO ou em CONSÓRCIO e isoladamente.
16.3 O CONSÓRCIO deve ser formado por: (i) uma pessoa jurídica que atenda as exigências de qualificação técnica previstas no item 15.2, com vistas a atuar como ADMINISTRADORA do FUNDO e (ii) uma pessoa jurídica que atenda as exigências de qualificação técnica descritas no item 16.4, com vistas a atuar como GESTORA do FUNDO.
16.4 A GESTORA deve cumprir os requisitos de qualificação técnica abaixo e apresentar os respectivos documentos comprobatórios:
a) Ter experiência na gestão de ativos de pelo menos 1 (um) fundo de investimento imobiliário ainda em funcionamento.
A comprovação desta qualificação deverá ser efetuada mediante a apresentação de cópia do Regulamento do fundo de investimento imobiliário respectivo, devidamente registrado e disponível em sítio eletrônico da CVM, ou por meio de outros documentos idôneos. Não será aceita declaração da própria pessoa jurídica.
16.5 O instrumento de constituição ou de compromisso de constituição do consórcio público ou particular deverá obedecer aos seguintes requisitos:
16.5.1 Conter a indicação do líder do CONSÓRCIO, nos termos do inciso II do art. 33 da Lei nº 8.666/1993.
16.5.2 Conferir ao líder do CONSÓRCIO amplos poderes para representação no curso da LICITAÇÃO e do CONTRATO, além de poderes para receber pagamento e dar quitação, responder administrativa e judicialmente, inclusive receber notificações, intimações e citações.
16.5.3 Ser subscrito por todos os participantes do CONSÓRCIO.
16.5.4 Indicar, expressamente, a responsabilidade solidária entre os integrantes pelos atos praticados em CONSÓRCIO na fase de LICITAÇÃO e de execução do CONTRATO até a constituição e início de funcionamento do FUNDO.
16.6 Deverá ser apresentada declaração expressa das pessoas jurídicas integrantes do CONSÓRCIO no sentido de que, por ocasião da eventual assinatura do CONTRATO, providenciarão o arquivamento na Junta Comercial competente do instrumento de constituição do CONSÓRCIO, se for o caso.
16.7 As pessoas jurídicas organizadas em CONSÓRCIO deverão firmar as declarações e cumprir integralmente os requisitos relativos à regularidade registral e fiscal previstos neste Termo de Referência.
16.7.1 As declarações exigidas, conforme previsto neste Termo de Referência, poderão ser assinadas pela empresa líder, em nome do CONSÓRCIO.
16.8 Para fins de credenciamento, o representante legal da empresa líder poderá representar o CONSÓRCIO.
Disposições gerais
16.9 Na hipótese de não constar prazo de validade nas certidões apresentadas, a Cohab Minas aceitará como válidas as expedidas até 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anteriores à data de apresentação das propostas.
16.10 A LICITANTE será desclassificada do certame e ficará sujeita a penalidades, caso não possa ser comprovada a veracidade das informações sobre sua qualificação técnica.
16.11 A experiência de qualificação técnica exigida também poderá ser comprovada por meio de documentos emitidos em nome de EMPRESA ANTECESSORA ou pertencente ao mesmo GRUPO ECONÔMICO da LICITANTE, desde que a sucessão empresarial ou vínculo de direito ou de fato esteja devidamente comprovado e seja pré-existente à publicação do EDITAL.
16.11.1 A comprovação referente ao item 16.11 se dará com a apresentação do CNPJ e dos documentos mencionados na alínea “a” do item 15.3, de ambas as empresas (a LICITANTE e a EMPRESA ANTECESSORA ou pertencente ao mesmo GRUPO ECONÔMICO).
16.11.2 A regra se aplica aos casos em que a LICITANTE esteja organizada em CONSÓRCIO, com apresentação dos documentos relativos à pessoa jurídica qualificada para atuar como ADMINISTRADORA e/ou da pessoa jurídica qualificada para atuar como GESTORA.
16.12 Todos os documentos necessários à habilitação deverão ser apresentados na forma de, alternativamente: cópia autenticada, versão publicada em órgão oficial de imprensa, versão com assinatura digital ou versão digital emitida por plataforma oficial da Administração Pública.
16.12.1 Documentos com assinatura digital ou digitais emitidos por plataformas oficiais da Administração Pública somente serão aceitos se apresentarem os meios hábeis para a verificação de autenticidade, incluindo, mas não se limitando a QR Codes e códigos para validação em plataformas eletrônicas expressamente indicadas no respectivo documento.
17 RECURSOS FINANCEIROS PARA CONTRATAÇÃO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
17.1 A remuneração da CONTRATADA se dará por meio de Taxa de Administração paga pelo FUNDO, incidente exclusivamente como seu encargo, nos termos da Instrução CVM nº 472/2008.
18 DEVERES E RESPONSABILIDADES DA CONTRATANTE
18.1 A CONTRATANTE se comprometerá a:
a) Acompanhar a execução dos serviços contratados e solicitar informações acerca das atividades correspondentes sempre que entender necessário;
b) Fiscalizar a execução dos serviços, designando servidor ou funcionário responsável pelo acompanhamento e, ainda, pelo estabelecimento de contato direto com a CONTRATADA;
c) Realizar exposições e reuniões com a CONTRATADA, ou com quem esta indicar, sempre que solicitada para prestar esclarecimentos sobre o andamento dos serviços, bem como sobre parâmetros, resultados e conclusões dos trabalhos;
d) Xxxxxxxx à CONTRATADA os documentos e as informações necessárias à execução dos serviços contratados;
e) Solicitar à CONTRATADA eventuais correções e ajustes nos documentos por ela elaborados durante a execução do CONTRATO, notadamente quando não estiverem em conformidade às disposições deste Termo de Referência ou às Diretrizes para o Regulamento do Fundo (Anexo II);
f) Analisar, para fins de aprovação, os documentos elaborados pela CONTRATADA compreendidos na Primeira e na Segunda Fases. No mesmo sentido, aprovar o REGULAMENTO elaborado pela CONTRATADA, antes do pedido de registro e autorização para funcionamento do FUNDO perante a CVM, em qualquer caso observadas as disposições deste Termo de Referência e das Diretrizes para o Regulamento do Fundo (Anexo II);
g) Comprometer-se, mediante a assinatura de termo próprio (“COMPROMISSO PRELIMINAR DE INVESTIMENTO”) a subscrever COTAS de classe Subordinada a serem emitidas pelo FUNDO e integralizá-las mediante a conferência de seus ATIVOS IMOBILIÁRIOS, tudo em conformidade ao estabelecido neste Termo de Referência.
19 DEVERES E RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA
19.1 Além de prestar os serviços de acordo com as especificações deste Termo de Referência, a CONTRATADA se compromete a:
a) Prestar os serviços consoante as melhores técnicas profissionais de sua especialidade, objetivando a maior eficiência dos trabalhos e produtos a seu encargo, prestando à CONTRATANTE todos os esclarecimentos que julgar necessários e os que por ela forem solicitados;
b) Prestar os serviços e desenvolver as atividades a seu encargo em estreita colaboração com a CONTRATANTE, observadas as disposições previstas neste Termo de Referência quanto às fases de execução (Primeira e Segunda Fases);
c) Realizar a revisão e correção de todas as falhas, vícios e/ou defeitos técnicos porventura observados durante a execução dos serviços, sem qualquer ônus para a CONTRATANTE;
d) Prestar à CONTRATANTE, mesmo após o recebimento de todos os relatórios e/ou produtos objeto do presente CONTRATO, sem qualquer ônus, os esclarecimentos adicionais sobre os serviços que forem solicitados;
e) Designar os responsáveis pelo acompanhamento da execução dos serviços e para o contato com a CONTRATANTE;
f) Manter, durante toda a execução dos serviços, qualificações técnicas compatíveis com os deveres e responsabilidades assumidos em razão do CONTRATO, com destaque para todas as condições que justificaram sua habilitação e qualificação na fase da LICITAÇÃO;
g) Cumprir as disposições legais, regulamentares e regulatórias municipais, estaduais e federais que interfiram na execução dos serviços;
h) Dar ciência imediata, por escrito, à CONTRATANTE de qualquer anormalidade que verificar na execução dos serviços;
i) Realizar reuniões com a CONTRATANTE, sempre que solicitada, para prestar esclarecimentos sobre o andamento dos serviços;
j) Quando solicitado pela CONTRATANTE, prestar informações, verbalmente ou por escrito, relacionadas com as atividades desenvolvidas para a execução dos serviços, inclusive para subsidiar o atendimento de requerimentos dos órgãos de controle públicos, de entidades de classe e do público em geral;
k) Comunicar imediatamente à CONTRATANTE a ocorrência de qualquer evento que possa impossibilitar a constituição ou o regular funcionamento do FUNDO.
19.2 A CONTRATADA é responsável por todos os ônus, encargos e obrigações trabalhistas, fiscais, sociais, previdenciários e comerciais resultantes da execução do CONTRATO, bem como por todos os gastos com materiais e recursos humanos necessários à completa realização dos serviços, até o seu término, ressalvadas as despesas e encargos que serão imputados ao FUNDO, de acordo com o disposto neste Termo de Referência e nas Diretrizes para o Regulamento do Fundo (Xxxxx XX).
19.3 A inadimplência da CONTRATADA quanto aos encargos trabalhistas, fiscais e comerciais não transferirá à CONTRATANTE a responsabilidade por seu pagamento, tampouco poderá onerar o objeto do CONTRATO.
19.4 A CONTRATADA não poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar, a quem quer que seja, tampouco aceitar ou se comprometer a aceitar, de quem quer que seja, por conta própria ou por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou benefícios de qualquer espécie relacionados, direta ou indiretamente, ao objeto do CONTRATO, o que deve ser observado, ainda, por seus administradores, diretores, empregados, prepostos, colaboradores e eventuais subcontratados.
19.5 Em atendimento à Lei nº 12.846/2013, a CONTRATADA deve assumir o compromisso de conduzir seus negócios de forma a coibir fraudes e corrupção e, ainda, abster-se da prática de atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, tais como: (i) prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (ii) comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer outro modo subvencionar a prática de atos ilícitos previstos na referida Lei, e (iii) comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos ilícitos praticados; (iv) dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
19.6 Ainda de acordo com o disposto na Lei nº 12.846/2013, no tocante a licitações e contratos com a Administração Pública, a CONTRATADA deve assumir o compromisso de abster-se de: (i) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório; (ii) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; (iii) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; (iv) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; (v) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; e (vi) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou (vii) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.
19.7 O descumprimento das obrigações previstas neste título poderá submeter a CONTRATADA à rescisão do CONTRATO por motivo justificado, a critério da CONTRATANTE, sem prejuízo da aplicação das sanções penais e administrativas cabíveis e, ainda, à instauração do Processo Administrativo de Responsabilização, conforme disposições da Lei nº 12.846/2013 e do Decreto Estadual nº 46.782/2015.
20 INFRAÇÕES E SANÇÕES ADMINISTRATIVAS
20.1 A CONTRATADA ficará sujeita as sanções previstas na Lei nº 13.303/2016, na Lei nº 10.520/2002 e no CONTRATO, no caso de descumprimento das obrigações dele decorrentes sem motivo justificado, assegurado o direito ao contraditório e à ampla defesa.
20.2 Nos termos da Lei nº 10.520/2002, ficará impedida de licitar e contratar com a Administração Pública Direta e Indireta do Estado de Minas Gerais, pelo prazo de até 5 (cinco) anos, a pessoa física ou jurídica que praticar quaisquer atos previstos no art. 7º da referida lei, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal cabíveis.
20.3 Antes da aplicação de qualquer sanção administrativa, será garantido o exercício do contraditório e ampla defesa.
20.4 As sanções são autônomas e a aplicação de uma não exclui a de outra.
20.5 A prática de atos que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da Administração Pública, ou que de qualquer forma venham a constituir fraude ou corrupção, durante a LICITAÇÃO ou ao longo da execução do CONTRATO, será objeto de instauração de processo administrativo de responsabilização nos termos da Lei nº 12.846/2013 e do Decreto Estadual nº 46.782/2015, observado o disposto no art. 94 da Lei nº 13.303/2016, sem prejuízo da aplicação das demais sanções legais e contratuais aplicáveis.
21 RESCISÃO CONTRATUAL E PENALIDADES
21.1 Eventual caracterização de inadimplemento do CONTRATO, por parte da CONTRANTANTE ou por parte da CONTRATADA, pressupõe a prévia constituição em mora, mediante o envio de comunicação escrita que indique claramente a situação de inadimplência e assinale prazo razoável para sua correção, observado o disposto na Lei Federal nº 13.303/2016.
21.2 A CONTRATADA ficará sujeita ao pagamento da multa moratória de até R$ 100.000,00 (cem mil reais) no caso de atraso injustificado na prestação dos serviços. A aplicação da multa moratória será dosada pela CONTRATANTE, em função da gravidade da inadimplência, da existência de culpa concorrente e dos prejuízos sofridos.
21.3 Persistindo a situação de inadimplência após decorrido o prazo de purgação de mora, observado o previsto no item 21.1, a Parte prejudicada poderá rescindir o CONTRATO.
21.3.1 No caso de rescisão do CONTRATO por inadimplemento da CONTRATANTE, a CONTRATADA fará jus ao pagamento pela CONTRATANTE do valor correspondente às despesas realizadas e comprovadas, até o limite de R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais), independente da aplicação da cláusula penal.
21.4 No caso de rescisão do CONTRATO por inadimplemento de qualquer das partes, a parte inocente poderá cobrar da parte culpada o valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) a título de cláusula penal compensatória, independentemente da comprovação do dano sofrido.
21.5 Em caso de CONSÓRCIO, a ADMINISTRADORA e a GESTORA responderão solidariamente.
21.6 Em qualquer caso de rescisão do CONTRATO, a Parte culpada responderá unicamente por danos emergentes, não sendo devidas quaisquer parcelas a título de lucros cessantes.
22 RESILIÇÃO CONTRATUAL
22.1 Qualquer das Partes poderá denunciar unilateralmente o CONTRATO, comunicando o fato à outra Parte, com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos.
22.2 No caso de denúncia do CONTRATO pela CONTRATANTE, qualquer que seja o motivo, a CONTRATADA fará jus tão somente ao pagamento pela CONTRATANTE do valor correspondente as despesas realizadas e comprovadas, até o limite de R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais), não sendo devida indenização ou cláusula penal.
22.3 No caso de denúncia do CONTRATO pela CONTRATADA, qualquer que seja o motivo, não será devido o ressarcimento de quaisquer despesas, tampouco indenizações ou cláusula penal.
23 SUBCONTRATAÇÕES
23.1 A CONTRATADA, na execução da Primeira Fase do CONTRATO, sem prejuízo das responsabilidades contratuais e legais assumidas, poderá subcontratar parte dos serviços, em situações excepcionais, mediante justificativa fundamentada e prévia autorização da CONTRATANTE.
23.2 Os subcontratados deverão atender, em relação ao objeto da subcontratação, as exigências de qualificação técnica impostas à CONTRATADA, conforme previsto neste Termo de Referência.
23.3 As subcontratações não se confundem às contratações realizadas pela CONTRATADA na condição de ADMINISTRADORA do FUNDO, em nome dele, as quais se submetem às disposições que constarem no REGULAMENTO.
23.4 Será vedada a subcontratação de empresa ou CONSÓRCIO que tenha participado da LICITAÇÃO.
24 PRESTAÇÃO DE GARANTIAS
24.1 Não será exigida a prestação de garantia para a contratação resultante da LICITAÇÃO.
25 GESTÃO E FISCALIZAÇÃO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO
25.1 A CONTRATANTE exercerá a fiscalização e acompanhamento da execução dos serviços contratados, mediante atuação do gestor do CONTRATO por ela nomeado, de modo a assegurar o efetivo cumprimento das obrigações pactuadas.
25.1.1 O acompanhamento da execução dos serviços não exclui, tampouco reduz, a integral responsabilidade da CONTRATADA, mesmo perante terceiros, por quaisquer irregularidades ou inadimplência no cumprimento das obrigações contratadas, inclusive se resultantes de utilização de pessoal inadequado ou sem a qualificação técnica necessária, inexistindo, em qualquer hipótese, corresponsabilidade ou solidariedade da CONTRATANTE.
25.1.2 A ausência de comunicação por parte da CONTRATANTE sobre irregularidades ou falhas na execução dos serviços não exime a CONTRATADA do regular cumprimento das obrigações decorrentes do CONTRATO.
25.2 A CONTRATANTE acompanhará a prestação dos serviços contratados, podendo emitir pareceres acerca da execução.
25.2.1 As atividades da Primeira e Segunda Fases estarão sujeitas à análise e aceitação da CONTRATANTE, conforme previsto neste Termo de Referência, devendo a CONTRATADA realizar as correções solicitadas, sempre observando a regulação aplicável.
25.2.2 A aceitação de documentos e produtos intermediários, bem como a solicitação de correções, pela CONTRATANTE, serão formalizadas mediante termo próprio firmado pelo gestor do CONTRATO.
25.2.3 As aceitações definitivas, da Primeira e da Segunda Fase, serão formalizadas por termo próprio ou recibo, devidamente assinado pelo gestor do CONTRATO, uma vez verificada pela CONTRATANTE a execução satisfatória de todas as atividades correspondentes.
25.2.4 Havendo rejeição de quaisquer atividades da Primeira ou da Segunda Fase, no todo ou em parte, a CONTRATADA deverá refazê-las no prazo estabelecido pela CONTRATANTE, observados os prazos e condições estabelecidos neste Termo de Referência.
26 CONDIÇÕES PARA CONTRATAÇÃO
26.1 Decididos os recursos e constatada a regularidade dos atos praticados no curso da LICITAÇÃO, o PREGOEIRO adjudicará o objeto do certame à LICITANTE VENCEDORA, cabendo à Diretoria Executiva da Cohab Minas homologar a LICITAÇÃO.
26.2 Se, por ocasião da formalização do CONTRATO, algum dos documentos apresentados pela ADJUDICATÁRIA para fins de comprovação da regularidade fiscal ou trabalhista estiver com o prazo de validade expirado, a CONTRATANTE verificará a situação por meio eletrônico hábil de informações, certificando nos autos do processo a regularidade e anexando os documentos passíveis de obtenção por tais meios, salvo impossibilidade devidamente justificada.
26.3 Se não for possível atualizá-las por meio eletrônico hábil de informações, a ADJUDICATÁRIA será notificada para, no prazo de 2 (dois) dias úteis, comprovar a situação de regularidade de que trata o item 26.2, mediante a apresentação das certidões respectivas com prazos de validade em vigência, sob pena de a contratação não se realizar.
26.4 A ADJUDICATÁRIA deverá, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de sua convocação, comparecer na sede da COHAB MINAS localizada na Rodovia Papa Xxxx Xxxxx XX, nº 4.001, 14º andar (prédio Gerais), Serra Verde, Belo Horizonte/MG, para assinar o CONTRATO. O prazo para assinatura do CONTRATO poderá ser prorrogado, por igual período, por solicitação justificada da interessada e aceita pela CONTRATANTE.
26.4.1 Alternativamente, o CONTRATO poderá ser assinado pela ADJUDICATÁRIA na forma digital, com uso de certificado digital ICP-Brasil, com envio de cópia para a CONTRATANTE por meio do endereço eletrônico [e-mail], em igual prazo. Nesse caso, devem ser indicados os meios hábeis para a verificação de autenticidade, incluindo, mas não se limitando a QR Codes e códigos para validação em plataformas eletrônicas.
26.4.2 A convocação de que trata o item 26.4 far-se-á por meio de comunicação endereçada diretamente à ADJUDICATÁRIA, dentro do prazo de validade da proposta por ela apresentada.
26.5 A ADJUDICATÁRIA deverá manter, durante e após a assinatura do CONTRATO, em compatibilidade com as obrigações por ela assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas no curso da LICITAÇÃO.
26.6 É facultado à CONTRATANTE quando a ADJUDICATÁRIA convocada não assinar o CONTRATO, no prazo e condições estabelecidas: (i) convocar as LICITANTES remanescentes, na ordem de classificação, para fazê-lo em igual prazo e nas mesmas condições propostas pela primeira classificada, inclusive quanto aos preços; ou (ii) revogar a LICITAÇÃO.
27 DISPOSIÇÕES GERAIS
27.1 As diretrizes para a elaboração do REGULAMENTO, constantes no Anexo II, poderão ser alteradas em aspectos secundários ou acessórios, de comum acordo entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA, quando evidenciada a necessidade de sua adaptação, com vistas ao cumprimento dos objetivos do FUNDO de forma mais eficiente ou em razão de novas disposições ou interpretações legais e regulatórias, com vistas a conferir maior segurança jurídica ao instrumento.
27.2 As adaptações introduzidas nas diretrizes, com fundamento no item 27.1 acima, e eventuais prorrogações dos prazos previstos no título 6, não darão direito a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ou a quaisquer indenizações.
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Anexo I - Termo de Referencia FII - 03.03.2022.pdf
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Assinaturas
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