REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

MACCABI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/ME nº 35.654.828/0001-48

09 de novembro de 2021

REGULAMENTO DO

MACABBI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/ME nº 35.654.828/0001-48

CAPÍTULO 1. FORMA DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

1.1. Forma de Constituição e Prazo de Duração. O Maccabi Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 20 (vinte) anos, disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada (“CMN”) pela Instrução n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”) expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis à espécie, será regido pelo presente regulamento ("Regulamento"), conforme o disposto abaixo.

CAPÍTULO 2. DEFINIÇÕES

2.1. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, quando não definidos em outras seções deste Regulamento, terão os respectivos significados a eles atribuídos, conforme o estabelecido a seguir:

Acordo Operacional	são os acordos operacionais firmados pelo(s) Agente(s) de Cobrança com as Instituições Financeiras Conveniadas
Administradora	conforme definido no Artigo 8.1, é a SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 5º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40.
Agência Classificadora de Risco	é a agência classificadora de risco que poderá ser contratada pelo Fundo para a classificação de risco das Cotas, caso aplicável.

Agente(s) de Cobrança	É (são) empresa(s) nomeada(s) pelos Cotistas através de Contrato de Cobrança, responsável por cobrar os Direitos Creditórios devidos pelos Devedores e está(estão) devidamente especificado(s) no anexo IV ao Regulamento.
Alocação Mínima	tem seu significado atribuído no Artigo 5.9 deste Regulamento.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS	é a Assembleia Geral de Cotistas, realizada nos termos do CAPÍTULO 17 deste Regulamento, conforme Instrução CVM 356/01.
Ativos Financeiros	tem seu significado atribuído no Artigo 5.10 deste Regulamento.
Auditor Independente	é a empresa que prestará os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e demais contas do Fundo.
B3	é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
BACEN	é o Banco Central do Brasil.
Bancos Depositários	são os bancos nos quais as Contas Vinculadas (escrow accounts) estão abertas, que celebraram Contrato de Depósito.
Benchmark Sênior	é a rentabilidade alvo das Cotas Seniores, estabelecida no respectivo Suplemento.
CCBs	são as cédulas de crédito bancário emitidas pelos Devedores, representados pelo Agente de Cobrança conforme cláusula mandato contida no Contrato com os Titulares, em favor das Instituições Financeiras Conveniadas, nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, representando os Direitos Creditórios.
CMN	é o Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/ME	é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Economia.
Código Civil Brasileiro	significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
Coligadas	significa, em relação a uma Pessoa específica, qualquer outra Pessoa que detenha influência significativa sobre a Pessoa específica, sendo esta presumida caso a Pessoa detenha 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da Pessoa específica.
Condições de Endosso/Cessão	são as condições de endosso/cessão que deverão ser observadas por cada Direito Creditório para que este seja adquirido pelo Fundo, na forma do Artigo 6.3 abaixo.
Conta Autorizada do Agente de Cobrança	significa a conta corrente de livre movimentação indicada pelo Agente de Cobrança ao respectivo Banco Depositário.
Conta Autorizada do Fundo	significa a conta corrente mantida pelo Fundo junto ao Custodiante ou outra que venha a substituí-la.
Contas Vinculadas	significam as contas vinculadas de movimentação restrita (escrow accounts), de titularidade do Agente de Cobrança, movimentadas pelo Custodiante, abertas nos Bancos Depositários que receberão o pagamento de Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, conforme disposto nos respectivos Contratos de Depósito.
Contrato de Cobrança	é o “Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança”, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, o Custodiante, por meio do qual o Agente de Cobrança é contratado como prestador de serviços do Fundo. Referido contrato

	prevê (i) a obrigação contratual do Agente de Cobrança de não segregação do fluxo financeiro até o depósito nas Contas Vinculadas, sendo tal processo supervisionado pelo Custodiante; e (ii) o acesso, pelo Custodiante, aos procedimentos de cobrança utilizados pelo Agente de Cobrança , de maneira que o Custodiante possua total visibilidade do fluxo de pagamentos e operações relativas aos Direitos Creditórios Transferidos.
Contratos de Xxxxxxxx	são os contratos celebrados entre os Bancos Depositários, o Agente de Cobrança e o Fundo, assim como pelo Custodiante, na qualidade de interveniente anuente, que regulam a movimentação das Contas Vinculadas.
Contrato de Endosso e de Cessão	é cada “Contrato de Endosso de Cédulas de Crédito Bancário Sem Coobrigação” ou “Contrato de Cessão de Cédulas de Crédito Bancário Sem Coobrigação” celebrado entre o Fundo e as Instituições Financeiras Conveniadas, tendo a Gestora e o Custodiante como intervenientes anuentes.
Controle	significa, em relação a uma Pessoa específica, qualquer outra Pessoa que controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com tal Pessoa específica. Para os fins desta definição, o termo “controle”, quando utilizado em relação a uma Pessoa específica, significa o poder de gerência e direção das políticas de tal Pessoa, direta ou indiretamente, seja por meio da detenção de valores mobiliários com direito a voto, por força de contrato ou de outra forma. Os termos “controlada” e “controladora” terão significados correlatos ao definido acima.
Cota Mezanino ou Cotas Mezanino	são as Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e resgate.
Cota Seniôr ou Cotas	são as Cotas que não se subordinam às demais para

Seniores	efeitos de amortização e resgate, portanto, apresentam preferência na amortização e no resgate em relação às Cotas Subordinadas e às Cotas Mezanino, nos termos deste Regulamento.
Cota Subordinada Junior ou Cota(s) Subordinada(s)	são as Cotas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Mezanino para efeitos de amortização e resgate.
Cotas	são as Cotas Seniores, Cotas Subordinadas e Cotas Mezanino, consideradas conjuntamente e indistintamente.
Cotista ou Cotistas	são os titulares das Cotas.
Cotista Mezanino ou Cotistas Mezanino	são os titulares das Cotas Mezanino.
Cotista Sênior ou Cotistas Seniores	são os titulares das Cotas Seniores.
Cotista Subordinado Junior ou Cotista(s) Subordinado(s)	são os titulares das Cotas Subordinadas.
Critérios de Elegibilidade	são os critérios que todo e qualquer Direito Creditório deverá atender, cumulativamente, para que possa ser adquirido pelo Fundo, conforme definido no Artigo 6.1 deste Regulamento.
Custodiante	é a SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
CVM	conforme definido no Artigo 1.1, é a Comissão de Valores Mobiliários.
Devedores	são os clientes do Agente de Cobrança, pessoas físicas portadores de cartões de crédito bandeirados, cartões private label ou cartões de benefícios que tenham contratado qualquer tipo de financiamento das faturas e/ou carnês em atraso ou

	que contenham qualquer tipo de parcelamento referentes aos cartões de crédito, provenientes e subadquirentes no mercado provenientes de de administradora de cartão; funcionários de empresas conveniadas ao Agente de Cobrança que tenham contratado empréstimo consignado; empresas conveniadas ao Agente de Cobrança que tenham cedido direitos creditórios ao Fundo.
Data de Amortização	é a respectiva data de amortização das Cotas Seniores, conforme cronograma de amortização disposto em seu respectivo Suplemento.
Data de Resgate	é a respectiva data de resgate das Cotas Seniores, conforme disposto em seu respectivo Suplemento.
Dia Útil ou Dias Úteis	significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na referida cidade.
Direitos Creditórios	Os direitos creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo, são representados por: (a) títulos de crédito, como duplicatas, notas promissórias, cédulas de crédito bancário, cédulas de crédito imobiliário, cédulas de produtor rural financeira, debêntures, boleto de cartão de crédito; (b) contratos em geral; (c) todo e qualquer instrumento representativo de crédito.
Direitos Creditórios Transferidos	são os Direitos Creditórios Elegíveis, observados os Critérios de Elegibilidade, as Condições de Endosso e a Política de Investimento do Fundo, transferidos pelos endossantes ou cedentes ao Fundo, nos termos do Contrato de Endosso ou Contrato de Cessão e demais Documentos Comprobatórios.
Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos	são os Direitos Creditórios Transferidos cujo Devedor esteja em atraso no cumprimento de suas obrigações de pagamento dispostas na respectiva

	CCB.
Direitos Creditórios Elegíveis	são os Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Endosso.
Documentos Comprobatórios	são os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios.
Emissão Autorizada	tem seu significado atribuído no Artigo 12.6.2 deste Regulamento.
Eventos de Avaliação	são os eventos definidos e listados no Artigo 13.1 deste Regulamento, que geram a necessidade de consulta aos Cotistas, por meio de Assembleia Geral de Cotistas, a respeito da continuidade ou não do Fundo.
Eventos de Liquidação	são os eventos que ensejam a liquidação antecipada do Fundo, conforme definidos e dispostos no Artigo 14.1 deste Regulamento, com a consequente realização de Assembleia Geral de Cotistas para deliberar acerca dos procedimentos que serão adotados visando a preservar os direitos e interesses dos Cotistas.
FGC	é o Fundo Garantidor de Créditos.
Fatores de Risco	são os fatores de risco envolvidos no investimento nas Cotas, descritos no CAPÍTULO 7 deste Regulamento.
Fundo	conforme definido no Artigo 1.1, é o Maccabi Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, regido por este Regulamento, bem como pela legislação e regulamentação aplicável.
Fundos21	é o Fundos21 – Módulo de Fundos, ambiente de negociação secundária de cotas de fundos de investimento, administrado e operacionalizado pela B3.

Gestora	é a AGGREGA INVESTIMENTOS LTDA., gestora de fundos de investimento devidamente autorizada pela CVM a gerir carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 9.859, de 29 de maio de 2008, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx. 00, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.195.535/0001-77.
Índice de Subordinação	Significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo.
Índice de Subordinação Junior	Significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas Junior em circulação; e (b) a soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação.
Instrução CVM 356/01	significa a Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Instrução CVM 476/09	significa a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Investidores Profissionais	significam investidores profissionais, conforme regulamentação aplicável.
MDA	é o Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
Patrimônio Líquido	tem o significado atribuído no Artigo 12.18 deste Regulamento.
Pessoa	significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou entidades sem personalidade jurídica.

Política de Cobrança	é a política de cobrança adotada pelo Fundo e pelo Agente de Cobrança, conforme o anexo IV deste Regulamento.
Política de Investimento	é a política de investimento do Fundo, conforme definida no CAPÍTULO 5 deste Regulamento.
Preço de Aquisição	com relação aos Direitos Creditórios, é o preço a ser pago pelo Fundo a um endossante ou a um cedente, conforme o caso, em decorrência da aquisição de tais Direitos Creditórios
Razão de Garantia	Significa a razão entre (a) o Patrimônio Líquido do Fundo e (b) o valor total das Cotas Seniores do Fundo em circulação.
Razão de Garantia Mezanino	Significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação, e (b) o valor total das Cotas subordinadas mezanino em circulação (se houver).
Regulamento	conforme definido no Artigo 1.1, significa o presente regulamento do Fundo, bem como seus respectivos aditamentos.
Reserva de Caixa	significa uma reserva de caixa equivalente a, no mínimo, 3 (três) meses de despesas ordinárias do Fundo, a ser constituída e controlada pela Gestora, para fins de cobertura dos encargos e despesas do Fundo mencionados no CAPÍTULO 13 deste Regulamento.
Suplemento	significa o suplemento a este Regulamento referente a cada emissão de Cotas Seniores, a ser preparado substancialmente conforme o modelo previsto no Anexo I a este Regulamento.
Taxa de Administração	significa a taxa a que a Administradora, Custodiante e Gestora terão direito pela prestação de seus serviços de administração, custódia e gestão do

	Fundo, calculada conforme definido no Artigo Erro! Fonte de referência não encontrada. deste Regulamento.
Taxa de Performance	significa a taxa a que a Gestora terá direito, conforme disposto no Artigo Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo.
Taxa DI	significa a variação das taxas médias dos DI – Depósitos Interfinanceiros, calculadas e divulgadas diariamente pela B3.
Termo de Xxxxxx	é o documento por meio do qual os Cotistas aderem a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.
Total de Ativos	É o somatório dos ativos na carteira do fundo.

CAPÍTULO 3. OBJETO

3.1. Objeto. O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e demais Ativos Financeiros, durante seu prazo de vigência, de acordo com a Política de Investimento descrita neste Regulamento, e conforme previsto na Instrução CVM 356/01, conforme aplicável.

CAPÍTULO 4. PÚBLICO ALVO

4.1. Público Alvo. As Cotas Seniores e as Cotas Mezanino emitidas pelo Fundo somente poderão ser subscritas e integralizadas por Investidores Qualificados. As Cotas Subordinadas Junior emitidas pelo Fundo somente poderão ser subscritas e integralizadas por Investidores Profissionais. As Cotas Sêniores de cada série terão o público alvo descrito em seus respectivos Suplementos. As Cotas Subordinadas Junior e Cotas Mezanino serão subscritas e integralizadas exclusivamente por grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, subscreva Termo de Adesão declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas Subordinadas e Cotas Mezanino subscritas.

CAPÍTULO 5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

5.1. Objetivo do Fundo. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos Creditórios, formalizados pelos Documentos Comprobatórios, que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Endosso estabelecidos neste Regulamento; e (ii) Ativos Financeiros, observados os índices de composição e diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecidos neste Regulamento.

5.1.1 Origem dos Direitos Creditórios. A originação e a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo observarão os procedimentos descritos a seguir, sendo o processo de cada um especificado conforme Anexo IV deste Regulamento:

(a) para todos Direitos Creditórios:

(1) as cedentes ou endossantes encaminham ao Gestor as informações a respeito dos Direitos Creditórios que pretendem ceder;

(2) a Gestora verifica o atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de cessão e a política de investimento, analisa e aprova a aquisição dos Direitos Creditórios;

(3) o Custodiante verifica o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade;

(4) o Custodiante realiza a verificação do lastro dos Direitos Creditórios;

(5) a Administradora acompanha toda oferta de cessão dos Direitos Creditórios;

(6) cumpridas e aprovadas as etapas acima, é assinado o respectivo Termo de Cessão pela Administradora, cedente ou endossante, Gestora e Custodiante;

(7) no ato da assinatura do Termo de Cessão, o Custodiante liquida o pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios à instituição financeira indicada pelo cedente ou endossante.

5.2. Os valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos diretamente na conta de titularidade do Fundo que pode ser uma Conta de Cobrança ou Conta do Fundo, admitido a possibilidade do recebimento em conta escrow, nos termos do Regulamento.

5.3. Caso o cedente ou endossante venha a receber, por qualquer motivo, recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, as cedentes ou endossantes obrigam-se a

transferir referidos montantes para a Conta do Fundo em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de seu recebimento.

5.4. Transferência da Totalidade dos Direitos e Obrigações Vinculados aos Direitos Creditórios Elegíveis. Os Direitos Creditórios Elegíveis serão adquiridos pelo Fundo com todos os seus respectivos direitos, preferências, garantias, prerrogativas, ações e acessórios assegurados aos endossantes correspondentes, nos termos da legislação cambiária aplicável.

5.5. Pagamento do Preço de Aquisição. A cada aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, o Fundo pagará ao respectivo endossante ou cedente o correspondente Preço de Aquisição, conforme previsto no Contrato de Endosso ou no Contrato de Cessão e respectivo Termo de Endosso ou Termo de Cessão.

5.6. Registro dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, no sistema de registro e liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

5.7. Inexistência de Direito de Regresso e Coobrigação. O Fundo adquirirá Direitos Creditórios Elegíveis, os quais compreenderão ainda todos e quaisquer direitos, prerrogativas, garantias e acessórios pertinentes, em caráter definitivo e sem qualquer direito de regresso contra o respectivo endossante ou com a possibilidade de direito de regresso contra o respectivo cedente/endossante e/ou coobrigação deste, o que será definido no Contrato de Endosso e/ou Cessão.

5.8. Responsabilidade dos endossantes ou dos cedentes ou endossantes em Relação aos Direitos Creditórios. Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, os endossantes ou cedentes responderão pela existência, veracidade e devida formalização dos respectivos Direitos Creditórios transferidos ao Fundo, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Documentos Comprobatórios.

5.9. Alocação Mínima. Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades do Fundo, este deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) (“Alocação Mínima”), e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos do artigo 40 da Instrução CVM 356/01.

5.10. Ativos Financeiros. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada nos ativos financeiros abaixo relacionados (“Ativos Financeiros”):

(i) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(ii) títulos de emissão do BACEN;

(iii) títulos de emissão de instituições financeiras;

(iv) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos itens (i) a (iii) acima; e/ou

(v) cotas de fundos de investimento de renda fixa com liquidez diária.

5.11. A Gestora do Fundo deverá manter os recursos correspondentes à Reserva de Caixa aplicados em Ativos Financeiros. Parcela dos recursos da Reserva de Caixa deverá ser aplicada pela Gestora em Ativos Financeiros de longo prazo, de maneira que o prazo médio da carteira de Ativos Financeiros do Fundo seja caracterizado como de longo prazo.

5.12. Proibição de Realização de Operações com Derivativos. O Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos.

5.13. Percentuais de Composição e Diversificação da Carteira. Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste Capítulo serão observados pela Administradora, diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior.

5.14. Inexistência de Percentuais Adicionais de Composição da Carteira. A composição da carteira do Fundo não apresentará requisitos de diversificação além dos previstos neste Capítulo.

5.15. Limite de Concentração por Xxxxxxx. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e Outros Ativos de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma Pessoa, até o limite de 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido observado o disposto no inciso II do parágrafo quarto do Artigo 40-A da Instrução CVM 356.

5.16. Segregação das Atividades da Administradora. A Administradora mantém mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor.

5.17. Possibilidade de Realização de Operações que Coloquem em Risco o Patrimônio do Fundo. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio, nos termos do inciso III do parágrafo 1º do artigo 24 da Instrução CVM 356/01. Dentre os diversos riscos aos quais está sujeita a carteira do Fundo estão, exemplificativamente, os analisados no CAPÍTULO 7 deste Regulamento. O referido capítulo deve ser cuidadosamente lido pelo Investidor Profissional antes da aquisição das Cotas do Fundo e contará com sua ciência e concordância.

5.18. Ausência de Garantias. As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) dos endossantes ou cedentes; (iv) do Custodiante;

(v) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do FGC.

5.19. Política de Voto. A Gestora deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

5.20. A íntegra da política relativa ao exercício do direito de voto da Gestora está disponível no website xxxx://xxxxxxx.xxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxx-xx- voto.pdf.

5.21. O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e a liquidez do Fundo.

5.22. O Fundo constituirá comitê de investimentos para aprovar investimento em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, quando o Gestor, a Administradora ou os Cotistas entenderem necessário. O comitê será responsável por aprovar investimentos do Fundo em Direitos Creditórios, bem como aprovar as diretrizes gerais de investimentos em Ativos Financeiros, observados o artigo 5.23 abaixo, a Política de Investimento e os Critérios de Elegibilidade, além da legislação e da regulamentação aplicáveis (“Comitê de Investimentos”).

5.23. O Comitê de Investimentos será composto por no mínimo 3 (três) membros, sendo

2 (dois) indicados por Cotistas Subordinados Juniores para os representar e 1 (um)

indicado pela Gestora do Fundo, além de (dois) suplentes, 1 (um) indicado por Cotistas Subordinados Juniores e 1 (um) indicado pela Gestora.

5.24. Os membros do Comitê de Investimentos indicados pela Gestora devem atender aos seguintes critérios de elegibilidade:

(a) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

(b) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos e Crédito; e

(c) assinar termo atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos das alíneas (a) a (b) acima.

5.25. Os membros indicados pelos Cotistas Subordinados Juniores deverão estar munidos de poderes para representá-lo nas reuniões.

5.26. Quando de sua indicação, cada membro do Comitê de Investimentos, bem como cada um dos suplentes, deverá assinar (i) um termo de posse; (ii) um termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em função de seu cargo; e (iii) um termo se obrigando a declarar eventual situação de potencial conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

5.27. Sem prejuízo das demais disposições deste Regulamento, o prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimentos iniciar-se-á a partir da data de assinatura do respectivo termo de posse e vigorará pelo prazo de 02 (dois) anos, permitidas reconduções por igual período, podendo, ainda, serem substituídos a qualquer tempo por decisão de seus representados.

5.28. O Comitê de Investimentos terá um presidente, o qual deverá ser eleito pelos seus membros. Caberá ao presidente do Comitê de Investimentos (a) conduzir as reuniões do Comitê de Investimentos, e (b) nomear o secretário das reuniões do Comitê de Investimentos e Crédito.

5.29. Os membros do Comitê de Investimentos poderão, a qualquer tempo, renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada à Administradora com 30 (trinta) dias de antecedência à data em que a renúncia será considerada efetiva. A Administradora deverá, em até 10 (dez) dias contados do recebimento da comunicação de renúncia: (a) informar a todos os demais membros do Comitê de Investimentos e Crédito, bem como à Gestora e aos Cotistas Subordinados Juniores do Fundo, sobre tal renúncia; e (b) solicitar a indicação de novo membro do Comitê de Investimentos e Crédito à Gestora

ou aos Cotistas Subordinados Juniores, conforme o membro que renunciou tenha sido indicado pela Gestora ou pelos Cotistas Subordinados Juniores.

5.30. Os membros do Comitê de Investimentos e seus respectivos suplentes não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.

5.31. A convocação para reuniões do Comitê de Investimentos será realizada com pelo menos 24h (vinte e quatro horas) de antecedência, por meio de correio eletrônico (e-mail), conforme dados cadastrais mantidos junto à Administradora, sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimentos e Crédito. As reuniões poderão ser convocadas por qualquer membro do Comitê de Investimentos e Crédito, pela Gestora ou pelos Cotistas Subordinados Juniores.

5.32. As reuniões do Comitê de Investimentos somente serão validamente instaladas com totalidade de seus membros, sendo que, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos membros presentes deverão ser membros indicados pelos Cotistas Subordinados Juniores.

5.33. Poderão os suplentes ou procuradores indicados pelos Cotistas Subordinados Juniores e pela Gestora participar das reuniões em caso de ausência dos seus membros decorrente de força maior ou motivo justificado.

5.34. As decisões do Comitê de Investimentos e Crédito serão realizadas por unanimidade de seus membros. Cada membro terá direito a 1 (um) voto, sendo que não poderão votar nas deliberações os membros que estiverem em situação de conflito de interesses com as deliberações em questão.

5.35. As reuniões do Comitê de Investimentos serão, em regra, à distância via vídeo conferência ou conferência telefônica ou presenciais. Alternativamente à realização de reunião com a presença física ou por meio de por meio de conferência telefônica ou teleconferência dos membros do Comitê de Investimentos, as decisões poderão ser tomadas por meio de manifestação por escrito encaminhada ao presidente do Comitê de Investimentos, correspondendo cada manifestação por escrito a 1 (um) voto do respectivo membro com relação à deliberação estabelecida na referida manifestação por escrito. Uma cópia de toda e qualquer manifestação escrita dos membros do Comitê de Investimentos e Crédito deverá ser arquivada pela Administradora juntamente com todas as atas das reuniões do Comitê de Investimentos.

5.36. O secretário de cada reunião do Comitê de Investimentos: (a) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião e poderá ser assinada digitalmente ou eletronicamente; e (b) disponibilizará cópia da ata aos Cotistas Subordinados Juniores, à Gestora e à Administradora em até 3 (três)

dias da data de realização da respectiva reunião. A Gestora deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimentos durante todo o prazo de duração do Fundo.

5.37. O membro efetivo do Comitê de Investimentos poderá outorgar poderes a outro membro, através de procuração para que o represente e exerça suas incumbências e vote em seu nome nas reuniões do Comitê de Investimentos.

5.38. Os membros do Comitê de Investimentos poderão ser substituídos, a qualquer momento, pelos Cotistas Subordinados Juniores ou pela Gestora, conforme tenham sido indicados pelos Cotistas Subordinados Juniores ou pela Gestora, respectivamente. Adicionalmente, em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé ou de grave descumprimento das disposições do Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis, o membro do Comitê de Investimentos indicado pela Gestora poderá ser destituído pelos Cotistas Subordinados Juniores, assim como o membro indicado pelos Cotistas Subordinados Juniores poderá ser destituído pela Gestora. A substituição ocorrerá através de assembleia, o membro será cientificado a respeito da solicitação de sua substituição e deverá ser substituído em até 5 (cinco) dias contados da data de sua destituição, devendo a parte que o indicou indicar novo membro para representá-la no Comitê de Investimentos e Crédito.

5.39. A Administradora e a Gestora e os membros do Comitê de Investimentos e Crédito não serão responsáveis, judicial ou administrativamente por prejuízos causados aos Cotistas em decorrência dos investimentos do Fundo, salvo se (a) tais investimentos tiverem sido realizados em desacordo com a Política de Investimentos ou outras normas legais ou regulamentares aplicáveis ao Fundo; ou (b) tais prejuízos decorrerem de atos dolosos da Administradora, da Gestora ou dos membros do Comitê de Investimentos.

CAPÍTULO 6. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE ENDOSSO

6.1. Critérios de Elegibilidade. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, nas respectivas datas de aquisição, individualmente e de forma cumulativa, aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”):

(i) os Direitos Creditórios não poderão estar vencidos no momento de aquisição pelo Fundo;

(ii) os Direitos Creditórios deverão ter prazo de vencimento máximo de 60 (sessenta) meses;

(iii) sejam representados em moeda corrente nacional; e

(iv) a natureza ou característica essencial dos Direitos Creditórios deverá permitir o seu registro contábil e a sua custódia pelo Custodiante, de acordo com os procedimentos operacionais e contábeis praticados pelo Custodiante.

6.1.1. Na hipótese de os Direitos Creditórios Elegíveis deixarem de observar quaisquer dos Critérios de Elegibilidade acima descritos após a sua respectiva aquisição pelo Fundo, não haverá, por parte dos Cotistas, direito de regresso contra a Administradora, a Gestora, o Custodiante e/ou o endossante, salvo na existência de comprovada má-fé ou dolo das partes e observado o disposto no Contrato de Endosso e respectivos Termos de Endosso.

6.2. Verificação dos Critérios de Elegibilidade. O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade nas operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.

6.2.1. Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva.

6.2.2. Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios transferidos ao Fundo, o Custodiante, ou empresa por ele contratada na forma do parágrafo 6º do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, efetuará trimestralmente, ou sempre que entender necessário ou conveniente, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios em conformidade com a metodologia descrita no Anexo II, sendo certo que o Custodiante e/ou a empresa por ele contratada não analisará novamente os Direitos Creditórios Transferidos cujo lastro já tenha sido verificado.

6.2.3. O Custodiante poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Transferidos, desde que o referido terceiro não seja o originador dos Direitos Creditórios, o endossante, a Gestora, o Devedor ou eventual consultor especializado contratado pela Administradora para atuar no âmbito do Fundo, e demais partes relacionadas ao Fundo, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto. As irregularidades apontadas nesta auditoria serão informadas à Administradora, à Gestora, ao Auditor Independente e aos Cotistas.

6.3. Condições de endosso ou de cessão. Sem prejuízo do atendimento aos Critérios de Elegibilidade, cada endossante ou cedente deverá ofertar ao Fundo apenas Direitos

Creditórios que atendam às seguintes condições de endosso ou de cessão, a serem verificadas pela Gestora na data de aquisição de cada Direito Creditório:

a) os Direitos Creditórios deverão ser: de origem de cartões bandeirados, provenientes de adquirentes e subadquirentes no mercado; provenientes de administradora de cartões private label e bandeirados; de pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas cujo cedente ou endossante seja uma administradora de cartão; de convênios de benefícios celebrados com pessoas físicas e/ou jurídicas na modalidade de benefício e/ou na modalidade de desconto em folha; de CCBS ou operações de CCBS de pessoas físicas e/ou jurídicas originárias de pagamento de faturas de cartões private label e bandeirados; de operações de consignado privado; unidades de recebíveis “U.R.” provenientes de estabelecimentos comerciais, originários de transações de pagamentos; CCBS de pessoas jurídicas e/ou pessoas físicas, originados junto a instituições financeiras; performados de fornecedores mercantis de produtos ou serviços; contrato de aluguel de pessoas físicas e/ou jurídicas contra sacados.

6.3.1. As Condições de endosso ou de cessão deverão ser verificadas pelo Gestor, na data de aquisição de cada Direito Creditório. Nos termos do art. 34, inciso IX, da Instrução CVM 356/01, a Administradora possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelo Gestor, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de endosso ou de cessão estabelecidas neste Regulamento.

CAPÍTULO 7. FATORES DE RISCO

7.1. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio estão sujeitos a riscos diversos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor, antes de adquirir as Xxxxx, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento.

7.2. Riscos de Mercado:

(i) Descasamento de Rentabilidade. A distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para as Cotas pode ter parâmetros diferentes daqueles utilizados para o preço de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis. Não obstante quaisquer medidas adotadas, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas. Os endossantes ou cedentes, o Agente de Cobrança, o Custodiante, a Gestora, o Fundo e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas;

(ii) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e

cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados; e

(iii) Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. Consistem no risco de fatores macroeconômicos, como os efeitos da política econômica praticada pelo governo brasileiro e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles do setor, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas têm impactado significativamente a economia, os mercados financeiro e de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar nas operações do Fundo. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tal evento.

7.3. Riscos de Crédito:

(i) Fatores Macroeconômicos. Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios Elegíveis, dependerá da originação de Direitos Creditórios Elegíveis pelas Instituições Financeiras Conveniadas, bem como da solvência dos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A originação de Direitos Creditórios Elegíveis, bem como a solvência dos Devedores podem ser afetadas por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico e/ou impactos em sua originação, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Elegíveis e/ou impactos em sua originação, afetando negativamente os resultados do Fundo e/ou provocando perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas;

(ii) Cobrança Judicial e Extrajudicial. No caso de um Devedor inadimplir as respectivas obrigações de pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis transferidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos valores inadimplidos e acréscimos aplicáveis, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo, casos em que não será devido, pelo Agente de Cobrança, qualquer

multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante do insucesso na cobrança dos valores inadimplidos; e

(iii) Resgate das Cotas. Exceto em casos de amortização das Cotas do Fundo, considerando que o Fundo é um condomínio fechado, o resgate das Cotas só poderá ocorrer

(i) na Data de Resgate da respectiva série de Cotas Seniores determinada no respectivo Suplemento, momento em que todos os Cotistas Seniores das respectivas séries deverão obrigatoriamente resgatar suas Cotas, nos termos dos Suplementos do Fundo, ou (ii) no caso de liquidação antecipada do Fundo, conforme definido neste Regulamento. A Administradora e o Custodiante não podem garantir que a amortização e/ou resgate das Cotas Seniores ocorrerá no período programado, nos termos dos Suplementos do Fundo, e nenhuma multa de qualquer natureza deverá ser paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante.

7.4. Risco de Liquidez:

(i) Risco de Liquidez dos Direitos Creditórios Elegíveis e dos Ativos Financeiros. O Fundo está sujeito a riscos de liquidez no tocante às amortizações e/ou resgates de cotas e/ou à aplicação nos Direitos Creditórios Elegíveis. O Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos aos resgates de suas Cotas no caso de (a) falta de liquidez dos mercados nos quais os Ativos Financeiros integrantes da carteira são negociados; e/ou (b) condições atípicas de mercado. As aplicações do Fundo em Direitos Creditórios apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para os Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios Transferidos, ou caso o Cotista receba tais Direitos Creditórios Transferidos como pagamento de resgate de suas Cotas, (1) poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais direitos poderá resultar em perda para o Fundo ou, conforme o caso, (2) o Cotista poderá enfrentar demora na cobrança dos valores devidos pelo Devedor. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo e ao Cotista, conforme o caso, liquidar posições ou realizar os Direitos Creditórios Elegíveis, respectivamente, de sua carteira ou propriedade pelo preço e no momento desejado;

(ii) Falta de Liquidez no Mercado Secundário para Fundos de Investimento em Direitos Creditórios. Os fundos de investimento em direitos creditórios são um sofisticado tipo de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, possuem aplicação restrita a pessoas físicas ou jurídicas que se classifiquem como Investidores profissionais. Considerando-se isso, os investidores podem preferir formas de investimentos mais tradicionais. Além disso, fundos de investimento em direitos creditórios, como o Fundo, têm baixa liquidez no mercado secundário brasileiro, portanto os Cotistas podem ter dificuldade em vender suas Cotas no mercado secundário;

(iii) Ausência de Liquidez no Investimento no Fundo. O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer momento pelo Cotista. Adicionalmente, o presente Regulamento e a Instrução CVM 356/01 estabelecem restrições de negociação às Cotas do Fundo. Dessa maneira, o Cotista não terá liquidez em relação às Cotas do Fundo e dependerá da (i) negociação de suas Cotas no mercado secundário, se permitida; ou (ii) amortização ou resgate das Cotas Seniores de sua titularidade, conforme disposto no respectivo Suplemento, das Cotas Subordinadas ou das Cotas Mezanino, conforme disposto neste Regulamento, para retorno do capital investido e eventual obtenção de rendimentos; e

(iv) Insuficiência de Recursos em Caso de Liquidação Antecipada do Fundo. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em algumas hipóteses previstas neste Regulamento. Ocorrendo a liquidação antecipada, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Neste caso, (a) os Cotistas poderiam ter suas Cotas resgatadas com a dação de Direitos Creditórios Transferidos; ou (b) o resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e ao pagamento, pelo Devedor, das parcelas relativas aos Direitos Creditórios Transferidos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Transferidos a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer o Patrimônio Líquido. Nessas situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

7.5. Riscos Operacionais:

(i) Acesso aos Documentos Comprobatórios e Falhas de Sistemas Eletrônicos. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que o Custodiante e o Fundo terão acesso irrestrito aos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Elegíveis ou que as trocas de informações entre os respectivos sistemas eletrônicos se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança e/ou a realização dos Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo;

(ii) Falhas no Processo de Cobrança de Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos. A cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos depende da atuação diligente do Agente de Cobrança. Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos e verificar a inadimplência. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Cobrança poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelo Devedor. Isto levaria à queda da rentabilidade do Fundo, ou até à perda patrimonial;

(iii) Guarda dos Documentos Comprobatórios. Nos termos deste Regulamento, o Custodiante atuará também como agente de depósito, sendo responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios. Caso ocorra(m) (a) falha ou atraso na disponibilização de

acesso aos Documentos Comprobatórios; e/ou (b) eventos fortuitos fora do controle do Custodiante que causem dano ou perda de tais Documentos Comprobatórios, o Custodiante poderá enfrentar dificuldades para a verificação da constituição e performance dos Direitos Creditórios Elegíveis, sejam eles vencidos ou a vencer, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas; e

(iv) Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios após sua Transferência ao Fundo. O Custodiante ou empresa por ele contratada realizará verificação periódica para conferir a regularidade dos Documentos Comprobatórios. Em decorrência da expressiva diversificação de Devedores e significativo volume de Direitos Creditórios Transferidos, o Custodiante, nos parâmetros definidos neste Regulamento, verificará por amostragem, e de forma trimestral, após a transferência dos Direitos Creditórios Transferidos, o lastro dos Direitos Creditórios. Considerando que tal auditoria é realizada após a transferência dos Direitos Creditórios Transferidos e por amostragem, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. A auditoria será feita nos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Transferidos conforme especificado neste Regulamento. Em qualquer dos casos acima, pode ser necessária decisão judicial para efetivação dos pagamentos relativos a tais Direitos Creditórios Transferidos pelo Devedor, o que demandaria tempo, observado que, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável. Dessa forma, o Fundo poderia sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos respectivos recursos.

7.6. Riscos de Descontinuidade:

(i) Liquidação Antecipada. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por diversas razões, conforme contempladas no Regulamento. Mesmo que o Fundo disponha de recursos para pagamento aos Cotistas (o que não é garantido pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelos endossantes, pelo Agente de Cobrança, ou por quaisquer terceiros), é possível que não haja, disponíveis no mercado, aplicações com mesmas características de prazo, risco e rentabilidade, o que frustraria a expectativa que o Investidor Profissional possuía no momento em que adquiriu as Cotas;

(ii) Observância da Alocação Mínima. O Fundo deve adquirir preponderantemente Direitos Creditórios Elegíveis. Entretanto, não há garantia de que os endossantes conseguirão originar e ceder Direitos Creditórios Elegíveis suficientes para fazer frente à Alocação Mínima. A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de transferência de Direitos Creditórios; e

(iii) Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo. Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive no caso de suas substituições, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Esse fato poderá causar prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, a sua liquidação antecipada.

7.7. Outros Riscos:

(i) Custo de Cobrança dos Direitos Creditórios. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, os endossantes, o Agente de Cobrança, e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos;

(ii) Intervenção, Liquidação, Recuperação Judicial e/ou Falência do Agente de Cobrança e Impacto na Conta Vinculada. Os recursos provenientes do pagamento de Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo poderão ser depositados nas Contas Vinculadas, de maneira que tais recursos serão subsequentemente repassados à Conta Autorizada do Fundo e/ou à Conta Autorizada do Agente de Cobrança, conforme o caso. Na hipótese de intervenção, liquidação, recuperação judicial e/ou falência do Agente de Cobrança antes da liberação dos recursos à Conta Autorizada do Fundo, há o risco de que recursos depositados nas Contas Vinculadas possam ser objeto de bloqueio ou constrição e somente sejam recuperados pelo Fundo por via judicial, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade de suas Cotas e, consequentemente, seu patrimônio;

(iii) A Realização de Investimentos no Fundo Expõe o Investidor aos Riscos a que o Fundo está sujeito, os quais Poderão Acarretar Perdas aos Cotistas. Embora a Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas ao Fundo e aos Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida;

(iv) Ausência de Responsabilidade dos endossantes ou dos cedentes pela Inadimplência dos Direitos Creditórios. Os endossantes ou cedentes são responsáveis somente pela existência, certeza, exigibilidade e boa formalização dos respectivos Direitos Creditórios

Transferidos, não assumindo, no Contrato de Endosso ou de Cessão e respectivos Termos de Endosso ou Termos de Cessão, quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos Devedores perante o Fundo nos termos do Regulamento. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos Devedores no pagamento dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos, poderá resultar em impacto decorrente do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos Direitos Creditórios Elegíveis, acarretando em prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas;

(v) Alterações Fora do Controle da Administradora. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos de tais ativos, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas;

(vi) Risco de Irregularidades na Formalização da Transferência de Direitos Creditórios. Tendo em vista o volume de operações de transferência de Direitos Creditórios e a possibilidade de guarda eletrônica dos Documentos Comprobatórios, os Termos de Endosso ou Termos de Cessão podem não ser formalizadas conforme exigido pela legislação em vigor, o que pode afetar a cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo, incluindo a cobrança e a realização dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos.

(vii) Irregularidades dos Documentos Comprobatórios. Os Documentos Comprobatórios podem eventualmente conter irregularidades (inclusive de forma ou conteúdo), como falhas na sua elaboração e erros materiais. Por este motivo, eventual cobrança em juízo dos Devedores poderá ser menos célere do que o usual, podendo ser necessária a adoção de ação monitória ou ordinária em vez de execução de título extrajudicial (que em tese poderia ser mais célere). Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos discutidos judicialmente, o que pode lhe causar prejuízo patrimonial;

(viii) Atraso no Pagamento do Resgate das Cotas. Poderá haver atraso no pagamento do resgate em comparação com a Data de Resgate das Cotas Seniores estipulada no respectivo Suplemento, principalmente em decorrência da performance dos Direitos Creditórios Transferidos, o que pode gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas Seniores;

(ix) Possibilidade de Liquidação Antecipada do Fundo. Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de

que as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelo Devedor dos Direitos Creditórios Transferidos;

(x) Invalidade ou Ineficácia do Endosso de Direitos Creditórios. O endosso das CCBs pode ser invalidado ou tornar-se ineficaz por decisão judicial e/ou administrativa. Assim, o Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações assumidas pelos endossantes e/ou pelo Devedor, os recursos decorrentes de seus pagamentos serem bloqueados e/ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações dos endossantes e/ou do Devedor, inclusive em decorrência de pedidos de intervenção, recuperação judicial, recuperação extrajudicial, falência, liquidação extrajudicial ou regimes especiais, conforme o caso, dos endossantes e/ou do Devedor, ou em outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. A Administradora, o Custodiante e a Gestora não são responsáveis pela verificação prévia ou posterior de determinadas causas de invalidade ou ineficácia do endosso dos Direitos Creditórios Transferidos ao Fundo. Com relação aos endossantes, o endosso das CCBs e a transferência dos Direitos Creditórios poderia ser invalidado ou declarado ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, caso fosse realizada em:

(a) fraude contra credores, inclusive a massa falida, se, no momento da transferência, o respectivo endossante estivesse insolvente ou se, com ela, passasse ao estado de insolvência;

(b) fraude à execução, caso (1) quando do endosso/transferência, o endossante fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (2) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e

(c) fraude à execução fiscal, se o respectivo cedente ou endossante, quando da transferência de Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal. A cessão dos Direitos Creditórios também poderia ser afetada pela existência de ônus sobre os Direitos Creditórios Transferidos, que tivessem sido constituídos previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo (o que ocorreria em caso de descumprimento, pelo cedente ou endossante, da declaração a respeito da inexistência de ônus ou gravames sobre os Direitos Creditórios Transferidos);

(xi) Alterações e Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Eventuais alterações e/ou restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade e/ou a eficácia da constituição e da transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo, o

comportamento dos Direitos Creditórios Transferidos e os respectivos fluxos de caixa a serem gerados;

(xii) Risco de Originação e de Formalização de Direitos de Crédito – Vícios Questionáveis. Os documentos relativos aos Direitos Creditórios Transferidos podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo, inclusive, apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Além disso, os documentos relativos aos Direitos Creditórios Transferidos podem também apresentar vícios de formalização, por exemplo, vícios de verificação, pelos endossantes, da capacidade das pessoas físicas titulares dos cartões de crédito, bem como da veracidade de assinaturas. Pode ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos Creditórios Transferidos ou, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos;

(xiii) Inexistência de Responsabilidade da Administradora pela Depreciação dos Ativos da Carteira. A Administradora não será responsável pela eventual depreciação dos ativos da carteira ou por quaisquer perdas ou prejuízos que venham a ser suportados pelo Fundo e pelos Cotistas que não decorram de dolo, fraude ou má-fé de sua parte, em decorrência dos fatores dispostos nestes Fatores de Risco;

(xiv) Risco de Limitação da Taxa de Juros dos Direitos Creditórios. O Fundo não é uma instituição financeira e, portanto, não tem autorização para conceder empréstimos ou financiamentos cujos juros estejam acima do estabelecido pelo Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933. É possível que o preço do deságio aplicado pelo Fundo para aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis seja questionado pelo fato de o Fundo não ser instituição financeira, caso tal deságio seja superior ao máximo estabelecido pelo Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933. Caso o referido deságio seja questionado e/ou limitado por decisão judicial, a rentabilidade das Cotas poderia ser afetada negativamente; e

(xv) Risco de Não Atingimento do Volume Mínimo de Colocação no Âmbito de uma Oferta de Cotas. O Suplemento de uma emissão de Cotas do Fundo poderá estabelecer um montante mínimo de Cotas a serem colocadas para que a respectiva emissão/oferta de Cotas seja implementada. Caso o respectivo Suplemento estabeleça tal montante mínimo, a não subscrição da totalidade das Cotas fará com que: (a) no caso da primeira emissão de Cotas do Fundo, a oferta/emissão seja cancelada e o Fundo, conforme o caso, seja liquidado; e (b) no caso de emissões subsequentes, o Fundo detenha um patrimônio menor do que o estimado originalmente, implicando em uma redução dos planos de investimento do Fundo e, consequentemente, na expectativa de rentabilidade do Fundo.

(xvi) Riscos de Intervenção, Liquidação, Regime de Administração Temporária, Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial ou Regime de Insolvência. As aplicações no e do Fundo estão sujeitas a risco de perda substancial de seu Patrimônio Líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua Carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial das endossantes dos Direitos Creditórios.

(xvii) Risco Legal. Risco de que uma parte sofra uma perda porque as leis ou regulamentações não dão suporte às regras do sistema de liquidação de valores mobiliários, à execução dos arranjos de liquidação relacionados ou aos direitos de propriedade e outros interesses que são mantidos pelo sistema de liquidação. O risco legal também surge se a aplicação das leis ou regulamentações é pouco clara.

(xviii) Risco da Ausência de Classificação das Cotas. As classes de Cotas Seniores, Cotas Mezanino e Cotas Subordinadas Junior não serão objeto de classificação de risco, cabendo, com isso, aos Cotistas Seniores e Cotistas Subordinados, antes de subscrever, integralizar ou adquirir as Cotas, analisar todos os riscos envolvidos na aquisição de Cotas, inclusive, mas não somente, os descritos neste Capítulo. Em decorrência do acima exposto, as Cotas Seniores, Xxxxx Xxxxxxxx e as Cotas Subordinadas estão sujeitas às restrições impostas pelo artigo 23-A da Instrução CVM 356/01, sendo vedada sua negociação caso não observados os requisitos impostos pela Instrução CVM 356/01.

(xix) Risco de Recebimento dos Recursos em Espécie. Os Direitos Creditórios Transferidos poderão ter sua quitação efetuada por meio de pagamentos em espécie realizados pelos devedores nos Estabelecimentos Comerciais. Nesta hipótese, uma vez executado o pagamento, os recursos são, na forma dos Contratos com Estabelecimentos, coletados por empresa de transporte de valores e transportados a uma agência bancária de um dos Bancos Depositários, para depósito em Conta Vinculada. Nesse sentido, poderão ocorrer falhas nesse procedimento, assim como na supervisão desses procedimentos pelo Custodiante, o que poderá ocasionar perdas ao Fundo. Ainda que não ocorra falha no processo, o Fundo está exposto ao risco de ausência de transporte dos valores referentes aos Direitos Creditórios Transferidos a agência bancária de um dos Bancos Depositários, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

CAPÍTULO 8. ADMINISTRADORA

8.1. Administração do Fundo. O Fundo será administrado pela SINGULARE CORRETPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto 1990, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 5º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”).

8.2. Poderes da Administradora. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios Transferidos e aos Ativos Financeiros que integrem a carteira do Fundo.

8.3. Atribuições e Vedações da Administradora. As atribuições e vedações da Administradora são aquelas dispostas nos artigos 33 a 36 da Instrução CVM 356/01.

8.3.1. Vedações Aplicáveis à Administradora, Gestora e Custodiante. É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante ou partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.

8.3.2. Verificação do Cumprimento de Obrigações por Prestadores de Serviço. A Administradora possui regras e procedimentos, conforme estabelecidos nos respectivos contratos de prestação de serviços de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo, que lhe permitem verificar o cumprimento das obrigações pelos prestadores de serviços contratados, os quais serão divulgados e mantidos atualizados no website da Administradora xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/ juntamente às demais informações de que trata o artigo 53-A da Instrução CVM 356/01.

CAPÍTULO 9 - CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

8.4. Gestão do Fundo. Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão realizados pela Gestora, contratada nos termos do inciso II do artigo 39 da Instrução CVM 356/01.

9.1.1. Atribuições da Gestora. Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo Contrato de Gestão, a Gestora é responsável pelas seguintes atividades:

(a) realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(b) analisar e selecionar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para aquisição e, conforme o caso, alienação pelo Fundo, em estrita observância à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo;

(c) validar, previamente a cada cessão, os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão;

(d) controlar o enquadramento fiscal do Fundo, de modo que seja classificado como fundo de investimento de longo prazo;

(e) monitorar a Razão de Garantia;

(f) monitorar e gerir a Reserva de Caixa; e

(g) calcular e monitorar a inadimplência da carteira de Direitos Creditórios do Fundo.

9.1.2 É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01, conforme aplicável e no presente Regulamento:

(a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(b) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; e

(c) terceirizar a atividade de gestão da carteira do Fundo.

8.5. Custódia do Fundo. Os serviços de custódia qualificada dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros do Fundo, assim como a controladoria do passivo, serão exercidos pelo Custodiante.

8.5.1. Serviços de Custódia. Os serviços de custódia qualificada, escrituração das Cotas do Fundo, conforme indicado no Artigo 8.5 acima, serão prestados pelo Custodiante nos termos deste Regulamento e da legislação e regulação aplicáveis.

8.5.2. Serviços de Controladoria. Os serviços de controladoria de ativos do Fundo serão prestados pelo Custodiante.

8.5.3. Serviços de Cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos. O Fundo contratou o Agente de Cobrança para a prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos.

8.6. Atribuições do Custodiante. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na Instrução CVM 356/01, o Custodiante, diretamente ou por meio de seus representantes, será responsável pelas seguintes atividades:

(i) validar, no momento da cessão, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no presente Regulamento;

(ii) receber e por amostragem verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios Elegíveis representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;

(iii) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Elegíveis e Ativos Financeiros, evidenciados, conforme o caso, pelos respectivos Documentos Comprobatórios;

(iv) realizar, direta ou indiretamente, a custódia, cobrança ordinária e guarda de documentação relativos aos Direitos Creditórios Transferidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(v) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Transferidos, com

metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente contratada pelo Fundo e órgãos reguladores; e

(vi) cobrar e receber, por conta e ordem dos Cotistas, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta Autorizada do Fundo e/ou em uma das Contas Vinculadas.

8.7. Guarda dos Documentos Comprobatórios. Sem prejuízo da possibilidade da contratação de terceiro para tanto, o Custodiante realizará a guarda dos Documentos Comprobatórios que lastreiam os Direitos Creditórios Transferidos.

8.7.1. Procedimentos de Controle Adotados pelo Custodiante referentes à Guarda dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante dispõe de regras e procedimentos, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle da guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Regulamento. Tais regras e procedimentos permanecerão disponíveis e atualizados para consulta no website da Administradora (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/) juntamente às demais informações que trata o artigo 53-A da Instrução CVM 356/01.

8.7.2. Manutenção da Responsabilidade do Custodiante pela Guarda dos Documentos Comprobatórios. Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, a nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos Direitos Creditórios Elegíveis transferidos ao Fundo não exclui a responsabilidade do Custodiante.

8.8. Verificação dos Documentos Comprobatórios pelo Custodiante. Em decorrência do significativo volume de Direitos Creditórios a serem transferidos, a verificação dos Documentos Comprobatórios será realizada pelo Custodiante por meio de auditoria periódica, no mínimo trimestral (ou em periodicidade menor, a seu exclusivo critério), por amostragem e de acordo com os critérios e parâmetros definidos no Artigo 6.2.2 deste Regulamento, sendo que, em caso de contratação de terceiro para verificar os Documentos Comprobatórios, o Custodiante permanecerá responsável pela verificação do cumprimento das obrigações pelo contratado, mediante procedimentos previstos no respectivo contrato de prestação de serviços, observados os parágrafos 3º e 6º do artigo 38 da Instrução CVM 356/01. As irregularidades apontadas em tal auditoria serão informadas pelo Custodiante à Administradora e à Gestora, as quais tomarão as ações cabíveis. Independentemente da auditoria aqui prevista, o Custodiante não é responsável pela autenticidade dos Documentos Comprobatórios, tampouco pela existência dos Direitos Creditórios Transferidos, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais irregularidades.

8.8.1. Independentemente do disposto do Artigo 9.4 acima, o Custodiante, ou terceiro por ele contratado, procederá à análise da totalidade dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos e substituídos (se aplicável) no respectivo trimestre, na forma do artigo 38, parágrafo 13, II, da Instrução CVM 356/01.

8.8.2. O Custodiante poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Transferidos, desde que não seja o originador dos Direitos Creditórios Transferidos, os endossantes, a Gestora, o Devedor e eventual consultor especializado contratado pela Administradora para atuar no âmbito do Fundo, e demais partes relacionadas ao Fundo, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto. As irregularidades apontadas nesta auditoria serão informadas à Administradora, à Gestora, ao auditor independente e aos Cotistas.

8.9. Inexistência de Conflito de Interesses da Administradora. A Administradora declara que não se encontra em conflito de interesses com a Gestora e o Custodiante no exercício de suas funções, bem como manifesta sua independência nas atividades descritas neste Regulamento e na eventual transferência de Direitos Creditórios ao Fundo.

CAPÍTULO 9. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

9.1. Taxa de Administração. A Administradora cobrará, pelos serviços de administração

do Fundo, gestão e controladoria do ativo do Fundo (“Taxa de Administração”):

(i) 0,090% a.m. (noventa milésimos por cento) incidente sobre o Total de Ativos do Fundo;

(ii) O pagamento mínimo mensal será de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais);

9.1.1. A Taxa de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/22 (um inteiro e vinte e dois avos), sobre o valor do Total de Ativos do Fundo e deverá ser paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

9.1.2. Pagamento da Taxa de Administração. A Remuneração de que trata o Artigo Erro! Fonte de referência não encontrada. acima será paga pelo Fundo mensalmente, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, sendo vedada qualquer participação nos resultados auferidos pelo Fundo, inclusive, sem limitação, cobrança de qualquer taxa de performance. Os valores expressos em reais disposto no Artigo Erro! Fonte de referência não encontrada. acima serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses, contado da

data de início das atividades do Fundo ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva do IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo.

9.1.3. Pagamento de Parcela da Taxa de Administração aos Prestadores de Serviço do Fundo. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

9.2. Taxa de Performance da Gestora. Será devida à Gestora uma taxa de performance equivalente a 1,50% (um vírgula cinquenta por cento) sobre a rentabilidade da Cota Subordinada que exceder a rentabilidade de 100% (cem por cento) da Taxa DI, a ser apurada diariamente pelo valor das Cotas e paga trimestralmente pelo Fundo, sendo limitada mensalmente ao valor da taxa de gestão, administração e custódia descrita no artigo 10.1. (“Taxa de Performance”):

9.2.1. A Taxa de Performance será calculada e provisionada todo Dia Útil a base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), sobre o valor do Total de Ativos do Fundo, e deverá ser paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

9.2.2. Os valores expressos em reais disposto no Artigo Erro! Fonte de referência não encontrada. acima serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses, contado da data de início das atividades do Fundo ou na menor periodicidade admitida em lei, pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo.

9.3. Inexistência de Taxas Adicionais. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pela Administradora.

CAPÍTULO 10. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA, DO CUSTODIANTE E DA GESTORA

10.1. Destituição e Renúncia da Administradora. A Administradora, mediante aviso divulgado na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, utilizada para a divulgação de informações do Fundo, por meio eletrônico ou de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, poderá renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação antecipada desse, nos termos da legislação em vigor e do disposto no CAPÍTULO 14, abaixo. A Assembleia Geral de Cotistas poderá, a qualquer momento, desde que com antecedência de 60 (sessenta) dias, destituir imediatamente a Administradora do Fundo, devendo, na Assembleia Geral de Cotistas que a destituir, deliberar sobre sua substituição ou a liquidação do Fundo.

10.2. Destituição e Renúncia da Gestora. A Gestora, mediante notificação por escrito à Administradora do Fundo poderá renunciar à gestão do Fundo, desde que a Administradora seja notificada com antecedência prévia de 60 (sessenta) dias. Nesta hipótese a Administradora deverá convocar, no Dia Útil imediatamente subsequente ao do recebimento da notificação, Assembleia Geral para decidir sobre a substituição da Gestora. A Assembleia Geral de Cotistas poderá, a qualquer momento, desde que com antecedência de 60 (sessenta) dias, destituir ou substituir imediatamente a Gestora do Fundo. Caso, quando da renúncia ou destituição da Xxxxxxx, a Assembleia Geral não indique um gestor substituto, a Administradora assumirá a gestão do Fundo, até que um gestor substituto seja indicado pela Assembleia Geral. Será necessária auditoria de transferência em caso de substituição do Gestor sendo os custos arcados pelo Fundo.

10.3. Permanência no exercício das funções em caso de renúncia da Administradora. No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da data de realização da Assembleia Geral, sob pena de, transcorrido tal prazo, a Administradora solicitar à CVM a indicação de administrador temporário.

10.4. Responsabilidade em caso de Substituição da Administradora. Nas hipóteses de substituição da Administradora e/ou da Gestora e de liquidação antecipada do Fundo aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora e da Gestora.

10.5. Substituição dos Demais Prestadores de Serviço. Aplica-se o disposto neste Capítulo, no que couber, ao Custodiante sobre substituição e renúncia da prestação de serviços ao Fundo.

CAPÍTULO 11. COTAS, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO

11.1. Classes e Séries de Cotas. O Fundo possuirá 3 (três) classes de cotas: (a) classe de cotas seniores (“Cotas Seniores”); (b) classes de cotas subordinadas mezanino (“Cotas Mezanino”) e (c) classe de cotas subordinadas junior (“Cotas Subordinadas Junior”) e quando em conjunto com as Cotas Mezanino (“Cotas Subordinadas”).

11.1.1. O Fundo buscará atingir, para as Cotas Seniores e Cotas Mezanino, o Benchmark Sênior e Mezanino, estabelecido no Suplemento referente a cada série de Cotas Seniores e Cotas Mezanino.

11.1.2. O Benchmark Sênior e Xxxxxxxx não representam e nem devem ser considerados uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas Seniores ou os Cotistas Mezanino por parte do Fundo, da Administradora, do Custodiante, do Agente de Cobrança, dos endossantes e/ou dos cedentes.

11.1.3. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido do Fundo, os Cotistas Seniores e Cotistas Mezanino não farão jus a uma rentabilidade superior ao Benchmark Sênior e ao Mezanino, o qual representará o limite máximo de remuneração possível para as Cotas Seniores e Cotas Mezanino.

11.1.4. As Cotas Subordinadas não terão parâmetro de remuneração definido, cabendo aos Cotistas Subordinados a rentabilidade que exceder o Benchmark Sênior e Mezanino.

11.1.5. As condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Mezanino estão descritas no Suplemento referente a cada emissão/série de Cotas Seniores e Cotas Mezanino.

11.1.6. O Suplemento de cada emissão/série estabelecerá um montante mínimo de Cotas Seniores e Cotas Mezanino a ser subscrito pelos investidores no âmbito de cada oferta, de acordo com o ato que deliberar cada emissão de Cotas, sendo que, caso o montante mínimo não seja alcançado no âmbito da respectiva oferta, a Administradora deverá observar a regulamentação em vigor.

11.1.7. Exceto no que diz respeito às Datas de Amortização, Datas de Resgate e ao Benchmark Sênior e Mezanino no caso das Cotas Seniores e Mezanino, as novas Cotas que venham a ser emitidas terão as mesmas características, direitos e obrigações das Cotas já emitidas.

11.1.8. O preço de emissão e o preço de subscrição das Cotas Seniores e Cotas Mezanino que venham a ser emitidas pelo Fundo constarão do respectivo Suplemento.

11.1.9. Os Cotistas Seniores e Xxxxxxxx não terão o direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas.

11.2. Características das Cotas Seniores. Cada Cota Sênior possui como característica e confere a seu titular as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) prioridade em relação às Cotas Subordinadas e às Cotas Mezanino na hipótese de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento; e

(b) o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Cota Sênior legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

11.2.1. As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, sendo que cada série terá as mesmas características e conferirá a seus titulares iguais direitos e obrigações nos termos deste Regulamento e do Suplemento referente a cada emissão/série de Cotas Seniores.

11.3. Características das Cotas Mezanino. Cada Cota Mezanino possui como característica e confere a seu titular as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) subordina-se às Cotas Seniores, nessa ordem de prioridade, para efeito de amortização e resgate, observados os termos deste Regulamento; e

(b) o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Cota Mezanino legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

11.4. Características das Cotas Subordinadas. Cada Cota Subordinada Junior possui como característica e confere a seu titular as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) subordina-se às Cotas Seniores e às Cotas Mezanino, nessa ordem de prioridade, para efeito de amortização e resgate, observados os termos deste Regulamento;

(b) o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Cota Subordinada Junior legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto; e

(c) o direito de indicar 02 (dois) membros e 1 (um) suplente para votar em Comitê de Investimentos.

11.5. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são nominativas, escriturais e mantidas em contas em nome do seu titular, observando-se que a qualidade de Cotista, caracteriza-se pela abertura de conta de depósito em nome do respectivo Cotista, bem como pela sua indispensável adesão aos termos deste Regulamento.

11.6. Cálculo do Número de Cotas para cada Investidor. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue quaisquer taxas ou despesas.

11.6.1. Novas Emissões de Cotas. As emissões de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas e Xxxxx Xxxxxxxx deverão ser deliberadas pela Assembleia Geral de Cotistas (exceto no caso de uma Emissão Autorizada, que será aprovada pela Administradora).

11.6.2. Emissão Autorizada. Na medida em que a Gestora identifique a necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo para a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, a Administradora poderá aprovar novas emissões de Cotas Subordinadas Junior, em adição à primeira emissão do Fundo, até o montante total adicional de R$100.000,00 (cem milhões de reais), bem como seus respectivos termos e condições, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração do Regulamento (“Emissão Autorizada”). A Administradora poderá, por ato próprio, deliberar a emissão adicional de Cotas Subordinadas, até o montante de Cotas Subordinadas Junior correspondente ao valor total de Emissão Autorizada, dando conhecimento de cada respectiva emissão adicional aos Cotistas nos termos previstos nesse Regulamento.

11.6.3. Valor da Cota para Novas Emissões. Na emissão de novas Cotas será utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente de titularidade do Fundo, caso a respectiva série e/ou classe de Cotas já tenha sido emitida.

11.6.4. Forma de Integralização e Resgate das Cotas. A integralização e o resgate de Cotas do Fundo podem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, B3 ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

11.6.5. Subscrição das Cotas. No ato de subscrição de Cotas, o subscritor

(i) conforme aplicável, assinará o boletim de subscrição (que também será assinado pela Administradora em nome do Fundo); (ii) integralizará as Cotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento e no respectivo boletim de subscrição, caso aplicável; e (iii) assinará o Termo de Adesão.

11.7. Cobrança de Taxas quando do Resgate das Cotas. O resgate de Cotas será efetuado sem a cobrança de qualquer taxa e/ou despesa não prevista neste Regulamento.

11.8. Resgate das Cotas. As Cotas Seniores do Fundo somente poderão ser resgatadas na respectiva Data de Resgate, ou em casos de liquidação antecipada, nos termos dos

Suplementos e deste Regulamento, conforme aplicável. As Cotas Subordinadas Junior e Cotas Mezanino apenas serão resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores do Fundo.

11.9. Ordem de Prioridade na Amortização das Cotas. Em cada Data de Amortização, a amortização das Cotas e a distribuição dos rendimentos do Fundo deverão observar a seguinte ordem de prioridade:

(i) primeiro, na medida necessária para o pagamento das taxas e despesas incorridas pelo Fundo, os valores recebidos na conta de titularidade do Fundo serão retidos e pagos aos respectivos beneficiários na(s) respectiva(s) data(s) de vencimento;

(ii) segundo, na medida necessária para a manutenção da Reserva de Caixa, os valores recebidos na conta de titularidade do Fundo ficarão retidos na mesma, em valor equivalente à Reserva de Caixa;

(iii) terceiro, todos os valores remanescentes na conta de titularidade do Fundo serão distribuídos aos Cotistas Seniores na extensão necessária para cumprimento dos pagamentos constantes do cronograma de amortização disposto no respectivo Suplemento das Cotas Seniores, até o Benchmark Sênior; e

(iv) quarto, todos os valores remanescentes na conta de titularidade do Fundo serão pagos aos Cotistas Subordinados, conforme o caso.

11.10. Amortização Adicional das Cotas Subordinadas Juniores na Hipótese de Excesso de Subordinação nas Datas de Amortização. Os Cotistas Subordinados Juniores poderão, mediante notificação prévia, até as 14h00 (catorze) horas da respectiva Data de Amortização, solicitar à Administradora a amortização adicional de suas Cotas Subordinadas na respectiva Data de Amortização, caso haja excesso em relação a Razão de Garantia. Caso haja solicitação pelos Cotistas Subordinados Juniores, o montante excedente de Cotas Subordinadas Juniores em relação a Razão de Garantia ou parte do montante excedente em relação a Razão de Garantia, conforme solicitado pelos Cotistas Subordinados Juniores, será amortizado de maneira uniforme entre todos os Cotistas Subordinados na Data de Amortização.

11.11. Distribuições aos Cotistas. A distribuição de principal e quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante amortização ou resgate de Cotas, observado o disposto neste Capítulo.

11.12. Pagamento das Amortizações e Resgates aos Cotistas. Os pagamentos de amortizações ou de resgate das Cotas serão efetuados, em moeda corrente nacional, pelo

valor da Cota no fechamento do dia do efetivo pagamento, calculado nos termos deste Regulamento, mediante depósito em conta corrente de titularidade dos Cotistas realizado por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, ou por meio da B3.

11.13. Resgate em Direitos Creditórios Transferidos e/ou em Ativos Financeiros. No âmbito do processo de liquidação do Fundo, os Cotistas poderão receber Direitos Creditórios Transferidos e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira como pagamento pelo resgate de suas Cotas.

11.14. Amortizações e Resgates em Dias que não sejam Dias Úteis. Na hipótese de qualquer Data de Amortização coincidir com dia que não seja um Dia Útil, a amortização deverá ocorrer no primeiro Dia Útil subsequente a tal data, sendo que não haverá qualquer acréscimo aos valores a serem pagos aos Cotistas a título de amortização devido a tal mudança.

11.15. Integralização das Cotas e Razão de Garantia. A totalidade das Cotas Subordinadas será subscrita e integralizada exclusivamente por grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível, valendo o comprovante de depósito como recibo de quitação, equivalente, no mínimo, à Razão de Garantia (conforme definida na Cláusula 12.24, abaixo). A verificação da Razão de Garantia deverá ser desempenhada pela Administradora.

11.16. Cotização das Cotas. Na integralização de Cotas Seniores, de Cotas Mezanino e de Cotas Subordinadas Juniores do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia anterior a efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Juniores do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização e/ou resgate (“Cota de Fechamento”).

11.17. Cumprimento da Razão de Garantia e do Índice de Subordinação. Os Cotistas Subordinados deverão subscrever e integralizar Cotas Subordinadas Juniores em um montante necessário para atingir a Razão de Garantia. Se os Cotistas Subordinados Juniores não subscreverem e integralizarem o valor necessário para cumprir a Razão de Garantia, tal evento deverá ser considerado um Evento de Avaliação.

11.18. Patrimônio Líquido. O patrimônio líquido do Fundo corresponde à soma algébrica do caixa disponível com o valor dos Direitos Creditórios Transferidos e Ativos Financeiros

integrantes da carteira e os valores a receber, menos as exigibilidades referentes às despesas do Fundo e provisões (“Patrimônio Líquido”).

11.19. Número de Investidores. A totalidade das Cotas emitidas será subscrita somente por Investidores Profissionais, observado o disposto na Instrução CVM 476/09.

11.20. Negociação das Cotas Seniores. As Cotas Seniores poderão ser registradas (i) para distribuição primária por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos; e (ii) caso obtido relatório de classificação de risco e alterado o presente Regulamento de maneira a possibilitar a negociação das Cotas Seniores no mercado secundário, para negociação secundária por meio do SF, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Cotas Seniores custodiadas eletronicamente na B3, condicionada ao cumprimento pelo Fundo das exigências conforme definidos no artigo 17 da Instrução CVM 476/09 e demais disposições aplicáveis da Instrução CVM 356/01. Adicionalmente, as Cotas Seniores estarão sujeitas às restrições de negociação previstas nos artigos 13 a 15 da Instrução CVM 476/09. Uma vez efetuado o registro para negociação no mercado secundário e observados as restrições e requisitos dispostos na Instrução 476/09 e na Instrução CVM 356/01, os Cotistas Seniores poderão negociar suas Cotas Seniores livremente e serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos incorridos na negociação e transferência de suas Cotas.

11.20.1. Na hipótese de eventual transferência ou negociação das Cotas Seniores e Xxxxx Xxxxxxxx no mercado secundário, será obrigatória a apresentação do relatório de classificação de risco a ser elaborado pela Agência Classificadora de Risco devidamente registrada perante a CVM, nos termos deste Regulamento e do artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM 356/01.

11.20.2. Caso a colocação das Cotas Seniores e Cotas Mezanino seja realizada com esforços restritos de colocação, na forma da Instrução CVM 476/09, adicionalmente ao disposto nos Artigos 11.20 e 11.20.1 acima, caso obtida a classificação de risco das Cotas Seniores, as Cotas Seniores somente poderão ser negociadas entre Investidores Profissionais no mercado de balcão organizado ou no mercado de bolsa, depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva data de subscrição ou aquisição.

11.21. Negociação das Cotas Subordinadas Juniores. As Cotas Subordinadas Juniores não serão objeto de negociação, alienação ou transferência para terceiros, salvo (i) mediante prévia aprovação da Assembleia Geral; ou (ii) caso a negociação seja realizada entre pessoas de grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, desde que observados os demais requisitos dispostos na Instrução CVM 356/01.

11.22. Classificação de Risco das Cotas. As Cotas Seniores e Cotas Mezanino do Fundo não serão avaliadas por Agência Classificadora de Risco, tendo em vista que, na forma da dispensa disposta no artigo 23-A da Instrução CVM 356/01: (i) as cotas, emitidas pelo Fundo são destinadas a Cotistas vinculados por interesse único e indissociável; (ii) o subscreverá termo de adesão declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das cotas subscritas; e (iii) é vedada a negociação no mercado secundário das cotas na forma deste Regulamento, sendo que na hipótese de posterior modificação deste Regulamento, visando permitir a transferência ou negociação das cotas no mercado secundário, será obrigado o prévio registro na CVM, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco dispensado.

11.23. Razão de Garantia e Índice de Subordinação. O Fundo terá como Razão de Garantia o percentual mínimo de 125% (cento e vinte cinco por cento) . Isso significa que, no mínimo, 20% (vinte porcento) do Patrimônio Líquido do Fundo deve ser representado por Cotas Subordinadas Juniores em circulação (o “Índice de Subordinação”). O Fundo terá como Razão de Garantia Mezanino o percentual mínimo de 133,33% (cento e trinta e três vírgula trinta três por cento). Isso significa que, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio representado por Cotas Subordinadas Juniores em circulação deve ser representado por Cotas Subordinadas Juniores (o “Índice de Subordinação Junior”).

11.24. Caso a Razão de Garantia, disposta no Artigo 11.233 acima não seja observado por

15 (quinze) dias consecutivos, a Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas, mediante o envio de correspondência ou por meio eletrônico, em ambos os casos com aviso de recebimento, tomando, em seguida, as demais medidas dispostas no CAPÍTULO 13 deste Regulamento.

CAPÍTULO 12. VALORIZAÇÃO DAS COTAS E DOS ATIVOS DO FUNDO E ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS

12.1. Ordem de Alocação de Recursos do Fundo. As Cotas do Fundo, independentemente da classe, serão calculadas todo Dia Útil conforme alocação de recursos da sua carteira abaixo descrita. A primeira atribuição de resultados ocorrerá no Dia Útil seguinte à data de subscrição inicial da respectiva classe e/ou série de Cotas, e a última na respectiva data de resgate. Na alocação de recursos da carteira do Fundo, será adotado o seguinte procedimento:

(a) pagamento das despesas e encargos do Fundo devidos, nos termos deste Regulamento e a legislação aplicável;

(b) recomposição da Reserva de Caixa;

(c) incorporação às Cotas Seniores, limitado ao Benchmark Sênior; e

(d) incorporação às Cotas Subordinadas Juniores e Cotas Mezanino de qualquer resultado remanescente.

12.1.1. Cálculo do Valor das Cotas Seniores. O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Seniores, desde que o patrimônio do Fundo o permita, buscará atingir rentabilidade alvo determinada no respectivo Suplemento das Cotas Seniores de cada série de Cotas Seniores (“Benchmark Sênior”) e será equivalente ao menor valor entre os descritos abaixo:

a) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva série; ou

b) (1) na hipótese de existir apenas uma série em circulação, o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma série em circulação, o valor unitário das Cotas Seniores de cada série deverá ser obtido pela (i) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das Séries, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (ii) multiplicação da proporção definida para cada uma das séries, nos termos do subitem (i) acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido; e (iii) divisão do resultado da multiplicação referida no subitem (ii) acima pelo número total de Cotas Seniores da respectiva série.

12.1.1.1. Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no Artigo 12.1.1, alínea

(b) acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no Artigo 12.1.1, alínea

(a) acima se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da primeira data de subscrição, pelos Benchmark Sêniores estabelecidos nos respectivos Suplementos, descontando-se eventuais amortizações.

12.1.1.2. Na data em que, nos termos do Artigo 12.1.1, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada no Artigo 12.1.1, alínea (a), o valor das Cotas Seniores de cada série será equivalente ao obtido pela aplicação do Benchmark Sênior estabelecido no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações, desde a respectiva data de primeira subscrição.

12.1.2. O valor unitário das Cotas Seniores será o estabelecido no respectivo Suplemento das Cotas Seniores.

12.1.3. Cálculo do Valor das Cotas Mezanino. O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Mezanino, desde que o patrimônio do Fundo o permita, buscará atingir rentabilidade alvo determinada no respectivo Suplemento das Cotas Mezanino de cada série de Cotas Mezanino (“Benchmark Mezanino”) e será equivalente ao menor valor entre os descritos abaixo:

c) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva classe; ou

d) (1) na hipótese de existir apenas uma série em circulação, o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Mezanino em circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma série em circulação, o valor unitário das Cotas Mezanino de cada série deverá ser obtido pela (i) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das Classes, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (ii) multiplicação da proporção definida para cada uma das classes, nos termos do subitem (i) acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido; e (iii) divisão do resultado da multiplicação referida no subitem (ii) acima pelo número total de Cotas Mezanino da respectiva classe.

12.1.3.1. Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no Artigo 13.1.1, alínea

(b) acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no Artigo 13.1.1, alínea

(a) acima se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Mezanino em circulação, calculado, a partir da primeira data de subscrição, pelos Benchmark Mezanino estabelecidos nos respectivos Suplementos, descontando-se eventuais amortizações.

12.1.3.2. Na data em que, nos termos do Artigo 13.1.5, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Mezanino.

12.1.3.3. indicada no Artigo 13.1.1, alínea (a), o valor das Cotas Mezanino de cada série será equivalente ao obtido pela aplicação do Benchmark Mezanino estabelecido no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações, desde a respectiva data de primeira subscrição.

12.1.4. O valor unitário das Cotas Mezanino será o estabelecido no respectivo Suplemento das Cotas Mezanino.

12.1.5. Cálculo do Valor das Cotas Subordinadas Juniores. O valor unitário das Cotas Subordinadas Juniores será o resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo, após a subtração do valor de todas as Cotas Seniores, pelo número total de Cotas Subordinadas e de Cotas Mezanino em circulação.

12.1.6. Reserva de Caixa. O Fundo deverá estabelecer uma Reserva de Caixa, cujo valor mínimo será equivalente a, no mínimo, 3 (três) meses de despesas ordinárias do Fundo. A Reserva de Caixa será constituída quando da integralização das Cotas do Fundo, e será custeada pelos recursos recebidos pelo Fundo. Os recursos mantidos na Reserva de Caixa serão investidos em Ativos Financeiros. O Fundo deterá todos os direitos em relação aos Ativos Financeiros e a todos os valores em dinheiro mantidos na Reserva de Caixa, sendo que os rendimentos dos Ativos Financeiros reverterão em benefício dos Cotistas.

12.1.7. Subordinação das Cotas. Sem prejuízo do disposto no Suplemento referente a cada emissão de Cotas, (i) as Cotas Seniores referentes a cada emissão/série de Cotas Seniores somente serão resgatadas após o pagamento integral das parcelas de amortização das Cotas Seniores emitidas e em circulação referentes à respectiva emissão/série; (ii) as Cotas Mezanino referentes a cada emissão/classe de Cotas Mezanino somente serão resgatadas após o pagamento integral das parcelas de amortização das Cotas Mezanino emitidas e em circulação referentes à respectiva emissão/classe; e (iii) as Cotas Subordinadas Juniores somente serão resgatadas após o pagamento integral das parcelas de amortização das Cotas Seniores e Cotas Mezanino emitidas e em circulação referentes.

12.1.8. Abrangência das Amortizações. Quaisquer pagamentos aos Cotistas a título de amortização de Cotas Seniores e Cotas Mezanino deverão abranger o principal e o rendimento das Cotas, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Cotas Seniores e Mezanino da respectiva emissão/série, em benefício de todos os Cotistas titulares das Cotas Seniores e Cotas Mezanino objeto de amortização.

12.2. Cálculo do Valor dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios Transferidos vincendos terão seu valor apurado todo Dia Útil, observado o disposto na legislação vigente, assim como as provisões e as perdas com tais Direitos Creditórios Transferidos vincendos integrantes da carteira do Fundo serão efetuadas ou reconhecidas nos termos da legislação e regulamentação vigentes e de acordo com o manual de precificação da Administradora.

12.3. Cálculo do Valor dos Ativos Financeiros. A valorização dos demais Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo será efetuada com base nas regras descritas no manual do Custodiante (disponível no xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/), bem como nas regras aplicáveis do BACEN e da CVM.

12.4. Provisão para Devedores Duvidosos (PDD). Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira terão seu valor calculado, de acordo com o

disposto na Instrução CVM nº 489/11 e o manual de precificação adotado pela Administradora.

CAPÍTULO 13. EVENTOS DE AVALIAÇÃO

13.1. Eventos de Avaliação. São eventos de avaliação (“Eventos de Avaliação”):

(i) renúncia da Administradora ou da Gestora à administração ou gestão do Fundo, respectivamente, nos termos deste Regulamento;

(ii) inobservância pela Administradora de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, verificada pelos Cotistas e/ou Custodiante, desde que, notificada pelo Custodiante ou por Cotistas que representem mais de 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo para sanar ou justificar o descumprimento, a Administradora não o fizer no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento da referida notificação;

(iii) inobservância pelo Custodiante dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento e no respectivo contrato de custódia, desde que, se notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, o Custodiante não o fizer no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento da referida notificação;

(iv) inobservância pela Gestora dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento e no respectivo contrato de gestão, desde que, se notificada pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, a Gestora não o fizer no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento da referida notificação;

(v) ocorrência de graves alterações nas condições econômicas e financeiras no País ou o início de vigência ou alteração de normas legais e/ou regulamentares, em especial as de natureza fiscal e relativas ao funcionamento do mercado financeiro, que possam onerar excessivamente, dificultar ou prejudicar o curso normal das aquisições de Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo e o cumprimento de suas obrigações perante os Cotistas nos termos deste Regulamento e dos Suplementos;

(vi) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade e/ou com as Condições de endosso, salvo em razão de erros operacionais que não afetem adversamente o Fundo e que sejam remediados no período de 2 (dois) Dias Úteis, a contar de sua identificação;

(vii) decretação de evento de intervenção, administração especial, liquidação pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou regime de insolvência e/ou qualquer

procedimento similar, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, de qualquer endossante cujos Direitos Creditórios representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo;

(viii) desenquadramento da Razão de Garantia por um período de 15 (quinze) dias consecutivos;

(ix) caso haja qualquer questionamento judicial e/ou realizado por autoridade governamental a respeito da existência, validade, regularidade e/ou formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis transferidos ao Fundo, que afete adversamente o Fundo, de maneira a prejudicar a sua continuidade;

(x) impossibilidade de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis devido à ordem judicial e/ou de autoridade governamental, que perdure por 20 (vinte) Dias Úteis consecutivos;

(xi) caso, em determinado trimestre, seja verificado que a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo seja 50% (cinquenta por cento) inferior em comparação com o último trimestre;

(xii) na hipótese de serem realizados pagamentos de amortização ou resgate de Cotas Subordinadas em desacordo com o disposto neste Regulamento, desde que não sanados em até 5 (cinco) Dias Úteis, a contar de sua identificação pela Administradora, Gestora, Custodiante e/ou Cotista do Fundo;

(xiii) ausência de repasse à Conta Autorizada do Fundo dos pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Transferidos do Fundo, que perdure por um período superior a 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data na qual o repasse deveria ter sido realizado;

(xiv) rebaixamento da classificação de risco da Série Sênior ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino em mais de 3 (três) degraus, conforme tabela da Agência Classificadora de Risco.

13.1.1. Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação será convocada Assembleia Geral, nos termos do CAPÍTULO 16, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral nos termos do CAPÍTULO 16 abaixo.

13.1.2. Fica ainda estabelecido que, na hipótese da ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação descritos acima, a Administradora convocará em até 5 (cinco) Dias Úteis contado do Evento de Avaliação, Assembleia Geral, a qual deverá deliberar acerca do assunto.

13.1.3. Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, o Fundo continuará a adquirir Direitos Creditórios Elegíveis, exceto nas seguintes hipóteses, nas quais o Fundo deverá parar de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis até que a Assembleia Geral delibere a respeito do respectivo Evento de Avaliação: (a) houver deliberação da Assembleia Geral de Cotistas neste sentido; ou (b) na ocorrência dos Eventos de Avaliação indicados nos itens (iii), (v), (vii), (viii), (ix), (x), e (xii), do Artigo 13.1 acima.

CAPÍTULO 14. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

14.1. Eventos de Liquidação. São eventos que ensejam a liquidação antecipada do Fundo,

a ser deliberada em Assembleia Geral (“Eventos de Liquidação”):

(i) excetuadas as hipóteses de caso fortuito ou força maior, conforme disposto no artigo 393 do Código Civil Brasileiro, o não pagamento, em até 5 (cinco) Dias Úteis das Datas de Amortização e/ou Datas de Resgate, do valor da amortização/resgate das Cotas Seniores devido na respectiva Data de Amortização e/ou Data de Resgate;

(ii) se for deliberado que um Evento de Avaliação constitui Evento de Liquidação;

(iii) na hipótese de inexistência de Direitos Creditórios na carteira do Fundo ou na hipótese de inexigibilidade em decorrência de ordem judicial e/ou de qualquer autoridade governamental, dos Direitos Creditórios Transferidos porventura existentes, por período superior a 60 (sessenta) dias;

(iv) não substituição da Administradora, nos termos do Regulamento;

(v) não substituição do Administrador, Gestor ou Custodiante, no caso de renúncia e/ou destituição do respectivo prestador de serviço, nos termos estipulados neste Regulamento e nos respectivos contratos de prestação de serviço.

14.1.1. Procedimentos a serem observados pela Administradora em caso de Evento de Liquidação. A Administradora deverá, caso ocorram quaisquer dos Eventos de Liquidação: (i) dar ciência de tal fato aos Cotistas; (ii) suspender, de imediato, a aquisição de novos Direitos Creditórios, se assim dispuser a Assembleia Geral; (iii) iniciar os procedimentos para a liquidação antecipada do Fundo, conforme disposições constantes deste Regulamento e da legislação vigente; (iv) até o pagamento integral das Cotas

Seniores, quer em dinheiro ou em Direitos Creditórios Elegíveis, não realizar amortizações e/ou o resgate das Cotas Subordinadas Juniores e das Cotas Mezanino; e (v) se verificada a insuficiência de recursos para o pagamento integral das Cotas Seniores, a Administradora poderá convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a possibilidade do resgate dessas Cotas em Direitos Creditórios Transferidos, nos termos e condições constantes da legislação em vigor.

14.1.2. Procedimentos para a Liquidação. Confirmada a liquidação antecipada do Fundo, o Fundo resgatará todas as Cotas compulsoriamente, ao mesmo tempo, observados os seguintes procedimentos:

(i) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para as contas do Fundo;

(ii) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos Creditórios de sua titularidade, serão imediatamente destinados à Conta Autorizada do Fundo; e

(iii) observada a ordem de alocação dos recursos definida no CAPÍTULO 12, a Administradora debitará a Conta Autorizada do Fundo e procederá ao resgate das Cotas em circulação na forma deste Regulamento.

14.2. Existência de Direitos Creditórios Transferidos Pendentes de Vencimento em caso de Liquidação Antecipada. Na hipótese de existência de Direitos Creditórios Transferidos pendentes de vencimento, a Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote os seguintes procedimentos:

(i) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios Transferidos e o respectivo pagamento pelo Devedor para que os valores sejam rateados entre os Cotistas; ou

(ii) entregar os Direitos Creditórios Transferidos aos Cotistas para o pagamento dos seus haveres, mediante instrumento de dação em pagamento.

14.3. Pagamento das Cotas em caso de Liquidação Antecipada. Caso o Fundo não detenha, na data de liquidação antecipada do Fundo, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate integral das Cotas em circulação ou caso existam Direitos Creditórios Transferidos pendentes de vencimento quando da liquidação antecipada (conforme Artigo 14.2 acima), as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega de Direitos Creditórios Transferidos (e os respectivos ativos outorgados

em garantia aos Direitos Creditórios) e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira em pagamento aos Cotistas.

14.3.1. Procedimentos para a Entrega de Direitos Creditórios em caso de Liquidação Antecipada do Fundo. Na hipótese do Artigo 14.3 acima, a Administradora convocará Assembleia Geral para deliberar acerca dos procedimentos de entrega de Direitos Creditórios Transferidos e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira como forma de pagamento aos Cotistas pelo resgate de suas Cotas, observado o disposto na regulamentação aplicável.

14.3.2. Prioridade de Recebimento das Cotas Seniores. As Cotas Seniores terão prioridade no pagamento de resgate sobre todas as Cotas Subordinadas e Cotas Mezanino, observado que as Cotas Subordinadas Juniores e Cotas Mezanino somente serão resgatadas após o pagamento integral das Cotas Seniores (exceto se de outra forma permitido por este Regulamento).

14.3.3. Dissidência. Caso, no âmbito dos procedimentos dispostos neste Capítulo, a Assembleia Geral decida pela não liquidação do Fundo na hipótese de um Evento de Avaliação e/ou um Evento de Liquidação, os Cotistas Seniores dissidentes poderão solicitar o resgate de suas Cotas Seniores à Administradora, na forma do artigo 24, XVI da Instrução CVM 356/01.

CAPÍTULO 15. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

15.1. Despesas e Encargos do Fundo. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração prevista no Artigo Erro! Fonte de referência não encontrada., da Taxa de Performance prevista no Artigo Erro! Fonte de referência não encontrada. , as seguintes despesas:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação e da sucumbência, caso o mesmo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(viii) taxa de custódia de ativos do Fundo;

(ix) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, conforme aplicável;

(x) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I, do Artigo 31, da Instrução CVM 356/01; e

(xi) despesas com o Agente de Cobrança contratado pelo Fundo.

15.1.1. As despesas não previstas neste Regulamento como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

CAPÍTULO 16. ASSEMBLEIA GERAL

16.1. Competência da Assembleia Geral de Cotistas. É da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:

(i) analisar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

(ii) alterar (a) as Datas de Amortização e/ou a Data de Resgate de uma série de Cotas Seniores, conforme dispostos no respectivo Suplemento; (b) os direitos e prerrogativas das Cotas Seniores e/ou a ordem de prioridade nas amortizações e resgates de Cotas, dispostos no CAPÍTULO 11 acima; (c) a ordem de alocação de recursos e a forma de cálculo das Cotas, dispostas no CAPÍTULO 12 acima; (d) os Eventos de Avaliação dispostos no CAPÍTULO 13 acima; (e) os Eventos de Liquidação dispostos no CAPÍTULO 14 acima; (f) os Critérios de Elegibilidade e/ou as Condições de Endosso; (g) os quóruns e itens de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas estabelecidos neste Capitulo; e/ou (h) a Razão de Garantia;

(iii) excetuadas as matérias dispostas no item (ii) acima, alterar as demais disposições do presente Regulamento;

(iv) deliberar acerca da substituição da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Agente de Cobrança e/ou da Agência Classificadora de Risco que realizar a classificação de risco periódica da série de Cotas Seniores então emitida pelo Fundo, caso aplicável;

(v) deliberar acerca da elevação da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance, inclusive na hipótese de seu restabelecimento caso tenha sido objeto de redução;

(vi) deliberar acerca da incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do Fundo;

(vii) aprovar emissões adicionais de Cotas Seniores quando dos 120 (cento e vinte) dias antecedentes à Data de Resgate da respectiva série de Cotas Seniores então emitida pelo Fundo;

(viii) ressalvada a matéria disposta no item (viii) acima, aprovar, a qualquer momento (exceto quando dos 120 (cento e vinte) dias antecedentes à Data de Resgate da respectiva série de Cotas Seniores então emitida pelo Fundo), emissões de Cotas Seniores adicionais;

(ix) excetuado no caso de Emissões Autorizadas, aprovar emissões de Cotas Subordinadas adicionais;

(x) resolver, na ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação, (a) se tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação e (b) a respeito da continuidade da aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo.

(xi) alteração do objeto e/ou das disposições referentes à resilição, rescisão ou término dos contratos com os prestadores de serviço do Fundo.

16.1.1. Possibilidade de Alteração do Regulamento independentemente de Assembleia Geral de Cotistas. O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deve ser providenciada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, a divulgação do fato aos Cotistas, por meio eletrônico ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

16.2. Possibilidade de Nomeação de Representantes dos Cotistas. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções

de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

16.2.1. Somente podem exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoas naturais ou jurídicas que atendam aos seguintes requisitos:

(i) ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e

(ii) não exercer cargo ou função na Agente de Cobrança, na Administradora, no Custodiante, na Gestora, em seus respectivos controladores, em sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, afiliadas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

16.2.2. Convocação da Assembleia Geral. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, nos termos da legislação em vigor.

16.2.3. Representantes Autorizados na Assembleia Geral. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

16.3. Deliberações que Afetem Determinada Classe de Cotas. As deliberações que, por qualquer modo, alterem os direitos de uma ou mais classe de Cotas, estão subordinadas também à aprovação prévia de titulares de mais da metade das Cotas da classe afetada.

16.4. Divulgação das Decisões da Assembleia Geral. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização, por meio eletrônico ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

16.5. Forma de Convocação da Assembleia Geral. A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita mediante anúncio publicado no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou ainda por meio eletrônico, dos quais constarão o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta os assuntos a serem tratados.

16.5.1. A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou

do envio de carta com aviso de recebimento a cada Cotista ou do envio da mensagem eletrônica, observado o disposto no presente Regulamento.

16.5.2. Não se realizando a Assembleia Geral, deverá ser publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento a cada Cotista ou enviada nova mensagem eletrônica, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

16.5.3. Para os fins do disposto no Artigo 16.5.2, fica estabelecido que a segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser providenciada juntamente com o anúncio ou carta ou mensagem eletrônica de primeira convocação.

16.5.4. Independentemente das formalidades previstas nos Artigos 16.5.1 e 16.5.2 acima, considerar-se-á regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

16.6. Direito de Voto dos Cotistas. As Cotas conferem aos seus titulares o direito de votar nas Assembleias Gerais com referência a toda e qualquer matéria objeto de deliberação, sendo que cada Cota legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

16.6.1. Instalação da Assembleia Geral de Cotistas. A Assembleia Geral será instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.

16.6.2. Quóruns das deliberações. As deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos presentes. A deliberação sobre as matérias indicadas nos incisos

(iv) a (vi) do Artigo 16.1 deste Regulamento dependerá, em primeira convocação, da aprovação da maioria das Cotas emitidas pelo Fundo e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

16.6.3. Conflito de Interesses. Caso seja Cotista, o Devedor não poderá votar em quaisquer matérias relacionadas à sua atuação como prestadora de serviço do Fundo.

CAPÍTULO 17. PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

17.1. Divulgação de Fatos Relevantes. Observadas as disposições da Instrução CVM 356/01, a Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no Fundo, se for o caso.

17.1.1. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes, além do disposto no §1º do artigo 46 da Instrução CVM 356/01, os seguintes:

(i) a alteração da classificação de risco das Cotas Seniores, conforme aplicável, e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira;

(ii) a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão da carteira, ou agente de cobrança de que trata o artigo 39 da Instrução CVM 356/01;

(iii) a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de direitos creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e

(iv) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.

17.2. Sistema de Envio de Documentos. A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis em tal página, observado o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 356/01.

17.3. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo, nos termos do artigo 48 da Instrução CVM 356/01.

17.4. A Administradora, por meio de seu diretor ou administrador indicado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando ou indicando, em relação ao trimestre a que se refere:

(i) que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com a Política de Investimento prevista neste Regulamento e com os limites de composição e de diversificação aplicáveis ao Fundo;

(ii) que as operações praticadas pelo Fundo foram realizadas a taxas de mercado;

(iii) as informações sobre (a) a natureza dos Direitos Creditórios a serem adquiridos e dos instrumentos jurídicos, contratos ou outros documentos representativos do crédito;

(b) a descrição dos processos de origem dos Direitos Creditórios e das políticas de concessão de crédito dos endossantes; e (c) descrição dos mecanismos e procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios, inclusive os Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos, coleta e pagamento/rateio destas despesas entre os Cotistas, caso assim seja determinado por este Regulamento, nos termos do Artigo 8º, parágrafo 3º, inciso V, alíneas (a) e (b) da Instrução CVM 356/01;

(iv) possíveis efeitos das alterações apontadas no item (iii) acima sobre a rentabilidade da carteira;

(v) em relação ao endossante que represente individualmente 10% (dez por cento) ou mais da carteira do Fundo no trimestre: (a) eventuais alterações nos critérios para a concessão de crédito adotados por tais endossantes, caso os critérios adotados já tenham sido descritos neste Regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais; e (b) critérios para a concessão de crédito adotados pelos endossantes, caso tais critérios não tenham sido descritos neste Regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais;

(vi) eventuais alterações nas garantias existentes para o conjunto de ativos;

(vii) forma como se operou a transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo, incluindo:

(a) descrição de contratos relevantes firmados com esse propósito, se houver; e (b) indicação do caráter definitivo, ou não, da transferência;

(viii) impacto no valor do Patrimônio Líquido e na rentabilidade da carteira dos eventos de pré-pagamento;

(ix) análise do impacto dos eventos de pré-pagamento descrito no item (viii) acima;

(x) condições de alienação, a qualquer título, inclusive por venda ou permuta, de Direitos Creditórios, incluindo: (a) momento da alienação (antes ou depois do vencimento); e (b) motivação da alienação;

(xi) impacto no valor do Patrimônio Líquido e na rentabilidade da carteira de uma possível descontinuidade nas operações de alienação de Direitos Creditórios realizadas: (a) pelos endossantes; (b) por instituições que, direta ou indiretamente, prestam serviços para o Fundo; ou (c) por pessoas ligadas às instituições dispostas nestes itens (a) e (b);

(xii) análise do impacto da descontinuidade das alienações descrito no item (xi) acima;

(xiii) quaisquer eventos previstos nos contratos firmados para estruturar a operação que acarretaram a amortização antecipada dos Direitos Creditórios Transferidos ao Fundo; e

(xiv) informações sobre fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos de pagamento previstos.

17.4.1. A divulgação das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por meio de publicação na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, ou por meio de correio eletrônico, exceto quando se tratar de ato ou fato relevante, que deverá ser observado o disposto no Artigo 17.1 deste Regulamento. Qualquer mudança, com relação a tal política deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

CAPÍTULO 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

18.1. Escrituração Contábil e Demonstrações Financeiras. O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM e estarão sujeitas ao disposto na legislação vigente.

18.2. As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:

(i) opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do aplicáveis;

(ii) demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e

(iii) notas explicativas contendo informações julgadas, pela Administradora e pelo Auditor Independente, como indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras.

18.3. Exercício Social. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando- se em 30 de março de cada ano.

18.4. As normas aplicáveis à elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, assim como o reconhecimento de receitas e apropriação de despesas do Fundo, serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas com a observância das regras e

procedimentos contábeis adotados no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação brasileira, os pronunciamentos técnicos, as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e aprovados pela CVM.

CAPÍTULO 19. DISPOSIÇÕES FINAIS

19.1. Registro do Regulamento. O presente Regulamento e suas alterações serão levados a registro no competente Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizado na sede da Administradora.

19.2. Foro. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

ANEXO I - A – MODELO DE SUPLEMENTO

SUPLEMENTO REFERENTE À [•]ª ([•]) SÉRIE DE COTAS SENIORES

CNPJ/ME nº [•]

A [•]ª ([•]) Série de Cotas Seniores do MACABBI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), emitida nos termos do Regulamento do Fundo, registrado em [•] de [•] de [•] no [•]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº [•] (“Regulamento”), terá as seguintes características:

a) Montante da [•]ª Série de Cotas Seniores: R$ [•] ([•]);

b) Quantidade de Cotas Seniores da [•]ª Série: [•] ([•]);

c) Montante Mínimo para Colocação: R$ [•] ([•]);

d) Valor Nominal Unitário/Preço de Emissão: R$ [•] ([•]);

e) Volume Mínimo de Colocação: [•] ([•]) de Cotas Seniores;

f) Preço de Subscrição: [•] na Data de Emissão (conforme definida abaixo). Caso as Cotas Seniores sejam subscritas e integralizadas após a data da primeira integralização de Cotas Seniores, tal valor será acrescido do respectivo Benchmark Sênior (conforme definido abaixo), proporcionalmente ao tempo decorrido desde a primeira integralização das Cotas Seniores;

g) Data de Emissão: [•] de [•] de [•];

h) Data de Resgate: [•] de [•] de [•];

i) Benchmark Sênior: [•];

j) [Forma de Cálculo: [•];]

k) [Classificação de Risco: [•];]

l) Datas de Amortização (cronograma de amortizações programadas): [•];

m) Regime de Distribuição: [●]; e

n) Público Alvo: [•].

Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

ANEXO I – B – MODELO DE SUPLEMENTO

SUPLEMENTO REFERENTE À [•]ª ([•]) SÉRIE DE COTAS MEZANINO E SUBORDINADAS

CNPJ/ME nº [•]

A [•]ª ([•]) Série de Cotas Mezanino e Subordinadas do MACABBI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), emitida nos termos do Regulamento do Fundo, registrado em [•] de [•] de [•] no [•]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº [•] (“Regulamento”), terá as seguintes características:

a) Montante da [•]ª Série de Cotas Mezanino e Subordinadas: R$ [•] ([•]);

b) Quantidade de Xxxxx Xxxxxxxx e Subordinadas da [•]ª Série: [•] ([•]);

c) Montante Mínimo para Colocação: R$ [•] ([•]);

d) Valor Nominal Unitário/Preço de Emissão: R$ [•] ([•]);

e) Volume Mínimo de Colocação: [•] ([•]) de Cotas Mezanino e Subordinadas;

f) Preço de Subscrição: [•] na Data de Emissão (conforme definida abaixo). Caso as Cotas Mezanino e Subordinadas sejam subscritas e integralizadas após a data da primeira integralização de Cotas Mezanino e Subordinadas, tal valor será acrescido do respectivo Benchmark Mezanino/Subordinada (conforme definido abaixo), proporcionalmente ao tempo decorrido desde a primeira integralização das Cotas Mezanino e Subordinadas;

g) Data de Emissão: [•] de [•] de [•];

h) Data de Resgate: [•] de [•] de [•];

i) [Forma de Cálculo: [•];]

j) [Classificação de Risco: [•];]

k) Datas de Amortização (cronograma de amortizações programadas): [•];

l) Regime de Distribuição: [●]; e

m) Público Alvo: [•].

Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

ANEXO II – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõe o Regulamento do Fundo, a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios Transferidos será realizada por amostragem nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM 356/01, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de empresa de auditoria independente.

Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Transferidos, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria independente que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de Direitos Creditórios Transferidos:

Procedimentos realizados:

A) Obtenção de base de dados analítica por Direito Creditório Transferido junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Transferidos.

B) Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos Direitos Creditórios Transferidos será obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra.

Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:

Tamanho da amostra:

O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:

n =     N * z² * p * (1 – p)      ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)

Onde:

n = tamanho da amostra

N = totalidade de Direitos Creditórios Transferidos z = Critical score = 1,96

p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%

Base de seleção e Critério de seleção:

C) A população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios Transferidos em aberto (vencidos e a vencer) e Direitos Creditórios Transferidos recomprados/substituídos no trimestre de referência.

D) A seleção dos Direitos Creditórios Transferidos será obtida da seguinte forma: (i) para os 5 (cinco) endossantes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) endossantes mais representativos que tiveram Direitos Creditórios Transferidos recomprados serão selecionados os 3 (três) Direitos Creditórios Transferidos de maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

Será utilizado o “software ACL” para a extração da amostra.

ANEXO III – METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DAS COTAS E DOS ATIVOS DO FUNDO

O Patrimônio Líquido equivale ao valor dos recursos em caixa acrescido do valor dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deduzidas as exigibilidades.

As Cotas terão seu valor calculado todo Dia Útil, nos termos descritos neste Regulamento.

Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira terão seu valor calculado, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 489/11 e o manual de precificação adotado pela Administradora.

Por não terem mercado de negociação oficial, os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo poderão ser contabilizados com base em seu custo de aquisição, com apropriação de rendimentos (correspondentes ao deságio sobre seu valor de face) feita em base exponencial, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento;

Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor e segundo os critérios de precificação da Administradora.

Conforme determina a Instrução CVM nº 489/11, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

Os Direitos Creditórios Cedidos que venham a ser inadimplidos pelos respectivos Devedores permanecerão registrados em conta de compensação pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos e enquanto não esgotados os procedimentos de cobrança.

É obrigatória a divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras anuais do Fundo, de informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e, caso aplicável, de

mercado dos ativos, segregados por tipo de ativo, bem como os parâmetros utilizados na determinação desses valores.

Observada a ordem de alocação de recursos, o descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios Elegíveis e demais ativos componentes da carteira do Fundo, será atribuído às Cotas Subordinadas, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas.

Uma vez excedido os valores referentes às Cotas Subordinadas e as Xxxxx Xxxxxxxx, a inadimplência dos Direitos Creditórios Elegíveis de titularidade do Fundo será atribuída às Cotas Seniores.

Por outro lado, na hipótese do Fundo atingir o Benchmark Sênior, toda a rentabilidade a ele excedente será atribuída somente às Cotas Subordinadas e as Cotas Mezanino, razão pela qual estas cotas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores.

ANEXO IV - PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS TRANSFERIDOS

Recebimento Ordinário dos Direitos Creditórios. A liquidação dos Direitos Creditórios será realizada por meio de crédito em conta ou outro mecanismo de transferência equivalente do respectivo valor para a Conta Autorizada do Fundo e/ou para uma das Contas Vinculadas, conforme o caso, na data do respectivo vencimento do Direito Creditório Transferido Caso recursos decorrentes do pagamento de Direitos Creditórios Transferidos sejam depositados em uma das Contas Vinculadas, os Bancos Depositários observarão os procedimentos dos Contratos de Depósito para liberação dos recursos à Conta Autorizada do Fundo e/ou à Conta Autorizada do Agente de Cobrança, conforme o caso.

Cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos. Na hipótese de não pagamento integral pelo Devedor dos Direitos Creditórios Transferidos, o Agente de Cobrança deverá observar o “Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança” para a cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos, conforme procedimentos descritos abaixo:

Aporte Adicional para Cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos. Todos os custos e despesas que venham a ser incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança extrajudicial ou judicial de Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos, além do valor total inicial aportado pelos Cotistas no Fundo no âmbito da integralização das Cotas da emissão e os recursos da Reserva de Caixa, serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, neste último caso por meio de novo aporte de recursos no Fundo (mediante a subscrição de novas Cotas) pelos Cotistas, proporcionalmente à participação dos Cotistas na composição do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme aprovado em Assembleia Geral nos termos do CAPÍTULO 17 acima, não estando a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Agente de Cobrança, os endossantes ou os cedentes, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança de tais Direitos Creditórios Transferidos. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Agente de Cobrança, os endossantes e os cedentes não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados aos procedimentos de cobrança.

Valores Aportados para Cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos. Todos os valores aportados pelos Cotistas no Fundo nos termos do Artigo

12.2.1 acima deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de

quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e da forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

Agente de Cobrança. O Fundo contratou a Agente de Cobrança para ser responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos, na forma do respectivo Contrato de Cobrança. O Agente de Cobrança somente poderá ser destituído do cargo de Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios Transferidos Inadimplidos por meio de Assembleia Geral de Cotistas, ou mediante a sua renúncia à função.

O Agente de Cobrança somente poderá renegociar ou acordar qualquer alteração aos termos e condições dos Direitos Creditórios Transferidos ao Fundo com os respectivos Devedores em consonância com o Contrato de Agente de Cobrança.

ANEXO V – CCB COM GARANTIA EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE CARTÕES PRIVATE LABEL DA FARMACONDE

a) Definição/Originação:

CCBs emitidas por empresas do Grupo Farmaconde em benefício de instituição financeira com garantia de cessão fiduciária de direitos creditórios provenientes de cartões de crédito private label. As CCBs serão endossadas para o fundo pela instituição financeira. Esses direitos creditórios são originados de compras mercantis nos estabelecimentos comerciais da Farmaconde de pessoas físicas e jurídicas que pagam com cartão de crédito private label em transações que são capturadas pelas referidas empresas de adquirência.

b) Fluxograma:

c) Sacados:

Os sacados do Fundo serão as empresas do grupo Farmaconde

d) Cedentes:

O cedente da operação do FIDC será Instituição Financeira.

e) Arrecadação e Cobrança:

Os recursos provenientes da garantia de recebimentos do cartão private label se dará em contas escrow de titularidade das empresas do grupo Farmaconde e serão utilizados para pagar os direitos creditórios vincendos das CCBs endossadas ao FIDC Maccabi. O excesso de recursos será transferido para as empresas operacionais do Grupo Farmaconde.

g) Conciliação e Baixa:

Após a transferência dos recursos das contas escrows de titularidade de empresas do grupo Farmaconde, , para a conta de conciliação do Fundo, os recursos permanecerão em conta de conciliação até a o upload de arquivo de baixa no sistema eletrônico do custodiante e somente após a validação do arquivo eletrônico poderão ser transferidos os recursos para a conta de movimentação do Fundo e os títulos baixados do estoque de títulos pelo custodiante.

h) Certificadora de Assinatura Digital:

A empresa certificadora realizará o processo de assinatura digital do Termo de endosso, este termo conterá as assinaturas do Emitente, Cedente, do Administrador e do Gestor do Fundo.

g) Agente de Cobrança:

A empresa CONLIFE ADMINISTRADORA DE CONVÊNIOS LTDA, com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.401.006/0001-76, será contratada como agente de cobrança.

XXXXX XX – DIREITOS CREDITÓRIOS DE PESSOAS FÍSICAS CUJO CEDENTE SEJA UMA ADMINISTRADORA DE CARTÃO

a) Definição/Originação:

Direitos Creditórios das operações da Administradora de Cartões, cujos pagadores são pessoas físicas. Esses direitos creditórios são originados por meio de compras mercantis em estabelecimentos comerciais credenciados pela Administradora de Cartões.

b) Fluxograma:

c) Sacados:

Os sacados do Fundo serão as pessoas físicas que utilizam os cartões de crédito da Administradora de Cartões.

d) Cedentes:

Os cedentes da operação serão Administradoras de Cartões de Crédito Bandeirado e Private Label, dentre elas a empresa CONLIFE ADMINISTRADORA DE CONVÊNIOS LTDA, CNPJ 23.401.006/0001-76.

e) Arrecadação e Cobrança:

A arrecadação de recursos provenientes dos recebimentos dos pagamentos dos direitos creditórios da Administradora de Cartões pelos sacados se dará em uma conta escrow única centralizadora de titularidade da Conlife, que somente poderá ser movimentada pelo custodiante do fundo. Os recursos devidos ao fundo serão transferidos para a conta de conciliação do fundo enquanto que quaisquer valores provenientes de direitos creditórios que não foram cedidos ao fundo poderão ser transferidos para a conta de livre movimentação de titularidade da Conlife.

f) Verificação de Lastro:

A verificação da existência dos direitos creditórios a serem cedidos ao fundo em operação de cessão de direitos creditórios será realizada por terceiro contratado pelo administrador para a verificação da autenticidade do lastro dos recebíveis em período anterior a cessão de direitos creditórios.

g) Conciliação e Baixa:

Após a transferência dos recursos da conta escrow centralizadora de titularidade da Farmaconde, mediante aprovação prévia do custodiante, para a conta de conciliação do Fundo, os recursos permanecerão em conta de conciliação até a o upload do arquivo de baixa no sistema eletrônico do custodiante e somente após a validação do arquivo eletrônico poderão ser transferidos os recursos para a conta de movimentação do Fundo e os títulos baixados do estoque de títulos pelo custodiante.

h) Certificadora de Assinatura Digital:

A empresa certificadora realizará o processo de assinatura digital do Termo de cessão, este termo conterá as assinaturas do Cedente, do Administrador e do Gestor do Fundo.

g) Agente de Cobrança:

A empresa CONLIFE ADMINISTRADORA DE CONVÊNIOS LTDA, com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.401.006/0001-76, será contratada como agente de cobrança.

XXXXX XXX – DIREITOS CREDITÓRIOS CONLIFE CONVÊNIOS

a) Definição/Originação:

Direitos Creditórios das operações com as empresas conveniadas junto a Conlife Convênios, cujos pagadores são as pessoas jurídicas conveniadas.

b) Fluxograma:

c) Sacados:

Os sacados do Fundo serão as pessoas jurídicas credenciadas na Conlife Convênios.

d) Cedentes:

O cedente da operação será a Conlife Convênios.

e) Arrecadação e Cobrança:

A arrecadação de recursos provenientes dos recebimentos dos pagamentos dos direitos creditórios da Conlife Convênios pelos sacados se dará em uma conta escrow única centralizadora de titularidade da Conlife Convênios, que somente poderá ser movimentada pelo custodiante do fundo. Os recursos devidos ao fundo serão transferidos para a conta de conciliação do fundo enquanto que quaisquer valores provenientes de direitos creditórios que não foram cedidos ao fundo poderão ser transferidos para a conta de livre movimentação de titularidade da Conlife Convênios.

f) Verificação de Lastro:

A verificação da existência dos direitos creditórios a serem cedidos ao fundo em operação de cessão de direitos creditórios será realizada por terceiro contratado pelo administrador para a verificação da autenticidade do lastro dos recebíveis em período anterior a cessão de direitos creditórios.

g) Conciliação e Baixa:

Após a transferência dos recursos da conta escrow centralizadora de titularidade da Conlife Convênios, mediante aprovação prévia do custodiante, para a conta de conciliação do Fundo, os recursos permanecerão em conta de conciliação até a o upload do arquivo de baixa no sistema eletrônico do custodiante e somente após a validação do arquivo eletrônico poderão ser transferidos os recursos para a conta de movimentação do Fundo e os títulos baixados do estoque de títulos pelo custodiante.

h) Certificadora de Assinatura Digital:

A empresa certificadora realizará o processo de assinatura digital do Termo de cessão, este termo conterá as assinaturas do Cedente, do Administrador e do Gestor do Fundo.

g) Agente de Cobrança:

A empresa CONLIFE ADMINISTRADORA DE CONVÊNIOS LTDA, com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000 e inscrito no CNPJ/ME sob o nº 23.401.006/0001-76, será contratada como agente de cobrança.

ANEXO VIII –CCBs de BANCARIZAÇÃO DE FATURAS DE CARTÕES PRIVATE LABEL DE ADMINISTRADORAS DE CARTÕES

a) Definição/Originação:

CCB eletrônica de compras parceladas, rotativo e parcelado de cartões bandeirados e private label das lojas do Grupo Farmaconde. Estes direitos creditórios são originados de compras mercantis nos estabelecimentos comerciais da Farmaconde de pessoas físicas e jurídicas que pagam com cartão de crédito private label.

PF ou

PF ou

PF ou

b) Fluxograma:

PF ou

PF ou

PF ou

Bancarização de Faturas de Cartões

Private Label que incidem Juros

Instituição Financeira

Conta Escrow Centralizadora ADM de CARTÕES

Transferência com

Conta aprovação

Corrente da Custódia Conta

Corrente

Livre Mov. FIDC

c) Sacados:

Os sacados do Fundo serão as Pessoas Físicas e Pessoas Jurídicas que realizaram compras parceladas, utilizaram o crédito rotativo ou parcelaram a fatura dos cartões de crédito private label em compras nos estabelecimentos comerciais do grupo Farmaconde.

d) Cedentes:

O cedente da operação do FIDC é a Instituição Financeira.

e) Arrecadação e Cobrança:

A arrecadação de recursos provenientes dos recebimentos dos pagamentos das CCBs pelos sacados se dará em uma conta escrow única centralizadora de titularidade da Administradora de Cartões que somente poderá ser movimentada pelo custodiante do fundo. Os recursos devidos ao fundo serão transferidos para a conta de conciliação do fundo enquanto que quaisquer valores provenientes de direitos creditórios que não foram cedidos ao fundo poderão ser transferidos para a conta de livre movimentação de titularidade da Administradora de Cartões.

f) Verificação de Lastro:

A verificação da existência dos direitos creditórios a serem cedidos ao fundo em operação de cessão de direitos creditórios será realizada por terceiro contratado pelo administrador para a verificação da autenticidade do lastro dos recebíveis em período anterior a cessão de direitos creditórios.

g) Conciliação e Baixa:

Após a transferência dos recursos da conta escrow centralizadora de titularidade da Administradora de Cartões, mediante aprovação prévia do custodiante, para a conta de conciliação do Fundo, os recursos permanecerão em conta de conciliação até a o upload do arquivo de baixa no sistema eletrônico do custodiante e somente após a validação do arquivo eletrônico poderão ser transferidos os recursos para a conta de movimentação do Fundo e os títulos baixados do estoque de títulos pelo custodiante.

h) Certificadora de Assinatura Digital:

A empresa certificadora realizará o processo de assinatura digital do Termo de Cessão, este termo conterá as assinaturas do Cedente, do Administrador e do Gestor do Fundo.

g) Agente de Cobrança:

A empresa CONLIFE ADMINISTRADORA DE CONVÊNIOS LTDA, com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000 e inscrito no CNPJ/ME sob o nº 23.401.006/0001-76, será contratada como agente de cobrança..

XXXXX XX –CRÉDITO CONSIGNADO PRIVADO

a) Definição/Originação:

CCB eletrônica criada a partir de crédito consignado privado tomado por funcionários de empresas conveniadas e parceiras que desejem emprestar recursos a seus funcionários com desconto em folha de pagamento.

b) Fluxograma:

Bancarização de Crédito Privado

PF

Instituição Financeira

PF

PF

PF

PF

PF

Consignado

Transferência com aprovação

da Custódia

Conta Escrow Centralizadora Agente Cobrador

Conta Corrente Livre Mov. Farmaconde

Conta Corrente FIDC

c) Sacados:

Os sacados do Fundo serão as Pessoas Físicas funcionários de parceiras conveniadas, que tomaram crédito consignado com desconto em folha de pagamento.

d) Cedentes:

O cedente da operação do FIDC é a Instituição Financeira.

e) Arrecadação e Cobrança:

A arrecadação de recursos provenientes dos recebimentos dos pagamentos das CCBs pelos sacados se dará em uma conta escrow única centralizadora de titularidade do Agente Cobrador que somente poderá ser movimentada pelo custodiante do fundo. Os recursos devidos ao fundo serão transferidos para a conta de conciliação do fundo enquanto que quaisquer valores provenientes de direitos creditórios que não foram cedidos ao fundo poderão ser transferidos para a conta de livre movimentação de titularidade do Agente Cobrador.

f) Verificação de Lastro:

A verificação da existência dos direitos creditórios a serem cedidos ao fundo em operação de cessão de direitos creditórios será realizada por terceiro contratado pelo administrador para a verificação da autenticidade do lastro dos recebíveis em período anterior a cessão de direitos creditórios.

g) Conciliação e Baixa:

Após a transferência dos recursos da conta escrow centralizadora de titularidade da Farmaconde, mediante aprovação prévia do custodiante, para a conta de conciliação do Fundo, os recursos permanecerão em conta de conciliação até a o upload do arquivo de baixa no sistema eletrônico do custodiante e somente após a validação do arquivo eletrônico poderão ser transferidos os recursos para a conta de movimentação do Fundo e os títulos baixados do estoque de títulos pelo custodiante.

h) Certificadora de Assinatura Digital:

A empresa certificadora realizará o processo de assinatura digital do Termo de Cessão, este termo conterá as assinaturas do Cedente, do Administrador e do Gestor do Fundo.

g) Agente de Cobrança:

A empresa CONLIFE ADMINISTRADORA DE CONVÊNIOS LTDA, com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000 e inscrito no CNPJ/ME sob o nº 23.401.006/0001-76, será contratada como agente de cobrança..

ANEXO X – DIREITOS CREDITÓRIOS DUPLICATAS MERCANTIS

e) Definição/Originação:

Duplicatas provenientes de vendas mercantis de pessoas jurídicas para outras pessoas jurídicas conveniadas ou vendas mercantis de pessoas jurídicas (fornecedores) para empresas do grupo Farmaconde e conveniadas da administradora de convênios.

f) Fluxograma:

PJ 4

Farmaconde e outras empresas conveniadas

PJ 6

PJ 5

PJ 3

PJ 2

PJ 1

Fornecedores Farmaconde ou outras empresas conveniadas

$ DC

Conta Corrente FIDC

g) Sacados:

Os sacados do Fundo serão Farmaconde e/ou Empresas Conveniadas que são devedores dos fornecedores cedentes.

h) Cedentes:

Os cedentes da operação do FIDC serão as pessoas jurídicas fornecedores da Farmaconde e de outras empresas conveniadas que desejam descontar suas notas fiscais de vendas mercantis.

e) Arrecadação e Cobrança:

A arrecadação de recursos provenientes dos recebimentos dos pagamentos das CCBs pelos sacados se dará diretamente na conta corrente de conciliação do Fundo.

f) Verificação de Lastro:

A verificação da existência dos direitos creditórios a serem cedidos ao fundo em operação de cessão de direitos creditórios será realizada imediatamente antes da operação de cessão de direitos creditórios pela custódia do fundo e trimestralmente pela auditoria de lastro.

g) Conciliação e Baixa:

Após a transferência dos recursos para a conta de conciliação de titularidade do Fundo os recursos serão transferidos para a conta de movimentação após o upload do arquivo de baixa no sistema eletrônico do custodiante e somente após a validação do arquivo eletrônico poderão ser transferidos os recursos para a conta de movimentação do Fundo e os títulos baixados do estoque de títulos pelo custodiante.

h) Certificadora de Assinatura Digital:

A empresa certificadora realizará o processo de assinatura digital do Termo de Cessão, este termo conterá as assinaturas do Cedente, do Administrador e do Gestor do Fundo.

g) Agente de Cobrança:

A empresa CONLIFE ADMINISTRADORA DE CONVÊNIOS LTDA, com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000 e inscrito no CNPJ/ME sob o nº 23.401.006/0001-76, será contratada como agente de cobrança.

XXXXX XX – DIREITOS CREDITÓRIOS DE CARTÕES BANDEIRADOS E PRIVATE LABEL

i) Definição/Originação:

Direitos creditórios originados pela Administradora de Convênios com redes varejistas parceiras, estes oriundos de compras mercantis com cartões de crédito bandeirados e private label.

j) Fluxograma:

Adquirentes e Subadquirentes Cartão Bandeirado e Private Label

Empresas de Varejo Parceiras

$

Conta corrente do Fundo

Conta de Livre Movimentaçã

Conta Escrow Centralizadora Administradora de convênios

Transferência com autorização da Custódia

k) Sacados:

Os sacados do Fundo serão as adquirentes e subadquirentes de cartões bandeirados e private label.

l) Cedentes:

Os cedentes da operação do FIDC serão as pessoas jurídicas varejistas parceiras da Administradora de Convênios.

e) Arrecadação e Cobrança:

A arrecadação dos recebíveis de cartões bandeirados e private label de redes varejistas parceiras serão recebidos em conta Escrow de titularidade do Fundo e/ou do Administrador de Convênios e somente serão transferidas após autorização do

custodiante para a conta de conciliação do Fundo. Os direitos creditórios que não tenham sido cedidos poderão ser transferidos para a conta corrente de livre movimentação da Conlife.

f) Verificação de Lastro:

A verificação da existência dos direitos creditórios a serem cedidos ao fundo em operação de cessão de direitos creditórios será realizada imediatamente antes da operação de cessão de direitos creditórios por terceiro contratado pelo Custodiante do Fundo.

g) Conciliação e Baixa:

Após a transferência dos recursos para a conta de conciliação de titularidade do Fundo os recursos serão transferidos para a conta de movimentação após o upload do arquivo de baixa no sistema eletrônico do custodiante e somente após a validação do arquivo eletrônico poderão ser transferidos os recursos para a conta de movimentação do Fundo e os títulos baixados do estoque de títulos pelo custodiante.

h) Certificadora de Assinatura Digital:

A empresa certificadora realizará o processo de assinatura digital do Termo de Cessão, este termo conterá as assinaturas do Cedente, do Administrador e do Gestor do Fundo.

g) Agente de Cobrança:

A empresa CONLIFE ADMINISTRADORA DE CONVÊNIOS LTDA, com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000 e inscrito no CNPJ/ME sob o nº 23.401.006/0001-76, será contratada como agente de cobrança.

ANEXO XII – DIREITOS CREDITÓRIOS DE UNIDADE DE RECEBÍVEIS “U.R.”

a. Definição/Originação:

Direitos Creditórios provenientes de estabelecimentos comerciais que disponibilizam agenda de recebíveis de arranjo de pagamentos na CERC, de modo a ser acessada por players diversos, dentre eles o fundo.

b) Fluxograma:

c) Sacados:

Os sacados do Fundo serão as adquirentes e subadquirentes que realizaram as compras a crédito e a débito com o estabelecimento comercial.

d) Cedentes:

Os cedentes da operação do FIDC serão os estabelecimentos comerciais cadastrados na CERC.

e) Arrecadação e Cobrança:

A arrecadação será realizada pelo adquirente e subadquirente por meio de TED diretamente em conta do fundo previamente cadastrada.

f) Verificação de Lastro:

O lastro estará disponível para envio ao custodiante após o registro do contrato na plataforma da CERC, de forma direta via API ou download pelo gestor.

g) Conciliação e Baixa:

Após a transferência dos recursos para a conta de conciliação de titularidade do Fundo os recursos serão transferidos para a conta de movimentação após o upload do arquivo de baixa no sistema eletrônico do custodiante e somente após a validação do arquivo eletrônico poderão ser transferidos os recursos para a conta de movimentação do Fundo e os títulos baixados do estoque de títulos pelo custodiante.

h) Certificadora de Assinatura Digital:

A empresa certificadora realizará o processo de assinatura digital do Termo de Cessão, este termo conterá as assinaturas do Cedente, do Administrador e do Gestor do Fundo.

i) Agente de Cobrança:

A empresa CONLIFE ADMINISTRADORA DE CONVÊNIOS LTDA, com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000 e inscrito no CNPJ/ME sob o nº 23.401.006/0001-76, será contratada como agente de cobrança.