ACORDO PRELIMINAR PARA LINHA DE EMPRÉSTIMO NÃO GARANTIDA DENOMINADA EM DÓLARES NORTE-AMERICANOS

Anexo 4.3.3.1 – Reestruturação sem Conversão I (tradução para o português)

ACORDO PRELIMINAR PARA LINHA DE EMPRÉSTIMO NÃO GARANTIDA DENOMINADA EM DÓLARES NORTE-AMERICANOS

Este Acordo Preliminar reflete os principais termos e condições comerciais incorporados em uma versão atualizada do plano de recuperação judicial do Grupo Oi (doravante denominado “Plano do RJ Alterado”), que foi originalmente protocolado na 7ª Vara Comercial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, Brasil, em 05 de setembro de 2016 (doravante denominado “Tribunal de Falência”), dentro do processo de recuperação judicial do Grupo Oi em trâmite no Tribunal de Falência sob o número 0203711- 65.2016.8.19.0001.

PARTES

Tomadora:	Oi S.A. – Em recuperação judicial (doravante denominada “Oi”) ou Telemar Norte Leste S.A. – Em recuperação judicial (“Telemar”)
Credores:	[Lista de bondholders que se tornarão credores sob a linha de empréstimo a ser inserida]
Agente Administrativo:	[A determinar] (em conjunto com os Credores, doravante denominados “Partes do Financiamento” e, individualmente, uma “Parte do Financiamento”)
Grupo:	A Tomadora e todas as suas Subsidiárias
Subsidiárias Restritas	Todas as subsidiárias diretas e indiretas das quais a Tomadora detém mais de 50% de participação ou mais de 50% do poder de voto.

LINHA DE EMPRÉSTIMO NÃO GARANTIDA A PRAZO

Linha de Crédito:

A linha de empréstimo a prazo tranche única

Valor:

Valor do principal de até US$ 500.000.000,00

Data de Vencimento Final:

A data que cair no [12º] aniversário da data do contrato de linha de crédito.

Propósito:

O refinanciamento de determinados valores em aberto devidos de acordo com os Títulos Existentes conforme a homologação judicial (doravante denominada “Homologação do Plano de Recuperação Judicial”) do plano de recuperação judicial da Tomadora (doravante denominado “Plano de Recuperação Judicial”) protocolado na 7ª Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx (doravante denominado “RJ”), em 27 de setembro de 2017, a ser aprovado na reunião geral dos credores e homologado pelo Tribunal do RJ.

Amortização:

O período de tolerância de 6 anos para a amortização do principal, seguido pela amortização proporcional de todas as tranches em

12 parcelas semestrais. A primeira parcela da amortização será devida no último dia útil do 78º mês após a ratificação do Plano do RJ Alterado pelo Tribunal de Falência e as parcelas restantes serão devidas conforme segue:

Do 1º ao 12º período 0% amortizado por semestral período semestral

Do 13º período semestral ao 18º período semestral	4% amortizado por período semestral
Do 19º período semestral ao 23º	12,66% amortizado por período semestral
24º período semestral	12,70% amortizado por período semestral

Pagamento Antecipado Voluntário:

O empréstimo poderá ser pago antecipadamente, no todo ou em parte, mediante notificação com 30 dias de antecedência. Qualquer pagamento antecipado deverá ser feito junto com os juros acumulados sobre o valor pago antecipadamente e sem prêmio ou penalidade, seja qual for.

Nenhum valor pago antecipadamente poderá ser sacado novamente, e todos os valores pagos antecipadamente deverão ser aplicados em face às amortizações programadas na ordem cronológica inversa.

PREÇOS

Taxa de Agente Administrativo:	Conforme previsto em uma carta de taxa de agenciamento.
Xxxxxx/Juros sobre os Empréstimos:	6%
Período de Juros dos Empréstimos:	6 meses ou qualquer outro período acordado entre a Tomadora e os Credores.
Pagamento de Juros sobre os Empréstimos:	Durante o período de tolerância de 6 anos, os juros deverão acumular anualmente e ser capitalizados de modo a fazer parte do principal em aberto no final de cada ano. Após o término do 78º mês após a ratificação do Plano do RJ Alterado pelo Tribunal de Falência, juros passarão a ser incididos sobre o novo valor do principal em aberto e deverão ser pagos semestralmente. Esses juros à vista deverão ser pagáveis no último dia de cada Período de Juros.

OUTROS TERMOS

Documentação:

A Linha de Crédito será disponibilizada em

conformidade com os termos de um contrato de linha de crédito (doravante denominado “Contrato”) com base no atual modelo recomendado do contrato de linha de crédito consorciada não garantida de única moeda do LMA.

Pagamento Antecipado e Cancelamento:

(a) Ilegalidade

Se, a qualquer momento, for ou passar a ser ilegal que qualquer Credor conceda ou obtenha financiamento para qualquer parte de um adiantamento, ou que qualquer Parte do Financiamento cumpra suas obrigações previstas no Contrato, a parte afetada deverá, imediatamente depois de tomar conhecimento sobre isto, por intermédio do Agente Administrativo, entregar uma notificação a este respeito à Tomadora, devendo o seu compromisso ser imediatamente cancelado, e a Xxxxxxxx deverá amortizar todos os Empréstimos do referido Credor na data de amortização seguinte.

Para que dúvidas sejam evitadas, o termo ilegal deverá incluir, dentre outras coisas, o não cumprimento de alguma norma ou regulamento imposto por uma autoridade governamental ou reguladora pertinente a respeito das exigências aplicáveis de “conheça seu cliente”, quando esse não cumprimento for relacionado à Tomadora ou a qualquer um de seus sucessores, cessionários ou beneficiários autorizados e for devido ao não fornecimento pela Tomadora da documentação ou de outra

evidência necessária para satisfazer as

exigências aplicáveis de “conheça seu cliente” imediatamente após uma solicitação do Agente Administrativo conforme a Cláusula [●] (Verificações de “Conheça seu Cliente”)

(b) Aumento de Custos, Reajuste da Base Fiscal e Indenização Fiscal

A Tomadora poderá (a seu critério) entregar ao Agente Administrativo uma notificação com não menos que 10 Dias Úteis de antecedência, cancelar um Empréstimo e pagar antecipadamente o Credor relevante que fizer uma reivindicação com base nessas disposições.

Dentro de 150 dias após o encerramento de cada exercício financeiro da Tomadora, com início no exercício financeiro findo em 31 de dezembro após a data do Contrato, a Tomadora terá que (i) calcular o Valor de Excedente de Caixa para o exercício financeiro em questão com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas da Tomadora para o exercício em questão, e (ii) usar o Valor de Excedente de Caixa para resgatar uma parte do Empréstimo e resgatar, recomprar ou amortizar, conforme aplicável, uma parte da Dívida de todos os outros credores da Tomadora (junto com os Empréstimos, doravante denominada “Dívida Reestruturada”) emitida em relação à homologação judicial do Plano de Recuperação Judicial da Tomadora, devendo esse resgate, recompra ou amortização ser feito proporcionalmente à Dívida Reestruturada com base no valor do principal em aberto de toda a Dívida Reestruturada em aberto no final do exercício financeiro aplicável para o qual o Valor de Excedente de Caixa tiver sido calculado (sendo cada resgate, recompra ou amortização em questão doravante denominado um “Excedente de Fluxo de Caixa”).

A Dívida Reestruturada sujeita a um Excedente de Fluxo de Xxxxx deverá ser resgatada, recomprada ou amortizada, conforme aplicável, a um preço em dinheiro igual a 100% do valor do principal dessa Dívida Reestruturada, mais os juros acumulados e não pagos, se houver, até a data desse resgate, recompra ou amortização, e os valores adicionais, caso haja.

“Venda de Ativos” significa qualquer venda, transmissão, arrendamento, transferência ou outra alienação (ou uma série de vendas, transmissões, arrendamentos, transferências ou alienações relacionadas) pela Tomadora ou por qualquer Subsidiária Restrita, incluindo qualquer alienação através de incorporação, cisão, consolidação ou transação similar (sendo cada uma delas, para os fins desta definição, doravante denominada uma “alienação”), de:

(i) quaisquer ações do Capital Social da Tomadora ou de Subsidiária Restrita (à exceção de ações qualificadas a conselheiros ou de ações que, conforme exigido pela lei aplicável, devam ser detidas por uma Pessoa que não a Tomadora ou uma Subsidiária Restrita);

(ii) todos ou substancialmente todos os ativos de qualquer divisão ou operação comercial da Tomadora ou de

qualquer Subsidiária Restrita; ou

(iii) quaisquer outros bens ou ativos da Tomadora ou de qualquer Subsidiária Restrita fora do curso normal dos negócios da Tomadora ou do membro do Grupo em questão.

Não obstante o acima exposto, os itens a seguir não deverão ser considerados Vendas de Ativos:

(iv) a alienação de qualquer um dos ativos listados no Apenso 2;

(v) uma alienação por um membro do Grupo para a Tomadora ou pela Tomadora para um membro do Grupo ou entre os membros do Grupo;

(vi) a venda de bens ou equipamentos que, conforme parecer razoável da Tomadora, tenham se desgastado ou se tornado obsoletos, não econômicos, danificados ou, de outro modo, não adequados para uso em relação ao negócio da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo;

(vii) a alienação de todos ou substancialmente todos os

ativos da Tomadora de modo permitido conforme os termos da Cláusula [●] (Incorporação);

(viii) (i) a alienação de bens, na medida em que esses bens forem trocados por crédito em face ao preço de compra de bens substitutos similares que forem imediatamente comprados, (ii) a alienação de bens, na medida em que os recursos dessa alienação forem imediatamente aplicados ao preço de compra desses bens substitutos (bens substitutos esses comprados imediatamente), e (iii) na medida em que permitido pelo Artigo 1031 do Código da IRS, ou qualquer disposição similar ou sucessora, qualquer troca de bens similares para uso em um Negócio Autorizado;

(ix) uma emissão de participações societárias por um membro do Grupo à Tomadora pela Tomadora a um membro do Grupo;

(x) vendas, arrendamentos, subarrendamentos ou outras alienações de produtos, serviços, equipamentos, estoque, contas a receber ou outros ativos no curso normal dos negócios;

(xi) um Pagamento de Dividendo que não viole o compromisso descrito na Cláusula [●] (Restrição sobre Dividendos);

(xii) uma alienação à Tomadora ou a um membro do Grupo (à exceção de uma Subsidiária de Recebíveis), incluindo uma Pessoa que for ou passar a ser membro do Grupo imediatamente após a alienação;

(xiii) vendas de contas a receber e ativos relacionados ou uma participação neles do tipo especificado na definição de “Transação de Recebíveis Qualificada” a um membro do Grupo;

(xiv) alienações relativas a um Ônus permitido sob a Cláusula 1.9 (Obrigação de Não Fazer);

(xv) alienações de recebíveis e ativos ou participações relacionadas no que se refere à transigência, liquidação ou cobrança deles no curso normal dos negócios ou em processos de falência ou processos similares, e excluindo acordos de factoring ou acordos similares;

(xvi) execução de ativos, transferências de bens expropriados em razão do

exercício de domínio iminente ou de políticas similares (seja por escritura no lugar de expropriação ou de outro modo), e transferências de bens que tiverem estado sujeitos a um sinistro perante sua respectiva seguradora como parte de uma liquidação de seguro;

(xvii) qualquer abdicação ou renúncia de um direito contratual ou de liquidação, liberação, abdicação ou renúncia de reivindicações contratuais, atos ilícitos, litígios ou outras reivindicações de qualquer tipo;

(xviii) a liberação de quaisquer Obrigações de Hedge de acordo com os seus termos;

(xix) a venda, transferência ou outra alienação de qualquer ativo “não essencial” adquirido conforme um investimento ou aquisição permitido pelo Contrato; ficando ressalvado que esses ativos deverão ser vendidos, transferidos ou, de outro modo, alienados dentro de 6 meses após a consumação da referida aquisição ou investimento;

(xx) qualquer transação de financiamento relativa a um bem construído ou adquirido pela Tomadora ou por um membro do Grupo depois da data do Contrato, incluindo as transações de venda e arrendamento com opção de recompra e quaisquer securitizações de ativos permitidas pelo Contrato;

(xxi) vendas, transferências e outras alienações de investimentos em joint ventures, na medida em que exigidas por, ou feitas de acordo com contratos de compra/venda habituais firmados entre as partes da joint venture e previstas nos contratos de joint venture e em acordos vinculativos similares;

(xxii) vendas ou outras alienações de capacidade ou direitos irrevogáveis de uso na rede de telecomunicações da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo no curso normal dos negócios;

(xxiii) uma venda ou transação de arrendamento com opção de recompra dentro de um ano a contar da aquisição do ativo relevante no curso normal dos negócios;

(xxiv) troca de determinados ativos de telecomunicações por outros ativos de telecomunicações, quando o valor justo de mercado dos ativos de telecomunicações recebido for pelo menos igual ao valor justo de mercado dos ativos de telecomunicações alienados ou, se menor, a diferença é recebida em dinheiro;

(xxv) o licenciamento, sublicenciamento ou concessão de licenças de uso de segredos comerciais, know-how e outra propriedade intelectual ou tecnologia da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo no curso normal dos negócios, na medida em que essas licenças não proibirem a licenciante de usar a patente, segredo comercial, know- how ou tecnologia em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas em que eles estejam envolvidos; ou

(xxvi) qualquer transação ou série de transações relacionadas feitas de acordo com o Plano de Recuperação; ou

(xxvii) qualquer transação ou série de transações relacionadas envolvendo bens ou ativos com um valor justo de

mercado não superior a 5% do Total do Ativo Consolidado no final do período de um ano completo mais recente concluído a respeito do qual as demonstrações financeiras publicadas da Oi estão disponíveis.

“Saldo de Caixa” significa a soma das seguintes contas do balanço patrimonial consolidado da Tomadora: (i) 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa; (ii) 1.01.02 Aplicações Financeiras; e (iii) 1.02.01.01 Aplicações Financeiras a Valor Justo, no final do trimestre fiscal mais recente concluído ou período anual completo a respeito do qual as demonstrações financeiras publicadas da Tomadora estão disponíveis.

“Valor de Cash Sweep” significa, nos cinco primeiros exercícios fiscais a partir da data de aprovação do Plano de Recuperação, ficando ressalvado que a Exigência de Caixa Mínimo seja atingida, um valor equivalente a 70% das Receitas Líquidas de qualquer Venda de Ativo acima de US$200 milhões recebidos pela Oi ou por suas Subsidiárias durante o referido exercício fiscal. Para qualquer exercício fiscal iniciando após o sexto aniversário da data da Homologação do Plano de Recuperação, “Valor de Cash Sweep” significa um valor equivalente a 70% do Saldo de Caixa que exceder a Exigência de Xxxxx Xxxxxx.

	“Exigência de Caixa Mínimo”, em relação a cada exercício financeiro, significa o que for maior entre: (1) 25% do valor dos gastos operacionais e dos dispêndios de capital da Tomadora e de suas Subsidiárias para o exercício financeiro relevante; ou (2) R$5,0 bilhões, mais quaisquer recursos provenientes do Aumento de Capital (a ser definido com base na estrutura final desse aumento de capital relativa à aprovação do Plano de Recuperação Judicial) “Receitas Líquida de qualquer Venda de Ativo” significa a receita de caixa total advinda de qualquer Venda de Ativos livre de custos diretos relacionados a essa Venda de Ativos (incluindo honorários de advogados, contadores ou bancos de investimento e comissões de vendas), e quaisquer despesas de relocação incorridas em razão disto e os impostos pagos ou a pagar em consequência do acima exposto. (d) Cancelamento Voluntário 0A Tomadora poderá, mediante entrega ao Agente Administrativo de uma notificação com não menos que 30 Dias Úteis de antecedência e sem custo adicional, cancelar a totalidade ou qualquer parte (e, se em partes, um mínimo de US$ 5.000.000 e em múltiplos de US$ 500.000) da Linha de Crédito.
Declarações:	Vide Apenso 3, Parte 1 (Declarações & Garantias).
Compromissos Relativos a Informações:	Vide Apenso 3, Parte 2 (Compromissos Relativos a Informações).
Compromissos Gerais:	Vide Apenso 3, Parte 3 (Avenças & Compromissos Gerais).

Eventos de Inadimplemento:	Vide Apenso 3, Parte 4 (Eventos de Inadimplemento).
Credores Majoritários:	66 2/3% dos Compromissos Totais.
Cessões e Transferências pelos Credores:	Nenhum Credor poderá ceder qualquer um de seus direitos ou transferir por novação qualquer um de seus direitos e obrigações a qualquer outra empresa sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxxxx (a seu critério absoluto).
Condições Suspensivas:	(a) Aprovação dos credores do Plano do RJ e confirmação pelo Tribunal do Rio de Janeiro, (b) Autorizações corporativas habituais para um Contrato desta natureza.
Disposições Diversas:	O Contrato conterá disposições relativas, dentre outras coisas, a juros de mora, ruptura de mercado, custos por suspensão, reajuste da base de impostos, indenizações, aumento de custos, compensação e administração.
Custos e Despesas:	Todos os custos e despesas razoáveis e devidamente documentados incorridos pelo Agente Administrativo em razão da preparação, negociação, impressão e assinatura do Contrato e de qualquer outro documento nele mencionado deverão ser pagos pela Tomadora após a data do Contrato.
Confidencialidade:	O Acordo Preliminar e seu conteúdo são para uso exclusivo dos Credores e não deverão ser divulgados por nenhum Credor a nenhuma pessoa que não seus advogados e consultores financeiros para os fins da transação proposta, a menos que o consentimento prévio por escrito da Tomadora seja obtido.
Lei Aplicável:	Inglesa

Idioma Prevalecente:

Inglês

Execução:

Tribunais ingleses

Definições:

Os termos definidos no atual modelo recomendado do contrato de linha de crédito consorciada não garantida de única moeda do LMA têm o mesmo significado neste Acordo Preliminar, a menos que um significado diferente

esteja previsto neste Acordo Preliminar.

Apenso 1

Títulos Existentes

1. [A INSERIR]

Apenso 2

Ativos Permitidos

A alienação direta ou indireta dos ativos a seguir:

A UNITEL S.A., sociedade angolana com número de identificação fiscal 5410003144, registrada na Junta Comercial de Luanda sob o número 44/199, e sede social localizada em Xxxxxxxx, Xxxxxx 00, xxx X0, Xxxxxxxx XXXXXX, Xxxxxx Xxx, Xxxxxx.

A BRASIL TELECOM CALL CENTER S.A., sociedade anônima inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número 04.014.081/0001-30, registrada na Junta Comercial do Estado de Goiás sob o NIRE 53 3 0000758-6, e sede social localizada na Xxxxxxx XX 000, Xx 00, X/X, Xxxxx 00, Xxxx Xxxxxxxx, na Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, XXX 00.000-000;

A TIMOR TELECOM, S.A., sociedade anônima, entidade coletiva nº 1014630, registrada na Administração Nacional de Comércio Doméstico sob o número 01847/MTCI/XI/2012, e com sede social localizada na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, em Dili, Timor Leste.

A formalização da alienação dos ativos localizados nos endereços abaixo está sujeita à verificação prévia no que se refere à falta de impedimento ou proibição de natureza administrativa ou judicial:

XX 000 XX 000 (Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxx), xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, com registro sob o número 40564;

Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, com registro sob o número 48391;

Xxx Xxx Xxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxx, com registro sob os números 8.247, 24.697, 24.698, 24.699, 11.046, 11.047;

Xx. Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxx, com registro sob o número 114.947;

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 0000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, com registro sob o número 24743; Xxx Xxxxxxx xx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxx, com registro sob o número 16059;

Xxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxx xx Xxxxxx, com registro sob o número 58948;

Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx 00 (Xxxxxxxx Xxxxxx X), xx Xxxxxx xx Xxxxxx, com registro sob os números 36731, 36732, 36733, 36734, 36735, 36736, 36737, 36738, 36739,

36740 e 36741;

Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx 000 (Xxxxxxxx Xxxxxx X), xx Xxxxxx xx Xxxxxx, com registro sob o número 15049;

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx 000 (Xxxxxxxx Xxxxxx X), xx Xxxxxx xx Xxxxxx, com registro sob o número 26912;

Xxx Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx 000 (Xxxxxxxx Xxxxxx X), xx Xxxxxx xx Xxxxxx, com registro sob o número 13940;

Xxxxxxx Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxx, com registro sob os números 42.041 e 42.042;

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx X/X, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, com registro sob os números 46.241, 46.242, 46.243 e 46.244;

Xxx Xxxxxx Xxxxxx / Xxx Xxxxxx Xx Xxxxx xx 85/ R.S.L. Gonzaga nº 275, no Estado do Rio de Janeiro, com registro sob o número 55316;

Xxx Xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (Xxx Xxxxxx 0000), xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, com registro sob o número 51186;

Xxxx. Xxx xx Xxxx xx 0000, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, com registro sob o número 105885;

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx xx 000 X, xx e, s/lj, no Estado do Rio de Janeiro, com registro sob o número 67704;

Xxx xxx Xxxxxxxxx xx 000, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, com registro sob o número 10409;

Camaragibe - Xxxxxxx xx Xxxxxx - Xx-000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, com registro sob o número 2503;

Rua do Príncipe nº 156 e nº 120, no Estado de Pernambuco, com registro sob o número 24857;

Xxx Xxxxxx xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, com registro sob o número 38227;

Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx xx 000, Xxxxxxx xx Xxx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx, com registro sob o número 52265;

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, xx 000 xx Xxxxxx xx Xxxxx, com registro sob o número 76908;

Xxx Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxx, com registro sob o número 12798;

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx - XX. X, xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, com registro sob o número 14610;

Xxx Xxxxx, X/X, Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, com registro sob o número 75071.

Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxx 0, Xxxxx xx Xxxxxx (Xxxxxxxx), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com registro sob o número 381171;

Xxx Xxxxxxx Xxxxxx,000 - 0x xxxxx, Xxxxxx, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com registro sob o número 106766;

Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 75, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com registro sob os números 274011, 274012, 274013, 274014, 274015, 274039, 274040, 274041,

274042;

Xxx xx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx (Xxxxx), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com registro sob o número 70149;

Xxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxx Xxxxxxxxx, na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, com registro sob o número 10770;

Rua Assai, s/n, Jardim Pindorama, na Cidade de São Félix do Araguaia, Estado de Mato Grosso, com registro sob o número 3825;

Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, 0000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, com registro sob o número 1409;

Rua Xxxxxx X. xx Xxxxx (Cap. Pereirinha, S/N), na Cidade de Corumbá, Estado de Mato Grosso do Sul, com registro sob os números 24.969, 24.970, 24.971, 24.972 e 24.973;

Av. Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, nº 10, na Cidade de Corumbá, Estado de Mato Grosso do Sul, com registro sob o número 12295;

Pq. Triunfo de Cotegipe, S/N – Xxxx Xxxxxx, na Cidade de Alagoinhas, Estado da Bahia, com registro sob o número 775;

Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, XX 0, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Estado do Rio de Janeiro, com registro sob o número 5283;

Av. Prudente de Morais, nº 757 B, Bairro Tirol, na Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, com registro sob o número 28639;

Xx. Xxxxxx Xxxx, xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, com registro sob o número 7496;

Xxx Xxxxxx xx Xxxxx, xx 0.000, Xxxxxxx (CONJED), na Cidade de Vitória, Estado de Espírito Santo, com registro sob os números 46.977 e 46.978;

XXXXX X, XXXXXX 00, XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, Xxxxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, com registro sob o número 801;

Rua Padre Xxxxx Xxxxx nº1460, Venda Nova (ISFAP), na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com registro sob o número 4187;

Rua 2 De Setembro, nº 733, Campo De Futebol, na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, com registro sob o número 598;

XX 000, XX 000, Xxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, Altamira, na Cidade de Russas, Estado de Ceará, com registro sob o número 180;

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00, Xxxxxx Xxxx, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, com registro sob os números 40962, 40963, 40964, 40965, 40966, 40967, 40968, 40969, 40970, 40971,

40972, 41190; e

Xxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, XX 00,0 - Xxxxxx Xxxxx Reis/São Gabriel (PUC MINAS), na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com registro sob o número 27601.

Apenso 3

Parte 1

Declarações & Garantias

Os termos grafados em maiúscula usados abaixo, e aqui não definidos de outro modo deverão ter os significados atribuídos a eles no modelo recomendado atual do contrato de linha de crédito consorciada não garantida de única moeda do LMA.

A Tomadora fará cada uma das declarações a seguir na data do Contrato e cada Data de Desembolso:

1.1 Situação

(a) Ela é uma sociedade devidamente constituída e validamente existente em conformidade com as leis de sua jurisdição de constituição.

(b) Xxx tem poderes para deter seus ativos e conduzir seus negócios conforme atualmente conduzidos.

1.2 Obrigações vinculativas

As obrigações expressas a serem assumidas por ela conforme o Contrato consistem em suas obrigações legais, válidas e vinculativas, exequíveis contra ela de acordo com os termos aqui previstos; ficando ressalvado que essa exequibilidade poderá ser limitada pelas leis de insolvência ou por leis similares aplicáveis a sociedades em geral.

1.3 Poder e autoridade

(a) Ela tem poderes para celebrar, cumprir e entregar, assim como tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração, cumprimento e entrega do Contrato e das transações previstas pelo Contrato.

(b) Xxxxxx limite imposto sobre seus poderes será excedido em razão da tomada de empréstimo ou da concessão das garantias ou indenizações previstas pelo Contrato.

1.4 Titularidade válida dos ativos

Ela tem titularidade válida, adequada e comerciável, ou arrendamentos ou licenças válidos, bem como todas as autorizações adequadas para usar os ativos necessários para a condução de seu negócio conforme atualmente conduzido.

1.5 Aprovações Governamentais

(a) Todos os consentimentos, licenças, aprovações, autorizações, registros, cadastros ou protocolações perante uma agência necessários para:

(i) a assinatura e entrega do Contrato por ela,

(ii) o cumprimento de suas obrigações nele previstas, e

(iii) a observação por ela dos termos e condições do Contrato,

foram devidamente realizados, concluídos e/ou obtidos e estão em pleno efeito e vigor, incluindo o registro eletrônico dos termos financeiros do Contrato no Banco Central do Brasil;

à exceção:

(A) do registro dos cronogramas de pagamento no Registro Declaratório Eletrônico – Módulo Registro de Operações Financeiras do Sistema de Dados do Banco Central do Brasil

– SISBACEN (“ROF”), o qual permitirá que a Tomadora faça remessas do Brasil para efetuar o pagamento agendado do principal e dos juros relativos ao Contrato, e das taxas, despesas, comissões e pagamentos de qualquer encargo financeiro mencionado no Contrato que não será pago na data de entrada dos fundos no Brasil (doravante denominado “Cronograma de Pagamentos”) (que a Tomadora deverá realizar imediatamente após a entrada de fundos no Brasil),

(B) do registro de qualquer pagamento previsto no ROF antes de sua data de vencimento, e

(C) qualquer outra autorização especial do Banco Central do Brasil, a qual permitirá que a Tomadora faça remessas do Brasil para efetuar os pagamentos previstos no Contrato e não especificamente cobertos pelo ROF e pelo Cronograma de Pagamentos.

1.6 Assinatura do Contrato

Nenhuma disposição, lei, portaria, decreto, instrução ou regulamento de seu país de constituição, ou de qualquer uma de suas agências, departamentos ou repartições, nem nenhuma disposição de qualquer contrato social, estatuto social ou instrumento similar dela, tampouco nenhuma disposição de qualquer hipoteca, escritura, contrato, título, compromisso ou qualquer contrato ou outro instrumento vinculativo a ela ou ao qual ela ou seus ativos estão sujeitos é ou pode ser infringido pela assinatura, entrega, cumprimento ou observância dos termos e condições do Contrato, o que pode ser razoavelmente provável de ter um efeito substancial adverso.

1.7 Forma legal adequada

O Contrato apresenta forma legal adequada e não contém nenhuma disposição que seja contrária à lei brasileira ou à política pública, aos princípios morais ou à soberania nacional do Brasil.

1.8 Inexistência de conflito com outras obrigações

A assinatura e o cumprimento por ela, e as transações previstas pelo Contrato não conflitam nem conflitarão com:

(a) nenhuma lei ou regulamento aplicável a ela;

(b) seus documentos constitutivos; ou

1.9 Lei aplicável e execução

(a) Em qualquer processo instaurado em seu país de constituição a respeito do Contrato, a escolha das leis inglesas como sendo a lei aplicável a este instrumento será reconhecida e executada no referido país após o cumprimento das normas processuais aplicáveis e das demais exigências legais de seu país de constituição, desde que isto não infrinja a soberania nacional, os princípios morais ou a política pública do Brasil.

(b) Qualquer decisão arbitral obtida em relação ao Contrato será reconhecida e exequível pelos tribunais de sua jurisdição de constituição.

1.10 Inexistência de imunidade

Em qualquer processo instaurado em seu país de constituição ou na Inglaterra, ela não terá direito de reivindicar, para si própria ou para qualquer um de seus ativos, imunidade de compensação, ação, execução, arresto ou outro processo legal, salvo

pela imunidade prevista de acordo com as leis brasileiras dos bens da Tomadora que forem considerados essenciais para a prestação de serviços públicos conforme os termos de quaisquer licenças ou contratos de concessão ou autorização (bens vinculados à concessão ou bens reversíveis).

1.11 Admissibilidade em evidência

Todos os atos, condições e feitos que precisarem ser praticados para que o Contrato passe a ser legal, válido, exequível e admissível em evidência em seu país de constituição foram praticados, satisfeitos e desempenhados; ficando ressalvado que para a exequibilidade ou admissão em evidência do Contrato perante os tribunais brasileiros:

(a) o Contrato terá que ser traduzido para o português por um tradutor juramentado; e

(b) o que se segue se aplicará:

(i) as assinaturas das partes que assinarem o Contrato fora do Brasil terão que ser notarizadas por um tabelião público qualificado como tal em conformidade com as leis do local de assinatura, e a assinatura desse tabelião público terá que ser autenticada por um oficial consular brasileiro no consulado brasileiro competente dentro do prazo previsto no Contrato; e

(ii) o Contrato terá que ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil.

1.12 Classificação pari passu

Suas obrigações de pagamento previstas no Contrato se classificarão pelo menos pari passu em termos de direito de pagamento com todas as suas outras obrigações não garantidas e não subordinadas, à exceção das reivindicações que forem preferidas por quaisquer leis de falência, insolvência, liquidação ou outras leis similares de aplicação geral, e salvo na medida que qualquer outra Dívida seja efetivamente sênior por motivo de qualquer Garantia permitida sob a Cláusula 1.4 (Não Constituição de Garantias Reais).

1.13 Não entrega de impostos sobre selo

Em conformidade com as leis do país de constituída da Tomadora em vigor na data do instrumento, não é necessário que o Contrato seja protocolado, registrado ou cadastrado em qualquer tribunal ou outra autoridade do país em questão, ou

que qualquer imposto de selo, registro ou imposto similar seja pago sobre ou em relação ao Contrato, à exceção de pagamentos relativos (i) a agências brasileiras e à notarização e consularização das assinaturas das pessoas que assinarem o Contrato fora do Brasil, (ii) ao registro deste Contrato perante o Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na República Federativa do Brasil, e, e (iii) ao registro dos termos e condições financeiros relativos à Linha de Crédito no Banco Central do Brasil conforme o ROF.

1.14 Cumprimento das leis

Ela está conduzindo os seus negócios e operações em conformidade com todas as leis e regulamentos relevantes e com todas as diretivas de uma agência que tenha força de lei aplicável ou relevante a ela, sendo que o fato de ela não estar em conformidade com o acima exposto poderá ser razoavelmente provável de ter um efeito substancial adverso.

1.15 Atos particulares e comerciais

Sua assinatura do Contrato consiste, e o exercício de seus direitos e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas consistirão em atos particulares e comerciais praticados e desempenhados para fins particulares e comerciais.

1.16 Inexistência de responsabilidades fiscais ou controvérsias

Salvo conforme especificamente divulgado por escrito ao Agente Administrativo, a Tomadora não tem nenhuma responsabilidade fiscal não paga que possa ser razoavelmente provável de ter um efeito substancial adverso, à exceção daquelas que estiverem sendo contestadas de boa-fé, por processos adequados e em relação aos quais reservas adequadas foram estabelecidas.

1.17 Inexistência de informações enganosas

Todas as informações escritas fornecidas pela Tomadora a uma Credora a respeito do Contrato são verdadeiras, completas e precisas em todos os aspectos substanciais na data em que elas foram fornecidas e não são enganosas em nenhum aspecto substancial. A Tomadora não faz nenhuma declaração ou garantia sobre quaisquer expectativas, projeções ou outras declarações preditivas fornecidas a qualquer Credor ou ao Agente Administrativo, ou sobre as premissas em que essas expectativas, projeções ou outras declarações preditivas foram baseadas. A Tomadora não assume nenhuma obrigação de atualizar essas informações, a menos que exigido de acordo com os termos do Contrato.

1.19 Leis ambientais

(a) Ela está em conformidade com a Cláusula 1.13 (Cumprimento ambienta) e não ocorreu nenhuma circunstância que possa ser razoavelmente esperada ter um efeito adverso substancial no futuro.

(b) Nenhuma Ação Ambiental foi iniciada ou, de acordo com o seu melhor conhecimento, está iminente contra ela, cuja reivindicação tenha ou seja razoavelmente provável de ter, se decidida contra ela, um efeito substancial adverso.

1.20 Tributação

(a) Ela entregou ou providenciou a entrega de todas as declarações de Impostos que precisavam ser entregues por ela, assim como pagou ou providenciou o pagamento de todos os Impostos mostrados como devidos e pagáveis por ela conforme as declarações ou em qualquer tributação recebida por ela, exceto na medida em que esses Impostos estiverem sendo diligentemente contestados de boa-fé e por processos adequados e em relação aos quais reservas ou provisões adequadas tiverem sido feitas. Não existe nenhuma ação, medida, processo, investigação, auditoria ou reivindicação atualmente pendente ou, de acordo com o melhor conhecimento da Tomadora, ameaçada por uma autoridade relativo a Impostos atinentes à Tomadora, exceto na medida em que (i) esses Impostos, que podem ser razoavelmente esperados de ter um efeito substancial adverso, forem totalmente divulgados ao Credor por escrito, (ii) esses Impostos estiverem sendo contestados diligentemente, de boa-fé e por processos adequados, (iii) reservas ou provisões adequadas tiverem sido feitas para qualquer Imposto em questão, e (iv) se decidido adversamente, esses Impostos não possam ser razoavelmente esperados de ter um efeito substancial adverso.

(b) Apenas para fins fiscais, ela reside no Brasil.

1.21 Dedução de imposto

[Exceto em relação a [●], ela]/[ela] não precisa fazer nenhuma Dedução Fiscal (conforme definição constante na Cláusula [●] (Definições)) de qualquer pagamento que ela possa fazer conforme os termos de um Documento de Financiamento, salvo por imposto retido na fonte, conforme possa ser imposto sobre a remessa de pagamento de juros, taxas, comissões e outras despesas do Brasil de acordo com a lei brasileira.

1.22 Aplicação da FATCA

A Tomadora se certificará de que a Tomadora não se tornará um FFI conforme a FATCA ou uma Devedora de Impostos dos Estados Unidos.

1.23 Práticas corruptas

A Tomadora não e nem nenhum de seus respectivos conselheiros, diretores, funcionários ou agentes:

(a) pagou ou recebeu (ou assinou qualquer contrato conforme o qual ela possa ser paga ou receber) alguma comissão ilegal, suborno, pagamento ou propina direta ou indiretamente relacionado ao Contrato; ou

(b) tomou medidas para influenciar um processo de aquisição ou a assinatura de algum contrato, incluindo o envolvimento em práticas enganosas entre os proponentes designados para estabelecer os preços de licitações em níveis artificiais e não competitivos,

ou, de outro modo, se envolveu em Práticas Corruptas.

1.24 Ausência de lavagem de dinheiro

A Tomadora e suas filiais e subsidiárias, em seu país de constituição e no exterior, têm meios e procedimentos internos vigentes para detectar e interceptar cadeias ou canais de lavagem de dinheiro (envolvendo recursos de atividades terroristas, tráfico de drogas, crime organizado ou outros).

1.25 Regulamento de Controle de Ativos Estrangeiros

Nenhum entre a assinatura, entrega e cumprimento do Contrato, tampouco o seu uso dos proventos no instrumento, irá violar a Lei de Negociação com o Inimigo dos Estados Unidos, e suas emendas posteriores, ou quaisquer regulamentos de controle de ativos estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos (31 CFR, Subtítulo B, Capítulo V, e suas alterações posteriores) ou qualquer legislação ou ato executivo relacionado.

Parte 2

Compromissos Relativos a Informações

Os termos grafados em maiúscula usados abaixo e aqui não definidos de outro modo deverão ter os significados atribuídos a eles no modelo recomendado atual do contrato de linha de crédito consorciada não garantida de única moeda do LMA.

Demonstrações Anuais:

A Tomadora deverá, não mais que 30 dias depois

que as demonstrações se tornarem publicamente disponíveis, porém, em qualquer caso, dentro de

150 dias após o término de cada um de seus exercícios financeiros, entregar ao Agente Administrativo, com quantidade de cópias suficiente para as Partes do Financiamento, suas demonstrações financeiras (tanto consolidas quanto não consolidadas) relativas ao exercício financeiro em questão, preparadas de acordo com os GAAP Brasileiros ou IFRS e auditadas por auditores públicos reconhecidos no Brasil.

Demonstrações Trimestrais:

A Tomadora deverá, não mais que 30 dias depois que as demonstrações se tornarem publicamente disponíveis, porém, em qualquer caso, dentro de

60 dias após o término dos três primeiros trimestres fiscais da Tomadora, entregar ao Agente Administrativo, com quantidade de cópias suficiente para as Partes do Financiamento, suas demonstrações financeiras não auditadas (tanto consolidas quanto não consolidadas) relativas ao trimestre fiscal em questão, preparadas de acordo com os GAAP Brasileiros ou IFRS.

Exigências Relativas às Demonstrações Financeiras:

A Tomadora deverá certificar-se de que um conjunto de demonstrações financeiras entregue por ela:

(a) a menos que previsto de outro modo, seja preparado em conformidade com os IFRS e consistentemente aplicados, e quanto às

Demonstrações Anuais, inclua o relatório

dos auditores;

(b) divulgue todas as responsabilidades (contingentes ou outras) e todas as perdas não realizadas ou previstas das empresas pertinentes de acordo com os IFRS; e

(c) seja certificado por um Signatário Autorizado como uma representação verdadeira e justa de sua condição financeira no final do período ao qual essas demonstrações financeiras se referem e dos resultados de suas operações durante o período em questão.

Certificado de Conformidade:

(a) A Tomadora terá que fornecer ao Agente Administrativo um Certificado de Conformidade:

(i) com cada uma das demonstrações financeiras anuais auditadas entregues conforme o Contrato; e

(ii) com cada uma das demonstrações financeiras trimestrais relativas aos primeiros nove meses de um exercício financeiro entregues conforme os termos do Contrato.

(b) Um Certificado de Conformidade terá que ser assinado pelo tesoureiro da Tomadora (e/ou por um ou dois outros Signatários Autorizados aceitos pelo Agente Administrativo, conforme apropriado).

Outras Informações Financeiras:

A Tomadora deverá, de tempos em tempos e mediante solicitação razoável do Agente Administrativo, fornecer a ele quaisquer informações sobre ela e/ou sobre seu negócio, sua administração ou sua condição financeira que o Agente Administrativo vier razoavelmente a solicitar e que forem substancialmente relevantes

para o cumprimento pela Tomadora de todas ou

qualquer uma de suas obrigações previstas no Contrato, exceto na medida em que essa divulgação não for permitida por lei.

Verificações “Conheça Seu Cliente”:

Caso uma Parte do Financiamento seja obrigada a cumprir os procedimentos de "conheça seu cliente" ou outros procedimentos de identificação similares, a Tomadora deverá, em circunstâncias em que as informações necessárias ainda não estiverem publicamente disponíveis, imediatamente e mediante solicitação de qualquer uma das Partes do Financiamento, fornecer a documentação e quaisquer outras evidências que vierem a ser razoavelmente solicitadas.

Informações – Disposições Diversas:

(a) Se, a qualquer momento, a Tomadora deixar de ser uma sociedade listada, ela deverá, na medida em que não impedida de fazê-lo por restrições legais aplicáveis (incluindo qualquer regulamento, norma ou ordem judicial ou administrativa), fornecer ao Agente Administrativo, imediatamente ao tomar conhecimento deles, os detalhes de qualquer litígio, arbitragem ou processo administrativo que esteja vigente, iminente ou pendente contra ela, e que possa, se decidido adversamente, ter um efeito substancial adverso.

(b) A Tomadora deverá informar imediatamente o Agente Administrativo sobre a ocorrência de qualquer Inadimplemento (e sobre as medidas, caso haja, que estiverem sendo tomadas para saná-lo). A Tomadora deverá imediatamente informar o Agente Administrativo quando um Inadimplemento tiver sido sanado, se

aplicável. Mediante recebimento de uma

solicitação por escrito a este respeito do

Agente Administrativo, a Tomadora deverá confirmar ao Agente Administrativo que, salvo conforme previamente notificado ao Agente Administrativo ou conforme notificado na confirmação, não ocorreu nenhum Inadimplemento.

(c) A Tomadora terá que apresentar imediatamente a qualquer uma das Partes do Financiamento, mediante solicitação, as informações e documentos que as Partes do Financiamento vierem a solicitar razoavelmente a fim de cumprir suas obrigações para impedir a lavagem de dinheiro e realizar o constante monitoramento da relação comercial com a Tomadora, uma vez que a respeito da prevenção da lavagem de dinheiro.

Notificação de Inadimplemento:

A Tomadora deverá informar o Agente Administrativo a respeito de um Inadimplemento (e sobre as medidas, caso haja, que estiverem sendo tomadas para saná-lo) imediatamente ao tomar conhecimento sobre a sua ocorrência.

GAAP Brasileiros:

Conforme optado de tempos em tempos pela Tomadora, os princípios contábeis estabelecidos pela Lei de Sociedades por Ações do Brasil, pelas normas e regulamentos emitidos pelos órgãos reguladores aplicáveis, incluindo a Comissão de Valores Mobiliários, bem como pelas divulgações técnicas emitidas pelo Instituto Brasileiro de Contadores de acordo com os IFRS, conforme emitidas pelo Conselho Internacional de Padrões Contábeis, em cada caso, conforme de tempos em

tempos em vigor.

Parte 3

Avenças & Compromissos Gerais

Os compromissos a seguir serão incluídos no Contrato a respeito da Tomadora:

1.1 Manutenção de Existência Corporativa

A Tomadora deverá manter, e deverá providenciar para que cada uma de suas Subsidiárias Restritas mantenha, em vigor sua existência corporativa e todos os registros necessários para tanto e praticar todos os atos para manter todos os direitos, privilégios, titularidades de bens, franquias e similares necessários ou desejáveis na condução normal de seus negócios, atividades ou operações; ficando ressalvado que esta avença não deverá exigir que a Tomadora ou qualquer uma de suas Subsidiárias Restritasmantenha qualquer referido direito, privilégio, titularidade de bens, franquia ou similar ou exigir que a Tomadora preserve a existência corporativa de qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas, se a omissão em agir dessa forma não tiver um efeito prejudicial substancial no Grupo considerado como um todo ou tiver um efeito prejudicial substancial nos direitos das Credoras ou não for de outro modo proibida pelo Contrato.

1.2 Autorizações

A Tomadora obterá e deverá providenciar para que cada membro do Grupo obtenha e mantenha, devidamente, em plenos vigor e efeito, todos os consentimentos, concessões, autorizações, aprovações ou licenças de qualquer governo ou agência governamental ou autoridade em conformidade com as leis do Brasil ou de qualquer outra jurisdição tendo jurisdição sobre a Tomadora ou qualquer membro do Grupo, conforme for o caso, necessários em todos os casos para a Tomadora ou qualquer membro do Grupo, conforme for o caso, operar seus negócios e cumprir o Contrato e fazer pagamentos nos termos dos Empréstimos, exceto quando a omissão em agir dessa forma não tiver um efeito prejudicial substancial no Grupo considerado como um todo. À medida que quaisquer consentimentos, concessões, autorizações, aprovações ou licenças de qualquer governo ou agência governamental ou autoridade em conformidade com as leis do Brasil ou de qualquer outra jurisdição com jurisdição sobre a Tomadora ou qualquer membro do Grupo, conforme for o caso, não forem mais considerados como sendo essenciais para a Tomadora ou qualquer membro do Grupo continuar a prestar serviços de telecomunicação, a Tomadora será autorizada, de acordo com

a legislação aplicável, a renunciar, substituir e/ou alterar quaisquer referidos consentimentos, concessões, autorizações, aprovações ou licenças.

1.3 Sede social

(a) A Tomadora deverá manter sua sede social na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX - 00000-000, Xxxxxx, ou Xxx xx Xxxxxxxx, 00, Xxxxxx, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX - 00000-000, Xxxxxx, e deverá manter seu escritório onde ela guarda seus registros concernentes aos Documentos do Financiamento em qualquer um desses endereços.

(b) A Tomadora não deverá alterar seu nome, a menos que, neste caso, ela tenha entregue ao Credor uma notificação por escrito com pelo menos 45 dias de antecedência, e que todas as medidas solicitadas pelo Credor necessárias ou recomendáveis, a critério do Credor, para preservar seus interesses previstos Documentos do Financiamento deverão ter sido tomadas.

1.4 Cumprimento das leis

A Tomadora deverá cumprir, em todos os aspectos, todas as leis às quais ela possa estar sujeita, caso o não cumprimento possa prejudicar substancialmente a sua capacidade de cumprir suas obrigações previstas no Contrato.

1.5 Classificação pari passu

A Tomadora deverá certificar-se de que, em todos os momentos, as reivindicações das Partes do Financiamento contra ela previstas no Contrato se classifiquem pelo menos pari passu em direito de pagamento com todas as outras Dívidas não garantidas e não subordinadas, à exceção das reivindicações que forem de qualquer falência, insolvência, liquidação ou outras leis de aplicação geral e salvo na medida em que qualquer outra Dívida estiver efetivamente sênior por motivo de qualquer Garantia sob a Cláusula 1.4 (Não Constituição de Garantias Reais).

1.6 Notificação de inadimplemento

A Tomadora deverá entregar notificação por escrito ao Agente Administrativo assim que for possível e em qualquer caso em dez Dias Úteis após a Tomadora tomar conhecimento, ou deveria razoavelmente ter tomado conhecimento, da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento ou Inadimplemento (e as etapas, se houver, sendo tomadas para corrigi-lo). A Tomadora deverá imediatamente informar o Agente Administrativo quando qualquer referido Evento de Inadimplemento ou Inadimplemento tiver sido resolvido, se aplicável. Mediante o recebimento de uma solicitação por escrito para esse efeito do Agente Administrativo, a Tomadora deverá confirmar ao Agente Administrativo que,

exceto conforme previamente notificado ao Agente Administrativo ou conforme notificado nessa confirmação, nenhum Evento de Inadimplemento ou Inadimplemento ocorreu.

1.7 Restrição sobre dividendos

A Tomadora não deverá, e não deverá fazer nem permitir que nenhum uma de suas Subsidiárias Restritas deva, direta ou indiretamente, declarar ou pagar dividendos ou retorno de capital, nem fazer qualquer outro pagamento ou distribuição sobre ou em relação às ações do Capital Social da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo (incluindo qualquer pagamento relativo a uma incorporação ou consolidação que envolva a Tomadora ou um membro do Grupo) aos detentores desse Capital Social (doravante denominado um “Pagamento de Dividendo”), à exceção de:

(a) dividendos ou distribuições a serem pagos apenas em forma de Capital Social da Tomadora;

(b) dividendos ou distribuições a serem pagos exclusivamente à Tomadora e/ou a um membro do Grupo;

(c) dividendos, distribuições ou retornos de capital feitos proporcionalmente à Tomadora e a qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas, de um lado, e aos detentores minoritários do Capital Social de uma Subsidiária Restrita, de outro lado (ou em bases menores que proporcionais a qualquer detentor minoritário),

(d) pagamentos ou distribuições pela Tomadora ou por qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas a acionistas dissidentes de acordo com a lei aplicável no que se refere a qualquer incorporação, fusão ou aquisição consumada a partir da data do Contrato e não proibida pelos termos dos Documentos do Financiamento; ou

(e) qualquer Pagamento de Dividendos feito de acordo com o Plano de Recuperação Judicial ou quaisquer dividendos obrigatórios pagos conforme determinado pela lei aplicável,

A Tomadora e suas Subsidiárias Restritas deverão apenas declarar e pagar qualquer dividendo, em conformidade com o seguinte: (i) a qualquer momento antes do sexto aniversário da data da Homologação do Plano de Recuperação Judicial não pagará qualquer dividendo, e (ii) a partir do sexto aniversário da data da Homologação do Plano de Recuperação Judicial, se, na ocasião do Pagamento de Dividendo e imediatamente depois de dar efeito proforma a ele, o Coeficiente

de Dívida Líquida sobre o EBITDA Consolidado da Tomadora for igual ou menor que 2.0:1.0.

1.8 Incorrência de Dívida

(a) A Tomadora não deverá Incorrer, e não deverá permitir que qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas Incorra, direta ou indiretamente, em qualquer Dívida (inclusive Dívida Adquirida); ficando ressalvado, entretanto, que, não obstante o mencionado acima, a Tomadora e qualquer uma de suas Subsidiárias Restritas poderão Incorrer em Dívida (inclusive Dívida Adquirida) se, na data dessa Incorrência e após a entrada em vigor da respectiva Incorrência e a aplicação das receitas líquidas dela em uma base pro forma, o Índice de Cobertura de Juros Consolidado da Tomadora for maior ou igual a 1,75 para 1,0.

(b) Não obstante o item (a) acima, a Tomadora ou qualquer membro do Grupo poderá, a qualquer momento, Incorrer em quaisquer ou todas as seguintes Dívidas (doravante denominadas “Dívidas Permitidas”):

(1) Dívida a respeito dos Empréstimos;

(2) outras Dívidas da Tomadora e de qualquer de suas Subsidiárias Restritas pendentes na data do Contrato ou emitidas de acordo com os termos do Plano de Recuperação;

(3) Garantias pela Tomadora ou por qualquer de suas Subsidiárias Restritas de Dívida da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo, em cada caso autorizado de acordo com esta Cláusula 1.8 (Incorrência de Dívida);

(4) Obrigações de Hedging celebradas pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo no curso normal dos negócios;

(5) Dívida entre sociedades do grupo, entre a Tomadora e qualquer membro do Grupo ou entre membros do Grupo;

(6) Dívida da Xxxxxxxx ou de qualquer membro do Grupo originada do fato de um banco ou outra instituição financeira honrar um cheque, letra ou instrumento similar (inclusive saques a descoberto diurnos pagos integralmente até o encerramento do horário comercial no dia no qual esse saque a descoberto foi Incorrido) sacado contra fundos insuficientes no curso normal dos negócios; desde que essa Dívida seja extinguida em dez Dias Úteis da Incorrência;

(7) Dívida da Xxxxxxxx ou de qualquer membro do Grupo constituindo obrigações de reembolso a respeito de cartas de crédito emitidas em nome da Xxxxxxxx ou de qualquer membro do Grupo para fornecer garantia a pedidos de indenização de seguro contra acidente de trabalho, obrigações de pagamento a respeito de autosseguro ou exigências similares no curso normal dos negócios;

(8) Dívida consistindo em obrigações de cumprimento, licitação, aval e outras obrigações similares, garantias de conclusão e obrigações de reembolso Incorridas pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo no curso normal dos negócios garantindo o cumprimento de obrigações contratuais, de franquia, concessão ou licença da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo (em cada caso, exceto uma obrigação por dinheiro tomado em empréstimo);

(9) Dívida da Xxxxxxxx ou de qualquer membro do Grupo na medida em que as respectivas receitas líquidas forem imediatamente usadas exclusivamente para resgatar ou pagar antecipadamente uma parte do Empréstimo ou depositadas para liquidar ou quitar o Empréstimo, em cada caso de acordo com o Contrato;

(10) Dívida de Refinanciamento a respeito de:

(A) Dívida (exceto Dívida devida à Tomadora ou a qualquer membro do Grupo) Incorrida de acordo com o item (a) acima (ficando entendido que nenhuma Dívida pendente na data do Contrato deverá ser Incorrida de acordo com o item (a) acima); ou

(B) Dívida Incorrida de acordo com os itens (1), (2) ou (12) ou este subitem (10) (em cada caso, excluindo a Dívida devida à Tomadora ou qualquer membro do Grupo);

(11) Dívida originada de contratos da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo prevendo indenização, ajuste de preço de compra ou obrigações similares, em cada caso, incorridos a respeito da alienação de quaisquer negócios, ativos ou subsidiárias, exceto as Garantias de Dívida incorridas por qualquer Pessoa que adquirir todos ou qualquer parte desses negócios, ativos ou subsidiárias para o fim de financiar essa aquisição; ficando ressalvado que a responsabilidade total máxima a respeito de toda essa Dívida não deverá em nenhum momento exceder as receitas brutas realmente

recebidas pela Tomadora e por qualquer de suas Subsidiárias Restritas a respeito dessa alienação;

(12) Dívida (x) da Tomadora ou de qualquer de suas Subsidiárias Restritas incorrida para financiar uma aquisição ou (y) de Pessoas que forem adquiridas pela Tomadora ou por qualquer de suas Subsidiárias Restritas ou incorporadas pela Tomadora ou por qualquer de suas Subsidiárias Restritas de acordo com os termos do Contrato; e ficando ressalvado que após a entrada em vigor dessa aquisição e a Incorrência dessa Dívida:

(A) a Tomadora deverá ser capaz de Incorrer em no mínimo US$1,00 da Dívida adicional de acordo com o item (a); ou

(B) o Índice de Cobertura de Juros Consolidado da Tomadora deverá ser maior ou igual ao Índice de Cobertura de Juros Consolidado da Tomadora imediatamente antes dessa aquisição;

(13) (A) Dívida da Tomadora a respeito de qualquer Transação de Recebíveis Qualificados ou (B) obrigações previstas em acordos de recebíveis ou factoring ou linhas de crédito no curso normal dos negócios, em cada caso em uma transação de venda verdadeira sem recurso à Tomadora ou a qualquer de suas Subsidiárias Restritas que não seja exigida a ser classificada e contabilizada como dívida de acordo com os GAAP do Brasil;

(14) Obrigações de Arrendamento Capitalizadas e Dívida Decorrente de Compra da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo não deverão exceder o que for maior entre (A) US$ 1.000.000 e (B) e 5.0% dos Ativos Totais Consolidados, em qualquer momento em aberto;

(15) Dívida Atribuível a respeito de uma Transação de Venda e Leaseback na medida em que essa Transação de Venda e Leaseback cumprir a Cláusula 1.11 (Transações de Venda e Leaseback);

(16) Dívida consistindo (A) no financiamento de prêmios de seguro, (B) obrigações de compra obrigatória em contratos de fornecimento, ou

(C) obrigações de autosseguro ou pedidos de indenização de seguro contra acidente de trabalho, em cada caso, no curso normal dos negócios;

(17) Garantias a respeito de obrigações para com fornecedores, anunciantes, licenciadores, licenciados, artistas, franqueados ou Pessoas similares (exceto garantias de Dívida) no curso normal dos negócios;

(18) Dívida originada a respeito de endosso de instrumentos para cobrança ou depósito no curso normal dos negócios;

(19) Dívida devida em uma base de curto prazo de no máximo 30 dias para com bancos e outras instituições financeiras incorrida no curso normal dos negócios da Tomadora e de qualquer de suas Subsidiárias Restritas com os bancos ou instituições financeiras que surgir a respeito de acordos bancários ordinários para administrar saldos de caixa da Tomadora e de qualquer de suas Subsidiárias Restritas;

(20) Dívida nos termos de uma ou mais linhas de crédito ou crédito de capital de giro não excedendo o maior entre (A) US$1.000,0 milhão (ou o equivalente em outras moedas) e (B) e 5,0% do Total do Ativo Consolidado, em qualquer momento único pendente; e

(21) além da Dívida prevista nos subitens (1) a (20) acima e da Dívida Incorrida de acordo com o item (a), Dívida da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo em um valor total de principal não superior ao maior entre (A) US$1.000,0 milhão (ou o equivalente em outras moedas) e (B) e 5,0% do Total do Ativo Consolidado, em qualquer momento único pendente.

(c) Para os fins de determinar a conformidade com, e o valor de principal pendente de qualquer Dívida específica Incorrida de acordo e em conformidade com esta avença:

(1) o valor de principal pendente de qualquer item de Dívida deverá ser contabilizado somente uma vez, e qualquer obrigação originada de acordo com qualquer Garantia, Ônus, carta de crédito ou instrumento similar de suporte a essa Dívida incorrida em conformidade com esta avença deverá ser desconsiderada;

(2) no caso de um item da Dívida cumprir os critérios de mais de uma das categorias da Dívida Permitida descrita acima ou ter o direito de ser incorrida de acordo com o item (a) e também cumprir os critérios de uma ou mais das categorias descritas nos subitens (b)(1) a (21), inclusive, a Tomadora poderá, exclusivamente a seu critério, dividir

e classificar esse item de Dívida de qualquer forma que cumpra esta avença, e poderá periodicamente dividir novamente e reclassificar esse item da Dívida de qualquer forma na qual esse item poderia ser incorrido no momento dessa reclassificação;

(3) a Dívida autorizada por esta avença não precisará ser autorizada exclusivamente por referência a uma disposição permitindo essa Dívida, mas poderá ser autorizada parcialmente por essa disposição e parcialmente por uma ou mais das outras disposições desta avença permitindo essa Dívida;

(4) o valor da Dívida emitida a um preço que seja inferior ao valor de principal dela deverá ser igual ao valor da responsabilidade a esse respeito determinado de acordo com os GAAP do Brasil ou IFRS;

(5) Garantias, ou obrigações a respeito de cartas de crédito ou instrumentos similares em relação à Dívida que sejam de outro modo incluídas na determinação de qualquer valor específico da Dívida não deverão ser incluídas; e

(6) a incidência de juros, o acréscimo ou a amortização de desconto de emissão original, o pagamento de juros sobre qualquer Dívida em forma de Dívida adicional com os mesmos termos, a reclassificação de ações preferenciais como Dívida devida a uma alteração nos princípios contábeis, a reclassificação de contas a pagar como Dívida e o pagamento de dividendos sobre ações preferenciais de Subsidiárias Restritas em forma de ações adicionais da mesma classe de ações preferenciais de Subsidiárias Restritas não deverão ser considerados como sendo uma Incorrência de Dívida para o fim desta avença; ficando ressalvado, em cada referido caso, que o valor de qualquer referida incidência, acréscimo ou pagamento seja incluído em Despesa com Juros Consolidada da Tomadora conforme for incorrido.

(d) Para os fins de determinar a conformidade com qualquer restrição denominada em dólar norte-americano sobre a Incorrência da Dívida, o valor equivalente em dólar norte-americano do principal da Dívida denominada em uma moeda não norte-americana deverá ser calculado com base na taxa de câmbio da moeda pertinente em vigor na data em que essa Dívida foi Incorrida ou, no caso de Dívida de crédito rotativo, primeiro comprometida; ficando ressalvado que se essa Dívida for Incorrida para refinanciar outra Dívida denominada em uma moeda não norte-americana,

e esse refinanciamento fizer com que a restrição denominada em dólar norte-americano aplicável seja excedida, se calculada à taxa de câmbio da moeda pertinente em vigor na data desse refinanciamento, essa restrição denominada em dólar norte-americano deverá ser considerada como não tendo sido excedida desde que o valor de principal dessa Dívida de Refinanciamento não exceda o valor de principal da Dívida que estiver sendo refinanciada. O valor de principal de qualquer Dívida Incorrida para Refinanciar outra Dívida, se Incorrida em uma moeda diferente da Dívida que estiver sendo Refinanciada, deverá ser calculado com base na taxa de câmbio aplicável às moedas nas quais essa Dívida de Refinanciamento for denominada que estiver em vigor na data desse refinanciamento.

(e) Não obstante qualquer outra disposição desta avença, o valor máximo da Dívida que a Tomadora ou qualquer membro do Grupo vier a incorrer de acordo com esta avença não deverá ser considerado como sendo excedido exclusivamente como resultado de flutuações nas taxas de câmbio ou valores de moeda.

(f) Uma alteração nos GAAP do Brasil ou IFRS que resultar em uma obrigação existente no momento dessa alteração, não previamente classificada como Dívida, se tornar Dívida não será considerada como sendo uma incorrência de Dívida para o fim de determinar a conformidade com esta avença.

(g) O valor de qualquer Dívida pendente em qualquer data será:

(1) o valor aumentado da Dívida, no caso de qualquer Dívida emitida com desconto de emissão original;

(2) o valor de principal da Dívida, no caso de qualquer outra Dívida; e

(3) a respeito de Dívida de outra Xxxxxx garantida por um Ônus sobre os ativos da Pessoa especificada, o menor entre:

(A) o Valor Xxxxx xx Xxxxxxx desses ativos na data de determinação; e

(B) o valor da Dívida da outra Pessoa.

1.9 Obrigação de Não Fazer

A Tomadora não deverá emitir, ser responsável, assumir ou garantir, e não deverá permitir que qualquer Subsidiária Restrita emita, seja responsável, assuma ou garanta qualquer Dívida, se essa Dívida for garantida por um Ônus sobre qualquer bem de qualquer referida Pessoa detido no presente ou adquirido no futuro, a

menos que, juntamente com a emissão, assunção ou garantia dessa Dívida, o Empréstimo seja garantido, ou a respeito de qualquer referida Subsidiária Restrita,

(a) essa Subsidiária Restrita deverá fornecer uma garantia a respeito do Empréstimo, garantia essa que deverá (i) se classificar pari passu em direito de pagamento com essa Dívida e (ii) essa garantia deverá ser garantida, igual e proporcionalmente com essa (ou antes dessa) Dívida enquanto essa Dívida for dessa forma garantida.

Esta restrição não é aplicável:

(a) a qualquer Ônus existente na data do Contrato, qualquer Ônus que garantir o Empréstimo ou qualquer outro Ônus incorrido de acordo com os termos do Plano de Recuperação;

(b) qualquer Ônus sobre qualquer bem ou ativo (inclusive capital social de qualquer pessoa) adquirido, constituído ou aprimorado pela Tomadora ou por qualquer de suas Subsidiárias Restritas após a data do Contrato, que for criado, incorrido ou assumido simultaneamente com, ou em 12 meses após, essa aquisição (ou no caso de qualquer referido bem constituído ou aprimorado, após a conclusão ou o início de operação comercial desse bem, o que ocorrer por último) para garantir ou providenciar o pagamento de qualquer parte do preço de compra desse bem ou os custos dessa constituição ou melhoria (inclusive custos tais como progressão, juros durante constituição e custos de financiamento); ficando ressalvado que no caso de qualquer referida constituição ou melhoria, o Ônus não deverá ser aplicável a qualquer outro bem detido pela Tomadora ou por qualquer de suas Subsidiárias Restritas, exceto qualquer imóvel sem melhoria no qual o bem dessa forma constituído, ou a melhoria, estiver localizado, inclusive, para evitar dúvida, qualquer Dívida Incorrida de acordo com o item (14) da avença “Incidência de Dívida);

(d) servidões, direitos de passagem e outros gravames (doravante denominados “gravames sobre bens imóveis”) sobre a titularidade de imóvel que não tornar a titularidade do bem onerado dessa forma não comerciável, substancialmente reduzirem seu valor ou substancialmente afetarem de forma adversa o uso desse bem para seus fins pretendidos, individual ou conjuntamente quando considerados juntamente com todos esses gravames sobre bens imóveis existentes nessa época;

(e) qualquer Ônus sobre quaisquer bens ou ativos existentes no momento de sua aquisição e que não for criado como resultado ou a respeito ou em antecipação dessa aquisição (a menos que esse Ônus tenha sido criado para garantir ou providenciar o pagamento de qualquer parte do preço de compra desse bem);

(f) qualquer Ônus sobre quaisquer bens ou ativos adquiridos de uma sociedade ou qualquer outra Pessoa que seja incorporada ou participe de uma fusão com a Tomadora ou qualquer Subsidiária Restrita, ou qualquer Ônus existente sobre os bens de uma sociedade ou qualquer outra Pessoa que existia no momento em que essa sociedade se tornar uma Subsidiária Restrita e, em qualquer caso, que não for criado como resultado ou a respeito ou em antecipação de qualquer referida transação (a menos que esse Ônus tenha sido criado para garantir ou providenciar o pagamento de qualquer parte do preço de compra dessa sociedade);

(g) qualquer Ônus que garantir somente Dívida devida por quaisquer Subsidiárias Restritas, a uma ou mais Subsidiárias Restritas ou à Tomadora e um ou mais Subsidiárias Restritas;

(h) qualquer prorrogação, renovação ou substituição (ou prorrogações, renovações ou substituições sucessivas), total ou parcialmente, de qualquer Ônus previsto nos parágrafos (a) a (g) inclusive acima; ficando ressalvado que o valor de principal da Dívida garantida por isso não deverá exceder o valor de principal da Dívida dessa forma garantida mais quaisquer ágios, taxas e despesas a respeito dessa prorrogação, renovação ou substituição, e que essa prorrogação, renovação ou substituição deverá ser limitada a todos ou uma parte dos bens que garantiram o Ônus dessa forma prorrogado, renovado ou substituído (mais melhorias nesse bem);

(i) qualquer Ônus originado por força de lei (inclusive uma decisão de um tribunal) no curso normal dos negócios;

(j) qualquer Ônus que garantir Obrigações de Hedging ou outras transações similares;

(k) qualquer Ônus sobre Recebíveis transferidos para uma Empresa de Recebíveis ou sobre ativos de uma Empresa de Recebíveis, em cada caso, Incorrido a respeito de uma Transação de Recebíveis Qualificados;

(l) qualquer Ônus que garantir Dívida em um valor não superior a R$ 5 bilhões (ou o equivalente em outras moedas) em qualquer momento único

pendente; ficando ressalvado que as receitas dessa Dívida deverão ser usadas para investimentos de capital; e

(m) qualquer Ônus da Tomadora ou de quaisquer Subsidiárias Restritas que não se enquadre nos parágrafos (a) a (l) acima e que garanta um valor total de Dívida que, quando somado à Dívida pendente na época garantida por todos os outros Ônus da Tomadora e de Subsidiárias Restritas de acordo com este parágrafo (m) (juntamente com qualquer Transação de Venda e Leaseback (conforme definido abaixo) que de outro modo seria proibida pela Cláusula 1.11 (Transações de Venda e Leaseback)) não exceda 12,5% do Total do Ativo Consolidado.

1.10 Incorporação

Exceto conforme previsto abaixo, a Tomadora não irá, em uma ou uma série de transações relacionadas, firmar uma transação de consolidação, fusão ou incorporação com qualquer Pessoa, nem transmitir, arrendar ou transferir todos ou substancialmente todos os seus ativos (determinados em base consolidada para a Tomadora e suas subsidiárias) a qualquer Pessoa, tampouco permitir que qualquer Pessoa seja incorporada a ela, a menos que:

(a) a Tomadora seja a sociedade subsistente, ou que a Pessoa constituída pela consolidação ou em que a Tomadora for incorporada ou que tiver adquirido ou arrendado os bens ou ativos da Tomadora (doravante denominada “Sociedade Sucessora”) seja uma sociedade constituída e validamente existente em conformidade com as leis do Brasil ou de qualquer subdivisão política dele, dos Estados Unidos da América ou de qualquer estado dele, ou do Distrito de Columbia ou de qualquer outro país membro da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), e assuma (em forma satisfatória à Agente Administrativo) todas as obrigações da Tomadora previstas no Contrato;

(b) imediatamente após fazer valer a transação, nenhum inadimplemento ou Evento de Inadimplemento tenha ocorrido e continue ocorrendo;

(c) a Tomadora ou a Sociedade Sucessora, conforme aplicável, tenha entregado ao Agente Administrativo o certificado de um diretor e um parecer jurídico, cada um dele atestando que todas as condições suspensivas relativas à transação foram satisfeitas.

Não obstante qualquer disposição em contrário constante no parágrafo imediatamente anterior, desde que nenhum inadimplemento ou evento de

inadimplemento tenha ocorrido e continue ocorrendo no momento da transação proposta ou possa ser resultante disto:

(i) a Tomadora poderá fundir-se ou consolidar-se, ou transmitir, transferir, por meio de cisão ou não, arrendar ou, de outro modo, alienar os ativos a, uma Controladora ou a uma de suas subsidiárias em casos em que ela for a sociedade subsistente da transação, e se a transação em questão não tiver um efeito substancial adverso sobre a Tomadora e suas subsidiárias consideradas como um todo; ficando entendido que se a Tomadora não for a sociedade subsistente, ela terá que satisfazer as exigências previstas no parágrafo imediatamente anterior;

(ii) qualquer subsidiária da Tomadora poderá fundir-se ou consolidar- se, ou transmitir, transferir, por meio de cisão ou não, arrendar ou, de outro modo, alienar seus ativos a qualquer Pessoa em casos em que essa transação não puder ter um efeito substancial adverso sobre a Tomadora e suas subsidiárias consideradas como um todo;

(iii) qualquer subsidiária da Tomadora poderá fundir-se ou consolidar- se, ou transmitir, transferir, por meio de cisão ou não, arrendar ou, de outro modo, alienar seus ativos à Tomadora ou a qualquer outra subsidiária da Tomadora; ou

(iv) qualquer fusão, incorporação, transmissão, arrendamento, transferência ou outra transação autorizada ou feita em conformidade com o Plano de Recuperação.

1.11 Transações de Venda e Leaseback

A Tomadora não deverá celebrar, e não deverá permitir que nenhuma de suas Subsidiárias Restritas celebre, qualquer Transação de Venda e Leaseback a respeito de quaisquer bens dessa Pessoa, a menos que:

(a) a Tomadora ou esse membro do Grupo tenha direito de acordo com a Cláusula 1.4 (Obrigações de não fazer) (inclusive qualquer exceção às restrições previstas nela) de emitir, assumir ou garantir Dívida garantida por um Ônus sobre qualquer referido bem sem garantir igual e proporcionalmente os Empréstimos, ou

(b) a Tomadora ou esse membro do Grupo solicite ou providencie para que seja solicitado, no caso de uma venda ou transferência por pagamento em dinheiro, um valor igual às respectivas receitas líquidas e, no caso de uma

venda ou transferência de outro modo que que não por pagamento em dinheiro, um valor igual ao valor justo de mercado do bem dessa forma arrendado, para a retirada, em 12 meses após a data de vigência da Transação de Venda e Leaseback, de qualquer Dívida da Tomadora com classificação no mínimo pari passu com as notas e devida a uma Pessoa, exceto a Tomadora ou qualquer membro do Grupo no curso normal dos negócios.

Essas restrições não serão aplicáveis a:

(1) transações que prevejam prazo de arrendamento, inclusive qualquer renovação, de no máximo três anos;

(2) transações entre a Tomadora e qualquer membro do Grupo ou entre membros do Grupo; e

(3) transações envolvendo outlets de vendas ou bens similares ou outros bens cuja venda não seja restringida por qualquer concessão ou autorização governamental.

1.12 Leis anticorrupção

(a) A Tomadora, incluindo seus diretores, funcionários e agentes, não deverá, direta ou indiretamente, usar os recursos das Linhas de Crédito para qualquer finalidade que possa violar as leis anticorrupção aplicáveis (incluindo, entre outros, a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/13)).

(b) A Tomadora deverá:

(i) conduzir os seus negócios em conformidade com as leis anticorrupção aplicáveis (incluindo, entre outros, a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/13)); e não fazer nenhuma oferta, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer tipo ou valor a uma Autoridade Governamental, ou a uma pessoa que saiba que todo ou uma parte desse valor deve ser oferecido, dado ou prometido por essa pessoa a uma Autoridade Governamental a fim de: (i) influenciar algum ato ou decisão dessa Autoridade Governamental, ou induzir essa Autoridade Governamental a praticar ou omitir algum ato em violação a seu dever oficial; (ii) induzir as Autoridades Governamentais a usar sua influência com o governo ou com qualquer uma de suas agências para afetar ou influenciar algum ato

ou decisão desse governo ou agência, ou (iii) obter ou manter algum negócio para alguém; e

(ii) manter políticas e procedimentos destinados a promover e alcançar o cumprimento dessas leis.

1.13 Conformidade Ambiental

A Tomadora deverá:

(a) cumprir em todos os aspectos relevantes toda Lei Ambiental aplicável à ela;

(b) obter, manter e garantir o cumprimento de todos os Alvarás Ambientais relevantes;

(c) implementar procedimentos para monitorar o cumprimento e evitar o passivo segundo os termos de qualquer Lei Ambiental,

quando o seu não cumprimento tem ou razoável e provavelmente terá um efeito adverso substancial.

1.14 Reivindicações Ambientais

A Tomadora ao ter conhecimento das referidas reivindicações ambientais deverá imediatamente informar a Xxxxxxx por escrito sobre:

(a) qualquer Reivindicação Ambiental movida contra a Tomadora vigente, pendente ou iminente; e

(b) quaisquer fatos ou circunstâncias que provavelmente resultarão em qualquer Reivindicação Ambiental ser iniciada ou iminente contra a Tomadora,

quando a reivindicação, se determinada contra a Tomadora, possui ou provavelmente exerça um efeito adverso substancial.1.15 Notarização, legalização e registro

A Tomadora deverá tomar todas as medidas necessárias para que as assinaturas das partes signatárias do Contrato apostas fora do Brasil sejam notarizadas por um tabelião público qualificado como tal em conformidade com as leis do local de assinatura, e para que a assinatura do referido tabelião público seja autenticada por um oficial consular brasileiro no consulado brasileiro competente. Um comprovante da notarização por um tabelião público e da autenticação por um oficial consular brasileiro deverá ser entregue ao Agente Administrativo, em cada caso, dentro de 60 (sessenta) dias a contar da data do Contrato.

1.16 Tributação

(a) A Tomadora deverá pagar e quitar todos os Impostos cobrados sobre ela e sobre seus ativos nos prazos permitidos, sem incorrer nenhuma penalidade, a menos que e apenas na medida em que:

(i) esse pagamento estiver sendo contestado ou tiver que ser contestado de boa-fé e, neste caso, será permitido que os Impostos permaneçam não pagos durante qualquer período, incluindo apelações, enquanto a Tomadora os estiver contestando de boa-fé por meio de processos adequados;

(ii) reservas ou provisões adequadas estiverem sendo mantidas para os Impostos e para os custos necessários para contestá-los, reservas ou provisões essas que tiverem sido divulgadas nas suas últimas demonstrações financeiras entregues ao Credor conforme a Cláusula [●] (Demonstrações financeiras); e

(iii) esse pagamento puder ser legalmente retido, e o não pagamento desses Impostos não for razoavelmente provável de ter um efeito substancial adverso.

(b) A Tomadora não poderá alterar seu domicílio para fins fiscais.

1.17 Registro do cronograma de pagamentos

A Tomadora deverá:

(a) dentro de 30 (trinta) Dias Úteis após a ratificação do Plano do RJ Alterado pelo Tribunal de Falência, registrar no ROF do Banco Central do Brasil os Cronogramas de pagamentos, ou qualquer outro documento ou aprovação equivalente que vier a substituí-los, o que permitirá que a Tomadora e/ou a Garantidora, conforme for o caso, faça remessas do Brasil para a efetuar os pagamentos programados do principal e dos juros relativos aos Documentos do Financiamento dos quais ela for uma parte, e das taxas, despesas e comissões mencionados nos Documentos do Financiamento dos quais ela for uma parte e que não serão pagos na data de entrada de fundos no Brasil, e

(b) imediatamente obter, se e quando necessário, qualquer outra autorização especial de, ou notificação para, conforme for o caso, o Banco Central do Brasil que possibilitará que a Tomadora e/ou a Garantidora, conforme for o caso, faça remessas do Brasil para efetuar os pagamentos previstos nos

Documentos do Financiamento dos quais ela for uma parte e não especificamente cobertos pelo ROF e pelo Cronograma de Pagamentos.

1.18 Suspensão da Avença

Iniciando na data de um Evento de Suspensão de Avença e encerrando na Data de Reversão (conforme aqui definido) (o referido período, um “Período de Suspensão”), as avenças especificamente listadas nos títulos abaixo deste Instrumento de Condições não se aplicarão ao Contrato (coletivamente, as “Avenças Suspensas”):

(1) “—Pagamento Antecipado e Cancelamento– Fluxo de Caixa Excedente”;

(2) “—Restrição sobre os Dividendos”;

(3) “—Ocorrência de Endividamento”; e

(4) “—Incorporação.”

Em cada Data de Reversão, toda Dívida incorrida durante o Período de Suspensão será classificada como tendo sido incorrida ou emitida segundo a cláusula (a) de “— Ocorrência de Endividamento” abaixo ou uma das cláusulas estabelecidas na cláusula

(b) de “—Ocorrência de Endividamento” abaixo (até a extensão que a referida Dívida seria permitida que fosse incorrida ou emitida a partir da Data de Reversão e após dar efeito à Dívida incorrida ou emitida antes do Período de Suspensão e em aberto na Data de Reversão). Até a extensão que a referida Dívida não seria então permitida que fosse incorrida ou emitida de acordo com a cláusula (a) ou (b) da “—Ocorrência de

Endividamento”, a referida Dívida será considerada como pendente na Data de Emissão, de modo que seja classificada conforme permitido segundo a cláusula: (2) do segundo parágrafo em “—Ocorrência de Endividamento.”

Nenhum Inadimplemento, Evento de Inadimplemento ou violação de qualquer espécie será considerado existente segundo os termos do Contrato com relação às Avenças Suspensas com base em, e nem a Tomadora tampouco quaisquer de suas Subsidiárias assumirão qualquer responsabilidade por, quaisquer medidas tomadas ou eventos ocorrendo durante o Período de Suspensão, ou quaisquer medidas tomadas a qualquer tempo de acordo com qualquer obrigação contratual que surgir antes da Data de Reversão (se permitido no referido período, independente se as referidas ações ou eventos teriam sido permitidos, caso as Avenças Suspensas aplicáveis continuem vigentes durante o referido período).

Qualquer período que (i) a Tomadora possua Classificação de Grau de Investimento de ambas Agências de Classificação e (ii) Inadimplemento ou Evento de Inadimplemento tenha ocorrido e ainda vigente segundo os termos do Contrato referido como “Evento de Suspensão de Avença.” Ou em qualquer data subsequente (a “Data de Reversão”) uma ou ambas Agências de Classificação retira o seu Grau de Investimento ou rebaixa o rating atribuído à Tomadora abaixo do Grau de Investimento, a Tomadora e suas Subsidiárias Restritas posteriormente estarão novamente sujeitas às Avenças Suspensas com relação a eventos futuros. A Tomadora deverá notificar os Credores com uma cópia ao Agente sobre a ocorrência de um Evento de Suspensão de Avença ou Data de Reversão. O Agente não terá nenhuma obrigação de monitorar as Classificações de Grau de Investimento dos Empréstimos ou notificar os Credores sobre qualquer Suspensão de Avença ou Data de Reversão.

“Dívida Adquirida” significa a Dívida de uma Pessoa ou de qualquer uma de suas subsidiárias existentes no momento em que essa Pessoa se tornar uma de suas Subsidiárias Restritas ou no momento em que ela incorporar ou celebrar uma fusão com a Tomadora ou qualquer uma de suas Subsidiárias Restritasou assumida pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo a respeito da aquisição de ativos dessa Pessoa. Dívida Adquirida deverá ser considerada como tendo sido incorrida no momento em que essa Xxxxxx se tornar um membro do Grupo ou no momento em que ela incorporar ou celebrar uma fusão com a Tomadora ou qualquer membro do Grupo ou no momento em que essa Dívida for assumida a respeito da aquisição de ativos dessa Pessoa.

“Dívida Atribuível” a respeito de uma Transação de Venda e Leaseback significa, na data de determinação, o valor atual (descontado à taxa de juros implícita na Transação de Venda e Leaseback) do total de obrigações da arrendatária por pagamentos de aluguel durante o prazo restante do arrendamento incluído nessa Transação de Venda e Leaseback (inclusive qualquer período para o qual esse arrendamento tiver sido prorrogado); ficando ressalvado, entretanto, que se essa Transação de Xxxxx e Leaseback resultar em uma Obrigação de Leasing Financeiro, o valor da Dívida representada por isso será determinado de acordo com a definição de “Obrigação de Leasing Financeiro”.

“Capital Social” significa, em relação a qualquer Pessoa, todas e quaisquer ações, participações (incluindo títulos de participação), direitos de compra, bônus de subscrição, opções ou outros equivalentes ou interesses (independentemente de como designados) relativos ao capital dessa Pessoa, incluindo todas as classes de Ações Preferenciais, participações em sociedades limitadas ou participações em sociedades em comandita, porém excluindo quaisquer títulos de dívida passíveis de conversão nesse capital.

“Obrigações de Arrendamento Capitalizado” significa, em relação a qualquer Pessoa, as obrigações dessa Pessoa previstas em um arrendamento e que tiverem que ser classificadas e contabilizadas como um arrendamento capitalizado de acordo com os GAAP Brasileiros, e devendo o valor da Dívida representada por essas obrigações em qualquer data ser o valor capitalizado dessas obrigações na referida data, determinado de acordo com os GAAP Brasileiros; e seu Vencimento Previsto deverá ser a data do último pagamento de aluguel ou de qualquer outro valor devido conforme esse arrendamento antes da primeira data em que o arrendamento puder ser pago antecipadamente pela arrendatária sem o pagamento de multas.

“EBITDA Consolidado” significa, a respeito de qualquer Pessoa para qualquer período, para o Período de Quatro Trimestres, a soma do lucro antes de tributação ou perda dessa Pessoa desse período, mais os seguintes (sem duplicação) na medida em que deduzidos ou acrescentados no cálculo desse lucro antes de tributação ou perda:

(1) Despesa com Receita Financeira Consolidada dessa Pessoa desse período; e

(2) depreciação e amortização consolidadas dessa Pessoa desse período.

“Índice de Cobertura de Juros Consolidado” significa, a respeito da Tomadora em qualquer data de determinação, para o Período de Quatro Trimestres, o índice entre o valor total do EBITDA Consolidado da Tomadora e a Despesa com Juros Consolidada da Tomadora.

“Despesas com Juros Consolidadas” significam, a respeito de qualquer pessoa para qualquer período, sem duplicação, a soma da despesa com juros consolidada da Tomadora do Período de Quatro Trimestres em qualquer de sua dívida por dinheiro tomado em empréstimo pagável em dinheiro (quer seja paga ou não).

“Total de Ativos Consolidados” significa o valor total dos ativos consolidados da Tomadora e de suas Subsidiárias consolidadas, conforme previsto como “Total de ativos” no balanço patrimonial consolidado da Tomadora, no final do trimestre fiscal mais recentemente concluído ou do exercício inteiro para o qual as demonstrações financeiras publicadas da Tomadora estiverem disponíveis.

“Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx” significa, a respeito de qualquer ativo, o valor (que, para evitar dúvida, deverá considerar quaisquer passivos associados aos ativos relacionados) que seria pago por um comprador disposto a um vendedor disposto não afiliado em uma transação em termos normais de mercado não envolvendo arresto ou compulsão de nenhuma parte, determinado de boa-fé pela Tomadora.

“Período de Quatro Trimestres” significa, em qualquer data de determinação, os quatro trimestres fiscais inteiros mais recentes findos antes da data dessa determinação e para os quais as demonstrações financeiras estiverem disponíveis.

“Garantia” significa qualquer obrigação, contingente ou de outro modo, de qualquer Pessoa direta ou indiretamente garantindo qualquer Dívida de qualquer outra Pessoa e qualquer obrigação, direta ou indireta, contingente ou de outro modo, dessa Pessoa:

(1) de comprar ou pagar essa (ou antecipar ou fornecer fundos para a compra ou pagamento dessa) Dívida dessa outra Pessoa (quer seja originada em virtude de acordos de parceria, ou por contrato keep-well, para comprar ativos, mercadorias, títulos ou serviços, de compra obrigatória, ou para manter as condições de demonstração financeira ou de outro modo); ou

(2) celebrada para o fim de garantir de qualquer outra forma o credor dessa Dívida do respectivo pagamento ou para proteger esse credor contra perda a esse respeito (total ou parcialmente);

ficando ressalvado, entretanto, que o termo “Garantia” não deverá incluir endossos para cobrança ou depósito no curso normal dos negócios. O termo “Garantia”, quando usado como um verbo, tem um significado correspondente.

“Obrigações de Hedge” de qualquer Pessoa significa as obrigações dessa Pessoa previstas em qualquer contrato relativo a uma transação de swap, opção, venda a termo, compra a termo, transação de índice, transação à taxa máxima de juros, transação à taxa mínima de juros, transação à taxa média de juros ou qualquer outra transação similar, em cada caso, para fins de hedge ou teto da inflação, taxas de juros, moeda ou oscilações no preço das commodities no Brasil.

“Incorrer” significa, a respeito de qualquer Dívida ou outra obrigação de qualquer Pessoa, criar, emitir, incorrer (inclusive por conversão, troca ou de outro modo), assumir, Garantir ou de outro modo se tornar responsável a respeito dessa Dívida ou outra obrigação no balanço patrimonial dessa Pessoa; ficando ressalvado, entretanto, que qualquer Dívida de uma Pessoa existente no momento em que essa Pessoa for incorporada ou celebrar uma fusão com a Tomadora ou se tornar um membro do Grupo (quer seja por incorporação, fusão, aquisição ou de outro modo) deverá ser considerada como sendo Incorrida por essa Pessoa no momento dessa incorporação ou fusão ou no momento em que ela se tornar uma Subsidiária Restrita. O termo “Incorrência” quando usado como um substantivo deverá ter um significado correlato. O acréscimo de principal de um título não remunerado ou outro título com desconto e a capitalização de juros sobre Dívida não deverão ser considerados Incorrência de Dívida.

“Dívida” significa, em relação a qualquer Pessoa, sem duplicação:

(a) ou sendo principal e/ou juros de qualquer dívida presente ou futura dessa Pessoa:

(i) em relação aos valores tomados em empréstimo;

(ii) comprovados por títulos, notas, debêntures ou instrumentos similares, ou cartas de crédito ou aceites bancários (ou, sem duplicação, contratos de reembolso relacionados);

(iii) que representarem o saldo diferido e não pago do preço de compra do bem (incluindo as Obrigações de Arrendamento Capitalizado), à exceção de (i) qualquer saldo que consistir em uma conta a pagar ou em uma obrigação similar perante um credor, em cada caso, acumulado no curso normal dos negócios, e (ii) responsabilidades acumuladas no curso normal dos negócios e cujo preço de compra seja devido mais que 12 (doze) meses depois da data de colocação do bem em funcionamento ou da entrega e tomada de titularidade dele; ou

(iv) que representarem as obrigações líquidas previstas por quaisquer Obrigações de Hedge;

se e na medida em que qualquer Dívida acima (à exceção de cartas de crédito e Obrigações de Hedge) aparecer como um passivo em um balanço patrimonial (excluindo suas notas explicativas) dessa Pessoa preparado de acordo com os GAAP Brasileiros ou IFRS;

(b) na medida em que não incluída de outro modo, qualquer obrigação dessa Pessoa de ser responsável por, ou pagar como devedora, garantidora ou de outro modo, as obrigações do tipo previsto na cláusula (1) de um Terceiro (quer ou não esses itens apareçam no balanço patrimonial dessa devedora ou garantidora), exceto por endosso de instrumentos negociáveis para cobrança no curso normal dos negócios; e

(c) na medida em que não incluídas de outro modo, as obrigações do tipo mencionado na cláusula (1) de um Terceiro e garantidas por um Ônus sobre qualquer ativo pertencente à primeira Pessoa, quer ou não essa Dívida seja assumida pela referida primeira Pessoa;

se e na medida em que qualquer um dos itens acima (à exceção de cartas de crédito e Obrigações de Hedge) aparecer como um passivo em um balanço patrimonial do Pessoa específica preparado de acordo com os GAAP Brasileiros ou IFRS.

Não obstante o acima exposto, no que se refere à compra pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo de qualquer negócio, o termo “Dívida” excluirá os ajustes de pagamento pós-fechamento aos quais a vendedora possa passar a ter direito na medida em que esse pagamento for determinado por um balanço patrimonial de fechamento final ou esse pagamento depender do desempenho desse negócio depois do fechamento; ficando ressalvado, no entanto, que se na ocasião do fechamento, o valor de qualquer pagamento não for determinável e, na medida em que esse pagamento tornar-

se fixo e determinado, o valor será pago dentro de 30 dias subsequentes.

Para que dúvidas sejam evitadas, “Dívida” não deverá incluir nenhuma obrigação de qualquer Pessoa no que se refere ao Programa de Recuperação Fiscal — REFIS, ao Programa Especial de Parcelamento de Impostos — REFIS Estadual e ao Programa de Parcelamento Especial — PAES, nem a nenhum outro contrato de pagamento de impostos celebrado com qualquer entidade governamental brasileira e/ou qualquer outro contrato de pagamento que seja devido a qualquer credor que, antes da Homologação do Plano de Recuperação, não foi considerado como Dívida no cálculo da Dívida da Tomadora.

“Classificação de Grau de Investimento” significa uma classificação igual ou superior a BBB- (ou o equivalente) da S&P ou Baa3 (ou o equivalente) da Moody’s.

“Ônus” significa qualquer hipoteca, penhor, direito de garantia, gravame, ônus ou encargo de qualquer tipo (incluindo, entre outros, qualquer venda condicional ou outro contrato de reserva de domínio ou arrendamento de sua natureza ou qualquer contrato para conceder um direito de garantia).

“Moody’s” significa a Moody’s Investors Service, Inc. e qualquer sucessor do seu negócio de agência de classificação.

“Dívida Líquida” significa, na data de determinação, o valor total da Dívida da Tomadora e de suas subsidiárias consolidadas, menos o caixa e as disponibilidades e os valores mobiliários negociáveis consolidados registrados como ativos circulantes (à exceção de qualquer Capital Social de uma Pessoa), em todos os casos, determinado de acordo com os GAAP Brasileiros ou IFRS e conforme previsto no balanço patrimonial consolidado mais recente da Tomadora.

“Coeficiente de Dívida Líquida sobre o EBITDA Consolidado” significa, em relação à Tomadora, em qualquer data de determinação, o coeficiente do valor total da Dívida Líquida da Tomadora sobre o EBITDA Consolidado da Tomadora para o Período de Quatro Trimestres.

Para os fins desta definição, a Dívida Líquida e o EBITDA Consolidado deverão ser calculados depois de fazer valer a base proforma, de boa-fé, para o período desse cálculo para o que se segue:

(a) qualquer Dívida Incorrida (e a aplicação de seus recursos) durante ou após o período de referência, na medida em que a Dívida estiver em aberto ou tiver que ser Incorrida na data da transação, como se a Dívida tivesse sido incorrida no primeiro dia do período de referência;

(b) qualquer Dívida amortizada durante ou depois do período de referência, na medida em que a Dívida não estiver mais em aberto ou tiver que ser amortizada na data da transação, como se a Dívida tivesse sido amortizada no primeiro dia do período de referência; e

(c) a aquisição ou alienação de sociedades, divisões ou linhas de negócios pela Tomadora e suas Subsidiárias Restritas, incluindo qualquer aquisição ou alienação de uma sociedade, divisão ou linha de negócios desde o início do período de referência por uma Pessoa que se tornar uma Subsidiária após o início do período de referência, e

(d) a interrupção de quaisquer operações interrompidas,

(e) tendo ocorrido desde o início do período de referência, como se esses eventos tivessem ocorrido e, no caso de qualquer alienação, os seus recursos aplicados, no primeiro dia do período de referência. Na medida em que um efeito proforma tiver que ser dado a uma aquisição ou alienação de uma sociedade, divisão ou linhas de negócios, o cálculo proforma será (i) baseado no Período de Quatro Trimestres mais recente para o qual as informações financeiras relevantes estiverem disponíveis, e (ii) determinado de boa-fé pela Tomadora.

“Credor Oficial” significa (i) qualquer instituição financeira governamental brasileira, agência ou banco de desenvolvimento (ou qualquer outro banco ou instituição financeira representando ou agindo como agente de qualquer dessas instituições, agências ou bancos), inclusive, entre outros, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social—BNDES (inclusive empréstimos da Financiadora de Estudos e Projetos—FINEP), FINAME (Agência Especial de Financiamento Industrial), Banco do Nordeste S.A. e o sistema relacionado, (ii) qualquer instituição financeira multilateral ou governamental estrangeira, agência de crédito de exportação ou seguradora de crédito ou outra agência similar, banco ou entidade (ou qualquer outro banco ou instituição financeira representando ou agindo como agente para quaisquer referidas instituições, agências ou bancos), inclusive, entre outros, o Banco Mundial, a International Finance Corporation e o Banco de Desenvolvimento Interamericano e (iii) qualquer autoridade governamental

de jurisdições nas quais a Tomadora ou qualquer de suas subsidiárias conduzir negócios (ou qualquer banco ou instituições financeiras representando ou agindo como agente para essa autoridade governamental).

“Negócio Autorizado” significa o negócio ou os negócios conduzidos (ou propostos a serem conduzidos) pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo na data do Contrato e qualquer outro negócio razoavelmente relacionado, auxiliar ou complementar a isso e qualquer extensão razoável ou evolução de qualquer dos mencionados acima, inclusive, entre outros, qualquer negócio em relação a telecomunicações, tecnologia da informação ou transmissão, ou serviços de conteúdo de mídia ou produtos.

“Pessoa” significa qualquer pessoa física, sociedade por ações, sociedade de pessoas, sociedade limitada, joint venture, associação, sociedade anônima, truste, organização sem personalidade jurídica, governo ou qualquer agência ou respectiva subdivisão política, ou qualquer outra entidade.

“Ações Preferenciais” significam, a respeito de qualquer Pessoa, o Capital Social de qualquer classe ou classes (designadas de qualquer forma) dessa Pessoa que tiver direitos preferenciais sobre qualquer outro Capital Social dessa Pessoa a respeito do pagamento de dividendos ou distribuições, ou quanto à distribuição de ativos em qualquer liquidação voluntária ou involuntária ou dissolução dessa Pessoa.

“Dívida Decorrente de Compra” significa Dívida:

(1) consistindo no preço de compra diferido de um ativo, obrigações de venda condicional, obrigações de acordo com qualquer contrato de reserva de domínio e outras obrigações de dinheiro de compra; ou

(2) Incorrida (em 365 dias dessa compra) para o fim de financiar toda ou qualquer parte do preço de compra (inclusive no caso de obrigações de Leasing Financeiro o arrendamento), ou outro custo de planejamento, construção, instalação ou melhoria de quaisquer ativos;

desde que o valor total de principal dessa Dívida não exceda esse preço de compra desses ativos e custo incorridos nesse planejamento, constituição, instalação ou melhoria, inclusive qualquer Refinanciamento dessa Dívida que não aumentar o valor total de principal (ou valor aumentado, se inferior) disso na data do Refinanciamento.

“Transação de Recebíveis Qualificados” significa qualquer transação ou série de transações que vierem a ser celebradas pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo de acordo com as quais a Tomadora ou qualquer membro do Grupo vier a vender, transmitir ou de outro modo transferir para (a) uma Subsidiária de Recebíveis (no caso de uma transferência pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo), ou (b)

qualquer outra Pessoa (no caso de uma transferência por uma Subsidiária de Recebíveis), ou vier a transferir uma participação não dividida ou que vier a conceder um direito de garantia em quaisquer Recebíveis (quer sejam existentes no presente ou originados no futuro) da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo e qualquer ativo relacionado a isso, inclusive, entre outros, todos os bens em garantia que garantirem esses Recebíveis, todos os contratos e todas as garantias ou outras obrigações a respeito das contas a receber, receitas desses Recebíveis e outros ativos que forem habitualmente transferidos, ou a respeito dos quais os direitos de garantia forem habitualmente concedidos, a respeito de transações de securitização de ativo envolvendo Recebíveis.

“Recebível” significa um direito de receber pagamento originado de uma venda ou arrendamento de mercadorias ou a prestação de serviços por uma Pessoa de acordo com um acordo com outra Pessoa de acordo com o qual essa outra Pessoa for obrigada a pagar por mercadorias ou serviços de acordo com termos que permitam a compra dessas mercadorias e serviços por crédito, inclusive, entre outros, quaisquer itens de bens que se classifiquem como uma "conta”, "título de crédito”, “intangível de pagamento” ou “instrumento” de acordo com o Código Comercial Uniforme e quaisquer obrigações de suporte.

“Subsidiária de Recebíveis” significa uma Subsidiária Integral da Tomadora (ou outra Pessoa na qual a Tomadora ou qualquer membro do Grupo fizer um Investimento e à qual a Tomadora ou um ou mais membros de suas Subsidiárias Restritas transferirem Recebíveis e ativos relacionados) que não conduzir atividades, exceto a respeito do financiamento de Recebíveis, que for designada pela Tomadora como uma Subsidiária de Recebíveis, e que cumprir as seguintes condições:

(1) nenhuma parte da Dívida ou quaisquer outras obrigações (contingentes ou de outro modo) da qual (a) for Garantida pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo que não for uma Subsidiária de Recebíveis (excluindo Garantias de obrigações (exceto o principal, e os juros sobre a Dívida) de acordo com os Compromissos de Securitização Padrão), (b) for recurso para ou obrigar a Tomadora ou qualquer membro do Grupo (que não for uma Subsidiária de Recebíveis) de qualquer forma, exceto de acordo com os Compromissos de Securitização Padrão, ou (c) sujeitar qualquer bem ou ativo da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo que não for uma Subsidiária de Recebíveis), direta ou indiretamente, de forma contingente ou de outro modo, para a respectiva satisfação, exceto de acordo com os Compromissos de Securitização Padrão;

(2) com a qual a Tomadora e qualquer membro do Grupo (que não for uma Subsidiária de Recebíveis) não tiverem nenhum contrato, acordo, arranjo ou entendimento substancial (exceto Compromissos de Securitização Padrão); e

(3) a respeito da qual a Tomadora e qualquer membro do Grupo (que não for uma Subsidiária de Recebíveis) não tiverem nenhuma obrigação de manter ou preservar a situação financeira dessa entidade ou fazer com que essa entidade atinja determinados níveis de resultados operacionais.

“Refinanciar” significa, a respeito de qualquer Dívida, emitir qualquer Dívida em troca ou substituição por, ou refinanciar, estender, renovar, refinanciar, reembolsar, pagar antecipadamente, comprar, resgatar, anular ou retirar essa Dívida total ou parcialmente. “Refinanciada” e “Refinanciamento” deverão ter significados correlatos.

“Dívida de Refinanciamento” significa a Dívida da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo emitida para Refinanciar qualquer outra Dívida da Tomadora ou de qualquer membro do Grupo existente na Data de Emissão ou Incorrida em conformidade com o Contrato, inclusive Dívida que Refinanciar Dívida de Refinanciamento; desde que:

(1) o valor total de principal (ou valor aumentado inicial, se aplicável) dessa nova Dívida na data desse Refinanciamento proposto não exceda o valor total de principal (ou valor aumentado inicial, se aplicável) da Dívida sendo Refinanciada (mais o valor de qualquer ágio exigido a ser pago de acordo com os termos do instrumento que reger essa Dívida e o valor de despesas razoáveis incorridas pela Tomadora a respeito desse Refinanciamento);

(2) essa nova Dívida tenha:

(A) uma Média Ponderada do Prazo Remanescente que seja igual ou superior à Média Ponderada do Prazo Remanescente da Dívida sendo Refinanciada; e

(B) um Vencimento Declarado não anterior ao Vencimento Declarado da Dívida sendo Refinanciada; e

(3) se a Dívida sendo Refinanciada for Dívida Subordinada, então, essa Dívida de Refinanciamento deverá ser subordinada às notas no mínimo na mesma extensão e da mesma forma que a Dívida sendo Refinanciada.

“S&P” significa a Standard & Poor’s, uma divisão da The McGraw-Hill Companies, Inc., e qualquer sucessora ao seu negócio de agência de classificação.

“Transação de Venda e Leaseback” significa qualquer acordo com qualquer Pessoa (exceto a Tomadora ou qualquer membro do Grupo), ou do qual qualquer referida Pessoa for parte, prevendo o leasing para a Tomadora ou qualquer membro do Grupo por um período de mais de três anos de quaisquer bens ou ativos, bens ou ativos esses que tiverem sido ou tiverem que ser vendidos ou transferidos pela Tomadora ou por esse membro do Grupo a essa Pessoa ou a qualquer outra Pessoa (exceto a Tomadora ou

qualquer membro do Grupo) da qual fundos tiverem sido ou vierem a ser antecipados sobre a garantia desses bens ou ativos arrendados.

“Compromissos de Securitização Padrão” significam declarações, garantias, avenças e indenizações celebradas pela Tomadora ou por qualquer membro do Grupo que forem razoavelmente habituais na securitização de transações de Recebíveis. “Vencimento Previsto” significa, em relação a qualquer Dívida, a data especificada nessa Dívida como sendo a data fixa em que o pagamento final do principal dessa Dívida será devido e pagável, incluindo, no que se refere a qualquer valor do principal que for devido e pagável de acordo com qualquer disposição de resgate obrigatório, a data especificada para seu pagamento (porém excluindo qualquer disposição que preveja obrigações para amortizar, resgatar ou recomprar uma Dívida quando do acontecimento de uma contingência, a menos que essa contingência tenha ocorrido).

“Média Ponderada do Prazo Remanescente” significa, quando aplicada a qualquer Dívida em qualquer data, o número de anos obtidos pela divisão

(1) da soma dos produtos obtidos pela multiplicação:

(A) do valor de cada parcela remanescente na época, fundo de amortização, vencimento serial ou outro pagamento exigido de principal, inclusive pagamento no vencimento final, a respeito dessa Dívida

(B) pelo número de anos (calculado até um duodécimo mais próximo) que decorrerem entre essa data e a realização desse pagamento

(2) pelo valor total de principal pendente na época, dessa Dívida.

“Subsidiária Integral” significa, a respeito de qualquer Pessoa, qualquer Subsidiária Restrita da qual todo o Capital Social em circulação (exceto, no caso de uma Subsidiária não constituída nos Estados Unidos, ações de qualificação de conselheiros ou um valor não substancial de ações exigidas a serem detidas por outras Pessoas de acordo com as leis aplicáveis) for detido por essa Pessoa ou por qualquer outra Pessoa que cumpra esta definição a respeito dessa Pessoa.

Parte 4

Eventos de Inadimplemento

Cada um dos itens a seguir será incluído no Contrato a respeito da Tomadora e, se apropriado, de qualquer membro do Grupo:

Cada uma entre as Cláusulas 1.1 (Não Pagamento) a Cláusula 1.7 (Expropriação) descreve circunstâncias que consistem em um Evento de Inadimplemento para os fins do presente Contrato. A Cláusula 1.8 (Adiantamento e Cancelamento) aborda os direitos do Agente Administrativo e do Credor após a ocorrência de um Evento de Inadimplemento.

1.1 Não Pagamento

(a) A Tomadora se tornar inadimplente no pagamento do principal no vencimento e pagável no vencimento, mediante antecipação ou resgate, ou de outro modo.

(b) A Tomadora se tornar inadimplente no pagamento de juros ou de qualquer outro valor no vencimento e pagável, e o inadimplemento continuar por um período de 30 dias civis.

1.2 Declaração falsa

Se alguma declaração ou garantia feita pela Tomadora no Contrato ou em qualquer notificação ou outro documento, certificado ou declaração entregue por ela conforme os termos aqui previstos ou em relação a este Contrato for ou for comprovada como sendo incorreta ou enganosa em qualquer aspecto substancial quando feita ou considerada feita.

1.3 Avenças específicas

(a) Se alguma declaração ou garantia feita pela Tomadora no Contrato ou em qualquer notificação ou outro documento, certificado ou declaração entregue por ela conforme os termos aqui previstos ou em relação a este Contrato for ou for comprovada como sendo incorreta ou enganosa em qualquer aspecto substancial quando feita ou considerada feita.

(b) A Tomadora não cumprir ou observar qualquer avença ou acordo contido no Contrato e essa omissão (exceto qualquer não pagamento previsto na Cláusula 1.1 deste instrumento) continuar por um período de 60 dias civis após a notificação por escrito à Tomadora pelo Agente Administrativo, ou à Tomadora e ao Agente Administrativo pelos Credores Majoritários.

1.4 Inadimplemento cruzado

(a) A antecipação de qualquer Dívida da Tomadora ou de qualquer de suas Subsidiárias Restritas em virtude de inadimplemento, a menos que essa antecipação seja a critério da Tomadora ou de qualquer referidas Subsidiárias Restritas, conforme for o caso, ou a critério do detentor de qualquer referida Dívida de acordo com qualquer opção de exigir a recompra dessa Dívida ou (b) a Tomadora ou qualquer de suas Subsidiárias Restritasnão pagar qualquer valor a respeito de principal, juros ou outros valores devidos a respeito de qualquer Dívida existente na data exigida para esse pagamento (em cada caso após a entrada em vigor de qualquer período de carência aplicável); entretanto, desde que o valor total de qualquer referida Dívida se enquadre no item (a) acima e quaisquer pagamentos pertinentes se enquadrem no item (b) acima (a respeito dos quais o prazo para pagamento não tiver sido prorrogado pelos credores pertinentes) sejam iguais ou superiores a US$100,0 milhões (ou seu equivalente em outra moeda).

1.5 Não cumprimento de sentença final

Uma ou mais sentenças finais e não sujeitas a recurso ou decisões finais serem emitidas contra a Tomadora ou qualquer de suas Subsidiárias Restritasenvolvendo uma responsabilidade total (ainda não paga ou reembolsada por seguro) de US$100,0 milhões ou mais (ou seu equivalente em outra moeda), e todas essas sentenças ou decisões não terem sido anuladas, indeferidas ou suspensas em 180 dias civis após a sentença ou decisão aplicável ser emitida.

1.6 Insolvência

(a) A Tomadora deverá iniciar um caso voluntário ou outro procedimento buscando a liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial ou outro recurso a respeito dela mesma ou de sua Dívida de acordo com qualquer lei de falência, insolvência ou outra lei similar no presente ou no futuro em vigor, ou buscar a nomeação de um fiduciário, síndico, administrador judicial, liquidante, custodiante ou outro oficial similar para ela ou qualquer parte substancial de seus bens, ou consentir com qualquer referido recurso ou com a nomeação ou tomada de posse por qualquer referido oficial em um processo involuntário ou outro

procedimento iniciado contra ela, ou fazer uma cessão geral ou transmissão em benefício de credores.

(b) Um tribunal competente emitir uma ordem ou decisão contra a Tomadora para (i) liquidação, reestruturação ou outro recurso a respeito dela ou de sua Dívida de acordo com qualquer lei de falência, insolvência ou outra lei similar no presente ou no futuro em vigor ou (ii) a nomeação de um fiduciário, síndico, administrador judicial, liquidante, custodiante ou outro oficial similar para ela ou qualquer parte substancial de seus bens; desde que essa ordem ou decisão permaneça não seja indeferida e não suspensa por um período de 90 dias civis.

(c) Qualquer evento ocorrer que, em conformidade com as leis do Brasil ou de qualquer respectiva subdivisão política, tenha substancialmente o mesmo efeito que quaisquer dos eventos previstos em qualquer dos itens (a) ou (b) desta Cláusula 1.5.

1.7 Expropriação

Todos ou substancialmente todos os ativos da Xxxxxxxx ou de qualquer de suas Subsidiárias Restritas se tornarem condenados, apreendidos ou de outro modo apropriados, ou a custódia desses ativos ser assumida por qualquer autoridade governamental ou tribunal ou qualquer outra Pessoa alegando agir sob a autoridade do governo de qualquer jurisdição, ou a Tomadora ou qualquer de suas Subsidiárias Restritas ser impedida de exercer o controle normal sobre todos ou substancialmente todos os seus ativos por um período de 60 dias consecutivos ou mais.

1.8 Adiantamento e Cancelamento

Mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento ou em qualquer momento subsequente, o Agente Administrativo poderá (e se instruído a fazê-lo pelo Credor, deverá) por meio de notificação por escrito à Tomadora:

(a) declarar os adiantamentos, ou qualquer um deles, ou qualquer parte de um adiantamento e de todos os outros valores acumulados ou em aberto conforme o Contrato, como sendo imediatamente devidos e pagáveis (caso em que eles deverão se tornar devidos junto com os juros acumulados sobre eles e quaisquer outras quantias, incluindo pagamentos indenizatórios, devidos pela Tomadora conforme os termos aqui previstos);

(b) declarar os adiantamentos, ou qualquer um deles, ou qualquer parte de um adiantamento como sendo devidos e pagáveis mediante solicitação, caso em que o Agente Administrativo poderá, por meio de notificação por

escrito à Xxxxxxxx, exigir a amortização imediata deles, junto com os juros acumulados sobre eles e quaisquer outras quantias devidas pela Tomadora conforme os termos aqui previstos; e/ou

(c) declarar que a Linha de Crédito Disponível deverá ser cancelada, caso em que ela deverá ser cancelada e reduzida a zero.

Document Metadata

Table of Contents

ACORDO PRELIMINAR PARA LINHA DE EMPRÉSTIMO NÃO GARANTIDA DENOMINADA EM DÓLARES NORTE-AMERICANOS

Document Metadata