INSTRUMENTO PARTICULAR DA DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO CRESCERA GROWTH CAPITAL V FEEDER II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
INSTRUMENTO PARTICULAR DA DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO CRESCERA GROWTH CAPITAL V FEEDER II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
CNPJ Nº 36.609.123/0001-71
Por este instrumento particular, a BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do CRESCERA GROWTH CAPITAL V FEEDER II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA, fundo investimento em participações constituído em regime de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 36.609.123/0001-71, nos termos do “Instrumento Particular de Constituição do Crescera Growth Capital V Feeder II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia”, celebrado em fevereiro de 2020 (“Fundo”), considerando que, até a presente data, o Fundo não iniciou suas atividades e não possui cotistas, RESOLVE:
1. Aprovar a alteração da Cláusula 10.1.2 do Regulamento, referente a taxa de administração do Fundo, de modo a correlacionar o início do período de cobrança desta à data correta, que por um lapso constou como a data de Fechamento do Feeder II.
2. Aprovar a alteração do regulamento do Fundo e sua consolidação na forma do Anexo I ao presente instrumento.
São Paulo, 21 de outubro 2020.
BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.
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REGULAMENTO DO
CRESCERA GROWTH CAPITAL V FEEDER II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/ME nº 36.609.123/0001-71
São Paulo, 21 de outubro de 2020.
ÍNDICE
CAPÍTULO II - DA DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E ESTRUTURA DO FUNDO 21
CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO 22
CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO DO FUNDO 23
CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO 23
CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DA CARTEIRA; DA ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO FUNDO 26
CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 35
CAPÍTULO VIII – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE COTAS 39
CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS 40
CAPÍTULO X – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DA REMUNERAÇÃO DO CUSTODIANTE, DA REMUNERAÇÃO DO ESCRITURADOR E DA REMUNERAÇÃO DO GESTOR 48
CAPÍTULO XI – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 52
CAPÍTULO XII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS 52
CAPÍTULO XIII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO 54
CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 55
CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO 55
CAPÍTULO XVI – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 57
CAPÍTULO XVII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 58
CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões em letra maiúscula utilizados neste Regulamento terão os significados atribuídos a eles neste item 1.1. Além disso,
(a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não alterarão ou afetarão o significado ou a interpretação de quaisquer disposições deste Regulamento; (b) os termos “inclusive”, “incluindo” e “particularmente” serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que for adequado para o contexto, cada termo tanto no singular quanto no plural incluirá o singular e o plural, e os pronomes masculino e feminino incluirão os gêneros masculino e feminino; (d) referências a qualquer documento ou instrumento incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a capítulos, itens, parágrafos, incisos ou anexos aplicam-se aos capítulos, itens, parágrafos, incisos e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.
ABVCAP | Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity. |
Acordo de Cotistas | Significa o “Acordo de Co-Investimento e de Voto do Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia”, a ser celebrado entre o Gestor, o Fundo, e cada um dos outros Veículos de Investimento Crescera, e investidores dos Veículos de Investimento Crescera, conforme o caso, que regulará, dentre outras matérias, as regras de integralização, amortização e resgate de cotas do Fundo (considerando, inclusive, a Taxa de Equalização no Ingresso no Master), bem como o processo de deliberação das Matérias Qualificadas Master. |
Administrador | BRL Trust Investimentos Ltda., sociedade limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, Rua Iguatemi, nº 151, 19ºandar, inscrita no CNPJ sob nº 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015. |
Alocação Final | Significa a alocação que será determinada, pelo Gestor, em termos percentuais, na Data do Último Fechamento, do Capital Subscrito Total do Master entre os Veículos de Investimento Crescera Locais e os Veículos de Investimento Crescera Internacionais. A Alocação Final será considerada, a partir da Data do Último Fechamento, para fins de Chamadas de Capital, amortização e resgate das Cotas do Master, nos termos deste regulamento do Master e do Acordo de Cotistas. |
ANBIMA | Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. |
Assembleia Geral | Significa a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. |
Assembleia Geral Master | Significa a Assembleia Geral de Cotistas do Master. |
Auditores Independentes | Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 0x x 00x xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 61.562.112/0001- 20, responsável pela auditoria das demonstrações contábeis do Fundo. |
B3 | B3 S.A. – Bolsa, Brasil e Balcão. |
BACEN | Banco Central do Brasil. |
Baixa Contábil | Significa a baixa contábil, parcial ou total, de um investimento do Fundo. |
Benchmark | Significa o parâmetro de rentabilidade a ser buscado pelo Fundo para remunerar as Cotas, correspondente à variação do IPCA acrescido de 6% (seis por cento) ao ano, capitalizado e calculada a rentabilidade pro rata die, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. |
Capital Autorizado | |
Capital do Master Disponível para Investimentos | Significa o Capital Subscrito Total do Master, excetuando-se o capital utilizado ou provisionado para o pagamento de encargos do Master. |
Capital Excedente | Significa o montante, em moeda corrente nacional, que represente o capital comprometido e não investido (i) pelos Veículos de Investimento Crescera Locais, após o investimento de 100% do Capital Subscrito pelos veículos captados no exterior ou (ii) pelos veículos captados no exterior, após o investimento de 100% do Capital Subscrito pelos Veículos de Investimento Crescera Locais, conforme o caso, considerando a Alocação Final. |
Capital Investido | Significa o montante que venha a ser efetivamente aportado por cada Cotista no Fundo, mediante a integralização das respectivas Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e boletins de subscrição de Cotas. |
Capital Investido no Master | Significa o montante que venha a ser efetivamente aportado por cada Veículo de Investimento Crescera no Master, mediante a integralização das respectivas Cotas do Master, nos termos dos respectivos compromissos de investimento e boletins de subscrição de Cotas do Master. |
Capital Subscrito | Significa o número de Cotas que cada um dos Cotistas se compromete a integralizar quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição de Cotas e dos respectivos Compromissos de Investimento, multiplicado pelo respectivo Preço de Emissão dessas Cotas. |
Capital Subscrito do Master | Significa o número de Cotas do Master que cada um dos Veículos de Investimento Crescera se compromete a integralizar quando da assinatura dos |
respectivos boletins de subscrição de Cotas do Master e dos respectivos compromissos de investimento, multiplicado pelo respectivo preço de emissão dessas Cotas do Master. | |
Capital Subscrito Total do Master | Significa o somatório do capital subscrito por todos os Veículos de Investimento Crescera no Master na Data do Último Fechamento. |
Carteira | Significa a carteira de investimentos do Fundo, composta por Cotas do Master e Outros Ativos. |
CCBC | Câmara de Comércio Brasil – Canadá. |
Chamada de Capital | Significa as notificações de chamadas de capital enviadas aos Cotistas ou aos Veículos de Investimento Crescera, conforme o caso, pelo Administrador, de tempos em tempos, conforme orientação do Gestor, solicitando aporte de recursos no Fundo ou no Master, respectivamente. |
CMN | Conselho Monetário Nacional. |
Código ABVCAP/ANBIMA | Significa o Código ABVCAP / ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, publicado pela ABVCAP e pela ANBIMA. |
Companhias Alvo | Significa as sociedades por ações de capital aberto ou fechado, sediadas na República Federativa do Brasil ou no exterior, que (i) preferencialmente tenham foco nos setores de alimentos e bebidas, consumo, varejo, educação, saúde, inovação tecnológica e serviços especializados; e (ii) cumpram as exigências estabelecidas nos Capítulos IV e V do regulamento do Master, conforme aplicável, e sejam qualificadas para receber os investimentos do Master, nos termos da regulamentação aplicável. |
Companhias Investidas | Significa as Companhias Alvo que efetivamente receberam investimentos do Master. |
Compromisso de Investimento | Significa cada “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas e Outras Avenças”, que será assinado por cada Cotista no ato da subscrição das Cotas, o qual regulará os termos e condições para a subscrição e integralização das Cotas pelo respectivo Cotista. |
Conflito de Interesses | Significa toda matéria ou situação que possa proporcionar vantagens ou benefícios diretos ou indiretos aos Cotistas, seus representantes e prepostos, ao Administrador, ao Gestor e/ou aos membros do Pessoal Chave, da gestão das Companhias Alvo e/ou das Companhias Investidas, desde que com influência efetiva na gestão e/ou definição de suas políticas estratégicas, ou para outrem que porventura tenha algum tipo de interesse com a matéria em pauta ou que dela possa se beneficiar. |
Contrato de Gestão | Significa o “Contrato de Gestão de Fundo de Investimento e Outras Avenças”, firmado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor, por meio do qual o Gestor foi contratado pelo Fundo para a prestação dos serviços de gestão da Carteira, conforme aditado, modificado ou complementado de tempos em tempos. |
Controvérsia | Significa toda e qualquer disputa, controvérsia ou pretensão envolvendo qualquer Parte Interessada, decorrente deste Regulamento ou a ele relacionada, inclusive quanto ao seu cumprimento, interpretação ou extinção e questões relacionadas às Matérias Qualificadas Master. |
Cotas | Significa as cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento e em cada Suplemento. |
Cotas do Master | Significam as cotas de emissão do Master, cujos termos e condições estão descritos no regulamento do Master, em cada suplemento ao regulamento do Master e no Acordo de Cotistas. |
Cotistas | Significa os titulares das Cotas. |
Cotista Alienante | Significa o Cotista que desejar alienar suas Cotas, no todo ou em parte, nos termos do item 9.7 deste Regulamento. |
Cotista Inadimplente | |
Custodiante | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede social na cidade e Estado de São Paulo, Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00xxxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42, integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários. |
CVM | Comissão de Valores Mobiliários. |
Data de Fechamento Master | Significa cada data que o Master encerrar um ciclo de captação de recursos, no âmbito de uma ou mais emissões de Cotas do Master. O Gestor informará, por escrito, aos Cotistas, sobre cada Data de Fechamento Master. |
Data de Início do Fundo | Significa a data a partir da qual o Fundo se tornará operacional, a ser definida e comunicada aos Cotistas pelo Gestor após a Data de Primeira Integralização. |
Data de Início do Master | Significa a data a partir da qual o Master se tornará operacional, a ser definida e comunicada aos Veículos de Investimento Crescera pelo Gestor após a Data de Primeira Integralização do Master. |
Data de Primeiro Fechamento Feeder II | Significa a data em que o Fundo encerrar o processo de captação de recursos no âmbito de sua primeira emissão de Cotas, com a subscrição de Cotas do Fundo em montante equivalente a, no mínimo, R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de Reais), mediante a subscrição de Cotas por meio da assinatura de Compromissos de Investimento nos termos do item 8.3 deste Regulamento, com consequentes Chamadas de Capital, nos termos do item 9.5 deste Regulamento. |
Data de Primeiro Fechamento Master | Significa a data em que o Master encerrar processo de captação de recursos no âmbito de sua primeira emissão de Cotas do Master, com a subscrição de Cotas do Master em montante equivalente a, no mínimo, R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais), conforme determinado pelo Gestor e informado aos investidores dos Veículos de Investimento Crescera e/ou investidores diretos do Master, conforme o caso. |
Data de Primeira Integralização | Significa a data em que ocorrer a primeira integralização das Cotas. |
Data de Primeira Integralização do Master | Significa a data em que ocorrer a primeira integralização das Cotas do Master. |
Data do Último Fechamento | Significa a data em que os Veículos de Investimento Crescera encerrarem definitivamente os seus respectivos processos de captação de recursos para investimento no Master, a ser informado pelo Gestor, por escrito, aos Cotistas. |
Demandas | Significa quaisquer reivindicações, responsabilidades, julgamentos, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer |
possível processo judicial futuro, procedimento arbitral ou administrativo), nos termos do item 6.10 deste Regulamento. | |
Despesas Constitutivas | |
Dia Útil | Significa qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou, ainda, feriados na Cidade Nova Iorque, Estados Unidos da América, ou feriado no Brasil com abrangência nacional. |
Direitos e Obrigações Sobreviventes | Significa quaisquer direitos e/ou obrigações contratuais, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo Fundo para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pelo Fundo relativos a desinvestimentos do Fundo ou do Master, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos, desde que tais direitos e/ou obrigações (i) estejam limitados temporalmente a até 5 (cinco) anos após o Prazo de Duração; e (ii) estejam limitados, relativamente a cada ativo investido pelo Master, a 30% (trinta por cento) do preço de venda a ser recebido pelo Master, proporcionalmente à parcela desinvestida (em caso de desinvestimento parcial) ou com relação ao valor total (em caso de desinvestimento integral). |
Escriturador | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede social na cidade e Estado de São Paulo, Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42, integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários. |
Fundo ou Feeder II | Significa este Crescera Growth Capital Feeder II Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, fundo de investimento em participações regido por este Regulamento, destinado a investir em Cotas do Master, juntamente com outros Veículos de Investimento Crescera e/ou outros investidores permitidos do Master, conforme o caso. |
Fundos21 | Fundos21 - Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3. |
Gestor | Crescera Asset Management Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 34.835.557/0001-64. |
Instrução CVM 400 | Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. |
Instrução CVM 476 | Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. |
Instrução CVM 539 | Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada. |
Instrução CVM 555 | Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. |
Instrução CVM 578 | Instrução da CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016. |
Instrução CVM 579 | Instrução da CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016. |
Investidores Profissionais | Significam os investidores assim definidos nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM 539. |
Investidores Qualificados | Significam os investidores assim definidos nos termos do artigo 9-B da Instrução CVM 539. |
IPCA | Significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, observado que será considerado o último IPCA divulgado pelo IBGE para fins do disposto neste Regulamento. |
Justa Causa | Significa Justa Causa do Administrador ou Justa Causa do Gestor, conforme aplicável. |
Justa Causa do Administrador | Significa (i) condenação na esfera criminal; (ii) infração intencional relacionada à regulamentação emitida da CVM; (iii) atuação com má-fé, desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções ou negligência grave; (iv) violação material de suas obrigações assumidas nos termos dos documentos constitutivos e de governança de qualquer Veículo de Investimento Crescera e/ou do Master, inclusive o Regulamento; (v) não remediação de descumprimento material de qualquer dispositivo legal ou regulatório no prazo legal; e (vi) descredenciamento pela CVM como administrador fiduciário. |
Justa Causa do Gestor | Significa a prática ou o advento de qualquer dos seguintes atos ou situações pela Crescera, conforme determinado por decisão do Tribunal Arbitral ou por decisão final em processo administrativo no âmbito da CVM, exceto para os casos em que tais atos ou situações resultem de casos fortuitos ou de força maior: (i) comprovada atuação com má-fé, negligência grave ou Gross Negligence (conforme definido na legislação do estado de Delaware, nos Estados Unidos da América), desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções nos termos dos documentos constitutivos e de governança de qualquer Veículo de Investimento Crescera e/ou do Master, inclusive o Regulamento; (ii) comprovada violação material no cumprimento de suas obrigações assumidas nos termos da regulamentação emitida pela CVM e da legislação aplicável; (iii) comprovada fraude no cumprimento de suas obrigações assumidas nos termos dos documentos constitutivos e de governança de cada Veículo de Investimento Crescera, inclusive o Regulamento; e (iv) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários. Para fins deste Regulamento, qualquer ato, fato ou |
omissão do Gestor que configure descumprimento em relação à legislação estrangeira e que se enquadre como Justa Causa do Gestor, nos termos acima mencionados, deverá ser informado ao Administrador para que este possa convocar Assembleia Geral, conforme disposto no item 6.11 e seguintes deste Regulamento. | |
Lei 9.307 | Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada. |
Master | Significa o Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, destinado exclusivamente ao Fundo, aos demais Veículos de Investimento Crescera e/ou aos demais investidores permitidos do Master, conforme o caso, e que terá por objetivo realizar investimentos em Companhias Alvo. |
Matérias Qualificadas Master | Significa as matérias envolvendo o Master sobre as quais os investidores dos Veículos de Investimento Crescera terão direito de deliberar previamente no âmbito dos Veículos de Investimento Crescera e orientar a forma como o Gestor deverá votar, como representante de cada Veículo de Investimento Crescera nas Assembleias Gerais Master, conforme disposto no Acordo de Cotistas, quais sejam: (i) substituição do Gestor do Master com Justa Causa do Gestor; (ii) substituição do Gestor do Master sem Justa Causa do Gestor; (iii) nomeação de novo Gestor do Master após a ocorrência dos itens (i) ou (ii) acima; (iv) avaliação e resolução de situações de Conflito de Interesses envolvendo o Master; (v) prorrogação do Prazo de Duração do Master pelo período adicional de 1 (um) ano, nos termos do regulamento do Master; (vi) liquidação antecipada do Master; (vii) criação de taxa de administração, qualquer forma de remuneração do Gestor no nível do Master e/ou taxa de performance; (viii) alteração de quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral Master; (ix) criação, instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do Master; (x) prestação, pelo Master, de fianças, avais ou quaisquer outras garantias, reais ou pessoais; (xi) fusão, incorporação, cisão ou transformação do Master, conforme proposta a ser apresentada pelo Gestor; (xii) alterações à política de investimento do Master; |
(xiii) entrada de novos investidores diretamente no Master, exceto no caso de novos Veículos de Investimento Crescera que venham a aderir ao Acordo de Cotistas; (xiv) emissão e distribuição de novas Cotas do Master, com isenção da Taxa de Equalização Ingresso; (xv) alteração do Pessoal Chave do Master, na forma da Cláusula 6.2.2 do Regulamento do Master; e (xvi) quaisquer alterações neste Regulamento do Master ou neste Regulamento que tratem das Matérias Qualificadas Master. | |
MDA | Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3. |
Oferta | Significa qualquer distribuição pública de Cotas realizada nos termos da Instrução CVM 400 ou da Instrução 476, a qual (i) poderá ser destinada exclusivamente a Investidores Qualificados e/ou a Investidores Profissionais, conforme o caso; e (ii) será intermediada por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. |
Oportunidade de Co- investimento Master | Significa uma oportunidade de investimento do Master em uma Companhia Alvo e/ou Companhia Investida aos investidores dos Veículos de Investimento Crescera e/ou outros fundos e empresas de investimentos administrados ou geridos pelo Gestor e/ou às Partes Relacionadas deste, a exclusivo critério do Gestor, nos termos dos itens 5.5 e 5.6 do regulamento do Master. |
Oportunidade de Investimento Master | Significa uma oportunidade de investimento do Master, originada pelo Gestor, que atenda ao disposto nos Capítulos IV e V do regulamento do Master. |
Outros Ativos | Significa os seguintes ativos financeiros, em que poderão ser alocados os recursos do Fundo não aplicados nas Cotas do Master, nos termos deste Regulamento: (i) cotas de emissão de fundos classificados como "Renda Fixa", regulados pela Instrução CVM 555, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador; (ii) títulos públicos federais, em operações finais e/ou compromissadas; e (iii) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do |
BACEN, observado ainda que a Assembleia Geral, poderá aprovar novos ativos financeiros a serem investidos pelo Fundo, conforme o caso. | |
Partes Indenizáveis | Significa o Administrador, o Gestor e as suas partes relacionadas, representantes ou agentes do Administrador ou do Gestor, ou de quaisquer de suas partes relacionadas, quando agindo em nome do Fundo. |
Partes Interessadas | Significam: (i) os Cotistas; (ii) o Administrador; (iii) o Custodiante; (iv) o Gestor e/ou (v) os membros de quaisquer comitês ou conselhos criados pelo Fundo, cujos membros sejam nomeados pelos Cotistas, pelo Administrador ou pelo Gestor. |
Partes Relacionadas | Significa o Administrador, o Gestor e os Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou quaisquer das pessoas supra mencionadas que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal das Companhias Investidas, antes do primeiro investimento do Master. |
Patrimônio Líquido | Significa o patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao valor em moeda corrente nacional resultante da soma algébrica do valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo. |
Período de Investimento | Significa o período em que o Fundo poderá investir no Master, para que este possa investir em Companhias Alvo e Companhias Investidas, que terá início na Data de Primeira Integralização e permanecerá vigente até a ocorrência de uma das seguintes hipóteses: (i) 5º (quinto) aniversário da Data de Início do Master; (ii) decisão do Gestor de |
encerrar o Período de Investimento, ou (iii) não aprovação de integrantes do Pessoal Chave pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do item 6.6.4 deste Regulamento. | |
Xxxxxxx Xxxxx | Significa a equipe chave mantida pelo Gestor dedicada à gestão da Xxxxxxxx, integrada pelos seguintes profissionais: (a) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da carteira de identidade nº 04834365-1, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 27, 2º andar, Ipanema; (b) Xxxxx Xxxxxxx X’Xxxxxx, uruguaio, casado, executivo, portador do registro nacional de estrangeiro nº V537627-R expedido pela CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 27, 2º andar, Ipanema; e (c) Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade nº 25440306-2 expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxxx. A experiência dos integrantes do Pessoal Chave está descrita no Anexo III deste Regulamento. |
Prazo de Duração | Significa o prazo de duração do Fundo, correspondente a 10 (dez) anos contados da Data de Primeira Integralização do Master, podendo ser prorrogado por até 2 (dois) períodos de 1 (um) ano mediante deliberação da Assembleia Geral. |
Preço de Emissão | Significa o preço de emissão das Cotas, conforme definido no respectivo Suplemento. |
Preço de Integralização | Significa o preço de integralização das Cotas, conforme definido no respectivo Suplemento, e nos termos do item 9.5 deste Regulamento. |
Primeiro Fechamento Feeder II | Significa o momento em que o Fundo atingir um montante mínimo de Capital Subscrito no valor de |
R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), mediante a subscrição de Cotas por meio da assinatura de Compromissos de Investimento nos termos do item 8.3 deste Regulamento, com consequentes Chamadas de Capital, nos termos do item 9.5 deste Regulamento. | |
Regras CCBC | Significa as regras de arbitragem da CCBC. |
Regulamento | Significa o presente regulamento do Crescera Growth Capital Feeder II Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia. |
Resolução CMN 4.661 | Resolução nº 4.661, de 25 de maio de 2018. |
Suplemento | Significa cada suplemento deste Regulamento, o qual descreverá as características específicas de cada emissão de Cotas, cujos termos e condições serão estabelecidos de acordo com o modelo constante do Anexo I deste Regulamento. |
Taxa de Administração | Significa a remuneração devida pelo Fundo, nos termos do item 10.1 e subitens deste Regulamento. |
Taxa de Câmbio | É a taxa de câmbio a ser determinada pelo Gestor para fixação da Alocação Final, a qual considerará, a exclusivo critério do Gestor, (i) a média das taxas de câmbio divulgadas pelo Banco Central do Brasil, no Sistema PTAX, nos 30 (trinta) dias anteriores à Data do Último Fechamento, e/ou (ii) as taxas de câmbio adotadas pelos Veículos de Investimento Crescera Internacionais em Chamadas de Capital previamente realizadas, de forma a determinar a melhor alocação entre Dólares e Reais no Fundo, considerando o melhor interesse dos Cotistas. |
Taxa de Equalização no Ingresso no Feeder II | Significa a taxa devida por aquele(s) novo(s) investidor(es) que vier(em) a subscrever Cotas após a Data de Primeiro Fechamento Feeder II, com efeito de equalização temporal dos Cotistas no Fundo, a |
ser calculada conforme o disposto no item 9.8 deste Regulamento, que será destinada ao Master. | |
Taxa de Equalização no Ingresso no Master | Significa a taxa devida pelo(s) Veículo(s) de Investimento Crescera que vier(em) a subscrever cotas do Master após a Data do Primeiro Fechamento Master, com efeito de equalização temporal dos Veículos de Investimento Crescera no Master, a ser calculada de acordo com o disposto no regulamento do Master. |
Taxa de Gestão | Significa a taxa de gestão devida pelo Fundo ao Gestor, a qual será descontada da Taxa de Administração, de acordo com os termos e condições previstas no Contrato de Gestão. |
Taxa de Performance | Significa a taxa de performance devida pelo Fundo ao Gestor, calculada nos termos dos itens 10.5 e 10.6 deste Regulamento. |
Taxa de Performance Antecipada | Significa a taxa de performance devida pelo Fundo ao Gestor em caso de destituição do Gestor sem Justa Causa, calculada nos termos do item 10.6.3 deste Regulamento. |
Taxa de Performance Complementar | Significa a taxa de performance devida pelo Fundo ao Gestor em caso de destituição do Gestor sem Justa Causa, calculada nos termos do item 10.6.4 deste Regulamento. |
Termo de Adesão | Significa o “Termo de Adesão e Ciência de Riscos”, a ser assinado por cada Cotista no ato da primeira subscrição de Cotas. |
Tribunal Arbitral | Significa o Tribunal Arbitral, cuja composição e funcionamento estão descritos no Capítulo XVI deste Regulamento. |
Valor de Equalização Feeder II | Significa, para quaisquer investidores do Fundo que subscreverem Cotas após a Data de Primeiro |
Fechamento Feeder II, o valor em Reais resultado do produto de: (i) a razão entre (x) o Capital Investido no Fundo pelos Cotistas inscritos no registro de Cotistas na Data de Primeiro Fechamento Feeder II e (y) o total do Capital Subscrito do Fundo na Data de Primeiro Fechamento Feeder II, conforme disposto no item 9.5.1.1 deste Regulamento; e (ii) o Capital Subscrito pelos investidores do Fundo que subscreverem Cotas após a Data do Primeiro Fechamento Feeder II. | |
Valor de Equalização Master | Significa, para quaisquer Veículos de Investimento Crescera que subscreverem cotas do Master após a Data de Primeiro Fechamento Master, o valor em Reais resultado do produto de: (i) a razão entre (x) o Capital Investido no Master pelos cotistas do Master inscritos no registro de cotistas do Master na Data de Primeiro Fechamento Master e (y) total do Capital Subscrito do Master na Data de Primeiro Fechamento Master, conforme disposto no regulamento do Master; e (ii) o Capital Subscrito pelos Veículos de Investimento Crescera que subscreverem cotas do Master após a Data do Primeiro Fechamento Master. |
Veículos de Investimento Crescera | Significa este Fundo e os demais fundos de investimento e/ou veículos de investimento utilizados por indivíduos selecionados pelo Gestor, constituídos no Brasil ou no exterior, sob a gestão do Gestor ou suas partes relacionadas, bem como de qualquer outro veículo de investimento sob gestão do Gestor que venha a ser constituído para subscrever ou adquirir Cotas do Master, observado o disposto nos itens 2.6 a 2.6.4 deste Regulamento. |
Veículos de Investimento Crescera Internacionais | Significa os Veículos de Investimento Crescera constituídos no exterior. |
Veículos de Investimento Crescera Locais | Significa os Veículos de Investimento Crescera constituídos no Brasil. |
Veículo de | Investimento | Significa os fundos de investimento a serem |
Paralelo Master | constituídos no Brasil na hipótese descrita no item | |
2.6.4 deste Regulamento para investir de forma | ||
paralela e com a mesma estratégia de investimento | ||
do Master. | ||
CAPÍTULO II - DA DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E ESTRUTURA DO FUNDO
2.1. O Fundo, denominado CRESCERA GROWTH CAPITAL V FEEDER II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – MULTIESTRATÉGIA, é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM 578, pelo Acordo de Cotistas, por este Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
2.5. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritas nos Capítulo IX e Capítulo X deste Regulamento, bem como no respectivo Suplemento referente a cada emissão de Cotas e no Acordo de Cotistas.
2.6. O Master receberá investimentos de um ou mais Veículos de Investimento Crescera (locais ou não residentes), os quais poderão investir no Master em momentos distintos, em uma ou mais Datas de Fechamento Master. Os Veículos de Investimento Crescera poderão ter suas próprias regras de governança, taxas de gestão, custódia, de ingresso e de saída, observado o pagamento da Taxa de Equalização no Ingresso no Master para os Veículos de Investimento Crescera que ingressarem no Master após a Data de Primeiro Fechamento Master.
2.6.1. Como regra geral, os Veículos de Investimento Crescera que tenham subscrito Cotas do Master em uma mesma Data de Fechamento Master serão chamados a aportar capital no Master simultaneamente, de forma pro rata, considerando a respectiva participação no Master. Sem prejuízo, nos termos do regulamento do Master, no período
compreendido entre a Data de Primeiro Fechamento Master e a Data do Último Fechamento, o Administrador, mediante instruções do Gestor, poderá, a seu exclusivo critério, realizar Chamadas de Capital de forma desproporcional entre os diferentes investidores do Master.
2.6.2. A partir da Data do Último Fechamento, as Chamadas de Capital, amortização e/ou resgate de Cotas do Master deverão ser realizadas considerando a Alocação Final.
2.6.3. Na Data do Último Fechamento, o Gestor deverá apurar e informar a todos os investidores do Fundo (a) o Capital Subscrito Total do Master em moeda corrente nacional;
(b) a Taxa de Câmbio; e (c) a Alocação Final. Para determinar e/ou no âmbito da definição da Alocação Final, o Gestor poderá realizar calibragem entre os percentuais de Capital Investido no Master pelos diferentes Veículos de Investimento Crescera, a exclusivo critério do Gestor.
2.7. O Fundo receberá investimentos de um ou mais Cotistas, os quais poderão investir no Fundo em momentos distintos, em uma ou mais Datas de Fechamento Feeder II, observado o pagamento da Taxa de Equalização no Ingresso no Feeder II e da Taxa de Administração para os Cotistas que ingressarem no Fundo após a Data de Primeiro Fechamento Master, nos termos dos itens 9.8 e 10.1.2, respectivamente.
2.7.1. Como regra geral, os Cotistas que tenham subscrito Cotas em uma mesma Data de Fechamento Feeder II serão chamados a aportar capital no Fundo simultaneamente, de forma pro rata, considerando a respectiva participação no Fundo. Sem prejuízo, nos termos do item 9.5.1 abaixo, no período compreendido entre a Data de Primeiro Fechamento Feeder II e a Data do Último Fechamento, o Administrador, mediante instruções do Gestor, poderá, a seu exclusivo critério, realizar Chamadas de Capital de forma desproporcional entre os diferentes Cotistas.
CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO
3.1. O Fundo é destinado a Investidores Profissionais e Investidores Qualificados que sejam:
(i) clientes de private banking do Grupo Itaú Unibanco; e/ou (ii) fundos de investimento administrados ou geridos por empresas do Grupo Itaú Unibanco.
CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO DO FUNDO
CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
5.1. Observado o limite estabelecido nos incisos (vi) a (viii) do item 5.3 abaixo, a Carteira será composta por:
(i) Cotas do Master; e
(ii) Outros Ativos.
5.2. Observado o disposto no item 5.2.1 abaixo, os investimentos, reinvestimentos, e desinvestimentos do Fundo nas Cotas do Master serão realizados conforme seleção do Gestor, em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento e no Acordo de Cotistas. Tais investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos em Cotas do Master poderão ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nesses mercados, a exclusivo critério do Gestor.
(i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo Master antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimento;
(ii) tenham sido anteriormente aprovados pelo Gestor, mas não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimento em razão de não atenderem a condição específica constante da proposta de investimento, a qual venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimento; ou
(iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade do Master durante o Período de Investimento.
5.2.2. Os investimentos e desinvestimentos do Fundo em Outros Ativos serão realizados pelo Gestor, a seu exclusivo critério, em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento, por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão ou sistema de registro autorizado a funcionar pelo BACEN e/ou pela CVM, caso tais ativos sejam admitidos a negociação nesses mercados.
5.2.3. Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em Cotas do Master e/ou para pagamento de despesas e encargos do Fundo serão aportados pelos Cotistas, em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, conforme determinado pelo Gestor, em observância ao disposto neste Regulamento e nos Compromissos de Investimento e/ou boletins de subscrição, conforme aplicável.
5.3. Os seguintes procedimentos serão observados com relação ao investimento, manutenção e desinvestimento da Carteira:
(i) observado o disposto nos incisos (vi) a (viii) abaixo, os recursos que venham a ser aportados no Fundo mediante a integralização de Cotas no âmbito de cada Chamada de Capital deverão ser investidos em Cotas do Master até o último Dia Útil do mês subsequente à data em que a respectiva integralização for realizada;
(ii) até que os investimentos do Fundo nas Cotas do Master sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo em decorrência da integralização de Cotas serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a exclusivo critério do Gestor, no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas;
(iii) os recursos financeiros líquidos recebidos pelo Fundo poderão ser distribuídos aos Cotistas por meio da amortização de Cotas e/ou utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo, conforme disposto neste Regulamento;
(iv) durante os períodos compreendidos entre o recebimento, pelo Fundo, de recursos financeiros líquidos e (a) a distribuição de tais recursos financeiros líquidos aos Cotistas a título de amortização de Cotas; e/ou (b) sua utilização para pagamento de despesas e encargos do Fundo, tais recursos financeiros líquidos serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a exclusivo critério do Gestor;
(v) os recursos financeiros líquidos recebidos pelo Fundo deverão ser distribuídos aos Cotistas a título de amortização de Cotas e/ou utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo até o último Dia Útil do mês subsequente ao seu recebimento pelo Fundo, a exclusivo critério do Gestor;
(vii) o Gestor poderá manter parcela correspondente a até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido aplicada em Outros Ativos; e
5.3.1. O limite estabelecido no inciso (vi) do item 5.3 acima não é aplicável à Carteira durante o prazo de investimento dos recursos estabelecido no inciso (i) do item 5.3 acima.
5.3.2. Em caso de oferta pública de Cotas nos termos da regulamentação específica, o prazo máximo referido no inciso (i) e o limite estabelecido no inciso (vi) do item 5.3 acima serão considerados a partir da data de encerramento da respectiva Oferta.
5.3.3. Observado o disposto no item 5.3.1 acima, em caso de desenquadramento do Fundo com relação ao limite de que trata o inciso (vi) do item 5.3 acima, o Administrador deverá:
(i) comunicar imediatamente tal fato à CVM, apresentando as justificativas devidas, bem como informar à CVM tão logo a Carteira esteja reenquadrada; e
(ii) em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo do inciso (i) acima: (a) reenquadrar a Carteira; ou (b) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
5.3.3.1. Caso os investimentos do Fundo nas Cotas do Master não sejam realizados dentro do prazo previsto no inciso (i) do item 5.3 acima, o Gestor deverá restituir aos Cotistas os valores aportados no Fundo para a realização de investimentos em Cotas do Master originalmente programados e não concretizados por qualquer motivo, observado que nenhuma taxa de juros deverá incidir ou ser paga aos Cotistas com relação aos valores restituídos.
Co-investimento
5.4. Caso o Master não faça o investimento total disponível em uma Oportunidade de Investimento Master em razão dos limites de investimento indicados no regulamento do Master, o Gestor poderá oferecer, a seu exclusivo critério, a Oportunidade de Co-investimento Master a terceiros, inclusive aos investidores dos Veículos de Investimento Crescera, aos demais investidores do Master e/ou aos fundos e empresas de investimentos administrados e/ou geridos pelo Gestor e/ou às Partes Relacionadas deste.
5.4.1. A decisão do Gestor em relação às Oportunidades de Co-investimento Master levará em consideração a fonte da operação, as políticas de investimento do Master e de outros veículos ou fundos de investimento, geridos ou não pelo Gestor, os valores relativos de capital disponíveis para investimento pelo Master, a natureza e a extensão de envolvimento na operação por cada um dos respectivos times de profissionais do Gestor e de terceiros investidores, e outras considerações entendidas como relevantes pelo Gestor, a seu exclusivo critério.
5.6. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas do Master estão descritas nos Capítulo VIII e Capítulo IX do regulamento do Master, bem como no respectivo suplemento referente a cada emissão de Cotas do Master e no Acordo de Cotistas.
Transações entre Companhias Investidas, o Gestor, o Administrador e suas Partes Relacionadas
CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DA CARTEIRA; DA ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO FUNDO
Deveres do Administrador
6.1. Observadas as limitações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos necessários em relação ao funcionamento e à manutenção do Fundo, incluindo, sem limitação:
(i) contratar, em nome do Fundo, o Custodiante, o Escriturador, o Gestor, os Auditores Independentes, bem como quaisquer outros prestadores de serviços do Fundo;
(ii) manter, às suas expensas, os documentos abaixo atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento e liquidação do Fundo:
a. os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;
b. o livro de atas das Assembleias Gerais;
c. o livro de presença de Cotistas;
d. os pareceres dos Auditores Independentes;
e. os registros contábeis e as demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e
f. a cópia da documentação relativa às operações e ao patrimônio do Fundo.
(iii) receber dividendos, bonificações e qualquer rendimento ou quaisquer valores atribuídos ao Fundo e transferi-los aos Cotistas, conforme as instruções do Gestor e nos termos deste Regulamento;
(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da regulamentação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável ou neste Regulamento, excetuando-se as multas decorrentes de atraso no envio de demonstrações contábeis do Fundo à CVM provocado pelo atraso ou não entrega das demonstrações financeiras das Companhias Investidas, por parte do Gestor;
(vi) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (ii) acima até seu término;
(vii) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;
(viii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;
(ix) manter os títulos ou valores mobiliários fungíveis integrantes da Carteira custodiados pelo Custodiante;
(x) divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo;
(xi) elaborar e divulgar as informações previstas na regulamentação aplicável;
(xii) convocar a Assembleia Geral sempre que solicitado pelos Cotistas ou sempre que o Gestor assim solicitar, observados os termos do item 7.3.2 deste Regulamento;
(xiii) cumprir, nos termos da regulamentação em vigor, as deliberações do Gestor e da Assembleia Geral;
(xiv) cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento e do Contrato de Gestão;
(xv) representar o Fundo em juízo e fora dele, empregando, na defesa dos direitos do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurar tais direitos, inclusive tomando as medidas judiciais cabíveis, bem como praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento;
(xvi) abrir, manter e encerrar contas bancárias e assinar cheques e ordens de pagamento;
(xvii) realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de acordo com as instruções do Gestor, sempre em observância aos procedimentos descritos neste Regulamento, Compromissos de Investimento e/ou boletins de subscrição, conforme aplicável;
(xviii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
(xix) comunicar a CVM sobre eventuais desenquadramentos da Carteira, nos termos do item
5.3.2 deste Regulamento;
(xx) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e
(xxi) disponibilizar aos Cotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
(a) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais, no mesmo dia de sua convocação;
(b) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas em Assembleia Geral, caso as Cotas estejam admitidas à negociação em mercados organizados;
(c) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral; e
(d) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento da Oferta, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.
Gestão da Carteira
6.4. Observadas as limitações previstas neste Regulamento, no Contrato de Gestão, no Acordo de Cotistas e na regulamentação aplicável, o Gestor deverá:
(i) adquirir, manter e alienar Cotas do Master, bem como exercer todas as prerrogativas e direitos relativos à titularidade de tais Cotas do Master, incluindo o exercício do direito de voto associado às Cotas do Master;
(ii) firmar todos os contratos ou outros documentos relativos aos investimentos e desinvestimentos, diretos ou indiretos, a serem realizados pelo Fundo, em estrita observância à política de investimento do Fundo, incluindo, mas não se limitando, a compromissos de investimento, contratos de compra e venda, acordos de cotistas, outros ajustes entre cotistas, regulamentos e/ou outros documentos;
(iii) decidir sobre as Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador para a viabilização de investimentos em Cotas do Master e, conforme o caso, pagamentos de despesas e encargos do Fundo;
(iv) decidir sobre a amortização das Cotas, nos termos deste Regulamento;
(v) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;
(vi) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(vii) cumprir, nos termos da regulamentação em vigor, as deliberações da Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VII deste Regulamento;
(viii) realizar recomendações para a Assembleia Geral sobre a emissão de novas Cotas;
(ix) instruir o Administrador acerca da realização de amortização parcial ou integral de Cotas;
(x) indicar para aprovação pela Assembleia Geral membros substitutos do Pessoal Chave, nos termos do item 6.6.2 deste Regulamento;
(xi) cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento, do Acordo de Cotistas e do Contrato de Gestão;
(xii) representar o Fundo e, por conseguinte, os Cotistas em toda e qualquer Assembleia Geral do Master, de acordo com os termos e condições previstos neste Regulamento, no Acordo de Cotistas e na regulamentação aplicável;
(xv) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório de que trata o item 6.1, inciso (v) acima;
(xvi) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(xvii) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
(a) as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; e
(b) as demonstrações contábeis anuais auditadas das Companhias Investidas, caso aplicável.
(xviii) empregar a diligência esperada pelas circunstâncias no exercício de suas funções junto às Companhias Investidas;
(xix) auxiliar terceiro contratado pelo Master, fornecendo todas as informações e documentos necessários para que o terceiro elabore o laudo de avaliação do valor justo das Companhias Investidas, quando aplicável, nos termos da regulamentação contábil específica; e
(xx) negociar e contratar, em nome do Fundo, os intermediários para realizar operações em nome do fundo, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à contratação dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade, em especial na abertura, manutenção e encerramento de contas junto a corretoras e outras entidades autorizadas a atuar em negociações bursáteis e outras similares.
6.4.1. No âmbito de qualquer processo de alienação de Cotas do Master, conforme disposto no item 6.4 (i) acima, desde que respeitadas eventuais previsões contratuais, o Gestor poderá divulgar a terceiros informações sobre a Carteira e os investimentos do Master, observado que o Gestor deverá previamente firmar instrumentos de confidencialidade com quaisquer terceiros que venham a ter acesso a referidas informações.
6.4.2. Na hipótese de requisição de informações na forma prevista no item 6.4 (xii) e
(xiii) acima, o Gestor, em conjunto com o Administrador, poderão (i) submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do Fundo, dos demais Cotistas e do Master, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Investidas, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram as informações.
Pessoal Chave do Gestor
6.6. O Gestor manterá uma equipe dedicada à gestão da carteira de investimentos do Fundo, sem obrigação de exclusividade para com o Fundo, integrada pelos seguintes profissionais: (a) Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, (b) Sr. Xxxxx Xxxxxxx X’Xxxxxx, e (c) Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.
6.6.2. Caso 2 (dois) ou mais dos profissionais indicados no item 6.6 acima deixem de integrar o Pessoal Chave, de forma simultânea ou subsequente, desde que ainda não tenha se concretizado a substituição nos termos do item 6.6.1 acima, o Gestor se compromete a: (i) comunicar os Cotistas do fato em até 10 (dez) dias corridos a contar do efetivo desligamento; (ii) indicar profissionais com qualificação e experiência similares às dos membros a serem substituídos até a data de convocação da Assembleia Geral de que trata a alínea (iii) abaixo; e (iii) convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a efetiva substituição dos membros do Pessoal Chave, no prazo de 90 (noventa) dias corridos a contar da data do desligamento.
6.6.3. Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral realizada nos termos do item 6.6.2 acima, rejeitem o(s) substituto(s) indicado(s) pelo Gestor, o Período de Investimento do Fundo será suspenso e o Gestor deverá contratar uma empresa especializada em
recrutamento de executivos de sólida reputação e renome no Brasil, que terá até 30 (trinta) dias para indicar 3 (três) substitutos para as posições em aberto, que apresentem requisitos e qualificação desejáveis, adotando como referência os profissionais de destaque nas instituições melhor avaliadas no mercado brasileiro de gestão de recursos de terceiros. Uma vez apresentados os nomes dos profissionais escolhidos, o Gestor deverá definir os substitutos em montante suficiente para recompor o Pessoal Chave, providenciando a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre a efetiva substituição dos membros do Pessoal Chave, no prazo de 90 (noventa) dias corridos.
6.6.4. Caso o(s) substituto(s) indicados pelo Gestor nos termos do item 6.6.3 acima não sejam aprovados pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, o Período de Investimento do Fundo será encerrado.
Comitê de Investimento do Gestor
Contratação de Prestadores de Serviço
6.8.2. Os prestadores de serviços, conforme mencionados no item 6.8.1 acima, que atuarem em benefício do Fundo deverão ser selecionados pelo Administrador e o Gestor dentre prestadores de primeira linha, com experiência comprovada e reputação reconhecida pelo mercado.
6.8.3. Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, o Administrador e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.
Vedações Aplicáveis ao Administrador e ao Gestor
6.9. É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo: (a) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou
(b) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas;
(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da Assembleia Geral nos termos deste Regulamento;
(iv) vender Cotas à prestação, salvo o disposto na regulamentação aplicável;
(v) realizar qualquer investimento ou desinvestimento em descumprimento do disposto na regulamentação em vigor, neste Regulamento e no Acordo de Cotistas;
(vi) negociar com duplicatas ou notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a regulamentação aplicável, ou outros títulos não autorizados pela CVM ou pela política de investimento do Fundo;
(vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(viii) aplicar recursos do Fundo (a) no exterior, (b) na aquisição de bens imóveis, (c) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas na regulamentação aplicável ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Companhias Investidas, ou (d) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;
(ix) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas, sem prejuízo do disposto no item 5.1.1 deste Regulamento; e
(x) praticar qualquer ato de liberalidade.
6.10. O Administrador e o Gestor não responderão solidariamente entre si por quaisquer prejuízos causados aos Cotistas, tampouco eventual patrimônio negativo, mas responderão por quaisquer prejuízos causados aos Cotistas no âmbito de suas respectivas competências quando procederem com culpa ou dolo, com violação da legislação e das normas editadas pela CVM aplicáveis ao Fundo ou a este Regulamento. Desta forma, caso quaisquer reivindicações, responsabilidades, julgamentos, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível processo judicial futuro, procedimento arbitral ou administrativo, “Demandas”) reclamados por terceiros sejam suportados ou incorridos pelo Administrador, Gestor ou quaisquer de suas Partes Relacionadas, o Fundo deverá indenizar e reembolsar quaisquer destas Partes Indenizáveis, desde que: (i) tais Demandas não sejam decorrentes de atos atribuíveis ao Fundo e às Cotas do Master; e (ii) tais Demandas não tenham surgido unicamente como resultado (a) da má conduta, culpa grave ou fraude pela Parte Indenizável; ou (b) da violação substancial da regulamentação da CVM ou entidades autorreguladoras, deste Regulamento ou de qualquer outra regulamentação ou lei a que o Administrador ou o Gestor estejam sujeitos; ou (c) de qualquer
evento definido como Xxxxx Xxxxx, em todos os casos (i) e (ii) conforme determinado por decisão judicial de 1ª instância. Caso haja uma apólice de seguro cobrindo o risco da conduta praticada pela Parte Indenizável, essa Parte Indenizável deverá ser indenizada pelos custos e despesas incorridos nos termos desta apólice de seguros, antes de estar autorizada à indenização aqui mencionada.
Destituição do Administrador, do Gestor, do Custodiante e/ou do Escriturador
6.11. O Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos de suas respectivas funções com ou sem Justa Causa, mediante deliberação da Assembleia Geral, nos termos da Instrução CVM 578.
6.11.1. Na hipótese de destituição do Gestor e/ou do Administrador por Xxxxx Xxxxx, o destituído terá direito à respectiva parcela da Taxa de Administração devida até a data de sua destituição, não sendo devida contudo qualquer Taxa de Performance ao Gestor. Fica estabelecido que a Justa Causa relativa ao Gestor ou ao Administrador, individualmente, não deve ser fundamento para destituição dos demais prestadores de serviços, e tampouco impactará a remuneração devida aos demais prestadores de serviços sendo certo que a eficácia da destituição do Administrador e/ou Gestor está sujeita à destituição do Administrador e/ou Gestor dos demais Veículos de Investimento Crescera e do Master.
6.11.2.1. Sem prejuízo do disposto no item 6.11.2 acima, na hipótese de destituição sem Justa Causa, caso o Fundo e/ou quaisquer Cotistas realizem a venda direta ou indireta de parte e/ou da totalidade das Cotas, das Cotas do Master e/ou das Companhias Investidas que faziam parte integrante da Carteira do Fundo e/ou do Master na data da destituição ou renúncia motivada do Gestor, com base em valor superior ao valor atribuído a estes ativos na avaliação do patrimônio líquido do Fundo e/ou do Master à época da destituição ou renúncia motivada do Gestor, nos termos do item 6.12 abaixo, o Gestor terá direito a receber a Taxa de Performance Complementar, calculada e paga conforme o disposto nos itens
10.6.4 a 10.6.6 deste Regulamento.
6.11.3. Na hipótese de destituição do Gestor por Xxxxx Xxxxx, o substituto do Gestor deverá, respeitado o direito de preferência dos Cotistas conforme previsto neste Regulamento e no Acordo de Cotistas, adquirir todas as Cotas de titularidade do Gestor, conforme aplicável, por montante igual ao valor patrimonial das Cotas.
6.11.4. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, continuar a deter sua participação no Fundo, com todos os direitos inerentes às Cotas, nas hipóteses do Gestor (a) renunciar ao seu cargo, ou (b) ser descredenciado pela CVM, ou (c) ser destituído sem Justa Causa do Gestor.
6.11.5. As deliberações sobre a destituição ou substituição do Gestor e/ou do Administrador deverão ser precedidas do recebimento, pelo Gestor e/ou Administrador, conforme aplicável, de uma notificação de tal intenção de remoção, com no mínimo 60 (sessenta) dias corridos de antecedência da destituição ou substituição.
6.11.6. Na hipótese de renúncia, o Administrador e o Gestor deverão permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo pelo Administrador.
6.11.7. Na hipótese de descredenciamento, a CVM nomeará administrador temporário até a eleição de um novo administrador.
Renúncia Motivada do Gestor
6.12. Eventual renúncia do Gestor será considerada como uma renúncia motivada caso (i) os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral e sem a concordância do Gestor, promovam qualquer alteração neste Regulamento que (a) altere a Política de Investimentos, o Prazo de Duração, a Taxa de Administração, a Taxa de Performance, a Taxa de Performance Antecipada, ou a Taxa de Performance Complementar, e/ou (b) inclua no Regulamento restrições à efetivação, por parte do Gestor, dos investimentos e/ou desinvestimentos realizados de maneira conjunta com os demais Veículos de Investimento Crescera, e/ou (ii) as decisões de investimento e/ou desinvestimento realizadas pelo Gestor sejam questionadas judicial ou administrativamente por um Cotista ou grupo de Cotistas de forma sistemática e reiterada, de modo a inviabilizar o cumprimento das estratégias de investimento estabelecidas no Regulamento inicial do Fundo. Em todo caso, é ressalvada a manutenção dos direitos previstos no item 10.5 e subitens deste Regulamento.
CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
7.1. Observado o disposto nos itens 7.3 a 7.10 abaixo, competirá privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor, deste Regulamento e do Acordo de Cotistas, de acordo com os quóruns abaixo:
Aprovação
Deliberações sobre Quórum de
I - as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;
II - quando for o caso, sobre o requerimento de informações de Xxxxxxxx, observado o disposto no parágrafo único do artigo 40 da Instrução CVM 578;
maioria dos Cotistas presentes
maioria dos Cotistas presentes
Aprovação
Deliberações sobre Quórum de
III - a emissão e distribuição de novas Cotas, bem como (a) os prazos e condições para subscrição e integralização dessas Cotas; e (b) os termos e condições dos novos Compromissos de Investimento a serem firmados em razão da emissão das novas Cotas, incluindo o valor de emissão das novas Cotas, bem como sobre os procedimentos para exercício do direito de preferência, ressalvadas as emissões relacionadas ao Capital Autorizado;
maioria das Cotas subscritas
IV - alterações ao Regulamento; maioria das Cotas subscritas
V - a integralização de Cotas mediante entrega de Valores Mobiliários, bem como sobre o respectivo laudo de avaliação;
VI - a amortização de Cotas mediante entrega de Valores Mobiliários ou Outros Ativos;
VII - a fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo proposta pelo Gestor;
maioria das Cotas Subscritas
maioria das Cotas subscritas
maioria das Cotas subscritas
VIII - a liquidação do Fundo; maioria das Cotas subscritas
IX - a destituição do Administrador e/ou do Gestor com Justa Causa;
maioria das Cotas subscritas
X - a destituição do Administrador e/ou do Gestor sem Justa Causa; maior ou igual a
85% (oitenta e cinco por cento) das Cotas subscritas
XI - nomeação de substituto ao Administrador e/ou do Gestor após a ocorrência dos itens (ix) e (x) acima;
XII - a nomeação do substituto do Administrador em caso de renúncia ou descredenciamento;
XIII – aumento da (a) Taxa de Administração; e/ou (ii) Taxa de Performance;
XIV - a alteração, substituição e a contratação de novos profissionais que passarão a integrar o Pessoal Chave, nos termos do disposto no item 6.6.2 deste Regulamento;
XV - a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral;
maioria dos Cotistas presentes
maioria dos Cotistas presentes
maioria das Cotas subscritas
maioria dos Cotistas presentes
maioria das Cotas subscritas
XVI - a antecipação do Prazo de Duração; maioria das Cotas subscritas
XVII - a prorrogação do Prazo de Duração, na forma deste Regulamento;
XVIII - a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais em processos de iniciativa do Fundo (polo ativo), a partir do momento em que não houver mais capital a ser integralizado, sendo tal aprovação desnecessária nas hipóteses de defesa dos interesses do Fundo em qualquer situação na qual o Fundo figure no polo passivo e/ou
maioria dos Cotistas presentes
maioria dos Cotistas presentes
Aprovação
Deliberações sobre Quórum de
ainda em caso de medidas judiciais e/ou extrajudiciais urgentes e inadiáveis necessárias à preservação dos direitos do Fundo e de seus Cotistas;
XIX - a alteração da classificação do Fundo perante a ABVCAP/ANBIMA;
XX - a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;
XXI - os procedimentos para entrega de Valores Mobiliários para fins de pagamento de resgate das Cotas ainda em circulação;
XXII - a realização de operações com Partes Relacionadas, ressalvado o disposto no item 5.4 deste Regulamento;
XXIII - a rescisão de qualquer Compromisso de Investimento e/ou boletim de subscrição, conforme aplicável, ou renegociação ou renúncia aos termos de qualquer Compromisso de Investimento e/ou boletim de subscrição, conforme aplicável;
XXIV - a aprovação de atos que configurem potencial Conflito de Interesses;
XXV - a aprovação da utilização do Patrimônio Líquido para pagamento de quaisquer despesas do Fundo diversas das previstas neste Regulamento, bem como sobre o reembolso de despesas, além das Despesas Constitutivas, comprovadamente necessárias à constituição do Fundo;
XXVI - a realização de investimentos do Fundo após o encerramento do Período de Investimento, limitado ao Capital Disponível para Investimentos, sem prejuízo do disposto no item
5.2.1. acima.
XXVII - a autorização ao Gestor para estruturação de fundo de investimento com objetivos similares aos do Fundo antes do disposto no item 17.4 e 17.4.1 abaixo; e
XXVIII – instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos.
maioria dos Cotistas presentes
maior ou igual a 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas
maioria dos Cotistas presentes
maioria das Cotas subscritas
maioria dos Cotistas presentes
maioria das Cotas subscritas
maioria das Cotas subscritas
maioria das Cotas subscritas
maioria dos Cotistas presentes
maioria das Cotas subscritas
7.3. A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante carta ou e-mail ou, alternativamente, por qualquer outro meio que permita a respectiva confirmação de recebimento, devendo a carta de convocação conter, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e a respectiva ordem do dia. A carta de convocação da Assembleia Geral deverá ser enviada a cada Cotista, com antecedência mínima de (i) 20 (vinte) dias corridos em primeira convocação, ou (ii) a qualquer tempo em segunda convocação, podendo a segunda convocação ocorrer em conjunto com a primeira convocação.
7.3.1.1. A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no item 7.3.1 acima, acarretará a desconsideração do voto do Cotista à consulta formulada, sendo certo que tais votos não serão contabilizados para fins de cômputo dos votos válidos.
7.3.1.2. Quando utilizado o procedimento de consulta formal, serão observados os quóruns previstos neste Regulamento.
7.5.1. Será permitida a participação na Assembleia Geral por telefone ou videoconferência, desde que o voto do Cotista seja formalizado por escrito para o Administrador antes da Assembleia Geral.
7.9. Os Cotistas deverão exercer o direito de voto no interesse do Fundo.
(i) o Administrador;
(ii) o Gestor;
(iii) empresas consideradas partes relacionadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;
(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;
(v) o Cotista de cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e
(vi) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do Patrimônio do Fundo.
7.9.2. Não se aplica a vedação prevista no item 7.9.1 acima quando:
(i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas no item 7.9.1 acima; ou
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.
(v) e (vi), sem prejuízo do dever de diligência do Administrador e do Gestor em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação, a partir de informações que estejam sob seu respectivo controle ou que possam ser obtidas por meio de esforços razoáveis.
7.10. Em cada Assembleia Geral, após a deliberação e a aprovação das matérias da respectiva ordem do dia, o Administrador ou o secretário da Assembleia Geral lavrarão a ata da Assembleia Geral, a qual deverá ser aprovada e assinada pelos Cotistas presentes. Os Cotistas que participarem da Assembleia Geral por telefone ou videoconferência deverão enviar ao Administrador cópia da ata assinada por correio eletrônico ou fax assim que possível e uma via original da ata assinada por correio comum ou serviço de entrega.
CAPÍTULO VIII – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE COTAS
8.1. O patrimônio do Fundo será representado por uma única classe de Cotas, conforme estabelecido neste Regulamento e em cada Suplemento. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritos neste Capítulo VIII e no Capítulo IX deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Cotas e no Acordo de Cotistas.
8.1.1. As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta, de acordo com o prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Cotas. As Cotas que não forem subscritas nos termos deste item e do respectivo Suplemento serão canceladas pelo Administrador.
Emissão de Novas Cotas
8.2. Emissões de novas Cotas após a primeira emissão deverão ser precedidas de proposta do Gestor e seguidas de (i) de aprovação da Assembleia Geral, sem limitação de valor, ou (ii) simples deliberação do Gestor, desde que limitado ao montante total de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), em ambos os casos devendo ser observado o disposto no Capítulo VII e nos itens 2.6 e 2.7 deste Regulamento, bem como na regulamentação aplicável.
8.2.1. O Preço de Emissão e o Preço de Integralização das Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo serão definidos pela Assembleia Geral ou pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, conforme aplicável, e constarão do respectivo Suplemento, observado o disposto nos itens 2.6 e 2.7 deste Regulamento.
8.2.2. Os Cotistas terão direito de preferência para subscrever e integralizar quaisquer novas Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo após a primeira emissão.
Xxxxxxxxxx Xxxxxx Inicial
8.3. O patrimônio mínimo inicial para funcionamento do Fundo é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS
Características das Cotas e Direitos Patrimoniais
9.1. As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido e pertencem a uma única classe.
9.1.1. Todas as Cotas serão registradas pelo Administrador e mantidas em contas de depósito individuais separadas em nome dos Cotistas.
9.1.2. Todas as Cotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições, observado o disposto neste Regulamento.
Valor das Cotas
Direito de Voto
Distribuição e Subscrição das Cotas
9.4.1. As Cotas deverão ser subscritas pelos Cotistas até a data de encerramento da respectiva Oferta, conforme prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Cotas.
9.4.2. No ato da subscrição de Cotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador; (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos deste Regulamento, do respectivo Compromisso de Investimento e/ou boletim de subscrição, conforme aplicável; e (iii) por meio da assinatura do Termo de Xxxxxx, deverá declarar a sua condição de Investidor Profissional, caso a Oferta seja realizada nos termos da Instrução CVM 476, ou de Investidor Qualificado, caso a Oferta seja realizada nos termos da Instrução CVM 400, e atestar que está ciente (a) das disposições contidas neste Regulamento e no regulamento do Master, no Compromisso de Investimento e/ou boletim de subscrição, conforme aplicável, e no Acordo de Cotistas, (b) de que a Oferta não foi registrada perante a CVM, caso a Oferta tenha sido realizada nos termos da Instrução CVM 476, e (c) de que as Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
Integralização das Cotas
9.5. As Cotas serão integralizadas pelo respectivo Preço de Integralização em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, conforme instruções do Gestor, observados os procedimentos descritos nos itens 2.6 e 2.7 acima e 9.5.1 a 9.5.5 abaixo e o disposto nos Compromissos de Investimento e/ou boletins de subscrição, conforme aplicável.
observado o disposto no item 9.5.2 abaixo, mediante comunicação por escrito aos Cotistas, com pelo menos 10 (dez) Dias Úteis de antecedência.
(i) no ato de subscrição das Cotas;
9.5.1.2. Para fins do disposto no item 9.5.1.1 acima, caso o Administrador opte pelo disposto no inciso (ii) acima, fica estabelecido que as Chamadas de Capital serão realizadas de forma prioritária aos Cotistas que subscreverem Cotas após a Data de Primeiro Fechamento Feeder II até que a proporção do Capital Subscrito e não integralizado por tais investidores seja igual à dos Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na Data de Primeiro Fechamento Feeder II.
9.5.1.3. Em qualquer das hipóteses previstas nos incisos (ii) e (iii) do item
9.5.1.1 acima, as Chamadas de Capital para fins de equalização não poderão ser realizadas após 6 (seis) meses transcorridos desde a Data do Último Fechamento.
9.5.2. O limite máximo por Cotista indicado no item 9.5.1 acima não será aplicável às Chamadas de Capital cujo valor compreender o pagamento de Taxa de Equalização do Master, Taxa de Equalização no Feeder II e/ou taxas de administração para fins de equalização em razão do ingresso de investidor após as datas de primeiro fechamento Master ou Feeder II, nos termos dos itens 2.6 e 2.7 acima.
9.5.3. Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido em cada Chamada de Capital, de acordo com as instruções do Administrador e o disposto no respectivo Compromisso de Investimento e/ou boletim de subscrição, conforme aplicável.
9.5.4. A integralização de Cotas será realizada em moeda corrente nacional (a) por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, ou (b) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do
Fundo, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
9.5.5. Os Cotistas, ao subscreverem Cotas e assinarem os respectivos Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir o disposto neste item 9.5 e nos respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos deste item 9.5, conforme aplicável, e dos respectivos Compromissos de Investimento.
Inadimplemento dos Cotistas
9.6. No caso de inadimplemento, o Administrador notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 15 (quinze) dias corridos. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 15 (quinze) dias corridos a partir da notificação descrita acima, o Administrador tomará quaisquer das seguintes providências: (i) poderá iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos (a) de juros anuais de 12% (doze por cento), (b) da variação anual do IPCA, calculada pro rata temporis a partir da data de inadimplemento até a data de quitação, e (c) dos custos de tal cobrança; (ii) poderá convocar uma Assembleia Geral, desde que o Fundo não detenha recursos em caixa suficientes para os fins da Chamada de Capital em questão, com o objetivo de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada Capital Subscrito individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente;
(iii) poderá contratar empréstimo, limitado ao valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento das obrigações do Cotista Inadimplente para com o Fundo; (iv) poderá suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações, ou (v) oferecer a totalidade das Cotas do Cotista Inadimplente, integralizadas e a integralizar, ao distribuidor de Cotas do Fundo, para que este possa oferecer aos seus clientes (pessoas físicas, jurídicas ou fundos de investimento sob sua administração ou de empresas de seu conglomerado econômico), Cotistas ou não, as Cotas do Cotista Inadimplente para alienação por seu valor patrimonial, apurado na data em que o Cotista foi constituído como Cotista Inadimplente, observados os procedimentos e prazos descritos no item 9.7 abaixo e devendo ser reverido o produto da venda ao Cotista Inadimplente, deduzidos seus débitos perante o Fundo. Tais direitos políticos e patrimoniais, conforme descrito neste Regulamento e no Acordo de Cotistas estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (a) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (b) a data de liquidação do Fundo. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Regulamento e no Acordo de Cotistas.
9.6.1. À medida que parte de uma integralização de Cotas não seja paga por um Cotista Inadimplente, tal valor poderá ser deduzido de quaisquer distribuições pelo Fundo devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item 9.6.1, serão entregues ao Cotista Inadimplente.
Alienação Voluntária de Cotas
9.7. No caso de alienação voluntária de Cotas, o Cotista Alienante deverá manifestar sua intenção mediante notificação ao Administrador e ao distribuidor contratado para realizar a distribuição de Cotas do Fundo, os quais informarão os demais Cotistas, observado que os demais Cotistas terão direito de preferência para adquirir as Cotas ofertadas pelo Cotista Alienante, em igualdade de condições, na proporção das Cotas integralizadas detidas por cada Cotista (excetuadas da base de cálculo as Cotas detidas pelo Cotista Alienante) especificando o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta. Os procedimentos para exercício do direito de preferência serão detalhados nos Compromissos de Investimento e estarão sujeitos ao disposto no Acordo de Cotistas.
9.7.1. O distribuidor de Cotas do Fundo poderá oferecer, a seu exclusivo critério e na forma e proporção que determinar, as Cotas do Cotista Alienante a seus clientes (pessoas físicas, jurídicas ou fundos de investimento sob administração do distribuidor de Cotas ou empresas de seu conglomerado econômico), Cotistas ou não, sendo certo que os procedimentos de direito de preferência aqui descritos somente se tornarão eficazes se abrangerem todas e não menos que todas as Cotas oferecidas pelo Cotista Alienante.
9.7.2. Para os casos em que o distribuidor de Cotas do Fundo oferecer as Cotas do Cotista Alientante a clientes que sejam Cotistas, tais Cotistas deverão estar adimplentes com suas obrigações perante o Fundo.
9.7.3. Respeitado o direito de preferência, o distribuidor de Cotas do Fundo, a seu exclusivo critério, poderá adquirir as Cotas oferecidas pelo Cotista Alienante, ou oferecê- las às empresas de seu conglomerado econômico.
9.7.4. Em qualquer caso, o distribuidor de Cotas do Fundo deverá notificar o Cotista Alienante sobre o resultado dos procedimentos descritos acima em um prazo não superior a 30 (trinta) dias corridos contados do envio mencionado no item 9.7 acima, mediante comunicação por escrito ao Cotista Alienante.
9.7.6. Somente após esgotados os procedimentos acima descritos sem que haja o exercício do direito de preferência, poderá o Cotista Alienante ceder e transferir suas Cotas a terceiros, desde que:
9.7.6.1. Tal transferência seja realizada segundo as mesmas condições econômicas oferecidas aos Cotistas nos termos do item 9.7 acima, no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos após a notificação prevista no item 9.7.4 acima, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário. O termo de cessão e transferência deverá ser encaminhado pelo cedente ao Administrador. O Administrador atestará o recebimento do termo de cessão, encaminhando-o ao Escriturador para que, só então, seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração como data base a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo Administrador.
9.7.7. Sem prejuízo do disposto no item 9.7.6.1 acima, a validade e eficácia de qualquer transferência de Cotas a quaisquer terceiros estarão sujeitas à: (i) observância ao disposto neste Regulamento; (ii) comprovação, ao Administrador, de que o adquirente das Cotas se qualifica para ser investidor do Fundo, nos termos do Regulamento; e (iii) adesão, pelo adquirente das Cotas ao Acordo de Cotistas.
9.7.8. Não haverá direito de preferência nas seguintes hipóteses: (i) sucessão de Cotista (causa mortis ou decorrente de reestruturação societária do Cotista, entre outros eventos de sucessão), (ii) em se tratando de Cotista pessoa física, em caso de transferência a seu cônjuge e/ou filho/a(s), (iii) transferência pelo Cotista para suas Partes Relacionadas e/ou veículos ou fundos de investimento detidos exclusivamente pelo Cotista, ou
(iv) transferência a novo veículo de investimento sob gestão do gestor discricionário do respectivo Cotista ou empresas de seu conglomerado econômico, em todo caso observado que, para seja realizada uma transferência nos termos deste item, o Administrador e o Gestor deverão ser notificados sobre a operação com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, podendo recusar a referida transferência mediante justificativa por escrito.
9.7.9. Em qualquer hipótese prevista neste item 9.7, incluindo seus subitens, a transferência de Cotas do Fundo deverá ter a anuência prévia e expressa do Gestor, que deverá ser interveniente anuente dos documentos necessários para a formalização de tal transferência.
Taxa de Equalização no Ingresso no Feeder II
(i) a multiplicação do Capital Subscrito pelo novo Cotista pela razão entre (x) o Capital Investido pelos Cotistas que subscreveram Cotas na Data de Primeiro Fechamento Feeder II, atualizado pelo Benchmark a partir da data de cada integralização de Cotas no Fundo, no período compreendido entre a Data de Primeiro Fechamento Feeder II e o mês anterior à data de subscrição das Cotas pelo novo Cotista (pro rata temporis considerando os Dias Úteis entre tais datas, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis) e
(y) o total do Capital Subscrito do Fundo na Data de Primeiro Fechamento Feeder II; ou
na Data de Primeiro Fechamento Feeder II e o (y) total do Capital Subscrito do Feeder II na Data do Primeiro Fechamento Feeder II; e
(b) o Valor de Equalização Feeder II.
9.8.1. Os recursos arrecadados pelo Fundo a título de Taxa de Equalização no Ingresso no Feeder II, nos termos do item 9.8 acima, não serão contabilizados em favor do respectivo Cotista para fins de cálculo do Capital Investido.
Taxa de Equalização no Ingresso no Master
9.9. Será devida pelos Veículos de Investimento Crescera que vier(em) a subscrever Cotas do Master após a Data de Primeiro Fechamento Master, uma taxa de ingresso (com efeito de equalização temporal dos Veículos de Investimento Crescera no Master), que corresponderá ao montante equivalente, na data do respectivo compromisso de investimento, à subtração:
(i) a multiplicação do Capital Subscrito pelo novo Veículo de Investimento Crescera pela razão entre (x) o Capital Investido do Master pelos Veículos de Investimento Crescera inscritos no registro de cotistas do Master na Data de Primeiro Fechamento Master, atualizado pelo Benchmark, pro rata a partir da data de cada integralização de Cotas do Master, no período compreendido entre a Data de Primeiro Fechamento Master e o mês anterior à data de subscrição das Cotas do Master pelo novo Veículo de Investimento Crescera (pro rata temporis considerando os Dias Úteis entre tais datas, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis) e o (y) total do Capital Subscrito do Master na Data de Primeiro Fechamento Master; ou
(b) o Valor de Equalização Master.
9.10. Os recursos arrecadados pelo Fundo a título de Taxa de Equalização no Ingresso no Master, nos termos do item 9.9 acima, serão destinados ao Master e não serão contabilizados em favor do Fundo para fins de cálculo do Capital Investido no Master.
Procedimentos referentes à Amortização de Cotas
9.11. Qualquer distribuição dos recursos financeiros líquidos do Fundo para os Cotistas ocorrerá somente por meio da amortização integral ou parcial das suas Cotas, observadas as disposições deste Regulamento e do Suplemento referente a cada emissão de Cotas, observado que qualquer amortização e distribuição de recursos financeiros líquidos deverá ser realizada de forma pro rata para todos os Cotistas, considerando o respectivo Capital Investido, sem prejuízo ao disposto nos itens 9.6 e 9.6.1 deste Regulamento.
9.11.1. Sujeito à prévia aprovação pelo Gestor, o Administrador realizará amortizações parciais e/ou integrais das Cotas, a qualquer momento no decorrer do Prazo de Duração à medida que o valor dos ganhos e rendimentos do Fundo decorrentes dos seus investimentos em Cotas do Master e em Outros Ativos seja suficiente para pagar o valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo. Qualquer distribuição a título de amortização de Cotas abrangerá todas as Cotas em benefício da totalidade dos Cotistas.
9.11.2. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, correspondente à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas emitidas e em circulação, ambos apurados no Dia Útil imediatamente anterior à referida data do pagamento da respectiva parcela de amortização.
9.11.3. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de Cotas aos Cotistas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte.
9.11.4. Os pagamentos de amortizações das Cotas serão realizados prioritariamente em moeda corrente nacional, podendo ser realizados em Cotas do Master e/ou Outros Ativos, quando houver deliberação da Assembleia Geral neste sentido. Os pagamentos em moeda corrente nacional serão realizados por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
9.11.5. Ao final do Prazo de Duração ou quando da liquidação antecipada do Fundo, todas as Cotas deverão ter seu valor integralmente amortizado. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Cotas em circulação à época da liquidação do Fundo, o Administrador deverá convocar a Assembleia Geral a fim de deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração.
Resgate das Cotas
9.12. As Cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.
Registro das Cotas na B3
Transferência de Cotas
9.14. Todo Cotista que ingressar no Fundo por meio de operação de compra e venda de Cotas deverá cumprir todos os requisitos descritos neste Regulamento, em especial o item 9.7, e nos Compromissos de Investimento, sob pena de nulidade da operação de compra e venda de Cotas em questão.
CAPÍTULO X – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DA REMUNERAÇÃO DO CUSTODIANTE, DA REMUNERAÇÃO DO ESCRITURADOR E DA REMUNERAÇÃO DO GESTOR
Taxa de Administração
10.1. Pela prestação de seus serviços ao Fundo, o Administrador fará jus a uma Taxa de Administração correspondente a 2% (dois por cento) ao ano, a ser calculada e provisionada considerando-se dois períodos distintos, na forma descrita a seguir:
(i) no primeiro período de cobrança da Taxa de Administração, que terá duração desde a Data de Início do Master até o encerramento do Período de Investimento, a Taxa de Administração será calculada sobre o valor do Capital Subscrito pelos Cotistas, provisionada diariamente, por Dia Útil, e paga mensalmente, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados pelo Administrador; e
(ii) no segundo período de cobrança da Taxa de Administração, que se iniciará no Dia Útil seguinte ao encerramento do Período de Investimento e se encerrará no término do Prazo de Duração, a Taxa de Administração incidirá sobre o valor do Capital Investido pelos Cotistas, provisionada diariamente, por Dia Útil, e paga mensalmente no 5 º(quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados pelo Administrador. Adicionalmente, em caso de (a) alienação integral ou parcial de uma determinada Companhia Investida, ou (b) falência decretada ou liquidação (com encerramento da Companhia Investida e distribuição de haveres, se houver) de uma determinada Companhia Investida, a parcela do respectivo custo de aquisição atribuível ao Fundo deverá ser descontada do Capital Investido para efeito de cálculo da Taxa de Administração após o Período de Investimento. Para fins de esclarecimento, baixas contábeis na Carteira do Master que não decorram dos eventos (a) e (b) não serão eventos redutores da Taxa de Administração.
10.1.1. A primeira Taxa de Administração será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, pro rata temporis, até o último Dia Útil do referido mês.
10.1.2. Para fins de equalização em razão do ingresso de Cotistas após a Data de Primeiro Fechamento Master, nos termos do item 2.7 acima, o Administrador fará jus, ainda, ao valor correspondente à Taxa de Administração incidente sobre o período transcorrido entre a Data de Primeiro Fechamento Master e o mês anterior à data de subscrição das Cotas (pro rata temporis considerando os Dias Úteis entre tais datas, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis), a ser paga pelos investidores que vierem a se tornar Cotistas após a Data de Primeiro Fechamento Master.
10.1.3. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Taxa de Performance
10.5. O Gestor fará jus a uma Taxa de Performance a ser paga pelo Fundo, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da amortização ou do resgate das Cotas, conforme detalhado a seguir.
10.6. Do total de cada distribuição, o Gestor e os Cotistas dividirão o montante a ser distribuído, de acordo com as seguintes regras:
(i) primeiramente, os pagamentos relativos às amortizações das Cotas ou ao resgate das Cotas serão integralmente destinados aos Cotistas, pro rata e proporcionalmente ao Capital Investido de cada Cotista, até que todos os Cotistas tenham recebido o valor correspondente a 100% (cem por cento) do Capital Investido;
(ii) posteriormente, os pagamentos relativos às amortizações das Cotas ou ao resgate das Cotas serão integralmente destinados aos Cotistas, pro rata e proporcionalmente ao Capital Investido de cada Cotista, até que os Cotistas tenham recebido o valor correspondente ao respectivo Benchmark;
(iii) uma vez atendido o disposto nos incisos (i) e (ii) acima, 100% (cem por cento) dos valores relativos a qualquer amortização de Cotas será destinada ao Gestor (catch-up) até que o Gestor tenha recebido o valor correspondente a 20% (vinte por cento) do somatório dos montantes indicados nos incisos (i) e (ii) acima; e
(iv) uma vez atendido o disposto nos incisos (i), (ii) e (iii) acima, qualquer amortização das Cotas subsequente ou resgate das Cotas será destinado da seguinte forma: (a) 80% (oitenta por cento) do valor da amortização das Cotas ou do resgate das Cotas será destinado aos Cotistas; e (b) 20% (vinte por cento) do valor da amortização das Cotas ou do resgate das Cotas será destinado ao Gestor.
10.6.1. A Taxa de Performance será paga (a) por ocasião de cada amortização das Cotas realizada nos termos deste Regulamento, ou (b) na ausência de Amortizações, quando do pagamento das quantias recebidas pelos Cotistas na liquidação do Fundo, em qualquer caso, desde que todo o Capital Investido corrigido pelo Benchmark já tenha sido devolvido aos Cotistas, e estará sujeita às regras, limites e condições estabelecidas neste Regulamento.
10.6.2. O pagamento da Taxa de Performance ao Gestor deverá ser realizado de forma a atender os requisitos previstos no artigo 34 da Resolução CMN 4.661, ou outra regulamentação que a substitua, aplicável às entidades fechadas de previdência complementar.
Taxa de Performance Antecipada
10.6.3. Nos termos do item 6.11.2 deste Regulamento, nas hipóteses de (i) destituição sem Justa Causa, ou (ii) renúncia motivada do Gestor, nos termos do item 6.12 acima, o Gestor fará jus à Taxa de Performance Antecipada, a ser calculada nos seguintes termos:
TPA = 20% x [(VPL + A) – CIA], onde:
TPA = Taxa de Performance Antecipada, devida ao Gestor na data de sua efetiva destituição sem Justa Causa, ou renúncia motivada do Gestor, nos termos do item 6.12 acima, em moeda corrente nacional;
A = somatório de eventuais valores distribuídos a cada Cotista a título de amortização de suas Cotas, desde a Data de Primeira Integralização e até o 5˚ (quinto) Dia Útil anterior à data de deliberação da destituição do Gestor, sem Justa Causa, ou renúncia motivada do Gestor, nos termos do item 6.12 acima, acrescidos do Benchmark;
CIA = Capital Integralizado por cada Cotista, acrescido do Benchmark a partir da data de cada integralização de Cotas até o 5˚ (quinto) Dia Útil anterior à data de deliberação da destituição do Gestor, sem Justa Causa, ou renúncia motivada do Gestor, nos termos do item 6.12 acima.
10.6.3.1. A Taxa de Performance Antecipada só será devida e paga pelos Cotistas ao Gestor então destituído, se e quando houver pagamentos a título de Taxa de Performance e somente caso o retorno efetivamente auferido pelos Cotistas justifique o pagamento dos valores apurados a título de Taxa de Performance Antecipada.
Taxa de Performance Complementar
10.6.4. Na hipótese de destituição sem Justa Causa, ou renúncia motivada do Gestor, nos termos do item 6.12 acima, o Gestor fará, ainda, jus ao recebimento da Taxa de Performance Complementar, caso, no prazo de 12 (doze) meses contados da data de destituição sem Justa Causa ou da renúncia motivada do Gestor, o Fundo realize a alienação direta ou indireta de parte e/ou da totalidade das Cotas do Master e/ou das Companhias Investidas que faziam parte da Carteira do Master na data de destituição ou renúncia motivada do Gestor, com base em valor superior ao valor atribuído às Cotas, às Cotas do Master e/ou às Companhias Investidas na avaliação do patrimônio líquido do Fundo à época da destituição ou renúncia motivada do Gestor, para fins de cálculo da Taxa de Performance e/ou da Taxa de Performance Antecipada, nos termos deste Regulamento.
10.6.5. A Taxa de Performance Complementar será o montante, em reais, equivalente a 20% (vinte por cento) sobre o valor bruto correspondente:
(i) à diferença entre (a) o valor obtido na venda direta ou indireta de parte e/ou da totalidade das Cotas, das Cotas do Master e/ou das Companhias Investidas que faziam parte integrante da Carteira do Fundo e/ou do Master na data da destituição ou renúncia motivada do Gestor, e (b) o valor atribuído a estes ativos na avaliação do patrimônio líquido do Fundo e/ou do Master à época da destituição ou renúncia motivada do Gestor;
(ii) acrescido de eventuais valores brutos distribuídos ao Master, ao Fundo e/ou aos Cotistas alienantes a título de dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital, rendimentos e/ou quaisquer outras bonificações atribuídos às Cotas, às Cotas do Master e/ou às Companhias Investidas que faziam parte integrante da Carteira do Fundo e/ou do Master na data da destituição ou renúncia motivada do Gestor, durante o período compreendido entre a data da destituição ou renúncia motivada do Gestor e a data da alienação das Cotas, das Cotas do Master e/ou das Companhias investidas que faziam parte da Carteira do Fundo e/ou do Master na data de destituição ou renúncia motivada do Gestor; e
(iii) descontado do valor correspondente ao Benchmark calculado sobre o valor atribuído a estes ativos na avaliação do patrimônio líquido do Fundo e/ou do Master à
época da destituição ou renúncia motivada do Gestor, desde a data da destituição do Gestor até a data da venda direta ou indireta de parte e/ou da totalidade das Cotas, das Cotas do Master e/ou das Companhias Investidas que faziam parte integrante da Carteira do Fundo e/ou do Master na data da destituição ou renúncia motivada do Gestor.
10.6.5.1. Para fins de esclarecimento, não será devida Taxa de Performance Complementar se não houver Taxa de Performance devida na data do pagamento da Taxa de Performance Complementar.
CAPÍTULO XI – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
11.2. Os ativos que compõem a Carteira, terão seus valores calculados todo Dia Útil, sendo: (i) para as Cotas do Master será utilizado o valor da cota mais recente divulgada pelo Master, as quais representarão o valor justo dos investimentos do Master; (ii) os Outros Ativos serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado), e de acordo com o Manual de Precificação de Ativos do Custodiante disponibilizado no website xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.
11.3. O valor patrimonial líquido do Fundo será equivalente ao valor em moeda corrente nacional resultante da soma algébrica do valor da Carteira, calculado de acordo com este Capítulo XI, mais os valores a receber do Fundo, menos as exigibilidades do Fundo.
11.3.1. O valor patrimonial líquido do Fundo será calculado diariamente pelo Administrador, levando-se em consideração os critérios determinados acima.
CAPÍTULO XII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS
(i) amortização das Cotas do Master, realizadas pelo Administrador conforme orientação do Gestor e nos termos do regulamento do Master;
(ii) venda das Cotas do Master e dos Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nesses mercados;
(iii) venda das Cotas do Master e dos Outros Ativos que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por meio de negociações privadas;
(iv) rendimentos pagos ao Fundo em decorrência do investimento pelo Fundo em Outros Ativos; ou
(v) na impossibilidade de utilização dos procedimentos descritos acima, entrega das Cotas do Master e/ou dos Outros Ativos aos Cotistas, mediante observância do disposto neste Regulamento.
12.1.1. Em qualquer caso, a liquidação dos investimentos do Fundo será realizada em observância às normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
(i) caso todas as Cotas do Master tenham sido alienadas antes do encerramento do Prazo de Duração;
(ii) caso todas as Cotas do Master tenham sido integralmente amortizadas antes do encerramento do Prazo de Duração; e/ou
(iii) mediante deliberação da Assembleia Geral, observado o disposto neste Capítulo XII.
12.3.1. O Fundo deverá conduzir o processo de liquidação durante o Prazo de Duração e concluí-lo na forma deste Capítulo. Caso existam Direitos e Obrigações Sobreviventes em razão dos investimentos realizados pelo Fundo ao longo do Prazo de Duração e/ou obrigações a serem adimplidas pelo Fundo ao final do Prazo de Duração, o Administrador manterá o Fundo em funcionamento até o limite dos Direitos e Obrigações Sobreviventes e manterá, caso aplicável, recursos necessários para fazer frente aos referidos direitos e obrigações, promovendo amortizações de Cotas na medida do recebimento de valores decorrentes dos Direitos e Obrigações Sobreviventes, se for o caso.
12.5. A liquidação do Fundo e a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas deverão ocorrer
(a) no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados (i) do encerramento do Prazo de Duração, ou (ii) da data da realização da Assembleia Geral que deliberar sobre a liquidação do Fundo; ou
(b) ao final da liquidação dos Direitos e Obrigações Sobreviventes, o que ocorrer por último.
CAPÍTULO XIII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO
13.1.1. As informações acima deverão ser enviadas pelo Administrador por correspondência ou meio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
13.2. O Administrador deverá enviar aos Cotistas à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:
(i) trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;
(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na Seção II do Capítulo VIII da Instrução CVM 578, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes e do relatório do Administrador e Gestor a que se referem os arts. 39, inciso (iv), e 40, inciso (i) da Instrução CVM 578.
13.2.1. As informações de que trata o inciso (ii) do item 13.2 acima devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do Fundo.
CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO
(i) custos e despesas diretamente relacionados com a estruturação, a constituição e o registro do Fundo na CVM, tais como registros junto a registros de títulos e documentos, inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, taxas de registro na CVM, taxas cobradas por entidades de autorregulação, serviços de tradução e outras despesas similares, observado o limite de até 1% (um por cento) do Capital Subscrito do Fundo;
(ii) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações de compra e venda de valores mobiliários e outros ativos integrantes da Carteira;
(iii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iv) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas, previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável;
(v) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(vi) honorários e despesas dos Auditores Independentes encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;
(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão da defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventuais condenações, penalidades ou danos imputados ao Fundo, se for o caso;
(viii) parcela de prejuízos eventuais futuros não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(ix) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
(x) quaisquer despesas, sem limitação de valor, inerentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleias Gerais;
(xi) taxas de liquidação, registro, negociação e custódia das Cotas do Master e dos Outros Ativos integrantes da Carteira; e
(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, sem limitação de valor;
(xiii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;
(xiv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xv) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, caso aplicável; e
(xvi) as Despesas Constitutivas, conforme o caso.
15.1.1. Cada Cotista pagará a totalidade das despesas acima descritas relativas ao funcionamento e à administração do Fundo, de forma pro rata a sua participação no Patrimônio Líquido.
15.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.
15.3. As Despesas Constitutivas serão ressarcidas pelo Fundo ao Administrador e/ou ao Gestor na Data de Primeira Integralização.
15.3.2. As Despesas Constitutivas no nível do Master serão arcadas pelo Fundo na proporção de sua participação no patrimônio líquido do Master, observado que o Fundo reembolsará as despesas agregadas do Fundo e do Master até o limite previsto no item
15.3.1 acima, sem prejuízo do reembolso proporcional de despesas incorridas pelo Master por parte de outros Veículos de Investimento Crescera.
CAPÍTULO XVI – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
escolhido pelas partes; (ii) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, a sentença arbitral e (iii) pleitear eventualmente a nulidade de referida sentença arbitral, conforme previsto em lei. Na hipótese de as partes recorrem ao poder judiciário, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo será o competente para conhecer de qualquer procedimento judicial.
CAPÍTULO XVII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
17.1. Para fins do disposto neste Regulamento, e-mail é considerado como forma de correspondência válida entre o Administrador, o Custodiante, o Gestor e os Cotistas.
17.4. Observado o disposto no item 17.4.1 abaixo ou exceto se previamente autorizado pela Assembleia Geral, o Gestor não poderá, direta ou indiretamente, estruturar outro veículo de investimento com objetivos similares aos do Master, até que o Master (i) tenha encerrado o seu Período de Investimento; ou (ii) tenha (a) realizado (ou se comprometido a realizar) investimentos equivalentes a, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) do Capital do Master Disponível para Investimentos em valores mobiliários de companhias investidas, ou (b) recebido integralizações de Cotas do Master em montante igual ou superior a 60% (sessenta por cento) do Capital do Master Disponível para Investimentos, o que ocorrer primeiro.
17.4.1. A restrição para a estruturação de novos veículos de investimento com objetivos similares aos do Fundo, conforme descrita no item 17.4 acima, não será aplicável às hipóteses de estruturação de outros Veículos de Investimento Crescera ou de Veículos Paralelos Master.
* * *
ANEXO I
Suplemento referente à [•] Emissão e Oferta de Cotas do Crescera Growth Capital V Feeder II Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia
Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.
Características da [•] Emissão de Cotas do Fundo (“[•] Emissão”) e Oferta de Cotas da [•] Emissão | |
Montante Total da [•] Emissão | R$[•] ([•] reais). |
Quantidade Total de Cotas | No mínimo [•] ([•]) e, no máximo, [•] ([•]) Cotas. |
Preço de Emissão | R$[•] ([•]) por Cota da [•] Emissão. |
Forma de colocação das Cotas | As Cotas serão objeto de Oferta nos termos da [Instrução CVM 400/Instrução CVM 476]. A Oferta será intermediada pelo [•]. |
Subscrição das Cotas | As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da Oferta. |
Preço de Integralização [ou Critérios para cálculo do Preço de Integralização] | R$[•] ([•] reais) por Cota da [•] Emissão. |
Integralização das Cotas | As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização, mediante Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, de acordo com instruções do Gestor, observados os procedimentos descritos no Regulamento e o disposto no Compromisso de Investimento e/ou boletim de subscrição, conforme aplicável. |
ANEXO II
Fatores de Risco
Os termos e expressões utilizados neste anexo em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este anexo é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.
Os recursos que constam na Carteira e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:
(i) Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a Carteira.
(ii) Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez e aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Cotistas, nos termos do Regulamento.
(iii) Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos integrantes da Carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas, fiscais ou outros eventos de qualquer natureza. Essas oscilações de preço podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
(iv) Risco de precificação dos ativos: A precificação dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do Master e da Carteira será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários e demais operações estabelecidas neste Regulamento, no regulamento do Master e na regulamentação em vigor, havendo o risco de que a avaliação da Carteira não reflita necessariamente o valor da Carteira quando da venda de ativos. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações no valor dos ativos do Master e do Fundo, podendo resultar em perdas aos Cotistas.
(v) Riscos de acontecimentos e percepção de risco em outros países: o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá ter um efeito negativo nos resultados do Fundo e na rentabilidade dos Cotistas.
(vi) Risco relacionado a fatores macroeconômicos, à política governamental e/ou eventos alheios à vontade do Gestor e do Administrador: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou de qualquer natureza que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas. Tais eventos podem resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira e (b) inadimplemento por parte dos emissores dos ativos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os Cotistas de forma negativa.
(vii) Riscos de alterações da legislação tributária: o Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, as Cotas do Master, os Outros Ativos e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às Cotas do Master, aos Outros Ativos e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Master, bem como a rentabilidade de suas cotas, dos Outros Ativos e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
(viii) Risco relacionados à morosidade da justiça brasileira: o Fundo e/ou o Master poderão ser partes de demandas judiciais relacionadas aos negócios das Companhias Investidas, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou o Master obterão resultados favoráveis em suas demandas judiciais. Os fatos mencionados acima poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios do Master e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
(ix) Restrições à negociação de Cotas: Caso as Cotas sejam objeto de Oferta sob o regime disciplinado pela Instrução CVM 476, as Cotas somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição. Em razão deste risco, os Cotistas poderão encontrar dificuldades na negociação das Cotas quando desejado.
(x) Amortização e/ou resgate das Cotas com Cotas do Master ou Outros Ativos integrantes da Carteira: o Regulamento contempla circunstâncias em que as Cotas poderão ser amortizadas ou resgatadas em espécie com Cotas do Master e/ou Outros Ativos integrantes da Carteira. Nestes casos, os Cotistas poderão encontrar dificuldades na negociação das Cotas do Master e/ou dos Outros Ativos recebidos do Fundo.
(xi) Risco relacionado ao resgate e à liquidez das Cotas: o Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada à medida que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os Cotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, de não conseguir negociar suas Cotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das Cotas, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.
(xii) Riscos relacionados à amortização de Cotas: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos que sejam atribuídos às Cotas do Master e ao retorno do investimento no Master. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados.
(xiii) Riscos Relacionados aos Direitos e Obrigações Sobreviventes: o Administrador poderá manter o Fundo em funcionamento após o final do Prazo de Duração caso subsistam Direitos e Obrigações Sobreviventes. A capacidade de amortizar as Cotas com a distribuição de proventos decorrentes do recebimento de valores decorrentes desses Direitos e Obrigações Sobreviventes ou da expiração dos prazos relativos aos referidos Direitos e Obrigações Sobreviventes está condicionada a eventos futuros e obrigações contratuais e legais que podem não estar sob o controle do Administrador e/ou do Gestor. Em razão do exposto acima, recursos do Fundo poderão ser retidos para fazer frente a Direitos e Obrigações Sobreviventes e, se for o caso, somente liberados aos Cotistas após o encerramento do Prazo de Duração.
(xiv) Risco de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas e em razão da natureza condominial do Fundo, os Cotistas são responsáveis por suprir os recursos necessários para reverter um eventual Patrimônio Líquido negativo. Dessa forma, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.
(xv) Riscos de não realização dos investimentos do Fundo: os investimentos do Fundo são considerados de médio e longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estarão disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de
suas respectivas políticas de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos.
(xvi) Risco de concentração: o Fundo deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em cotas de emissão do Master, o que implicará na concentração dos investimentos do Fundo em ativos emitidos por um único emissor e de pouca liquidez. Quanto maior a concentração de recursos aplicados pelo Fundo em ativos de um mesmo emissor, maior é o risco que o Fundo está exposto. Desta forma, o Fundo estará sujeito aos mesmos riscos do Master, conforme fatores de risco previstos no respectivo regulamento do Master. O resultado do Fundo dependerá dos resultados atingidos pelo Master.
(xvii) Riscos relacionados ao investimento do Master nas Companhias Investidas: embora o Master tenha participação no processo decisório das Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas ou (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados do Master e, portanto, da Carteira e o valor das Cotas. Os investimentos do Master poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Master quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Companhia Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira do Master e, consequentemente, o valor da Carteira e das Cotas. O Master pode ter participações minoritárias em Companhias Investidas, o que poderá limitar sua capacidade de proteger seus interesses em tais Companhias Investidas. Ainda que, quando da realização de aporte de capital em uma determinada Companhia Alvo, o Master tente negociar condições que lhe assegurem direitos para proteger seus interesses em face da Companhia Investida e dos demais acionistas, não há garantia que todos os direitos pleiteados serão concedidos ao Master, o que pode afetar o valor da carteira do Master e, consequentemente, o valor da Carteira e das Cotas.
(xviii) Riscos relacionados às Companhias Investidas: Uma parcela significativa dos investimentos do Master será feita em valores mobiliários de emissão de Companhias Investidas, o que, por sua natureza, envolve riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais. Embora
o Master tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas,
(ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos do Master e o valor das Cotas do Master. Não se pode garantir que o Administrador avaliará corretamente a natureza e a magnitude dos vários fatores que podem afetar o valor de tais investimentos. Movimentos de preços e do mercado em que são feitos os investimentos do Master podem ser voláteis e uma variedade de outros fatores a eles inerentes e de difícil previsão, tais como acontecimentos econômicos e políticos nacionais e internacionais, podem afetar de forma significativa os resultados das atividades do Master e o valor de seus investimentos. Consequentemente, o desempenho do Master em um período específico pode não ser necessariamente um indicativo dos resultados que podem ser esperados em períodos futuros.
O Master pretende participar do processo de tomada de decisões estratégicas de cada uma das Companhias Investidas. Embora tal participação em algumas circunstâncias possa ser importante
para a estratégia de investimento do Master e possa aumentar a capacidade do Master de administrar seus investimentos, também pode sujeitar o Master a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso alguma das Companhias Investidas tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da Companhia Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Companhia Investida poderá ser atribuída ao Master, impactando o valor das Cotas, podendo, inclusive, gerar patrimônio líquido negativo e sujeitar os cotistas do Master a realizarem aportes adicionais de recursos no Master.
Uma parcela dos investimentos do Master pode envolver investimentos em valores mobiliários de emissão de companhias abertas ou em companhias que venham a abrir seu capital. Investimentos em companhias abertas podem sujeitar o Master a riscos que variam em tipo e grau daqueles envolvidos nos investimentos em companhias fechadas. Tais riscos incluem, sem limitação, maior volatilidade na avaliação de tais companhias, maiores obrigações de divulgação de informações sobre tais companhias, limites à capacidade do Master de alienar tais valores mobiliários em determinados momentos (inclusive devido ao conhecimento, pelo Master, de informações não públicas relevantes), maior probabilidade de propositura de ações pelos acionistas contra os membros do conselho de administração dessas companhias, processos administrativos movidos pela CVM e aumento nos custos relacionados a cada um desses riscos.
Investimentos em Companhias Investidas envolvem riscos relacionados aos setores em que as Companhias Investidas atuam. Não há garantia quanto ao desempenho de quaisquer desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Companhias Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Companhias Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas do seu setor de atuação, não há garantia de que o Master e os seus cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
O Master poderá investir em Companhias Investidas que atuam em setores regulamentados. As operações de tais companhias estarão sujeitas ao cumprimento da regulamentação aplicável, podendo estar sujeitas a um maior grau de regulamentação tanto em decorrência de novas exigências quanto de regulamentação de mercados anteriormente não regulamentados. Os preços podem ser controlados artificialmente e os ônus regulatórios podem aumentar os custos operacionais dessas Companhias Investidas. Dessa forma, a criação de regulamentação ou a alteração de regulamentação já existente pode afetar o desempenho das Companhias Investidas. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos dos quais o Master pode vir a depender no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Master conseguirá exercer todos os seus direitos como acionista das Companhias Investidas, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais Companhias Investidas, nem de que, caso o Master consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira de investimentos do Master.
Os investimentos do Master poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no regulamento do Master, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade
para o Master quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Companhia Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira de investimentos do Master e das Cotas do Master. O Master pode ter participações minoritárias em Companhias Investidas, o que poderá limitar sua capacidade de proteger seus interesses em tais Companhias Investidas. Ainda que, quando da realização de aporte de capital em uma determinada Companhia Alvo, o Master tente negociar condições que lhe assegurem direitos para proteger seus interesses em face da Companhia Investida e dos demais acionistas, não há garantia que todos os direitos pleiteados serão concedidos ao Master, o que pode afetar o valor da carteira de investimentos do Master e das Cotas do Master.
Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, os pagamentos relativos aos valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros sobre o capital próprio e outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Master e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
No processo de desinvestimento de uma Companhia Investida, o Master pode ser solicitado a oferecer informações sobre o negócio e situação financeira de uma Companhia Investida típicas em situações de venda de participação societária. O Master pode desconhecer ativos insubsistentes e passivos supervenientes que poderão gerar obrigação de indenização pelo Master aos adquirentes da Companhia Investida, o que pode afetar o valor das Cotas. Ademais, o processo de desinvestimento poderá ocorrer em etapas, sendo possível que o Master, com a diminuição de sua participação na Companhia Investida, perca gradualmente o poder de participar no processo decisório da Companhia Investida, o que pode afetar sua capacidade de agregar valor ao respectivo investimento.
(xix) Risco de descontinuidade: Este Regulamento estabelece algumas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Custodiante nenhuma indenização, multa ou penalidade, a qualquer Cotista, a qualquer título, em decorrência desse fato.
(xx) Ausência de classificação de risco das Cotas: as Cotas não foram objeto de classificação de risco e, com isso, os investidores não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating). Caberá aos potenciais investidores, antes de subscrever e integralizar as Cotas, analisar todos os riscos envolvidos na aquisição de Cotas, inclusive, mas não somente, aqueles aqui descritos.
(xxi) Riscos relacionados à amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas ao Master, os quais serão provenientes dos valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas do Master e ao retorno do investimento nas Companhias Investidas do Master, mediante o seu desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados.
(xxii) Risco da inexistência de rendimento pré-determinado: o valor das Cotas será atualizado conforme definido neste Regulamento. Tal atualização tem como finalidade definir qual parcela do Patrimônio Líquido, devidamente ajustado, deve ser prioritariamente alocada aos Cotistas quando da liquidação de suas respectivas Cotas e não representa nem deverá ser considerada, sob nenhuma hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual do Administrador, do Gestor e/ou de suas respectivas Partes Relacionadas, em assegurar tal remuneração aos Cotistas.
(xxiii) Outros riscos relacionados às atividades específicas da companhia investida – socioambiental: Na eventualidade de a Companhia Investida pelo Master explorar atividade potencialmente poluidora, referida atividade estará sujeita ao risco de acidentes e contingências ambientais decorrentes de eventos como vazamentos, explosões ou outros incidentes de grande magnitude que podem resultar em lesões corporais, mortes, danos ao meio ambiente e à coletividade que poderão gerar para a Companhia Investida pelo Master dispêndios extraordinários, além da possibilidade de responsabilização no âmbito administrativo, civil e penal, o que pode reduzir o valor da cota do Master, inclusive com risco de patrimônio líquido negativo impactando o valor das cotas, podendo, inclusive, gerar patrimônio líquido negativo e sujeitar os cotistas do Master a realizarem aportes adicionais de recursos no Master.
(xxiv) Outros Riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros integrantes da Carteira, alteração na política monetária, alteração na política fiscal, aplicações ou resgates significativos, ou eventos de qualquer natureza, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Custodiante, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
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ANEXO III
Qualificações do Pessoal Chave
Os termos e expressões utilizados neste anexo em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este anexo é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Sócio e membro do ComEx da Crescera. Xxxxxx juntou-se ao time do Gestor há mais de 10 anos. Tendo trabalhado anteriormente, na Mckinsey & Co. onde atuou por 3 anos na prática de instituições financeiras. Ele possui extensa experiência na indústria de VC/PE, foi executivo na Docas Participações S/A, uma holding de investimentos, e também foi sócio da Finance Ltda., onde atuou em M&A, Venture Capital e restruturações. Xxxxxx possui MBA pela Kellogg School of Management e título de Especialista em Economia pelo IBMEC, tendo obtido graduação em engenharia elétrica e de telecomunicações pela PUC-Rio. É atualmente membro dos Conselhos de Administração das empresas Afya, Uniceplac e Wide.
Xxxxx Xxxxxxx X’Xxxxxx
Sócio e membro do ComEx da Crescera. Juntou-se ao time do Gestor há mais de 10 anos. Antes, Xxxxx foi Diretor de M&A do Bradesco Banco de Investimentos, Diretor de Investment Banking do Citibank Global Markets e também economista pelo FMI. Xxxxx é Mestre e C.Phil. em Economia pela UCLA, membro dos Conselhos de Administração da Estapar, Hospital Care, Hospital Vera Cruz, Hospital São Lucas, Grupo Baía Sul, Vita Participações, Semantix e Rede Oba Hortifruti, participa no Comitê de RH da Estapar, além de ter sido conselheiro na Hortifruti e na Forno de Minas.
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Sócia e membro do ComEx da Crescera. Juntou-se ao time do Gestor há 10 anos. Antes, Xxxxxxxx trabalhou na Plural Capital no time de private equity, na Houlihan Lokey em reestruturação e no Bank of America Merrill Lynch em Nova York com operações de private equity no mercado americano, além de ter sido Associate Partner da Pacific Investimentos, empresa de private equity e venture capital em São Paulo. Possui MBA pela Columbia Business School com foco em Private Equity e Real Estate e é formada em Administração de Empresas pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (EAESP-FGV). Xxxxxxxx é membro do Conselho de Administração da Hospital Vera Cruz, Hospital Care, Hospital São Lucas, Grupo Baía Sul, Vita Participações, Semantix e Rede Oba Hortifruti e já foi conselheira na Hortifruti, onde também participava em comitês assessores. Participa
atualmente em comitês assessórios da Estapar, da Rede Oba Hortifruti e da Hospital Care. Xxxxxxxx faz parte do Public Policy Council da LAVCA e do Latin American Council da EMPEA.
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