APSAN VAREJO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
APSAN VAREJO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
CNPJ MF no. 09.419.965/0001 - 98
Distribuição pública de até 300 (trezentas) cotas de classe única, todas nominativas e escriturais, com preço de emissão de R$1.000.000,00 (hum milhão de reais) por cota da primeira emissão do APSAN VAREJO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (“Primeira Emissão” e “Fundo”, respectivamente), totalizando:
R$300.000.000,00
(trezentos milhões de reais)
Código CETIP das cotas: WWWWWWWWWWWWWW
O Fundo, um condomínio fechado regido pelo seu Regulamento (conforme abaixo definido) e pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 391, datada de 16 de julho de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 391/03”), tem por objetivo aproveitar o potencial sub- aproveitado de marcas e de valoração de ativos de empresas médias do setor de varejo, investindo principalmente nos segmentos de vestuário e decoração, e atuar de forma ativa na gestão das empresas em que vier a participar, até o momento de desinvestimento, aproveitando - se da experiência consultiva da APSAN Investimentos S.A. (“Consultor da Gestão”).
A Primeira Emissão é composta por até 300 (trezentas) cotas de classe única com preço unitário de emissão de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), totalizando a Primeira Emissão o montante equivalente a até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
As cotas da Primeira Emissão serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro, em mercado de balcão não organizado (“Oferta”), a ser conduzida pela Link S.A. CCTVM, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à rua Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Junior, 758, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.819.125/0001 - 73 (“Link Corretora” ou “Distribuidor”), contratada pelo Banco Santander S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 90.400.888/0001 - 42, o qual é autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº. 8.951, de 12 de setembro de 2006 (“Administrador”), para coordenar a distribuição das cotas da Primeira Emissão. Não há registro da Oferta em qualquer jurisdição além da brasileira e/ou perante qualquer entidade reguladora que não a CVM.
O Fundo foi constituído e a Primeira Emissão foi aprovada por seu regulamento, sendo que o regulamento em vigor do Fundo foi aprovado pelo Administrador, em 7 de Março de 2008 e registrado junto ao 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoal Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 11 de março de 2008, sob o n.º 1538768 (“Regulamento”). A distribuição pública das cotas foi registrada na CVM sob o n.º CVM/SRE/RFP/XXXX/XXX, respectivamente, em XX de XXXXXX de 20XX, nos termos da Instrução CVM n.º 391/03
e da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 400/03”).
Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. Qualquer rentabilidade obtida pelo Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor da Gestão ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto (“Prospecto”) quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e à composição de sua Carteira, bem como às disposições deste Prospecto que tratam sobre os fatores de risco aos quais o Fundo está sujeito.
Todo cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio da assinatura de termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco (“Termo de Adesão”), que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da Carteira (inclusive quanto à possibilidade de utilização de instrumentos derivativos), das taxas devidas aos prestadores de serviços do Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo investidor.
As cotas serão admitidas à negociação no Sistema de Fundo Fechado - SFF, mantido e operacionalizado pela Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP.
O Fundo poderá operar no mercado de derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial. Tais estratégias envolvendo derivativos, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais aos cotistas do Fundo.
“A autorização para funcionamento do Fundo e/ou o registro da presente distribuição das cotas não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, do Administrador e demais instituições prestadoras de serviços ao Fundo, bem como sobre as cotas as serem distribuídas.”
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidos junto ao Administrador e à CVM.
Administrador e Custodiante
Líder da Distribuição e Gestor
Consultor da Gestão
Auditor Independente Consultor Legal
Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código de Auto- Regulação da ANBID para a Indústria de Fundos de Investimento, bem como às normas emanadas do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda de cotas do fundo não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários e da ANBID, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do fundo, de sua instituição administradora e demais instituições prestadoras de serviços.
Índice
1. DEFINIÇÕES 5
2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 9
2.1. Características da Oferta 9
2.1.1. A Oferta 9
2.1.2. Público Alvo da Oferta 9
2.1.3. Registro da Oferta Pública das Cotas 9
2.1.4. Quantidade de Cotas da Primeira Emissão 10
2.1.5. Preço de Emissão e Valor Total da Oferta 10
2.1.6. Prazo de Colocação, Procedimento de Subscrição e Integralização das Cotas 10
2.1.7. Cronograma de Etapas da Oferta 11
2.1.8. Xxxxx Xxxxxx de Investimento 12
2.1.9. Inadequação da Oferta 12
2.2. Negociação das Cotas 12
2.3. Custos de Distribuição Pública das Cotas 13
2.4. Outras Informações 13
2.5. Identificação dos Consultores da Gestão, dos Assessores Legais, Auditores Independentes e Custodiante 15
2.5.1. Consultor da Gestão 15
2.5.2. Consultor Legal 15
2.5.3. Auditores Independentes. 16
2.5.4. Custodiante 16
2.6. Declarações do Administrador e do Distribuidor 17
3. FATORES DE RISCO 18
3.1.Riscos de Não Realização do Investimento 18
3.2. Riscos de Liquidez 18
3.3. Riscos relacionados às Empresas Investidas 19
3.4. Riscos dos Ativos do Fundo 20
3.5. Risco de Mercado 20
3.6. Risco de Crédito 20
3.7. Risco de Descontinuidade 21
3.8. Riscos relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios 21
3.9. Não existência de Garantia de Rentabilidade 21
3.10. Riscos Provenientes do Uso de Derivativos 22
3.11. Restrições ao Resgate de Cotas e Liquidez Reduzida 22
3.12. Pagamento Condicionado ao Retorno das Empresas Investidas 22
3.13. Outros Riscos e Fatores Exógenos 22
3.1.4. Risco de Distribuição Parcial de Cotas 23
4. APSAN VAREJO I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES. 24
4.1. Forma, Base Legal e Prazo de Duração 24
4.2. Público Alvo 24
4.3. Prestadores de Serviço do Fundo 24
4.3.1. Administrador 24
4.3.2. Gestor 26
4.3.3. Consultor da Gestão 27
4.3.4. Auditores independentes. 28
4.3.5. Consultoria Legal 28
4.3.6. Custodia e Controladoria 28
4.3.7. Tesouraria 29
4.4. Objetivo do Fundo 29
4.5. Participação Ativa na Gestão 29
4.6. Política de Investimentos do Fundo 30
4.6.1. Características de Empresas Investidas Fechadas 30
4.6.2. Restrições a Investimentos 31
4.6.3. Saldo Não Investido 30
4.7. Período de Investimento para a Formação da Carteira 32
4.8. Metas Mínimas de Investimento 32
4.9 Comitê de Investimentos 33
4.10 Período de Desinvestimento 34
4.11. Patrimônio Líquido do Fundo 34
4.12. Composição e Diversificação da Carteira 36
4.13. Propriedade de Cotas vs. Propriedade dos Valores Mobiliários 36
4.14. Demonstrações Contábeis 37
4.15. Assembléia Geral 37
4.15.1. Direito de Voto 39
4.16. Conflito de Interesse 39
4.17. Política de Divulgação de Informações sobre o Fundo 39
4.18. Remuneração dos Prestadores de Serviços e Encargos do Fundo 41
4.18.1 Remuneração do Administrador 41
4.18.2 Remuneração do Gestor 41
4.18.3 Remuneração do Consultor da Gestão 42
4.18.4. Outros Encargos do Fundo 42
4.19. Hipóteses de Liquidação do Fundo 43
4.20. Regras de Tributação do Fundo e dos Cotistas do Fundo 44
4.20.1. Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo 44
4.20.2. Tributação Aplicável ao Fundo 47
4.21. Solução de Conflitos 47
4.22. Atendimento aos Cotistas 48
Cópia do Instrumento de Constituição do Fundo
Cópia do Regulamento do Fundo em vigor na data deste Prospecto
Declaração do Administrador, nos termos do artigo 56, da Instrução CVM n.º 400/03 Declaração do Distribuidor, nos termos do artigo 56, da Instrução CVM n.º 400/03 Biografia resumida dos executivos apontados pelo Consultor da Gestão
Boletim de Subscrição
Termo de Adesão e Declaração de Investidor Qualificado
1. DEFINIÇÕES
Para todos os efeitos deste Prospecto, as definições específicas para os termos e expressões contidos nesta seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:
Administrador | Banco Santander S.A. |
Anúncio de Encerramento | Anúncio de encerramento da Oferta |
Anúncio de Início | Anúncio de início da Oferta |
Assembléia Geral | Assembléias em que os Cotistas poderão deliberar e solucionar questões relativas ao Fundo, de acordo com o disposto no Regulamento |
Auditor Independente | Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes SS |
Boletim de Subscrição | Boletim de subscrição individual das Cotas da Primeira Emissão |
Câmara | Câmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA |
Carteira | A carteira de investimento do Fundo, que será composta por Valores Mobiliários, Outros Ativos e moeda corrente nacional |
CETIP | Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP |
Conflito de Interesse | Situação em que um Cotista, o Administrador, o Gestor e/ou o Consultor da Gestão têm interesse pessoal, real ou potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio relacionados com o Fundo |
Consultor da Gestão | Apsan Investimentos S.A. |
Consultor Legal | Felsberg, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx e Consultores Legais |
Contrato de Distribuição | Contrato de Distribuição de cotas do APSAN VAREJO I – Fundo de Investimento em Participações celebrado pelo Fundo e o Distribuidor e, na qualidade de interveniente anuente, o Administrador, em 24 de março de 2008, por meio do qual são estabelecidas as condições de distribuição das cotas do Fundo |
Controle | O poder, direto ou indireto, de dirigir ou determinar a direção da administração e das políticas a serem adotadas por uma pessoa ou empresa, quer por meio da titularidade de valores mobiliários com direito a voto, por força de contrato ou por outro título qualquer, de qualquer natureza |
Cotistas | Investidores que adquirirem cotas de emissão do Fundo |
Custodiante | Banco Santander S.A. |
CVM | Comissão de Valores Mobiliários |
Data de Registro | A data de registro do Fundo perante a CVM |
Dia Útil | Qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados nacionais e feriados na cidade de São Paulo, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário nacional ou na cidade de São Paulo |
Distribuidor | Link S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários |
Empresas Investidas | Empresas abertas ou fechadas e existentes de acordo com a lei brasileira, nas quais o Fundo invista |
Gestor | Link Corp Consultoria Financeira Ltda. |
Instrução CVM n.º 391/03 | Instrução CVM n.º 391, datada de 16 de julho de 2003, conforme alterada |
Instrução CVM n.º 400/03 | Instrução CVM n.º 400, datada de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada |
Instrução CVM n.º 406/04 | Instrução CVM n.º 406, datada de 27 de abril de 2004, conforme alterada |
Instrução CVM n.º 409/04 | Instrução CVM n.º 409, datada de 18 de agosto de 2004, conforme alterada |
IOF | Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários |
Novas Cotas | Cotas emitidas pelo Fundo após a Primeira Emissão |
Oferta | Distribuição Pública das Cotas da Primeira Emissão do Fundo |
Outros Ativos | Ativos de renda fixa, incluindo, sem limitação, títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, cotas de emissão de Fundos de investimento renda fixa, cotas de emissão de Fundos de investimento referenciados em Depósitos Interfinanceiros regulados pela Instrução CVM n.º 409/04, bem como títulos públicos federais e certificados de depósito bancário de emissão de instituições financeiras |
Período de Investimento | Período de 2 (dois) anos e eventual prorrogação, contado a partir da data da primeira subscrição de cotas, no qual o Fundo poderá realizar investimentos em Valores Mobiliários |
Prospecto | Este prospecto |
Regulamento | O regulamento do Fundo, conforme alterado, revisado e complementado de tempos em tempos |
SFF | Sistema de Fundo Fechado – SFF, mantido e operacionalizado pela CETIP |
Termo de Adesão | Termo de adesão ao Regulamento e ciência de riscos do Fundo |
Valor do Patrimônio Líquido | Valor equivalente à diferença entre o valor total dos Valores Mobiliários, dos Outros Ativos e da moeda corrente nacional do Fundo apurado de acordo com o disposto no Regulamento e o valor total das exigibilidades não levadas em consideração na apuração do valor de referidos Valores Mobiliários e Outros Ativos |
Valores Mobiliários | Conjunto de títulos dos títulos e valores mobiliários das Empresas Investidas, representado por ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Empresas Investidas |
Outros termos e expressões contidos neste Prospecto, que não tenham sido definidos nesta seção, terão o significado que lhes for atribuído no próprio Prospecto, bem como no Regulamento.
2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
2.1. Características da Oferta
2.1.1. A Oferta
As cotas da Primeira Emissão serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro em mercado de balcão não organizado. Não há registro da Oferta em qualquer jurisdição além da brasileira e/ou perante qualquer entidade reguladora que não a CVM.
A Oferta será conduzida pelo Distribuidor, que foi contratado pelo Administrador para coordenar a distribuição das cotas da Primeira Emissão, sob o regime de melhores esforços de colocação, em condições que assegurem tratamento eqüitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta.
Nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Instrução CVM n.º 400/03, o Contrato de Distribuição foi celebrado pelo Fundo, o Distribuidor e, na qualidade de interveniente anuente, o Administrador, e sua cópia encontra-se disponível para consulta na sede do Administrador.
O Distribuidor não terá qualquer responsabilidade e/ou obrigação perante o Administrador e/ou o Fundo de adquirir quaisquer cotas que não sejam adquiridas no âmbito da distribuição ora contratada, limitando a sua responsabilidade a envidar seus melhores esforços para a colocação da totalidade das cotas.
2.1.2. Público Alvo da Oferta
As cotas serão destinadas e colocadas exclusivamente junto a investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04.
Os Cotistas da Primeira Emissão poderão ser investidores não residentes, que realizem seus investimentos no Fundo por meio dos mecanismos de investimento da Resolução n.º 2.689/00.
2.1.3. Registro da Oferta das Cotas
A distribuição pública das cotas foi registrada na CVM sob n.º CVM/SRE/RFP/200X/XXX em XX de XXXXXXXX de 200X, nos termos da Instrução CVM n.º 391/03 e da Instrução CVM n.º 400/03.
2.1.4. Quantidade de Cotas da Primeira Emissão
A Primeira Emissão é composta por até 300 (trezentas) cotas de classe única, sendo que a quantidade mínima de cotas a serem subscritas no âmbito da Primeira Emissão é de 30 (trinta) cotas.
2.1.5. Preço de Emissão e Valor Total da Oferta
O Preço de Emissão inicial unitário por cota no âmbito da Primeira Emissão foi fixado em R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais) por cota, totalizando a Primeira Emissão o montante de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
2.1.6. Prazo de Colocação, Procedimento de Subscrição e Integralização das Cotas
No ato de subscrição das cotas representativas do Patrimônio Inicial do Fundo, o subscritor (i) firmará o respectivo Boletim de Subscrição e receberá o recibo que será autenticado pelo Administrador; (ii) comprometer-se-á, em caráter irrevogável, a remeter ao Fundo os recursos referentes às cotas subscritas no prazo contido no Boletim de Subscrição; e (iii) receberá exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto, declarando o subscritor, mediante assinatura de Termo de Adesão, ter conhecimento das disposições contidas no Regulamento e neste Prospecto, nos termos da regulamentação da CVM aplicável.
O prazo máximo para Subscrição de Cotas relativas à Emissão Inicial será de 30 (trinta) dias, contados da data de registro para Oferta das Cotas do Fundo na CVM, publicação do Anúncio de Início e disponibilização deste Prospecto aos investidores (“Prazo de Subscrição”).
As Cotas que não forem subscritas até a Data de Encerramento (conforme definido abaixo) para Subscrição da Primeira Emissão serão canceladas pelo Administrador.
As Cotas representativas do Patrimônio Inicial do Fundo deverão ser integralizadas no prazo máximo estabelecido no Boletim de Subscrição, mediante depósito bancário em nome do Fundo e conforme informações contidas no Boletim de Subscrição.
2.1.7. Cronograma de Etapas da Oferta
Início da Oferta | A Oferta, devidamente registrada perante a CVM, terá início em 17 de abril de 2008*, mediante a publicação do respectivo Anúncio de Início de Distribuição de Cotas e a disponibilização deste Prospecto aos investidores. |
Prazo de colocação | As Cotas representativas do Patrimônio Inicial do Fundo deverão ser totalmente subscritas dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de registro para Oferta das Cotas do Fundo na CVM. |
Manifestação de aceitação da Oferta pelos investidores | Iniciada a Oferta, os investidores interessados em adquirir Cotas da Primeira Emissão poderão manifestar a sua intenção junto ao Administrador, a qualquer momento, a partir do primeiro Dia Útil do prazo de colocação e até o Dia Útil anterior à data de publicação do Anúncio de Encerramento (“Data de Encerramento”), por meio da assinatura do Termo de Adesão e do Boletim de Subscrição. |
Distribuição junto ao Público Alvo | As Cotas serão destinadas e colocadas exclusivamente junto a investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04. Os Cotistas da Primeira Emissão poderão ser investidores não residentes, que realizem seus investimentos no Fundo por meio dos mecanismos de investimento da Resolução n.º 2.689/00. |
Subscrição e integralização de Cotas | No ato de subscrição das Cotas representativas do Patrimônio Inicial do Fundo, o subscritor (i) firmará o respectivo Boletim de Subscrição e receberá o recibo autenticado pelo Administrador; (ii) comprometer-se-á, em caráter irrevogável, a remeter ao Fundo os recursos referentes às cotas subscritas, no prazo contido no boletim de subscrição; e (iii) receberá exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto, declarando, mediante assinatura de Termo de Adesão, ter conhecimento das disposições contidas no Regulamento e neste Prospecto, nos termos da regulamentação da CVM aplicável. O pagamento da Integralização deverá ser realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, diretamente na conta do Fundo. |
O Administrador divulgará aos investidores, imediatamente, em publicação do jornal Valor Econômico, edição nacional, notícia sobre eventual suspensão ou cancelamento da Oferta, facultando aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de suspensão da Oferta, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior à referida divulgação. | |
Modificação ou Revogação da Oferta | O Administrador divulgará aos investidores, imediatamente, no periódico Valor Econômico, edição nacional, notícia sobre eventual modificação ou revogação da Oferta. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do Administrador, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias, observado que, na hipótese de modificação da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da referida divulgação, o interesse em manter a declaração de aceitação da Oferta, presumida a manutenção no caso de silêncio. |
Divulgação do Resultado da Oferta | O resultado da Oferta será divulgado ao seu término, que deverá ocorrer na data em que a totalidade das Cotas da Primeira Emissão tiver sido subscrita ou na Data de Encerramento do Prazo de Subscrição, que deverá ocorrer em 17 de maio de 2008*, o que ocorrer primeiro, por meio da publicação de Anúncio de Encerramento no periódico Valor Econômico, edição nacional, utilizado para realizar as publicações relativas ao Fundo. |
*As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e atrasos.
2.1.8. Xxxxx Xxxxxx de Investimento
O investimento inicial mínimo no Fundo por cada Cotista corresponderá a uma subscrição de uma Cota, equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
2.1.9. Inadequação da Oferta
A Oferta não é destinada a investidores que necessitam de ampla liquidez em seus títulos.
2.2. Negociação das Cotas
As Cotas serão registradas para negociação no SFF, mantido e operacionalizado pela CETIP.
2.3. Custos de Distribuição Pública das Cotas
Além dos custos relativos ao pagamento (i) da taxa de fiscalização referente ao registro da Oferta perante a CVM; (ii) da taxa de registro do Instrumento de Constituição do Fundo, dos Instrumentos de Alteração do Regulamento do Fundo e do Regulamento no cartório de Registro de Títulos e Documentos; (iii) da remuneração dos serviços prestados pelo despachante com relação ao registro dos documentos indicados em (ii) acima; (iv) da comissão de distribuição; (v) dos honorários dos consultores legais; (vi) das publicações relativas à Oferta; e (vii) das custas do evento de apresentação a investidores do Fundo, o Administrador não incorreu em outros custos relacionados à distribuição pública das Cotas. Nesse sentido, a tabela abaixo indica os custos relacionados à estruturação do Fundo e ao registro da Oferta:
Custo da Distribuição | Montante (R$) | % em Relação ao Valor total da Oferta* |
Despesas de Registro na CVM | 83.510,00 | 0,028% |
Despesas de Registro no RTD | 2.101,51 | 0,001% |
Despachantes* | 400,00 | 0,001% |
Publicações* | 22.000,00 | 0,007% |
Evento de lançamento* | 30.000,00 | 0,009% |
Comissão de Distribuição | 4.500.000,00 | 1,500% |
Consultores Legais* | 100.000,00** | 0,100% |
Total | 4.738.011,51 | 1,579% |
* Valores aproximados, que podem sofre variações, conforme limitados a 3 (três) casas decimais após a vírgula, arredondando para cima todos os valores menores a referida limitação.
** Valor estimado, nos termos da respectiva proposta de assessoria jurídica.
Adicionalmente, os custos relativos à contratação dos Auditores Independentes, do Consultor da Gestão, do Gestor e do Custodiante e demais custos operacionais do Fundo somente serão incorridos pelo Fundo a partir do início das atividades deste, de forma que tais custos não estão diretamente relacionados com a colocação pública das Cotas.
2.4. Outras Informações
Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta, do Fundo, do Regulamento e deste Prospecto, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, deste Prospecto e dos demonstrativos financeiros e relatórios de administração do Fundo, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à CETIP e/ou à sede do Administrador, e/ou do Gestor e/ou do Distribuidor, ou acessar as respectivas páginas (websites), mantidas por cada uma dessas instituições na rede mundial de computadores, conforme indicados abaixo.
Administrador:
Banco Santander S.A.
A/C.: Xxxxxxx Xxxxx Xx.
José Olívio Martins Ramalho Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000 - Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx, XX - Xxx 00000-000
Fone: (000) 0000-0000
(000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
Gestor:
Link Corp Consultoria Financeira Ltda.
A/C.: Mauro Acácio Arakaki
R: Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xx. 758 – 8º andar 04542-000 – Itaim Bibi – São Paulo – SP
Fone: (000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
E-mail: xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
Distribuidor:
Link S.A. CCTVM
A/C: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx.
R: Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xx. 758 – 10º andar 04542-000 – Itaim – São Paulo – SP
Tel.: (000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Comissão de Valores Mobiliários – CVM Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, x.x000, 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx – RJ
Rua Xxxxxxxxx Xxxxx, n.º 340, 2º ao 4º andares São Paulo – SP
Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, x.x 000, 00x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX
Xxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX
2.5. Identificação dos Consultores da Gestão, dos Assessores Legais, Auditores Independentes e Custodiante
2.5.1. Consultor da Gestão
O Consultor da Gestão pode ser contatado, por meio das pessoas abaixo indicadas, no seguinte endereço:
Apsan Investimentos S.A.
A/C.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxx Xxxx Xxxxxx
Avenida Cidade Jardim, 427 – 12º Andar 01453-901 – Itaim – São Paulo – SP Fone: (000) 0000-0000
Fax: (000) 0000 0000
xxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
2.5.2. Consultor Legal
O Consultor legal do Fundo pode ser contatado, por meio das pessoas abaixo indicadas, no seguinte endereço:
Felsberg, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx e Consultores Legais
A/C: Dr. Xxxxxxx X. Mano Sanches
Dra. Xxxxx xx Xxxxx de Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Av. Paulista, 1294 – 2º Andar
00000-000 - Xxx Xxxxx – SP Tel: x00 (00) 0000-0000
Fax: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
2.5.3. Auditores Independentes
Os auditores responsáveis pela auditoria/revisão das demonstrações financeiras do Fundo podem ser contatados no seguinte endereço:
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes SS
A/C: Sr. Xxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx
Avenida das Nações Unidas, 12.995 – 13º Andar 04578-000 – São Paulo – SP
Tel.: (000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
E-mail: xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxx.xxx.xx
2.5.4. Custodiante
O Custodiante, responsável pela custódia qualificada dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, pela escrituração das Cotas e pela prestação dos serviços de tesouraria do Fundo podem ser contatados no seguinte endereço:
Banco Santander S.A.
A/C.: Xxxxxxx Xxxxx Xx.
José Olívio Martins Ramalho Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000 - Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx, XX - Xxx 00000-000
Fone: (000) 0000-0000
(000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
2.6. Declarações do Administrador e do Distribuidor
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, o Administrador, na qualidade de instituição administradora do Fundo, declara que (i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado durante o período de realização da Oferta; e (ii) este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Cotas, do Fundo e da política de investimento do Fundo, além dos riscos inerentes ao investimento no Fundo pelos investidores, e suficientes à tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes, conforme declaração anexa a este Prospecto, assinada pelos representantes legais do Administrador.
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, o Distribuidor, na qualidade de instituição coordenadora da Primeira Emissão, declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar a veracidade, consistência e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado durante o período de realização da Oferta; e (ii) este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Cotas, do Fundo e da política de investimento do Fundo, além dos riscos inerentes ao investimento no Fundo pelos investidores, e suficientes à tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes, conforme declaração anexa a este Prospecto, assinada pelos Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx., na qualidade de diretor estatutário do Distribuidor.
3. FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo, política de investimento e Composição da Carteira e aos fatores de risco descritos a seguir.
As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor da Gestão ou qualquer outro prestador de serviço do Fundo, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e, conseqüentemente, do capital investido pelos Cotistas.
3.1.Riscos de Não Realização do Investimento
Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis, no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos.
A não realização de investimentos em Empresas Alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor da Cota.
3.2. Riscos de Liquidez
Os investimentos no Fundo serão feitos, preponderantemente, em ativos não negociados publicamente no mercado. Caso (a) o Fundo precise vender tais ativos ou (b) o Cotista receba tais ativos como pagamento de resgate ou amortização de suas Cotas (em ambos os casos inclusive para efetuar a liquidação do Fundo), (i) poderá não haver mercado comprador de tais ativos, (ii) a definição do preço de tais ativos nos termos deste Regulamento poderá não se realizar em prazo compatível com a expectativa do Cotista, ou (iii) o preço efetivo de alienação de tais ativos poderá resultar em perda para o Fundo ou, conforme o caso, para o Cotista. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo e ao Cotista, conforme o caso, liquidar posições ou realizar quaisquer desses ativos.
O Fundo é um condomínio fechado e, por conseguinte, não há garantia de que o Cotista consiga alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejados, uma vez que não é admitido o resgate antecipado das mesmas.
3.3. Riscos relacionados às Empresas Investidas
Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista.
A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Empresas Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Empresas Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Empresas Investidas, (ii) solvência das Empresas Investidas e (iii) continuidade das atividades das Empresas Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de Investimentos e o valor das Cotas.
Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, do Gestor e do Consultor da Gestão, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Empresas Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Empresa Investida. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
O Fundo influenciará a definição da política estratégica e a gestão das Empresas Investidas. Desta forma, caso determinada Empresa Investida tenha sua falência decretada e/ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da Empresa Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Empresa Investida poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor de suas Cotas.
Os investimentos nas Empresas Investidas envolvem riscos relativos aos setores em que atuem. Não há garantia quanto ao desempenho destes setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Empresas Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de tais setores. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Empresas Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de tais setores, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Empresas Investidas, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais Empresas Investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo.
3.4. Riscos dos Ativos do Fundo
Apesar da Carteira de Investimentos do Fundo poder ser constituída, predominantemente, por ações de emissão de Empresas Investidas, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais ações. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.
Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas às ações ou outros valores mobiliários de emissão de Empresas Investidas e ao retorno do investimento nas Empresas Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.
O Fundo poderá concentrar seus investimentos em um número reduzido de Empresas Investidas ou mesmo em uma única Empresa Investida. Nesta hipótese, o Fundo poderá ser negativamente afetado caso tal(is) Empresa(s) Investida(s) apresente(m) resultados financeiros negativos e/ou não efetue(m) a distribuição dos rendimentos atribuídos às ações ou aos outros valores mobiliários de emissão de tal(is) Empresa(s) Investida(s).
3.5. Risco de Mercado
Os valores dos ativos que integram ou que vierem a integrar a carteira do Fundo podem aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das Empresas cujos valores mobiliários por elas emitidos compõem a carteira, sendo que em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. As quedas dos preços dos ativos integrantes da carteira podem ser temporárias, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.
3.6. Risco de Crédito
Consiste no risco dos emissores de valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira e/ou outras partes envolvidas
3.7. Risco de Descontinuidade
O Regulamento do Fundo estabelece algumas hipóteses em que a Assembléia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Gestor, nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
3.8. Riscos relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios
O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação das Empresas Investidas ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.
3.9. Não existência de Garantia de Rentabilidade
A verificação de rentabilidade passada de qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou do próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite, portanto, determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para as Cotas.
3.10. Riscos Provenientes do Uso de Derivativos
O Fundo poderá operar no mercado de derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial. A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no Valor do Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
3.11. Restrições ao Resgate de Cotas e Liquidez Reduzida
O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, somente admite o resgate de suas Cotas na data de liquidação do Fundo. As amortizações parciais e/ou total das Cotas serão promovidas pelo Administrador, na forma descrita neste Prospecto e no Regulamento. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observados, para tanto, os termos e condições do Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.
3.12. Pagamento Condicionado ao Retorno das Empresas Investidas
Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do investimento nas Empresas Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.
3.13. Outros Riscos e Fatores Exógenos
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, caso materializado, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade do Fundo e o valor de suas Cotas.
A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador ou das Cotas a serem distribuídas.
A adesão ao Fundo e a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição valerá como declaração do Cotista de que tomou ciência dos riscos envolvidos nas aplicações do Fundo.
3.14. Risco de Distribuição Parcial das Cotas
4. APSAN VAREJO I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
Os termos utilizados nesta seção do Prospecto terão o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e na seção “Definições” deste Prospecto.
Esta seção reproduz algumas informações contidas no Regulamento do Fundo e adiciona outras, sua leitura não substitui a leitura do Regulamento.
4.1. Forma, Base Legal e Prazo de Duração
O APSAN VAREJO I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES é um
fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº. 391/03 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 6 (seis) anos, contados a partir da data da primeira subscrição de cotas de emissão do Fundo.
4.2. Público Alvo
O Fundo tem como público alvo os investidores qualificados, nos termos do artigo 109, inciso V, da Instrução CVM nº. 409/04, que buscam obter rentabilidade nos seus investimentos, estando dispostos, para tanto, a suportar níveis de volatilidade elevados nos seus investimentos e incorrer em riscos aos quais os investimentos do Fundo estão exposto.
4.3. Prestadores de Serviço do Fundo
4.3.1. Administrador
É o Banco Santander S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 90.400.888/0001-42, o qual é autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº. 8.951, de 12 de setembro de 2006.
O Administrador tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, inclusive o direito de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais e especiais das Empresas Investidas, observadas as recomendações prévias do Comitê de Investimentos e/ou as deliberações da Assembléia Geral, bem como as demais disposições do
Regulamento e da legislação vigente e a delegação de poderes ao Gestor e ao Consultor da Gestão, nos termos do Regulamento.
São obrigações do Administrador:
(i) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:
a) Os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;
b) O livro de atas das assembléias gerais;
c) O livro de presença de Cotistas;
d) O arquivo dos pareceres dos auditores;
e) Os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio;
f) A documentação relativa às operações do Fundo.
(ii) Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
(iii) Pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 391/03;
(iv) Elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 391/03 e do Regulamento do Fundo;
(v) No caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste artigo até o término do mesmo;
(vi) Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(vii) Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo;
(viii) Manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
(ix) Elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XII do Regulamento;
(x) Cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembléia Geral;
(xi) Cumprir e fazer cumprir as deliberações do Comitê de Investimentos; e
(xii) Cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo.
4.3.2. Gestor
É a LINK CORP CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xx., nº. 758, 10º andar, conjunto 101, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 07.050.114/0001-95, autorizada a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários por Ato Declaratório de 11 de Agosto de 2005, publicado no Diário Oficial da União em 12 de agosto de 2005.
São atribuições do Gestor do Fundo, além das demais atribuições previstas no Regulamento do Fundo e no respectivo contrato de gestão:
(i) Convocar e participar das reuniões do Comitê de Investimentos;
(ii) Supervisionar o Consultor da Gestão na elaboração de estudos e análises de investimento que sejam solicitados pelo Comitê de Investimentos, mantendo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e decisões tomadas;
(iii) Fazer-se cumprir os prazos no fornecimento dos estudos e análises mencionados no item anterior que serão elaborados pelo Consultor da Gestão;
(iv) Comunicar ao Administrador, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, as decisões do Comitê de Investimentos;
(v) Manter, até o final do prazo de duração do Fundo, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, as atas do Comitê de Investimentos;
(vi) Buscar alternativas que maximizem os ganhos sobre o saldo de recursos da carteira do Fundo, não investidos em Empresas Alvo, conforme disposto no Regulamento do Fundo;
(vii) Designar e manter diretor estatutário responsável pelas atividades do Gestor, devidamente credenciado junto às autoridades competentes; e
(viii) Realizar o controle dos fluxos de caixa do Fundo.
4.3.3. Consultor da Gestão
É a APSAN Investimentos S.A. com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, 00x. Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 09.328.698/0001-43.
O Administrador, sem prejuízo de suas responsabilidades perante a CVM e com relação à sua atuação junto às Empresas que compõe o Portfolio Alvo, e ainda no melhor esforço para fazer-se cumprir os objetivos e as Metas Mínimas de Investimentos do Fundo, contratou o Consultor da Gestão com o objetivo de que este assessore o Fundo e o Gestor nos investimentos do Fundo, este com a seguinte agenda de trabalho:
(i) Prospectar, em nome do Fundo, alvos de investimentos que cumpram os objetivos do Fundo;
(ii) Xxxxxxxx e firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo;
(iii) Participar das assembléias de acionistas das Empresas Investidas, tanto das ordinárias, quanto das extraordinárias, sempre visando ao cumprimento dos objetivos do Fundo, bem como atuar junto aos demais acionistas, de forma a que apóiem o Fundo na votação das matérias que serão deliberadas;
(iv) Fornecer orientação estratégica às Empresas Investidas, incluindo estratégias de produção, distribuição, identificação de potenciais mercados alternativos e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira, fiscal e organizacional;
(v) Proteger e promover os interesses do Fundo junto às Empresas Investidas;
(vi) Quando solicitado por Cotistas que sejam detentores de pelo menos 20% (vinte por cento) das cotas emitidas do Fundo, isolada ou conjuntamente, fornecer cópias dos estudos e análises de investimentos que fundamentaram as decisões tomadas no Comitê de Investimentos, incluindo os respectivos registros apropriados das fontes, das justificativas das recomendações, e dos registros das respectivas decisões. Previamente ao seu atendimento, o Consultor da Xxxxxx deverá comunicar ao Administrador a existência da solicitação e encaminhar os documentos que servirão de base para o atendimento da mesma, observando o disposto no Parágrafo Único do Artigo 15 do Regulamento;
(vii) Quando solicitado por Cotistas que sejam detentores de pelo menos 20% (vinte por cento) das cotas emitidas do Fundo, isolada ou conjuntamente,
(viii) Providenciar a preparação e fornecer ao Administrador, no prazo por ela solicitado, as informações e documentos necessários para a elaboração do parecer a respeito das operações e resultados do Fundo mencionado no inciso (iv) do Artigo 15 do Regulamento e incisos (vi) e (vii) acima; e
(ix) Providenciar estudos, análises, simulações, planos de negócios, relatórios e demais documentos que compõem a Proposta de Investimento para subsidiar o Comitê de Investimentos quanto as suas decisões de investimentos.
O Consultor da Xxxxxx deverá apontar, no mínimo, 2 (dois) de seus Principais Executivos que serão os responsáveis pelo relacionamento para com o Fundo. A biografia dos executivos do Consultor da Xxxxxx encontra-se no Anexo desse documento.
4.3.4. Auditores independentes
É a prestação de serviço de auditoria financeira e fiscal das demonstrações financeiras do Fundo e das demonstrações financeiras e fiscais das Empresas Alvo de investimento, que será prestada pela Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes SS.
4.3.5. Consultoria Legal
É a prestação de serviço de consultoria legal para o Fundo, que será prestada pela Felsberg, Pedretti, Xxxxxxxx e Xxxxx Advogados e Consultores Legais.
4.3.6. Custódia e Controladoria
É a prestação de um conjunto de serviços para o Fundo que compõe a liquidação, a custódia, o controle de ativos e passivos, o cálculo das cotas, o processamento e a contabilidade, que serão desempenhados pelo Administrador.
4.3.7. Tesouraria
É a prestação de serviço de tesouraria para o Fundo, que será desempenhado pelo Administrador.
4.4. Objetivo do Fundo
O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a melhor valorização possível de suas Cotas, mediante a realização de investimentos em empresas, seja diretamente ou por meio de empresas controladas, controladoras ou coligadas, e seja de forma isolada ou em parceria com outras empresas. Tais investimentos serão realizados mediante aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários, tais como ações, debêntures, bônus de subscrição e outros títulos e valores mobiliários conversíveis e/ou permutáveis em ações de emissão das Empresas Investidas e, ainda, em menor proporção, pelo recebimento de rendimentos de suas aplicações. Primariamente, o Fundo direcionará seus investimentos para Empresas com as seguintes características:
(i) Empresas de varejo, manufatura e comercialização de:
a) Roupas masculinas, femininas, infantis, acessórios e sapatos;
b) Produtos para cama, mesa e banho;
c) Produtos para o lar;
d) Produtos de decoração; e
e) Varejo de serviços ao consumidor.
(ii) Empresas com potencial de crescimento orgânico e estratégico.
(iii) Empresas com sinergias operacionais que possam refletir em ganhos de escala.
(iv) Marca reconhecida e com valor no segmento de atuação.
(v) Empresas com posição estratégica adequada a uma futura consolidação.
(vi) Empresas com cultura permeável a mudanças estruturais.
(vii) Empresas com compromisso dos controladores na adoção de regras consagradas de governança e na eliminação por completo de quaisquer práticas informais de registros de vendas e planejamento fiscal.
(viii) Empresas com aderência ao modelo de gestão compartilhada de custos administrativos.
4.5. Participação Ativa na Gestão
O Fundo investirá no Portfólio Alvo, fundamentalmente exercendo o controle acionário das Empresas investidas, e onde a posição isolada de controle não seja
4.6. Políticas de Investimentos do Fundo
Durante todo o Prazo de Duração, o Fundo buscará manter seus recursos aplicados em ações de emissão de Empresas Investidas e/ou debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações emitidos pelas Empresas Investidas.
4.6.1. Características das Empresas Investidas Fechadas
Além das Características das Empresas Investidas já definidas acima no item 4.4., para que os títulos e valores mobiliários emitidos pelas Empresas fechadas possam ser objeto de investimentos do Fundo, as mencionadas Empresas deverão seguir as seguintes práticas de governança:
(i) Transformação da empresa em sociedade anônima, caso ela ainda não o seja;
(ii) Adoção das práticas de gestão visando atender os requisitos do Novo Mercado da Bovespa;
(iii) Acordo de acionistas, válido por um período mínimo de dez anos, definindo os direitos e obrigações e a estrutura de governança;
(iv) Indicação do principal executivo financeiro da empresa pelo Consultor da Gestão, e referendado pelo Comitê de Investimentos;
(v) Poder de veto do Fundo em áreas previamente citadas no acordo de acionistas;
(vi) Proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
(vii) Estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administração;
(viii) Abertura de todas as informações pertinentes a contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Empresa;
(ix) Adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
(x) No caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e
(xi) Auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
4.6.2. Restrições a Investimentos
O Fundo não investe em Empresas que possuam as seguintes características:
(i) Desrespeitam o estatuto da criança e do adolescente;
(ii) Utilizam direta ou indiretamente da exploração do trabalho escravo, ou qualquer forma de trabalho forçado, ou em condições desumanas ou trabalho infantil prejudicial;
(iii) Exploram ilegalmente a diversidade da fauna e da flora das florestas, da vida marinha ou prejudicam o ecossistema em preservação em todo mundo, em especial no Brasil, e em paises em desenvolvimento;
(iv) Produzam produtos que façam apologia ao uso de drogas, entorpecentes ou substancias de consumo ilegal;
(v) Produzam ou comercializam qualquer produto ou atividade considerada ilegal pela legislação do Brasil ou em desacordo com convenções ou acordos internacionais em que o Brasil é signatário;
(vi) Produzam ou comercializam armas, munições ou qualquer produto que incite a violência;
(vii) Promovam apostas, ou explorem direta ou indiretamente cassinos e empreendimentos similares;
(viii) Comercializam animais selvagens ou produtos oriundos de animais selvagens regulados na CITES (Convention on International Trade in Endangered Species of Wild Fauna and Flora);
(ix) Exploram atividades madeireiras ou comercializam equipamentos que, primariamente, suportam a exploração ilegal de madeira nativa em florestas úmidas tropicais.
4.6.3. Saldo Não Investido
O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado na forma descrita no item 4.6 ou devolvido aos Cotistas a título de amortização de Cotas, poderá ser mantido em espécie ou investido pelo Gestor em títulos de renda fixa nos ativos abaixo listados:
(i) Títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil, até o limite de 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido;
(ii) Títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras que possuam classificação de risco equivalente a “grau de investimento”, emitido por uma das seguintes agências de classificação de risco: Fitch Ratings, Moody’s Investors Service, ou Standard & Poor’s, até o limite de 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido;
(iii) Instrumentos que caracterizam operação compromissada ou compromisso de recompra de títulos públicos envolvendo contrapartes com classificação de risco equivalente a “grau de investimento” emitido por uma das seguintes agências de classificação de risco: Fitch Ratings,
Moody’s Investors Service, ou Standard & Poor’s; e/ou
(iv) Cotas de Fundos de investimentos regulados pela Instrução CVM nº. 409/04 ou demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa.
4.7. Período de Investimento para a Formação da Carteira
É o período de 2 (dois) anos e eventual prorrogação, contado a partir da data da primeira Subscrição de Cotas, durante o qual o Fundo deverá realizar os seus investimentos, observando-se, porém, as seguintes Metas Mínimas de Investimentos.
4.8. Metas Mínimas de Investimento
É o compromisso mínimo de investimento, ao longo do tempo, do valor em Reais correspondente ao total das Cotas emitidas pelo Fundo, alocados de acordo com o objetivo do Fundo para o Portfólio Alvo, que se traduzem da seguinte forma:
(i) Até o término do primeiro ano do Período de Investimento, o Fundo deverá investir na formação de um Portfólio Alvo em valor correspondente a 67% (sessenta e sete por cento) do valor em Reais correspondente ao
(ii) Até o término do segundo ano do Período de Investimento, o Fundo deverá investir na formação de um Portfólio Alvo em valor correspondente a 100% (cem por cento) do valor em Reais correspondente ao total das Cotas de sua emissão, efetivamente subscritas e integralizadas, descontados os custos e despesas incidentes sobre o funcionamento do Fundo;
Não cumpridas as Metas Mínimas de Investimentos, a Assembléia Geral decidirá por estabelecer novas Metas Mínimas de Investimento ou pelo encerramento antecipado do Período de Investimento do Fundo, sendo que nesta ultima hipótese, os recursos ainda não aplicados do Fundo serão destinados à amortização de Cotas, nos termos estabelecidos no Regulamento.
4.9 Comitê de Investimentos
O Fundo terá um Comitê de Investimentos com as seguintes funções e atribuições:
(i) Deliberar sobre as Propostas de Investimento, inclusive sobre o prazo para a realização de cada investimento;
(ii) Deliberar sobre as Propostas de Desinvestimento;
(iii) Deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, tendo por objeto a desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos investimentos nas Empresas Investidas;
(iv) Acompanhar o desempenho da carteira do Fundo e o cumprimento, pelo Administrador, pelo Gestor e pelo Consultor da Gestão de suas obrigações aqui estabelecidas;
(v) Deliberar pelo reinvestimento ou amortização de recursos recebidos pelo Fundo a título de alienação ou liquidação dos investimentos do Fundo, bem como do recebimento de frutos inerentes a tais investimentos;
(vi) Deliberar pela seleção e contratação de prestadores de serviços relativamente aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando a auditores, advogados e empresas de cobrança, bem como sobre suas respectivas remunerações; e
A execução das recomendações do Comitê de Investimentos será de responsabilidade do Gestor e do Consultor da Gestão, conforme estabelecido no Regulamento.
O Comitê de Investimentos será composto por 7 (sete) membros efetivos e 7 (sete) membros suplentes, indicados da seguinte forma:
(i) 1 (um) membro efetivo e 1 (um) membro suplente, indicados pelo Administrador.
(ii) 1 (um) membro efetivo e 1 (um) membro suplente, indicados pelo Gestor.
(iii) 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, indicados pelo Consultor da Xxxxxx.
(iv) 2 (dois) membros efetivos e 2 (dois) membros suplentes, indicados pelos Cotistas reunidos em Assembléia Geral.
A nomeação dos membros do Comitê de Investimentos que representarão os Cotistas será feita pela Assembléia Geral especialmente convocada pelo Administrador com esta finalidade, em até 20 (vinte) dias da Data de Início do Fundo, ocasião em que o Administrador e o Gestor nomearão os seus membros, e o Comitê de Investimentos, desta forma, será considerado instalado.
Os membros do Comitê de Investimentos terão mandato de 1 (um) ano, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano cada, salvo se a Assembléia Geral de Cotistas, o Administrador, o Gestor, e/ou o Consultor da Gestão, conforme o caso, a qualquer tempo, destituir(em) os membros que tiver(em) nomeado.
Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.
4.10 Período de Desinvestimento
O período de liquidação dos investimentos, ou desinvestimento, iniciar-se-á ao final do Período de Investimento e terá duração de 4 (quatro) anos, podendo ser estendido pela Assembléia Geral.
4.11. Patrimônio Líquido do Fundo
O patrimônio líquido do Fundo é constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor da carteira e dos valores a receber subtraído das exigibilidades.
A avaliação do valor da carteira será feita ordinariamente ao fim de cada ano civil, utilizando-se para cada valor mobiliário integrante da carteira, os critérios estabelecidos abaixo:
(i) Ações sem cotação de mercado – serão avaliadas pelo maior valor dentre os seguintes métodos:
a) Pelo custo de aquisição;
b) Pelo preço em que ocorra eventual aumento de capital subseqüente ao investimento pelo Fundo em que terceiros adquiram participação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da Empresa;
c) Pelo preço em que ocorra negociação de participação que represente no mínimo 5% (cinco) por cento do capital da Empresa que seja adquirida por terceiros;
(ii) Ações com cotações de mercado – serão avaliadas pela média das 20 (vinte) últimas cotações médias em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, ou das 3 (três) últimas, a que for menor;
(iii) Debêntures – serão avaliadas pelo valor de seu principal, acrescidas da remuneração decorrida “pro-rata temporis”, de acordo com as respectivas escrituras de emissão, ou pelo valor das ações em que sejam conversíveis, calculadas nos termos do inciso I acima;
(iv) Renda Fixa – os ativos de renda fixa devem ser registrados pelo valor efetivamente pago, inclusive corretagens e emolumentos, e classificados nas seguintes categorias:
a) Ativos para negociação; e
b) Ativos mantidos até o vencimento.
(v) Os demais títulos e/ou valores mobiliários e demais ativos que vierem a compor a carteira e não referidos nos incisos anteriores serão precificados de conformidade com os métodos do Gestor;
(vi) Cotas de fundos de Investimento terão seu valor determinado pelo administrador daquele fundo, nos termos da regulamentação em vigor.
O Administrador assume a responsabilidade perante a CVM e os Cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo Fundo, garantindo, ainda que uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subseqüentes, a não
Somente serão provisionadas perdas quando consideradas permanentes ou quando os ativos não refletirem seu valor de realização, mesmo que temporariamente. As perdas potenciais dos ativos integrantes do Portfolio Alvo serão provisionadas na carteira do Fundo. Os critérios para avaliação de tais perdas serão definidos quando da constituição da provisão.
4.12. Composição e Diversificação da Carteira
O Fundo investirá seus recursos de acordo com a política de investimento delineada no Capítulo III do Regulamento, observando ainda as seguintes limitações:
(i) No mínimo 67% (sessenta e sete por cento) da carteira do Fundo deverá ser investida em valores mobiliários correspondentes ao seu Portfólio Alvo;
(ii) No máximo 50% (cinqüenta por cento) da carteira do Fundo poderá ser investida na aquisição de títulos de renda fixa; e
(iii) No máximo 33% (trinta e três por cento) da carteira do Fundo poderá ser investida na aquisição de títulos de renda variável, ou ainda em cotas de fundos de investimento nas modalidades reguladas pela Instrução CVM n.º 409/04;
Para atendimento do limite mínimo previsto no inciso (i) deste item, é necessário que a carteira do Fundo seja composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição de emissão de empresas do Portfolio Alvo.
É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial através de operações com opções que tenham como ativo subjacente valor mobiliário que integre a carteira do Fundo ou no qual haja direito de conversão.
4.13. Propriedade de Cotas vs. Propriedade dos Valores Mobiliários Apesar de a Carteira ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os
Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da
Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.
4.14. Demonstrações Contábeis
O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, que deverá inclusive, se manifestar no parecer se o valor cobrado a título de remuneração está de acordo com o estabelecido no Regulamento.
As demonstrações financeiras das empresas cujos valores mobiliários constem da carteira do Fundo deverão ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.
O parecer do auditor independente relativo às demonstrações financeiras e o relatório sobre a análise da situação do Fundo e da atuação do Administrador deverão ser remetidos à CVM, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data do encerramento do ano.
4.15. Assembléia Geral
A Assembléia Geral é soberana e instância máxima no que tange aos assuntos pertinentes ao Fundo, respeitada, no entanto, os aspectos de conformidade com os regulamentos da CVM e demais leis que versam sobre o espectro de suas decisões, e ainda, o quorum mínimo estabelecido no Regulamento do Fundo para aprovação de suas decisões. Compete privativamente à Assembléia Geral:
(i) Tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 30 de junho de cada ano, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;
(ii) Alterar o Regulamento;
(iii) Deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador, do Gestor ou do Consultor da Gestão e escolha de seu substituto;
(iv) Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;
(v) Deliberar sobre a emissão e distribuição de Novas Cotas;
(vi) Deliberar sobre o aumento das remunerações, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo;
(vii) Deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo;
(viii) Deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembléia Geral;
(ix) Deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações de Cotistas, observado o disposto no parágrafo único do Artigo 12 do Regulamento; e
(x) Tomar ciência da existência de Conflito de Interesses na administração do Fundo e sobre a atribuição de exceções às proibições.
O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembléia Geral ou de consulta aos Cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.
Têm qualidade para comparecer à Assembléia Geral, ou para votar no processo de deliberação por consulta, os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Os Cotistas também poderão votar através de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida antes da Assembléia Geral.
A convocação da Assembléia Geral dar-se-á através de correspondência emitida a cada um dos Cotistas, devidamente protocolada, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo conter dia, hora e local em que será realizada a Assembléia Geral e a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados.
Nas hipóteses em que houver necessidade de segunda convocação, essa deverá ser feita com antecedência mínima de 3 (três) dias da data estipulada em primeira convocação.
Independentemente da convocação prevista acima, será considerada regular a Assembléia Geral a qual comparecerem todos os Cotistas.
A Assembléia Geral poderá ser convocada pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Consultor da Gestão, ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo.
As Assembléias Gerais poderão ser instaladas com a presença de Cotistas representantes de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas.
As deliberações da Assembléia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por escrito dirigido pelo Administrador a cada Cotista.
Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
O quorum de deliberações das Assembléias Gerais de Cotistas será o de maioria absoluta das Cotas emitidas.
Somente poderão votar na Assembléia Geral os Cotistas inscritos no “Registro dos Cotistas” até 3 (três) dias úteis antes da data fixada para sua realização.
4.15.1. Direito de Voto
Será atribuído a cada cota o direito a um voto na Assembléia Geral.
4.16. Conflito de Interesse
Qualquer evento que seja considerado um Conflito de Interesse, de acordo com o critério do Administrador, será tratado pela Assembléia Geral de Cotistas ou por qualquer terceiro nomeado pela mesma.
Cotistas envolvidos em qualquer Conflito de Interesse não serão autorizados a votar na Assembléia Geral de Cotistas, porém, somente com relação ao item da ordem do dia que tratar do acima mencionado Conflito de Interesse.
4.17. Política de Divulgação de Informações sobre o Fundo
Sem prejuízo de suas obrigações, o Administrador deverá divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que tais informações não sejam informações confidenciais referentes às Empresas Investidas que tenham sido obtidas pelo Administrador ao amparo de um compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções habituais enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou de consultoria de qualquer Empresa Investida.
O Administrador fornecerá aos Cotistas e à CVM:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias contado do encerramento do trimestre civil a que se referir, as seguintes informações:
a) Valor do Patrimônio Líquido; e
b) Número de Cotas emitidas;
(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento de tal período, as seguintes informações:
a) composição da Xxxxxxxx, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários que a integram;
b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas de declaração que deverá ser emitida pelo Administrador de acordo com os termos estabelecidos no Regulamento;
c) encargos cobrados do Fundo, com discriminação dos respectivos valores; e
d) nome do Custodiante;
(iii) Anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado do encerramento do exercício social, as seguintes informações:
a) Demonstrações contábeis do exercício social, acompanhadas de parecer do Auditor Independente;
b) Valor da cota na data do balanço (e o Valor do Patrimônio Líquido naquela data) e sua rentabilidade no período; e
c) Encargos cobrados do Fundo, com discriminação dos respectivos valores e do percentual em relação ao Valor do Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.
As informações prestadas pelo Administrador ou contidas em qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com o Regulamento ou com os relatórios protocolizados na CVM.
Ademais, o Administrador e/ou a Assembléia Geral de Cotistas, conforme o caso, também deverão notificar a CVM sobre os seguintes eventos, no prazo de 8 (oito) dias contado da data em que a Assembléia Geral de Cotistas adotar a deliberação com relação a:
(i) Qualquer alteração do Regulamento;
(ii) A destituição e a substituição do Administrador;
(iii) Fusão, aquisição, cisão ou liquidação do Fundo; e
(iv) A emissão de Novas Cotas.
O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer informações relevantes sobre o Fundo divulgadas aos Cotistas ou a terceiros, por meio do Sistema de Envio de Documentos da CVM (CVM web), nos termos do Ofício Circular CVM/SRE/1069/2006, de 16 de maio de 2006.
4.18. Remuneração dos Prestadores de Serviços e Encargos do Fundo
O Administrador, o Gestor ou o Consultor da Gestão poderão estabelecer que parcelas de suas remunerações individuais sejam pagas diretamente pelo Fundo aos seus prestadores de serviços subcontratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da remuneração individual de cada prestador de serviço.
O Administrador, o Gestor ou o Consultor da Gestão poderão, a critério de cada um deles, eventualmente ou temporariamente não cobrar, em parte ou no todo, as remunerações referidas.
Não será cobrada dos Cotistas qualquer taxa de ingresso e/ou de saída do Fundo.
4.18.1 Remuneração do Administrador
Pela prestação de serviços de administração do Fundo, o Administrador receberá uma remuneração definida de 0,225% (duzentos e vinte e cinco milésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo, apurado no ultimo Dia Útil de cada mês.
A remuneração do Administrador nunca será inferior a R$8.000,00 (oito mil reais) ou superior a R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais) por mês. A Remuneração do Administrador será provisionada diariamente e paga mensalmente, até o 5˚ (quinto) Dia Útil do mês subseqüente ao mês dos serviços prestados.
4.18.2 Remuneração do Gestor
Pela prestação de serviços de gestão para o Fundo, o Gestor receberá uma remuneração ao ano, definida de acordo com os percentuais previstos abaixo, conforme o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo, apurado no último Dia Útil de cada mês:
(i) 0,30% (trinta centésimos por cento), enquanto o Patrimônio Líquido for de até R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais);
(ii) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), enquanto o Patrimônio Líquido for superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) e inferior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);
(iii) 0,20% (vinte centésimos por cento), enquanto o Patrimônio Líquido for superior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) e inferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); e
A remuneração do Gestor nunca será inferior a R$16.000,00 (dezesseis mil reais) ou superior a R$ 24.000,00 (vinte e quatro mil reais) por mês. A Remuneração do Gestor será provisionada diariamente e paga mensalmente, até o 5˚ (quinto) Dia Útil do mês subseqüente ao mês dos serviços prestados.
4.18.3 Remuneração do Consultor da Gestão
Pela prestação dos serviços de consultoria de gestão para o Fundo o Consultor da Xxxxxx será remunerado como uma remuneração fixa e uma remuneração devida em virtude da performance do Fundo, calculadas da seguinte forma:
(i) Remuneração fixa correspondente ao maior valor apurado diariamente entre: (a) R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais); e (b) 2% (dois por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, apurado diariamente. A Remuneração fixa será paga semestralmente, baseada em projeção para o período vincendo, descontada ou acrescida da diferença do realizado no período vencido, a partir da data de início de operação do Fundo, e até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao início do semestre a ser considerado;
(ii) Remuneração por performance correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) incidente sobre a parcela do rendimento total do Fundo que exceder a variação do CDI (benchmark) no mesmo período, apurada diariamente e paga semestralmente, por períodos vencidos, no primeiro Dia Útil posterior ao encerramento de cada semestre civil. Será utilizado o conceito de “linha d’água” ou seja, só será devida a remuneração por performance quando o rendimento total do Fundo for superior ao rendimento que ensejou o pagamento do último pagamento da remuneração por performance.
4.18.4. Outros Encargos do Fundo
Constituem encargos do Fundo, além da remuneração de que tratam os Artigos 18, 19 e 20 do Regulamento, as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pelo Administrador:
(i) Emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;
(ii) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recaírem sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) Despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstos na Instrução CVM nº 391/03 e na regulamentação pertinente;
(iv) Despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(v) Honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;
(vi) Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
(vii) Parcela de prejuízos eventuais não cobertos por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do Administrador, do Gestor ou do Consultor da Gestão no exercício de suas funções;
(viii) Prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
(ix) Quaisquer despesas inerentes à estruturação, distribuição, constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembléia Geral;
(x) Taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e
(xi) Despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada.
4.19. Hipóteses de Liquidação do Fundo
O Fundo será liquidado ao final de seu prazo de duração ou por deliberação da Assembléia de Cotistas.
4.20. Regras de Tributação do Fundo e dos Cotistas do Fundo
O disposto neste item é meramente informativo e não substitui o aconselhamento jurídico e tributário que cada Cotista deve contratar antes de tomar a sua decisão de investir ou não em Fundos. O descrito foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever de forma genérica e não-exaustiva o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao Fundo, assumindo, para esse fim, que a Carteira é composta por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição das Empresas Investidas, não listadas em bolsa de valores, e que o Fundo irá cumprir os limites de diversificação e as regras de investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM.
Existem pontos não claros na legislação e algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, pelos quais os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.
4.20.1. Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo
IOF/Títulos
As operações com as Cotas podem estar sujeitas à incidência do IOF/Títulos, cobrado à alíquota máxima de 1% (um por cento) ao dia, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um e meio por cento) ao dia.
IOF/Câmbio
Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio.
No ingresso de recursos no País, o IOF/Câmbio incide nas liquidações de operações de câmbio, realizadas por investidor estrangeiro para aplicação no mercado financeiro e de capitais, à alíquota de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) sobre a quantia convertida.
No retorno de recursos aplicados por investidor estrangeiro no mercado financeiro e de capitais, o IOF/Câmbio incide à alíquota 0%.
Outras operações de câmbio, não beneficiadas por alíquota 0%, estão sujeitas ao IOF/Câmbio à alíquota de 0,38%.
De toda forma, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
Imposto de Renda
O Imposto de Renda aplicável aos Cotistas tomará por base (i) a residência dos Cotistas (a) no Brasil, e (b) no exterior; e (ii) 3 (três) eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua conseqüente tributação, quais sejam (a) a cessão ou alienação de Cotas, (b) o resgate de Cotas, e (c) a amortização de Cotas.
Cotistas Residentes no Brasil
Os rendimentos auferidos nas Cotas serão tributados pelo Imposto de Renda, à alíquota de 15% (quinze por cento). incidente sobre a diferença positiva entre (i) no caso de resgate (inclusive liquidação), o valor da cota apurado na data do evento e o custo de aquisição; e (ii) no caso de amortização de cotas, o valor da cota que exceder o custo de aquisição.
Os ganhos auferidos na alienação das Cotas serão tributados à alíquota de 15%, sendo que eles serão: (i) considerados ganhos líquidos, quando auferidos por pessoa jurídica; e (ii) apurados segundo as regras aplicáveis aos ganhos de capital na alienação de bens e direitos de qualquer natureza, quando auferidos por pessoa física.
As operações realizadas em ambiente de mercado de balcão não organizado com intermediação, estarão sujeitas à retenção do Imposto de Renda, à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre o valor da alienação. O valor do imposto retido na fonte poderá ser aproveitado pelo cotista, dependendo de cada caso.
Cotistas Residentes no Exterior
Aos Cotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução n.º 2.689/00, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em países intitulados Paraíso Fiscal.
A lista de Paraísos Fiscais encontra-se publicada na Instrução Normativa n.º 188/2002.
Se não residentes em Paraíso Fiscal, os rendimentos auferidos nas Cotas serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota zero. Este tratamento tributário privilegiado não se aplica na hipótese de o respectivo Cotista deter, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, 40,00% (quarenta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 40,00% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, ou em caso do Fundo deter em sua carteira, a qualquer
tempo, títulos de dívida em percentual superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido (ressalvados desse limite debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e títulos públicos). Nestes casos, os ganhos e rendimentos auferidos nas Cotas serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota máxima de 15% (quinze por cento), a depender da forma como for conduzida a operação.
Se residentes em Paraíso Fiscal, os Cotistas não se beneficiam do tratamento descrito no parágrafo acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos rendimentos dos Cotistas residentes no Brasil.
Os ganhos de capital na alienação de Cotas por Cotistas residentes ou domiciliados no exterior, em paraísos fiscais ou não, sujeitam-se, regra geral, ao mesmo tratamento tributário aplicável aos ganhos de capital de pessoas físicas residentes no Brasil. Não se aplica, todavia, o imposto de renda retido na fonte à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) nas operações realizadas por não-residentes que fizeram investimento nos termos da Resolução nº 2.689/00.
CPMF
A CPMF foi extinta em 31 de dezembro de 2007, porém, caso o governo brasileiro decida reintroduzir a cobrança da CPMF, apenas operações ocorridas após aprovada legislação correlata e expirado o prazo legal (90 dias) para sua cobrança serão oneradas por essa contribuição.
4.20.2. Tributação Aplicável ao Fundo
IOF/Títulos
As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um e meio por cento) ao dia.
Imposto de Renda
Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da Carteira não estão sujeitos ao Imposto de Renda.
CPMF
A CPMF foi extinta em 31 de dezembro de 2007, porém, caso o governo brasileiro decida reintroduzir a cobrança da CPMF, apenas operações ocorridas após aprovada legislação correlata e expirado o prazo legal (90 dias) para sua cobrança serão oneradas por essa contribuição.
4.21. Solução de Conflitos
Os conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação das disposições contidas no Regulamento e neste Prospecto, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, serão solucionados por meio de arbitragem administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, de acordo com o Regulamento da Câmara e o disposto no Regulamento. Todo o procedimento arbitral será conduzido no idioma português, devendo ser aplicadas as leis brasileiras.
4.22. Atendimento aos Cotistas
Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, a Oferta, o Regulamento e este Prospecto, os possíveis investidores e os Cotistas poderão entrar em contato com o Administrador e/ou o Distribuidor no seguinte endereço:
Administrador:
Banco Santander S.A.
A/C.: Xxxxxxx Xxxxx Xx.
José Olívio Martins Ramalho Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000 - Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx, XX - Xxx 00000-000
Fone: (000) 0000-0000
(000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Distribuidor:
Link S.A. CCTVM
A/C: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx.
R: Leopoldo Couto de Magalhães Jr. 758 – 10º andar 04542-000 – Itaim – São Paulo – SP
Tel.: (000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ANEXOS
▪ CÓPIA DO INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
▪ CÓPIA DO REGULAMENTO DO FUNDO EM VIGOR NA DATA DESTE PROSPECTO
▪ DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56, DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400/03
▪ DECLARAÇÃO DO DISTRIBUIDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56, DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400/03
▪ BIOGRAFIA RESUMIDA DOS EXECUTIVOS APONTADOS PELO CONSULTOR DE GESTÃO, XXXXX XXXXXXXX XXXXX E XXXX XXXXX XXX XXXX XXXXXX
▪ BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
▪ TERMO DE ADESÃO E DECLARAÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO
CÓPIA DO INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
CÓPIA DO REGULAMENTO DO FUNDO EM VIGOR NA DATA DESTE PROSPECTO
DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56, DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400/03
DECLARAÇÃO DO DISTRIBUIDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56, DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400/03
BIOGRAFIA RESUMIDA DOS EXECUTIVOS APONTADOS PELO CONSULTOR DE GESTÃO, XXXXX XXXXXXXX XXXXX E XXXX XXXXX XXX XXXX XXXXXX
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Diretor Executivo da Apsan Investimentos S.A.
Xxxxx Xxxxx atua como consultor de estratégia, organização e planejamento desde 1975, tendo trabalhado extensivamente nos setores financeiro, de bens de consumo, comunicações, telecomunicações e utilities.
À frente da ACG, fundada em abril de 2002, conduziu projetos de planejamento estratégico e organização para grandes corporações brasileiras como: Banco do Brasil, Organizações Globo, Grupo Pão de Açúcar, Grupo Suzano, Grupo Votorantim, Fosfertil, J. Macêdo Alimentos e Banco Panamericano. Nesse período, também liderou estudos para subsidiárias brasileiras de grupos multinacionais como Kimberly-Clark Brasil, Brascan, Bunge, Cargill, Sodexho Pass, e Louis Dreyfus. Para a Dreyfus, coordenou o desenvolvimento do plano estratégico da operação global de commodities do Grupo.
De 1999 a 2002 foi presidente da Xxxxxx X. Little no Brasil, e responsável pelos projetos de transformação e planejamento estratégico para Petrobrás, BNDES, Caixa Econômica Federal, Embratel, Eletropaulo, Editora Abril, e Grupo Xxxxxx Xxxxxx.
Entre 95 e 97, como presidente da Gemini Consulting no Brasil, atendeu pessoalmente empresas como o Bradesco, Banco Real (ABN-Amro), Banco Geral do Comércio (Santander), Embratel,Telesp, 3M, Construtora OAS, Promon, Dupont, Alpargatas-Santista e São Paulo Alpargatas.
Paulo foi presidente da Cesat Consultoria de 1982 a 1995, até a aquisição da empresa pela Gemini Consulting. Nesse período, conduziu projetos de organização, estratégia e transformação para clientes como Bradesco, Citibank, Credicard, Lloyds Bank, Banco Bozano-Simonsen, ING Bank, Alcoa, Grupo Abril, Bom-Bril, Monsanto e Sharp.
Xxxxx Xxxxx trabalhou durante oito anos com a Booz, Allen e Hamilton (1975- 82). Como diretor da BAH conduziu projetos para várias empresas na área de utilities e para empresas industriais, bancos privados, redes de varejo no Brasil e nos Estados Unidos. Trabalhou durante dois anos no escritório da BAH de Chicago.
Antes de começar sua carreia de consultor, Xxxxx trabalhou na General Electric, primeiramente como gerente de produto nos EUA, depois como gerente de marketing da divisão brasileira de produtos eletrodomésticos. Entre 73 e 75 lecionou na EAESP-FGV.
Xxxxx é formado em Economia, tendo obtido em 1971, como bolsista da Comissão Fullbright, o MBA pela Miami University. É fluente em inglês, francês e espanhol.
Xxxx Xxxxx Xxx Xxxx Xxxxxx, Diretor Executivo da Apsan Investimentos S.A.
Dário Xxx Xxxx acumula 20 anos de experiência profissional e atua como consultor de estratégia, organização e planejamento desde 1998, tendo trabalhado extensivamente nos setores de telecomunicações, mídia, financeiro, educação e turismo, no Brasil, México, Argentina e outros paises da América Latina.
De 2005 a 2007 foi sócio da K2 Consultoria e responsável pelo projeto de startup da divisão de educação da Discovery Networks no Brasil – Discovery Education, tendo ocupado interinamente a posição de Gerente Geral da empresa por 6 meses; desenvolveu o planejamento estratégico da Kontik- Franstur que deu origem ao projeto de expansão estratégico da empresa; gerenciou o projeto de merge da BTSP, Brasil Trade Shows Participações, à época FISPAL e DIPEMAR, e foi o sócio líder e fundador da K2 Investimentos – iniciativa dos sócios da K2 consultoria no mercado de Private Equity.
De 2003 a 2005, como presidente da subsidiária brasileira do IDG – International Data Group, maior grupo de mídia no mundo nos setores de TI, Telecom e tecnologia e mandatado pela matriz, realizou o turnaround da subsidiária Brasileira do IDG que apresentava 10 anos de déficit acumulados. A recuperação da rentabilidade sustentável da empresa se deu em 10 meses.
De 1998 a 2003, Dário Xxx Xxxx fez o startup dos escritórios da Cidade do México, Miami, Buenos Aires e São Paulo do The Yankee Group. Ocupou diversos cargos dentro da empresa até Senior Regional VP para América Latina. Conduziu mais de 45 projetos de consultoria tendo trabalhado para os principais players de Telecomunicações e TI na região, dentre eles: Telefônica, Brasil Telecom, Telemar, Embratel, GVT, Nortel, Bell Canadá, AT&T, IBM, Telmex, Telecom Argentina, Cisco, NTT, KDD, NEC, Ericsson, Ex-Im Bank USA, dentre outros.
Foi reconhecido como um dos 100 principais profissionais de TI do mercado Brasileiro pela revista InfoExame nos anos de 1999, 2000 e 2001 e nomeado membro do comitê de defesa dos usuários da Anatel em 2002.
Antes do The Yankee Group Dário Xxx Xxxx trabalhou como gerente de produtos, canais, marketing e vendas nas empresas Itautec, IBM, Ericsson e Equant.
Dário Dal Piaz é Formado em Engenharia Eletrônica e Telecomunicações em 1993 pelo INATEL - Instituto Nacional de Telecomunicações de Santa Rita do Sapucaí MG, SFA por Harvard Business School em 2007, MBA com especialização em Finanças pela FIA em 2006, MBA com especialização em Marketing pela USP/FEA/FIA em 1998, além de diversos cursos de especialização internacional na Suécia, Espanha, Estados Unidos, China e Japão.
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
TERMO DE ADESÃO E DECLARAÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO APSAN VAREJO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
Pelo presente Termo de Adesão, o [INVESTIDOR], com sede em [•], inscrito no CNPJ/MF sob o n° [•], (“Investidor”), abaixo assinado, adere expressamente ao APSAN VAREJO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, constituído
de acordo com o disposto na Instrução CVM nº. 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 391/03”) (“Fundo”), e nos termos de seu Regulamento, registrado no ....... Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, Estado de São Paulo, em [●] de [●] de 2007, com registro sob o nº [•] (“Regulamento”), estando inclusive ciente de seu administrador BANCO SANTANDER S.A., nos seguintes termos e condições:
DAS DECLARAÇÕES DO INVESTIDOR
1. O Investidor, neste ato, declara e garante ao Fundo, ao Administrador e ao Gestor que:
(i) recebeu, neste ato, 1 (um) exemplar do Regulamento e do Prospecto do Fundo, contendo as principais informações sobre o Fundo;
(ii) é investidor qualificado, nos termos da Instrução CVM nº. 409;
(iii) tem amplo conhecimento de todas as normas que regem o funcionamento do Fundo, assim como todas as informações que julgou necessárias e suficientes à decisão de efetivar a subscrição das Cotas formalizada através do Boletim de Subscrição, bem como em relação às informações fornecidas no Regulamento e no Prospecto;
(v) tem conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta e que é capaz de assumir tais riscos;
(vi) reconhece e afirma ter lido, entendido e concordado integralmente com todos os termos e condições do Regulamento e do Prospecto, bem como com todos os riscos e incertezas envolvidas na aplicação de recursos no Fundo;
(vii) que o Fundo está devidamente constituído e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicável, estando devidamente autorizado a operar;
(viii) está devidamente autorizado e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração deste Termo de Xxxxxx, à assunção e cumprimento das obrigações dele decorrentes, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e estatutários necessários para tanto;
(ix) a celebração deste Termo de Adesão e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo de Adesão, dos quais o Investidor seja parte ou aos quais esteja vinculado; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Investidor ou qualquer dos bens de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Investidor ou qualquer dos bens de sua propriedade;
(x) sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária e/ou pelas normas regulamentares a que esteja sujeita até a data em que esta declaração é feita ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes deste Termo de Adesão;
(xi) conhecimento de que este investimento foi objeto registro perante a CVM, nos termos da instrução CVM 400;
(xii) que não será admitida à negociação das Cotas em bolsas de valores nem mercado de balcão organizado;
(xii) que a integralização das Cotas se dará na forma e prazo estabelecidos no Boletim de Subscrição.
São Paulo, .... de de 2008
[INVESTIDOR]
1. Por: Cargo: | 2. Por: Cargo: |
BANCO SANTANDER S/A
1. Por: Cargo: | 2. Por: Cargo: |
TESTEMUNHAS:
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