DA SÉRIE ÚNICA DA 102ª (CENTÉSIMA SEGUNDA) EMISSÃO DA
Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio
para emissão de
Certificados de Recebíveis do Agronegócio
DA SÉRIE ÚNICA DA 102ª (CENTÉSIMA SEGUNDA) EMISSÃO DA
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
Como Emissora
celebrado com
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Como Agente Fiduciário
Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos por
Xxxxx Xxxx
Datado de 16 de julho de 2021.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 102ª (CENTÉSIMA SEGUNDA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS POR XXXXX XXXX
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito:
(I) ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas (“NIRE”) 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos da Resolução CVM 17 (conforme definido abaixo):
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
(II) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 – parte, na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 qualidade de agente fiduciário representante da comunhão dos interesses dos Titulares de CRA (conforme definido abaixo), nomeado nos termos do artigo 10 da Lei 9.514 e da Resolução CVM 17, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Agente Fiduciário”).
Celebram o presente Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 102ª (Centésima Segunda) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos por Xxxxx Xxxx (“Termo de Securitização”), o qual prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, nos termos (i) da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº 11.076/04”), (ii) da Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600”), e (iii) da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), visando à formalização da securitização, pela Emissora, da totalidade dos direitos creditórios do agronegócio oriundos da CPR-F (conforme abaixo definido), observados os termos e condições doravante estabelecidos.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Os termos abaixo listados terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Termo de Securitização:
“Agente Fiduciário” significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA
DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição financeira com sede na xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 –cidade de São Paulo, estado de Xxx Xxxxx XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34,
conforme qualificada no preâmbulo, ou quem vier a sucedê-la;
“Agente Registrador”: significa a Securitizadora;
“Alienação Fiduciária” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
6.5.1 deste Termo de Securitização;
“Amortização Ordinária” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
6.2.2 deste Termo de Securitização;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
“ANBIMA” significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS;
“Aplicações Financeiras Permitidas”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
5.10.16 deste Termo de Securitização;
“Assembleia Geral de Titulares de CRA”
significa a assembleia geral de Titulares de CRA, conforme definida na Cláusula 12.1 deste Termo de Securitização;
“Atualização Monetária” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
6.1.9 deste Termo de Securitização;
“Auditor Independente” significa a GRANT THORNTON AUDITORIA E
CONSULTORIA LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheio Luiz Carlos Berrini, 105, Conj. 121, torre 4, XXX 00.000-000, Cidade Monções, inscrita no CNPJ/ME nº 10.830.108/0001-65, ou qualquer outra auditoria contratada pela Emissora, auditor independente contratado pela emissora para auditar as demonstrações financeiras do patrimônio separado em conformidade com o disposto na lei das sociedades por ações e na Instrução CVM 600;
”Aval” no âmbito da CPR-F, a garantia fidejussória representada por aval prestada pelos Avalistas
(conforme definidos abaixo), por meio da qual os Avalistas se tornaram devedores solidários, principais pagadores e responsáveis solidários com relação a todas as obrigações principais e acessórias da Devedora para com a Emissora oriundas da CPR- F;
“Avalistas” significa, em conjunto, as seguintes pessoas naturais: (i) ROBERTI AGROPECUÁRIA LTDA.,
sociedade limitada com sede social na Cidade de Primavera do Leste, Estado do Mato Grosso, na Xxxxxxx XX 000, Xx 00 x 00 Xx x xxxxxxxx, x/xx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.510.573/0001-93 (”Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx“); e
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(ii) XXXXXX XXXXXXX XXXX, brasileiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 19.755.124-5 SSP / SP, inscrito no CPF/ME nº 000.000.000-00, casado em regime de separação de bens, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, xx 00 – Itaim Bibi, CEP: 01451-010 (”Xxxxxx Xxxx”);
“BACEN” significa o Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante” significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição
financeira, com sede no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, Vila Yara, s/nº, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12;
“Bens Empenhados” significa todas as lavouras e as safras de produto,
existentes, pendentes, em vias de formação ou que venham a estar localizadas nos Locais de Lavoura (incluindo o produto das respectivas colheitas), referentes (a) às safras de soja 2022/2023 – 2023/2024 – 2024/2025 – 2025/2026, bem como da safra subsequente de 2026/2027 no caso de se frustrarem ou serem insuficientes as que foram dadas em garantia, nos termos dos artigos 1.438 e seguintes do código civil, e (b) as safras de milho existentes, pendentes, em vias de formação (incluindo o produto e subproduto das respectivas colheitas), referentes às safras 2023/2023 – 2024/2024 – 2025/2025 – 2026/2026, bem como da
safra subsequente de 2027/2027 no caso de se frustrarem ou serem insuficientes as que foram dadas em garantia, nos termos dos artigos 1.438 e seguintes do código civil, sobre as quais foi constituído o penhor agrícola em favor da Emissora;
“Boletim de Subscrição” significa cada um dos Boletins de Subscrição dos
CRA;
“B3” significa B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO –
Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária central de ativos escriturais e liquidação financeira;
“CETIP21” significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos;
“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015,
conforme alterada de tempos em tempos;
“Condições Precedentes” significa as Condições Precedentes de Aquisição e as
Condições Precedentes de Desembolso, em conjunto;
“Condições Precedentes de Aquisição”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
4.2.2 deste Termo de Securitização;
“Condições Precedentes de Desembolso”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
4.2.3 deste Termo de Securitização;
“Consultora” significa a ECO CONSULT – CONSULTORIA DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS AGROPECUÁRIAS
LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1553, 3º andar – conjunto 33, sala 01, Bairro Pinheiros, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.118.468/0001-88;
“Conta Centralizadora” significa a conta bancária nº 5885-8, agência 3396,
mantida junto ao Banco Banco Bradesco S.A (237), movimentada exclusivamente pela Emissora, destinada (i) ao recebimento dos valores relativos ao pagamento dos valores devidos pelo Devedor em função dos Direitos Creditórios do Agronegócio; e (ii) quaisquer outros recursos legitimamente recebidos relacionados à Emissão;
“Conta de Livre Movimentação” significa a conta bancária nº 77488, agência 4345,
mantida junto ao Banco Cooperativo do Brasil S.A (756), de titularidade do Devedor;
“Conta Fundo de Despesas” significa a conta bancária nº 4728-7, agência 3396,
mantida junto ao Banco Bradesco S.A (237), movimentada exclusivamente pela Emissora na qual deverão ser depositados os recursos do Fundo de Despesas;
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“Contrato de Alienação Fiduciária”
significa o Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Outras Avenças, celebrado nesta data entre o Devedor, Roberti Agropecuária e a Emissora;
“Contrato de Distribuição” significa o Contrato de Distribuição Pública de
Certificados de Recebíveis do Agronegócio, para Distribuição com Esforços Restritos e sob Regime de Melhores Esforços de Colocação da Série Única da 102ª (Centésima Segunda) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., celebrado nesta data entre o Devedor e a Emissora;
“Contrato de Penhor” significa o Instrumento Particular de Contrato de
Penhor Agrícola e Outras Avenças, celebrado celebrado nesta data entre o Devedor, Roberti Agropecuária Ltda e a Emissora;
“Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria”
significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria”, celebrado em 16 de julho de 2021 entre a Emissora e a Consultora;
“Coordenador Líder” significa a GUIDE INVESTIMENTOS S.A.
CORRETORA DE VALORES, sociedade anônima fechada, com sede na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 65.913.436/0001-17;
“CPF/ME” significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia;
“CPR-F” significa a cédula de produto rural, da modalidade financeira, emitida pelo Devedor diretamente em favor da Emissora, nos termos da Lei nº 8.929/94, conforme descrita no Anexo I a este Termo de Securitização, a qual possui valor nominal, na data de sua emissão, equivalente a R$41.000.000,00 (quarenta e um milhões de reais), a qual serve de lastro à emissão dos CRA;
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“CRA” significa a totalidade dos 41.000 (quarenta e um mil) certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 102ª (centésima segunda) emissão da Emissora, emitidos com lastro na CPR-F;
“CRA em Circulação para Fins de Quórum”
“Custodiante” e “Agente Registrador do Lastro”
significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição custodiante dos Documentos Comprobatórios, na qual será registrado este Termo de Securitização, de
acordo com o previsto neste Termo de Securitização e agente registrador do lastro, responsável pelo registro da CPR-F na B3;
“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários; “Data(s) de Aniversário” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
6.1.9 deste Termo de Securitização;
“Data de Emissão” significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 16 de julho de 2021;
“Data(s) de Integralização” significa a primeira data em que ocorrer a
integralização dos CRA, a ser realizada em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRA, de acordo com os procedimentos da B3, pelo Preço de Subscrição;
“Data(s) de Pagamento” significa cada uma das datas de pagamento da
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Amortização Ordinária e dos Juros Remuneratórios, conforme indicado no cronograma constante do Anexo II a este Termo de Securitização, as quais são fixadas considerando-se um prazo de 1 (um) Dia Útil após as datas de pagamento previstas na CPR-F;
“Data de Vencimento” significa a data de vencimento dos CRA, qual seja,
26 de outubro de 2026, ressalvadas as hipóteses de se verificarem Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ou resgate antecipado total previstas neste Termo de Securitização;
“Despesas” significa, em conjunto, as Despesas Iniciais, as Despesas Extraordinárias e as Despesas Recorrentes;
“Despesas Extraordinárias” significa todas as despesas decorrentes da Emissão
e não inseridas no Anexo III a este Termo de Securitização, pois não são de conhecimento da Emissora na data de sua assinatura;
“Despesas Iniciais” significa os custos flat de estruturação da emissão
dos CRA e da CPR-F, os quais se encontram listados no Anexo III a este Termo de Securitização;
“Despesas Recorrentes” significa as despesas recorrentes futuras decorrentes
da Emissão, as quais se encontram listadas no Anexo III a este Termo de Securitização;
“Destinação dos Recursos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
5.5.1 deste Termo de Securitização;
“Devedor” significa Xxxxx Xxxx, brasileiro, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 19.755.122-
1 SSP/SP, inscrito no CPF/ME nº 000.000.000-00, casado em regime de completa separação de bens, residente e domiciliado na Cidade de Primavera do Leste, Estado do Mato Grosso, na Xxxxxxx XX 000, x/xx – XX 00 – Xxx xxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000;
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“Dia Útil” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos, feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil;
“Direitos Creditórios do Agronegócio”
“Documentos Comprobatórios” significa os seguintes documentos, quando
mencionados em conjunto: (i) uma via original fisica ou eletrônica da CPR-F; (ii) este Termo de Securitização; e (iii) aos eventuais aditamentos aos instrumentos mencionados nos itens (i) e (ii) acima;
“Documentos da Oferta” significa os seguintes documentos, quando
mencionados em conjunto: (i) uma via original da CPR-F, devidamente registrada na B3; (ii) este Termo de Securitização; (iii) o Contrato de Distribuição; (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária;
(v) o Contrato de Penhor; (vi) os Boletins de Subscrição; (vii) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito
da Oferta Restrita; (viii) a declaração de investidor profissional assinada pelos Titulares de CRA, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 476; e (ix) aos eventuais aditamentos aos instrumentos mencionados nos itens (i) a (viii) acima;
“Emissão” significa a emissão dos CRA no âmbito da série única da 102ª (centésima segunda) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, com instituição de Regime Fiduciário e de Patrimônio Separado, os quais serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos e sob o regime de melhores esforços, de acordo com os requisitos previstos neste Termo de Securitização e consoante o disposto na Instrução CVM 476;
“Emissora” significa a ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., conforme
qualificada no preâmbulo;
“Encargos Moratórios” significa (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao
mês, calculados pro rata die, sobre o saldo das obrigações em aberto, desde a data de inadimplemento, até a data do recebimento do pagamento da CPR-F; e (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo das obrigações em aberto, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;
“Escriturador” significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima
qualificada;
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.5 deste Termo de Securitização;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
“Fundo de Despesas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
5.10.6 deste Termo de Securitização;
“Garantias Adicionais” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
6.5.1 deste Termo de Securitização;
“IGP-M” significa o Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Imóveis” significa o imóvel rural inscrito na matrícula n°
29.179 no Cartório do 1º Ofício de Primavera do Leste – Mato Grosso e o imóvel rural inscrito na matrícula n° 35.165 no Cartório do 1º Ofício de Primavera do Leste – Mato Grosso;
“Imóveis Alienados Fiduciariamente”
significa os bens imóveis detalhados no Anexo B ao Contrato de Alienação Fiduciária, sobre os quais foi constituída a Alienação Fiduciária em favor da Emissora;
“Instrução CVM 400” significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada de tempos em tempos;
“Instrução CVM 414” significa a Instrução da CVM nº 414, de 30 de
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
dezembro de 2004, conforme alterada de tempos em tempos;
“Instrução CVM 476” significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro
de 2009, conforme alterada de tempos em tempos;
“Instrução CVM 480” significa a Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro
de 2009, conforme alterada de tempos em tempos;
“Instrução CVM 600” significa a Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto
de 2018, conforme alterada de tempos em tempos;
“Investidores Profissionais” significa os investidores profissionais, assim
definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30, conforme alterada;
“Investidores Qualificados” significa os investidores qualificados, assim definidos
nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, conforme alterada;
“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Câmbio;
“IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;
“IRPF” significa o Imposto de Renda Pessoa Física;
“IRRF” significa o Imposto de Renda Retido na Fonte; “Juros Remuneratórios” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
6.1.10 deste Termo de Securitização;
“JUCESP” significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo; “Leis Anticorrupção” significa, em seu conjunto, todas as normas que
tenham como objeto o combate à corrupção e à prática de atos lesivos à administração pública incluindo, sem se limitar, à Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, ao Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, ao U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e ao UK Bribery Act de 2010, estes últimos conforme aplicáveis;
“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 4.728/65” significa a Lei n° 4.728, de 17 de julho de 1965,
conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 6.385/76” significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 8.929/94” significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994,
conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 9.514/97” significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997,
conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 11.033/04” significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de
2004, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 11.076/04” siginifica a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de
2004, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 12.846/13” significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013,
conforme alterada de tempos em tempos;
“Locais de Lavoura” significa os imóveis rurais inscritos nas matrículas n°
25.462 no cartório de registro de imóveis de Primavera do Leste-MT, n° 26.354 no cartório de registro de imóveis de Primavera do Leste-MT, n°
26.355 no cartório de registro de imóveis de Primavera do Leste-MT, n° 26.356 no cartório de registro de imóveis de Primavera do Leste-MT e n°
26.357 no cartório de registro de imóveis de Primavera do Leste-MT;
“MDA” significa o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
“Obrigações” significa toda e qualquer obrigação do Devedor, principal e/ou acessória, presente e/ou futura, derivada da CPR-F, da Alienação Fiduciária, do Penhor Agrícola e/ou do Contrato de Distribuição, incluindo todas as despesas e encargos para manter e administrar o Patrimônio Separado e qualquer custo ou despesa incorrido para emissão, constituição e/ou manutenção da CPR-F, da Alienação Fiduciária e/ou do Penhor Agrícola, bem como valores devidos em decorrência da CPR-F, deste Termo de Securitização e/ou da legislação aplicável, inclusive, mas não limitado a: (i) remuneração da CPR-F; (ii) amortização da CPR-F;
(iii) todas as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de Despesas, dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como das demais obrigações assumidas pelo Devedor perante a Emissora; (iv) incidência de tributos e despesas gerais, conforme aplicáveis; (v) processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da CPR-F; (vi) haver qualquer outro montante devido pelo Devedor à Emissora e aos demais prestadores de serviços dos CRA; e (vii) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com a CPR-F e/ou com os CRA;
“Oferta Restrita” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
3.1.1 deste Termo de Securitização;
“Patrimônio Separado” significa o patrimônio constituído em favor dos
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
Titulares de CRA com a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelos valores que venham a ser depositados na ou transferidos para a Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Despesas, mantida junto ao Banco Liquidante, a qual receberá os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio, consoante disposto neste Termo de Securitização; e (iii) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (ii) acima, conforme aplicável, ressalvado o direito da Securitizadora valer-se dos rendimenos e benefícios fiscais decorrentes da aplicação desses recursos. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Oferta Restrita, nos termos deste Termo de Securitização e do artigo 11 da Lei nº 9.514/97;
“Penhor Agrícola” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
6.5.1 deste Termo de Securitização;
“Período de Capitalização” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
6.1.10.1 deste Termo de Securitização;
“Prazo de Colocação” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
5.4.6 deste Termo de Securitização;
“Preço de Aquisição” significa o valor devido ao Devedor pela Emissora,
com relação à aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio, considerando os recursos captados pela Emissora por meio da integralização dos CRA em mercado primário, deduzidas as Despesas Iniciais, nos montantes atinentes ao Fundo de Despesas, conforme expressamente autorizado pelo Devedor nos termos da CPR-F, desde que observadas, cumulativamente, as Condições
Precedentes de Aquisição e as Condições Precedentes de Desembolso;
“Preço de Subscrição” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
5.4.16 deste Termo de Securitização;
“Produto” significa os produtos in natura de origem vegetal, incluindo soja ou milho;
“Reestruturação das Condições dos CRA”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
11.16 deste Termo de Securitização;
“Regime Fiduciário” significa o regime fiduciário, instituído sobre o
Patrimônio Separado pela Emissora em favor da Xxxxxxx e dos Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 8ª deste Termo de Securitização;
“Resolução CVM 17” significa a Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro
de 2021, conforme alterada de tempos em tempos;
“Resolução CVM 30” significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de
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2021, conforme alterada de tempos em tempos;
“SELIC” significa a taxa de juros equivalente à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, divulgada pelo BACEN;
“Taxa de Administração” significa a taxa de administração à qual a Emissora
fará jus, corresponde ao valor equivalente a (i) a remuneração de R$82.000,00 (oitenta e dois mil reais) na Data de Integralização, líquida de todos e quaisquer tributos e (ii) remuneração anual no valor de R$41.000,00 (quarenta e um mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão, calculada pro rata die, a ser arcada diretamente pela Devedora, através do Fundo de Despesas, sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA;
“Termo de Securitização” significa este Termo de Securitização, celebrado
entre a Emissora e o Agente Fiduciário nos termos da Instrução CVM 600, referente à Emissão e à Oferta Restrita;
“Titulares de CRA” significa os proprietários de CRA;
“Taxa Substitutiva dos CRA” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
6.1.9 deste Termo de Securitização;
“Valor do Fundo de Despesas” significa o valor do Fundo de Despesas, equivalente
ao montante necessário para o pagamento das Despesas, Recorrentes e das Despesas Extraordinárias referentes ao 1º (primeiro) ano, sendo que o montante do Fundo de Despesas será equivalente ao valor necessário para o pagamento das Despesas, Recorrentes e das Despesas Extraordinárias até a Data de Vencimento;
“Valor da Emissão” significa o valor de R$ 41.000.000,00 (quarenta e um
milhões de reais), na Data de Emissão.
“Valor Nominal Unitário” significa o valor nominal unitário dos CRA que
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corresponderá a R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão;
“Valor Nominal Unitário Atualizado”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
6.1.9 deste Termo de Securitização;
“Valor Retido” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula
4.2.1 deste Termo de Securitização;
1.2. Todas as definições estabelecidas nesta Cláusula Primeira que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme exigido pelo contexto e sem prejuízo das definições acima.
2. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
2.1 Aprovações da Emissora
2.1.1. A Emissão e a Oferta Restrita foram devidamente aprovadas de acordo com as deliberações tomadas em reunião da diretoria da Emissora, realizada em 12 de julho de 2021, na qual se aprovou a realização da Emissão e está em processo de registro na JUCESP.
3. REGISTROS E DEMAIS CONDIÇÕES DA EMISSÃO
3.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários
3.1.1. Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”) e demais disposições legais regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385/76.
3.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
3.2.1. A Oferta Restrita poderá ser registrada na ANBIMA, pelo Coordenador Lider, exclusivamente para fins de composição da base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação nos termos do artigo 4º, parágrafo único do Código ANBIMA para Ofertas Públicas, em vigor nesta data e das normas estabelecidas nas Regras e Procedimentos do Código de Ofertas Públicas.
3.3. Custódia do Termo de Securitização
3.3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constate do Anexo VII ao presente Termo de Securitização.
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3.3.2. A Securitizadora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram que entendem que não há qualquer conflito de interesses existentes entre elas e/ou quaisquer prestadores de serviços da Emissão e da Oferta no momento da Emissão, nos termos do artigo 9º, inciso XV da Instrução CVM 600.
3.4. Depósito para Distribuição e Negociação
3.4.1. Os CRA serão depositados para distribuição primária por meio do MDA e negociação secundária no CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição e as negociações realizadas de acordo com os procedimentos da B3, as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente pela B3, e os CRA custodiados eletronicamente na B3.
3.5. Declarações dos Prestadores de Serviços
3.5.1. Em atendimento ao inciso III do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução CVM 600, são apresentadas, nos Anexos V, VI, VII e VIII ao presente Termo de Securitização, as declarações emitidas pela Emissora, pelo Agente Fiduciário, pelo Custodiante e pelo Coordenador Líder, respectivamente, derivadas do dever de diligência de verificar a legalidade e ausência de vícios da Oferta Restrita.
4. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA
4.1.1. Os CRA têm como lastro os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes da CPR- F emitida pelo Devedor. A CPR-F representa direitos creditórios do agronegócio uma vez que os recursos serão integral e exclusivamente destinados às atividades negociais do Devedor, o qual desenvolve as atividades de cultivo, produção, manuseio e comercialização de Produtos, caracterizando-se, desta forma, como “produtor rural” nos termos dos artigos 1º e 2º da Lei 8.929/94, do artigo 3º, parágrafo quarto, inciso I, da Instrução CVM 600, do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei 11.076, e nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa RFB 971, em função da atividade de produção rural desenvolvida, razão pela qual não será necessária a verificação da destinação dos recursos pelo Agente Fiduciário dos CRA.
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4.1.2. O Devedor deverá prestar contas ao Agente Fiduciário sobre a destinação de recursos sempre que houver solicitação por escrito por autoridades governamentais, regulatórias ou judiciais, pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, para fins de atendimento a normas legais e/ou regulamentares e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade governamental, regulatória ou judicial, ou determinado por norma legal e/ou regulamentar. Em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário e a Emissora deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos deste item em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.
4.1.3. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx e a Emissora assumirão que as informações e os documentos encaminhados pelo Devedor ou por terceiros a seu pedido são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.
4.1.3.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio (i) encontram-se identificados e possuem seus principais termos e condições descritos no Anexo I ao presente instrumento, em consonância com o artigo 40 da Lei nº 11.076/04 e com o inciso I, artigo 9º, da Instrução CVM 600; e (ii) serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 8ª abaixo.
4.1.3.2. Os Documentos Comprobatórios deverão ser mantidos pelo Custodiante, que será seu fiel depositário, contratado nos termos do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Custódia, celebrado nesta data com a Emissora, pela remuneração ali prevista, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos indicados na declaração assinada nos termos do Anexo VII e realizar a verificação de existência do lastro dos CRA; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios recebidos conforme previsto no item (i) acima; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, em
perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios recebidos conforme previsto no item (i) acima.
4.1.3.3. O Custodiante será responsável pela guarda das vias físicas ou eletrônicas, conforme aplicável, dos Documentos Comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio e formalizam sua securitização, que deverá ser registrado na B3 até a data de liquidação dos CRA. Deste modo, a verificação da correta formalização e existência do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, quando referidos Documentos Comprobatórios forem apresentados para registro perante o Custodiante, conforme o caso. Exceto em caso de solicitação expressa por Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRA.
4.1.3.4. Como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, o Custodiante terá direito à remuneração indicada na Cláusula 5.10.7 deste Termo de Securitização.
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4.1.4. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio, equivale a, na data de assinatura deste Termo de Securitização, R$41.000.000,00 (quarenta e um milhões de reais).
4.1.5. Em observância ao artigo 7º, inciso III da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, a Securitizadora confirma que não serão distribuídos CRA em montante superior aos Direitos Creditórios do Agronegócio a eles vinculados.
4.2. Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio
4.2.1. Pela aquisição da CPR-F, a Emissora pagará ao Devedor o Preço de Aquisição desde que cumpridas todas as Condições Precedentes de Aquisição (conforme definido na abaixo). O Preço de Aquisição, após a dedução do montante a ser destinado ao Fundo de Despesas, ficará mantido na Conta Centralizadora (“Valor Retido”) conforme descrito na Cláusula 4.2.3 abaixo, até o cumprimento das Condições Precedentes de Desembolso
4.2.2. A aquisição da CPR-F pela Emissora se dará juntamente com a integralização dos CRA, em montante suficiente para aquisição da CPR-F, e desde que cumpridas as seguintes condições (“Condições Precedentes de Aquisição”).
(i) o recebimento, pela Emissora, dos valores decorrentes da integralização dos CRA em montante suficiente para efetivar o pagamento do Preço de Aquisição ao Devedor;
(ii) o recebimento pela Emissora de todos os Documentos da Oferta, devidamente formalizados e assinados pelas respectivas partes, com a devida comprovação de poderes de representação por partes dos respectivos signatários;
(iii) a obtenção e/ou o cumprimento, por parte do Devedor e/ou dos Avalistas, conforme o caso, de todas e quaisquer aprovações e autorizações necessárias à realização, efetivação, liquidação, boa ordem e transparência de todos e quaisquer dos negócios jurídicos descritos na CPR-F incluindo, mas não se limitando, a constituição das Garantias Adicionais;
(iv) a apresentação de comprovantes formais atestando que o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis foi devidamente protocolado junto ao Registro de Imóveis da Comarca de Primavera do Leste, Estado do Mato Grosso;
(v) a apresentação de comprovantes formais atestando que o Contrato de Xxxxxx foi devidamente protocolado junto ao Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Primavera do Leste, estado do Mato Grosso;
(vi) a apresentação de comprovantes formais atestando que a CPR-F foi devidamente protocolada junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Primavera do Leste, Estado do Mato Grosso;
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(vii) a verificação, por parte da Emissora, que o Índice de Cobertura da Alienação Fiduciária (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis) e o Índice de Cobertura do Penhor Agrícola (conforme definido no Contrato de Penhor Agrícola) estejam sendo respeitados;
(viii) a inocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado;
(ix) a apresentação, pelo Devedor, da via original da CPR-F, devidamente assinada e registrada perante entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários, nos termos do artigo 12 da Lei nº 8.929/94, em até 10 (dez) dias contados de sua emissão; e
(x) a emissão de opinião legal, em termos satisfatórios, a exclusivo critério da Emissora e de acordo com as melhores práticas de mercado, pelo assessor legal contratado para estruturação da operação a respeito de suas conclusões obtidas a partir do levantamento de informações e finalização do processo de due diligence do Devedor, dos Avalistas e das Garantias Adicionais.
4.2.3. A liberação do Valor Retido na Conta de Livre Movimentação se dará em 1 (um) Dia Útil contado: (a) da da data em que houver a verificação (ou renúncia, a seu exclusivo critério), por parte da Emissora, de todas as Condições Precedentes de Aquisição, bem como o Devedor apresentar à Emissora: (i) os comprovantes formais atestando que o Contrato de Penhor e o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis foram devidamente levados a registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Primavera do Leste, Estado do Mato Grosso; e (ii) os comprovantes formais atestando que a CPR-F foi devidamente registrada
junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Primavera do Leste, Estado do Mato Grosso (“Condições Precedentes de Desembolso”)
4.2.3.1. Nos termos da CPR-F, o pagamento do Preço de Aquisição será realizado, em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível ou outro meio de pagamento permitido pelo BACEN, diretamente ao Devedor na Conta de Livre Movimentação. Realizado referido pagamento, não será devida qualquer outra contrapartida pela Emissora em favor do Devedor, referente à obrigação de pagamento do Preço de Aquisição.
4.2.4. Efetuado o pagamento do Preço de Aquisição, os Direitos Creditórios do Agronegócio passarão, automaticamente, para a titularidade da Emissora e serão expressamente vinculados aos CRA por força do presente Termo de Securitização e sujeitos ao Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações do Devedor e/ou da Emissora.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
4.2.5. Até a liquidação integral dos CRA, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, sobre o qual é instituído o Regime Fiduciário, na forma descrita no presente Termo de Securitização.
5. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DA OFERTA RESTRITA
5.1. Número da Emissão
5.1.1. A Emissão objeto do presente Termo de Securitização constitui a 102ª (centésima segunda) emissão de CRA da Emissora.
5.2. Valor da Emissão
5.2.1. O valor total da Emissão será de R$41.000.000,00 (quarenta e um milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor da Emissão”).
5.3. Coobrigação e Garantias
5.3.1. Os CRA não contam com a coobrigação da Emissora.
5.3.2. Os CRA não contam com qualquer tipo de garantia, observado o disposto na Cláusula 6.5 abaixo.
5.4. Colocação e Procedimento de Distribuição
5.4.1. Os CRA serão objeto da Oferta Restrita, em conformidade com a Instrução CVM 476, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º, da Instrução CVM 476.
5.4.2. A Oferta Restrita será realizada diretamente pelo Coordenador Lider, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 600, e é destinada apenas a Investidores Profissionais, conforme definido nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30 e do artigo 3 da Instrução CVM 476, respeitadas eventuais vedações ao investimento no CRA ofertado previstas na regulamentação em vigor.
5.4.3. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRA serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais
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5.4.4. Os CRA serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, em uma ou mais parcelas, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no boletim de subscrição, atestando que estão cientes que: (a) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM (b) os CRA ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos definidos neste Termo de Securitização.
5.4.5. O valor de Emissão não pode ser aumentado em nenhuma hipótese.
5.4.6. A Oferta Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRA pelos investidores, ou a exclusivo critério de Emissora, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do início da distribuição dos CRA, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Colocação”).
5.4.7. Cabe ao Coordenador Lider informar à CVM, em conformidade com o artigo 8º e 7º da Instrução CVM 476, o início da Oferta Restrita, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura à potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página de CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no artigo 7 da Instrução CVM 476.
5.4.8. A comunicação de que trata a Cláusula 5.4.7 acima deverá conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476.
5.4.9. O Coordenador Lider deverá manter lista contendo (i) o nome das pessoas procuradas; (ii) o número do CPF/ME ou do CNPJ/ME, conforme o caso; (iii) a data em que foram procuradas e (iv) a sua decisão em relação à Oferta Restrita.
5.4.10. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Lider à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada
por intermédio da página da CVM ne rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM 476 ou por outro meio admitido pela CVM em caso de indisponibilidade do sistema eletrônico disponível na página da rede mundial de computadores da CVM.
5.4.11. No caso de cancelamento da Oferta Restrita e determinado investidor já tenha realizado a integralização dos CRA, o Coordenador Lider deverá em até 2 (dois) Dias úteis contados da data do cancelamento da Oferta Restrita, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, líquidos das Despesas Iniciais e demais custos incorridos pelo Patrimônio Separado, nas proporções dos CRA integralizados e, caso aplicável, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidas com os recursos integralizados, sendo certo que não serão restituídos aos investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados.
5.4.12. Os CRA, ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição dos CRI pelos Investidores Profissionais.
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5.4.13. Os CRA somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do artigo 21 da Lei ne 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.
5.4.14. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o pagamento do Preço de Aquisição ao Devedor, descontados os valores para o pagamento das Despesas Iniciais e para a constituição do Fundo de Despesas, na forma prevista na CPR-F e neste Termo de Securitização.
5.4.15. A integralização dos CRA será realizada observando-se os procedimentos estabelecidos pela B3 ou mediante crédito na Conta Centralizadora.
5.4.16. O preço a ser pago pelos investidores pela subscrição e integralização de cada um dos CRA corresponderá (i) para a primeira Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário dos CRA; e (ii) para as demais integralizações, ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios dos CRA, calculados pro rata die, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. (“Preço de Subscrição”). A integralização deverá ser feita em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição.
5.4.17. Na hipótese de, até o termo final do Prazo de Colocação, ter sido subscrita e integralizada a totalidade dos CRA, a Oferta Restrita será encerrada e a comunicação de encerramento será encaminhada pelo Coordenador Lider à CVM, nos termos da Cláusula
5.4.10 acima. Caso, no entanto, encerrado o Prazo de Colocação sem a distribuição da
totalidade dos CRA, a Emissora deverá (i) aditar este Termo de Securitização para refletir o valor total definitivo da Emissão e a quantidade de CRA efetivamente distribuída, independentemente da realização de Assembleia Geral de Credores; e (ii) cancelar os CRA não distribuídos.
5.5. Destinação dos Recursos da Subscrição e Integralização dos CRA e Aplicação de Recursos da Emissão
5.5.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados pela Emissora para, nesta ordem, (a) realizar o pagamento das Despesas Iniciais, (b) composição do Fundo de Despesas, consoante o disposto neste Termo de Securitização e na CPR-F; e (c) pagamento do Preço de Aquisição ao Devedor (“Destinação dos Recursos”).
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5.5.2. Os recursos líquidos obtidos pelo Devedor em função do pagamento do Preço de Aquisição deverão ser por ele destinados exclusivamente para suas atividades vinculadas ao agronegócio, enquanto produtor rural que é nos termos dos artigos 1º e 2º da Lei 8.929/94, sendo que tais recursos líquidos devem ser aplicados: (i) na aquisição de insumos e suprimentos necessários às suas atividades vinculadas ao agronegócio voltadas para o plantio de soja e milho; e (ii) no curso ordinário dos negócios do Emitente que digam respeito exclusivamente a atividades vinculadas ao agronegócio (“Destinação dos Recursos”).
5.5.3. O descumprimento das obrigações dispostas nesta Cláusula 5.5 (inclusive das obrigações de fazer e dos respectivos prazos aqui previstos) poderá configurar um Evento de Vencimento Antecipado da CPR-F e, consequentemente, no Resgate Antecipado Automático dos CRA, caso não justificado e/ou solucionado no respectivo prazo de cura, caso aplicável.
5.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica
5.6.1. Os CRA serão depositados para distribuição, negociação e custódia eletrônica na B3, observadas as regras da Instrução CVM 476.
5.7. Repactuação
5.7.1. Os CRA não serão objeto de repactuação.
5.8. Classificação de Risco
5.8.1. Os CRA não serão objeto de classificação de risco.
5.9. Conta Centralizadora e Ordem de Alocação
5.9.1. Os recursos integrantes do Patrimônio Separado decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão recebidos na Conta Centralizadora, nos termos previstos na CPR-F e neste Termo de Securitização.
5.9.2. A partir da Data de Emissão e até que ocorra a liquidação integral dos CRA, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados à CPR-F, obrigatoriamente, na seguinte ordem de alocação de recursos, conforme devidos e/ou necessários nas datas em que a Emissora for realizar quaisquer pagamentos aos Titulares de CRA:
(i) recomposição do Fundo de Despesas;
(ii) pagamento das Despesas Extraordinárias incorridas e não pagas, até a respectiva data de pagamento;
(iii) pagamento de quaisquer multas ou penalidades relacionadas aos CRA, incluindo eventuais Encargos Moratórios aos Titulares de CRA;
(iv) pagamento de Juros Remuneratórios, conforme aplicável;
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(v) pagamento da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA; e
(vi) disponibilização à Consultora de eventual saldo existente na Conta Fundo de Despesas e na Conta Centralizadora.
5.10. Despesas do Patrimônio Separado e Fundo de Despesas
5.10.1. Taxa de Administração: A Emissora fará jus, às custas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRA, de uma remuneração equivalente a R$41.000,00 (quarenta e um mil reais) anuais, líquidas de tributos, atualizada anualmente pela variação do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da Data de Integralização dos CRA, e as demais na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA.
5.10.1.1. A remuneração definida na Cláusula 5.10.1 acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.
5.10.1.2. Os valores referidos na Cláusula 5.10.1 acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e
quaisquer outros tributos que xxxxxx a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
5.10.5.1. Será devida à Emissora, pelo Devedor, uma remuneração adicional equivalente a: (i) R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho, em caso de necessidade de elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou de realização de assembleias gerais extraordinárias dos Titulares dos CRA. Esse valor será corrigido a partir da Data de Emissão e reajustados pelo IPCA. O montante devido a título de remuneração adicional da Emissora estará limitado a, no máximo, R$ 1.008.000,00 (um milhão e oito mil reais), sendo que demais custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados.
5.10.2. Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Devedor, pagos pela Securitizadora com recursos do Patrimônio Separado:
(a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Direitos Creditórios do Agronegócio e do Patrimônio Separado, inclusive aqueles referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos decorrentes do agronegócio, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;
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(b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRA e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Garantias Adicionais integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRA;
(c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;
(d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRA, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRA e/ou sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio e as Garantias Adicionais;
(e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final
proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de responsabilidade do Devedor;
(f) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do Auditor Independente e contador, necessários para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio, das Garantias Adicionais e do Patrimônio Separado; e
(g) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo de Securitização.
5.10.3. Responsabilidade dos Titulares de CRA: Considerando que a responsabilidade da Emissora limita-se ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nas Cláusulas 5.10.1 e
5.10.2 acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRA, na proporção dos CRA titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pelo Devedor, parte obrigada por tais pagamentos.
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5.10.4. Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRA: Observado o disposto nas Cláusulas 5.10.1, 5.10.2 e 5.10.3 acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRA:
(a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRA não compreendidas na descrição da Cláusula 5.10.1. acima;
(b) todos os custos e despesas incorridos ou a serem icorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRA, inclusive na manutenção do Patrimônio Separado e execução das Garantias Adicionais já que não haverá a constituição de um fundo específico para a execução das Garantias Adicionais; e
(c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRA que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.
5.10.5. Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias de Titulares dos CRA, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dos CRA dedicados a tais atividades serão de responsabilidade do Devedor e deverão ser arcados pelo Patrimônio Separado conforme proposta a ser apresentada.
5.10.6. Será formado Fundo de Despesas destinado ao pagamento das Despesas Inicias, Recorrentes e das Despesas Extraordinárias, no âmbito da Emissão, observado que o montante inicial será equivalente a até R$1.849.508,00 (um milhão, oitocentos e quarenta e
nove mil, quinhentos e oito reais), o qual será constituído na sua totalidade com dedução de parte dos recursos devidos pela Emissora ao Devedor em decorrência do pagamento do Preço de Aquisição, e reconstituído pelo Devedor periodicamente, no valor correspondente a diferença positiva entre o valor devidos na CPR-F em cada Data de Pagamento, e o valor devido em cada de pagamento dos CRA aos Titulares dos CRA, em cada uma das Datas de Pagamento mediante retenção, pela Securitizadora de parte do valor devido pelo Devedor no âmbito da CPR-F em cada Data de Pagamento (“Fundo de Despesas”).
5.10.7. O Fundo de Despesas será destinado ao pagamento das despesas conforme listadas abaixo:
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(i) a remuneração do Escriturador, equivalente a (i) parcela flat de R$ 1.000,00 (mil reais e (ii) parcelas mensais no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) cada, devidas até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à primeira Data de Integralização, e na mesma data dos meses subsequentes, o que representa 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano do Valor da Emissão, corrigida anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. O valor da referida parcela será acrescido dos respectivos tributos incidentes, tais quais ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Escriturador nas alíquotas vigentes em cada data de pagamento;
(ii) a remuneração do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 11.15 abaixo;
(iii) a remuneração do Custodiante (o qual também atuará como Agente Registrador de Lastro), equivalente a: (a) 01 (uma) parcela única no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais) para cada CPRF registrada, a ser paga em função dos serviços prestados na qualidade de Agente Registrador de Lastro, devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, o que representa 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano do Valor da Emissão; e (b) parcelas mensais no valor de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais), devidas até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à primeira Data de Integralização, e no dia 15 (quinze) do mesmo mês do primeiro pagamento nos anos subsequentes, o que representa 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano do Valor da Emissão, sendo que referidas parcelas serão atualizadas anualmente, pela variação acumulada positiva do IPCA, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRA, caso o Custodiante ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função de instituição custodiante em relação à Emissão. O valor das referidas parcelas será acrescido dos respectivos tributos incidentes, tais quais ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Custodiante nas alíquotas vigentes em cada data de pagamento;
(iv) a remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado, como auditor
independente responsável pelos serviços de auditoria anual das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, equivalente a parcelas anuais de R$ 3.800,00 (três mil e oitocentos reais), o que representa 0,01% (um centésimo por cento) ao ano do Valor da Emissão. A remuneração do Auditor Independente será corrigida anualmente pela variação percentual positiva acumulada do IPCA/IBGE, a partir da Data de Emissão;
(v) a remuneração da Consultora pela prestação dos serviços de consultoria na originação, formalização e acompanhamento dos Créditos do Agronegócio, incluindo
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(i) análise de crédito; (ii) análise jurídica; (iii) análise de risco; e (iv) acompanhamento da manutenção das Garantias Adicionais, o acompanhamento da prestação dos serviços exercidos pelos prestadores de serviços dos CRA. A Consultora fará jus a uma remuneração (a) flat, de R$ 205.000,00 (duzentos e cinco mil reais), a ser arcada diretamente pela Devedora, através do Fundo de Despesas, na data de integralização dos CRA, referente ao serviço prestado pela estruturação dos CRA, acrescidos de gross up; (b) variável inicial, no valor correspondente ao saldo disponível na conta Fundo de Despesas após o pagamento das Despesas de Estruturação descritas nesta cláusula, e deduzido o valor correspondente ao provisionamento na quantia necessária para pagamento das Despesas Recorrentes do período que será revertido à Consultora em até 10 (dez) dias da data de integralização dos CRA e (c) variável sucesso, no valor correspondente ao saldo disponível na Conta Fundo de Despesas. Parte da remuneração da Consultora poderá ser direcionada para pagamento de eventuais prestadores de serviços a serem contratados pela Securitizadora, para realização e manutenção da estrutura da Emissão;
(vi) as comissões de estruturação, emissão, coordenação e colocação dos CRA, por ocasião de sua distribuição pública com esforços restritos, e demais valores devidos nos termos dos Documentos da Oferta, conforme definido neste Termo de Securitização, incluindo, conforme aplicável, aquelas relativas à realização de road show e marketing;
(vii) todas as despesas necessárias ao registro da CPR-F perante a B3;
(viii) os honorários e demais verbas e despesas devidos a advogados e consultores, incorridos em razão da análise e/ou elaboração dos Documentos da Oferta, conforme aplicável, realização de diligência legal e emissão de opinião legal;
(ix) os emolumentos de pré-registro da Oferta Restrita e dos CRA na B3;
(x) a remuneração e todas as verbas devidas à instituição financeira onde se encontre aberta a Conta Centralizadora e a Conta Fundo de Despesas. As despesas relacionadas à contratação, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de consultores, contadores e outros profissionais para o esclarecimento de qualquer questão relacionada à prestação dos serviços relacionados à Conta Centralizadora e à Conta Fundo de
Despesas, também constituirão despesas do Patrimônio Separado;
(xi) os custos inerentes à realização de Assembleias Gerais dos Titulares de CRA, ordinárias ou extraordinárias, na forma da regulamentação aplicável;
(xii) as despesas com o pagamento de taxas e emolumentos perante a CVM, e a B3;
(xiii) os custos e as despesas relativos à realização de apresentações a investidores e marketing;
(xiv) as despesas com o registro de documentos em cartórios, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 600, em regulamentação específica e em qualquer outra norma aplicável;
(xv) os honorários e demais verbas e despesas devidos a prestadores de serviço contratados para a Emissão, incluindo, sem limitação, a Emissora, o Escriturador, o Custodiante, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, Consultora o Auditor Independente;
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(xvi) as honorários referentes à gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, as despesas com cobrança;
(xvii) as eventuais despesas com registros perante órgãos de registro do comércio e publicação de documentação de convocação e societária da Emissora relacionada aos CRA, bem como de seus eventuais aditamentos, na forma da regulamentação aplicável;
(xviii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares de CRA;
(xix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRA, realização dos Diretos Creditórios do Agronegócio e cobrança dos Diretos Creditórios do Agronegócio inadimplidos, integrantes do Patrimônio Separado;
(xx) os honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou contra a Emissora, desde que relacionados aos CRA e/ou a qualquer dos Diretos Creditórios do Agronegócio;
(xxi) os honorários e as despesas incorridos na contratação de serviços para procedimentos extraordinários que sejam atribuídos à Emissora, quando relacionados
à Emissão e/ou à Oferta Restrita;
(xxii) quaisquer taxas, impostos ou contribuições e quaisquer outros encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora, quando relacionados à Emissão e/ou à Oferta Restrita e/ou ao Patrimônio Separado;
(xxiii) quaisquer custas e gastos determinados pela CVM, B3 ou qualquer outro órgão público oficial, inclusive com o registro para negociação dos CRA em mercados organizados;
(xxiv) quaisquer custas com a expedição de correspondência de interesse dos Titulares de CRA;
(xxv) quaisquer despesas ou custos inerentes à liquidação do Patrimônio Separado; e
(xxvi) os custos e as despesas relativos à liquidação, registro, negociação e custódia de operações com os Diretos Creditórios do Agronegócio e com outros ativos.
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5.10.8. O Escriturador, o Custodiante e o Banco Liquidante, a B3, o Auditor Independente e o poderão ser substituídos (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora não sanadas no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o respectivo prestador para sanar a falta; (ii) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do BACEN, que impeça a contratação objeto do contrato relativo a respectivo prestador; (iii) caso o respectivo prestador encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento para o exercício da atividade do respectivo prestador; (v) se o respectivo prestador suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares de CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo respectivo prestador. Nesses casos, o novo prestador de serviço respectivo deve ser contratado pela Emissora.
5.10.9. Caso a Emissora ou os Titulares de CRA desejem substituir os prestadores de serviço descritos nesta Cláusula 5.10 em hipóteses distintas das acima previstas, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA.
5.10.10. Nos termos do artigo 31 da Instrução da CVM 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, e tendo em vista que a Emissora não possui comitê de auditoria estatutário em funcionamento permanente, o Auditor Independente não poderá prestar serviços para a Emissora por prazo superior a 5 (cinco) anos consecutivos, o qual se encerra em 31 de dezembro de 2021. Findo o prazo descrito anteriormente, a Emissora poderá substituir o Auditor Independente independentemente de deliberação da Assembleia de Titulares de CRA.
5.10.11. Caso ocorra quaisquer das possíveis substituições acima enumeradas, este Termo de Securitização deverá ser objeto de aditivo em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da formalização dos respectivos atos necessários à concretização de tais substituições.
5.10.12. As Despesas com prestadores de serviço acima indicadas serão arcadas pelo Patrimônio Separado e exigíveis apenas a partir da devida cobrança pelo respectivo prestador de serviço, mediante emissão de fatura, boleto ou outro documento de cobrança previamente acordado. Caso qualquer prestador de serviço venha a exercer cobrança de valores intempestivamente, não será devido pela Emissora nenhum acréscimo a título de encargos moratórios, multa, atualização monetária ou a qualquer outro título. Não serão exigíveis nem devidos pelo Patrimônio Separado os valores cobrados intempestivamente a título de prestação de serviço após a configuração o resgate integral dos CRA ou após a Data de Vencimento do CRA, sendo certo que a Emissora não se responsabilizará, em nenhuma hipótese, pelo ressarcimento de tais valores.
5.10.13. O pagamento das Despesas será de responsabilidade do Devedor e arcado com recursos do Fundo de Despesas, desde que suficientes.
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5.10.14. Considerando que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as Despesas, o Devedor deverá realizar o pagamento de tais Despesas em até 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pelo Devedor, da notificação enviada pela Emissora nesse sentido. Se ainda insuficiente, tais Despesas serão suportadas pelos Titulares de CRA, na proporção dos CRA titulados por cada um deles, podendo o Devedor, inclusive, utilizar os recursos levantados na excussão e/ou execução de garantias para pagamento destas Despesas, prioritariamente ao pagamento dos CRA.
5.10.15. Caso qualquer um dos Titulares de CRA não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos na Conta Centralizadora, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração dos CRA que Titular dos CRA inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora com estas despesas.
5.10.16. A Emissora poderá aplicar os recursos recebidos na Conta Centralizadora ou da Conta Fundo de Despesas, conforme disposto neste Termo de Securitização em (i) fundos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil; (ii) títulos públicos federais; (iii) certificados de depósitos bancários com liquidez diária emitidos por instituições financeiras que tenham a classificação de risco mínima de "AA-" em escala nacional, atribuída pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., pela Fitch Ratings do Brasil Ltda. ou pela Moody’s América Latina Ltda. ou qualquer de suas representantes no país, observado o disposto no artigo 7º, §5º, da Instrução CVM 600 (em conjunto, as “Aplicações Financeiras Permitidas”), sendo a
remuneração percebida nestas aplicações revertida, líquida de tributos, em benefício do Patrimônio Separado.
5.10.17. A Emissora não terá qualquer responsabilidade em relação à rentabilidade de quaisquer investimentos em Aplicações Financeiras Permitidas por ela realizados, tampouco com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos ou ainda quaisquer lucros cessantes inerentes a tal demora.
6. CARACTERÍSTICAS DOS CRA
6.1. Demais Características dos CRA
6.1.1. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário dos CRA será de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
6.1.2. Quantidade de CRA. Serão emitidos 41.000 (quarenta e um mil) CRA.
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6.1.3. Forma. Os CRA serão emitidos sob a forma escritural.
6.1.4. Local e Data de Emissão. Para todos os fins legais, a data de emissão dos CRA é 16 de julho de 2021 (“Data de Emissão”). O local de emissão é a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
6.1.5. Prazo e Data de Vencimento dos CRA: Os CRA terão prazo de 1930 (um mil, novecentos e trinta) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de outubro de 2026.
6.1.6. Comprovação de Titularidade dos CRA. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRA será comprovada por meio de extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo titular do CRA, considerando que a custódia eletrônica dos CRA esteja na B3 e, adicionalmente, pelo extrato expedido pelo Escriturador, tendo como base as informações geradas na B3 considerando que a custódia eletrônica dos CRA esteja na B3.
6.1.7. Preço de Subscrição e Pagamento. Os CRA serão subscritos e integralizados pelo seu Preço de Subscrição, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.
6.1.8. Condições de Negociação dos CRA. Os Titulares de CRA poderão livremente transferir ou alienar os CRA, observadas as normas aplicáveis à distribuição de valores mobiliários, os procedimentos da B3 e às restrições à negociação detalhadas neste Termo de Securitização e na Instrução CVM 476.
6.1.9. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário dos CRA, ou o seu saldo, conforme aplicável, será atualizado mensalmente, na Data de Aniversário, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA, pela variação acumulada do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, conforme fórmula abaixo prevista (“Atualização Monetária”), sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRA ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA automaticamente (“Valor Nominal Unitário Atualizado”):
𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶
Onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário dos CRA, ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, conforme aplicável;
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C = Fator da variação acumulada do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑑𝑢𝑝
𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡
𝐶 = �( ) �
𝑁𝐼𝑘−1
Onde:
k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;
NIk = valor do número índice do IPCA referente ao mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização ocorra em data anterior ou na própria Data de Aniversário. Após a Data de Aniversário, o valor do número-índice será referente ao mês de atualização;
NIk-1 = valor do número-índice do IPCA utilizado no mês anterior ao mês "k";
dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRA ou a última Data de Aniversário e a Data De Cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e
dut = número de Dias Úteis contidos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior, inclusive, e a próxima Data de Aniversário, exclusive, sendo “dut” um número inteiro.
Observações:
1) Os fatores resultantes da expressão são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
2) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
3) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.
4) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor.
5) Caso até a Data de Aniversário o índice referente ao mês de atualização não esteja disponível, será utilizado o último índice divulgado.
6) Consideram-se como “Datas de Aniversário” todo dia 25 (vinte e cinco) de cada mês e, caso referida data não seja um Dia Útil, o primeiro Dia útil subsequente.
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Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA à CPR-F ou aos CRA por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicado em sua substituição o índice que vier legalmente a substituí-lo ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, Assembleia Geral dos Titulares dos CRA, a qual terá como objeto a deliberação, de comum acordo com a Emissora, sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRA, o qual deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época e deverá preservar o valor real e os mesmos níveis dos Juros Remuneratórios dos CRA (“Taxa Substitutiva dos CRA”). A Assembleia Geral de Titulares dos CRA convocada para deliberar acerca da Taxa Substitutiva dos CRA deverá ser realizada dentro do prazo de 22 (vinte e dois) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRA em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação.
Até a deliberação da Taxa Substitutiva dos CRA será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, a última taxa IPCA divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre o Devedor e a Emissora quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.
Caso o IPCA volte a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRA acima mencionada, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia não será mais realizada e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas compensações a pagamentos havidos nesse período com base no parâmetro anteriormente utilizado.
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Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva dos CRA entre a Emissora e o Devedor, ou caso não seja realizada a Assembleia Geral de Titulares dos CRA acima mencionada, a Emissora deverá informar ao Devedor para realização de resgate antecipado da CPR-F, em conformidade com os procedimentos descritos no referido instrumento e, consequentemente, realizar o Resgate Antecipado Automático dos CRA, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis (i) da data em que tal Assembleia Geral de Titulares dos CRA deveria ter ocorrido, considerando primeira e segunda convocações, ou (ii) em outro prazo que venha a ser definido em referida Assembleia Geral de Titulares dos CRA, quando realizada, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos pertinentes Juros Remuneratórios devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização ou da última Data de Cálculo dos CRA referente aos CRA, o que ocorrer por último, sem incidência de qualquer prêmio. Nesta hipótese, para o cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizado último IPCA divulgado oficialmente. Os CRA, uma vez resgatados antecipadamente nos termos desta cláusula, serão cancelados pela Emissora.
6.1.10. Juros Remuneratórios dos CRA. Os Titulares de CRA farão jus ao recebimento de juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, ou seu saldo, conforme o caso, correspondentes a 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados na forma prevista da Cláusula 6.1.10.1 abaixo (“Juros Remuneratórios”).
6.1.10.1 Os Juros Remuneratórios dos CRA serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA ou última Data de Cálculo, conforme o caso, até a Data de Cálculo imediatamente seguinte, obedecida a seguinte fórmula:
J = VNa × (Fator Juros − 1)
“J” corresponde ao valor unitário da Remuneração dos CRA acumulada no respectivo Período de Capitalização, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
“VNa” conforme descrito acima;
“Fator de Juros” fator de juros fixos, calculado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Fator Juros = (1 + 𝑖)^(DP/252)
Onde:
“i” = 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento); e
“DP” =número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização dos CRA ou a última Data de Cálculo, inclusive, e a Data De Pagamento em questão, exclusive.
Define-se como “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização dos CRA (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento (exclusive) correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior, sem solução de continuidade até a Data de Vencimento.
Define-se como “Data de Pagamento” as datas constantes dispostas no Anexo II deste presente Termo de Securitização.
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6.1.11. Os Juros Remuneratórios serão pagos nas Datas de Pagamento e na Data de Vencimento, conforme o caso, consoante o cronograma de pagamento disposto no Anexo II ao presente instrumento, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado.
6.1.12. Farão jus aos pagamentos de Juros Remuneratórios aqueles que forem Titulares de CRA no final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
6.1.13. Considerar-se-ão prorrogados, até o próximo Dia Útil, os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária, pela Securitizadora e ao Agente Fiduciário, se o vencimento não coincidir com um Dia Útil.
6.1.14. Sempre que necessário, os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRA devidas no mês em questão serão prorrogados, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, pelo número de dias necessários para assegurar que entre o recebimento da CPR-F pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRA sempre decorra 01 (um) Dia Útil, com exceção do vencimento.
6.2. Condições de Pagamento dos CRA
6.2.1. Os CRA terão vigência de 1930 (um mil, novecentos e trinta) dias, contados da Data de Emissão, ou seja, até a Data de Vencimento, sem prejuízo das hipóteses de Resgate Antecipado Automático e de liquidação do Patrimônio Separado, conforme definidos neste Termo de Securitização.
6.2.2. Os CRA serão liquidados pelo Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios, bem como dos demais encargos e multas estabelecidas que venham a ser eventualmente devidos, nos termos deste instrumento, devendo, portanto, a Emissora pagar aos Titulares de CRA, ou à sua respectiva ordem, os Juros Remuneratórios e o Valor Nominal Unitário Atualizado apurados até a Data de Cálculo em questão, nas respectivas Datas de Pagamento, em moeda corrente nacional, utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3, observados as datas e os montantes indicados no cronograma constante do Anexo II ao presente Termo de Securitização (“Amortização Ordinária”).
6.2.3. Caso os Titulares de CRA tenham imunidade ou isenção tributária, estes deverão encaminhar ao Banco Liquidante e ao Escriturador, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos aos CRA, a documentação comprobatória da referida imunidade tributária sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, exceção feita aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, os quais, na Data de Emissão, encontram-se isentos de imposto de renda por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
6.2.4. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente deste instrumento, quando a data de tais prazos coincidir com dia que não seja um Dia Útil.
6.2.5. Sem prejuízo do pagamento dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRA, os débitos vencidos e não pagos serão, ainda, acrescidos de Encargos Moratórios.
6.3. Local de Pagamento
6.3.1. Os pagamentos referentes aos Juros Remuneratórios, à Amortização Ordinária ou quaisquer outros valores a que fazem jus os Titulares de CRA serão efetuados pela Emissora utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3, para os CRA custodiados eletronicamente na B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, na data de qualquer pagamento, a Emissora deixará na Conta Centralizadora o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA, notificando-o, em até 02 (dois) Dias Úteis, de que tais recursos encontram-se disponíveis, hipótese em que o respectivo Titular de CRA deverá informar à Emissora a conta para a qual deverá ser transferido tal montante. Neste caso, a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na Conta Centralizadora.
6.4. Pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio
6.4.1. Caso os valores devidos para pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio não sejam identificados na Conta Centralizadora nos seus respectivos vencimentos por falta de saldo suficiente ao eficaz adimplemento da obrigação de pagamento de que ora se trata, a Emissora está autorizada a proceder com a excussão das Garantias Adicionais, observados eventuais prazos de cura que possam vir a ser aplicáveis.
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6.4.1.1. Caso medidas judiciais sejam necessárias para reaver os Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplidos, incluindo, inter alia, por meio da excussão das Garantias Adicionais, a Emissora, mediante aprovação dos Titulares de CRA representando 30% (trinta por cento) dos CRA em Circulação para Fins de Quórum, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, deverá acionar um escritório de advocacia para adoção das medidas cabíveis para a cobrança dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio ou excussão das Garantias Adicionais, sempre tomando em consideração o valor de recuperação dos créditos e os custos associados com as respectivas medidas. Nesta fase de cobrança por intermédio de escritório de advocacia serão adotados procedimentos preliminares de notificação extrajudicial ou judicial dos devedores inadimplentes para solução amigável da controvérsia e, posteriormente, em caso de não pagamento, na adoção das medidas judiciais cabíveis. Caso não haja aprovação dos Titulares de CRA para os esforços de cobrança e excussão aqui descritos, inclusive nos casos de quórum insuficiente em duas convocações, a Emissora ficará expressamente desobrigada de realizar tais esforços de cobrança e excussão.
6.5. Garantias Adicionais
6.5.1. Os CRA não contam com quaisquer garantias. No entanto, as seguintes garantias reais foram constituídas em garantia do fiel e integral cumprimento de toda e qualquer obrigação, principal e/ou acessória, presente e/ou futura, assumida pelo Devedor no âmbito da emissão da CPR-F, bem como eventuais custos e/ou despesas judiciais ou extrajudiciais, tributos incorridos e/ou que venham a ser incorridos pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário em razão do inadimplemento, total ou parcial da CPR-F, nos termos e condições estabelecidos na CPR-F, no Contrato de Alienação Fiduciária e no Contrato de Penhor (“Garantias Adicionais”):
(i) Aval. Garantia fidejussória, prestada na forma de aval pelos Avalistas na CPR-F.
(ii) Alienação Fiduciária. Alienação fiduciária em garantia constituída pelo Devedor em favor da Emissora sobre os Imóveis Alienados Fiduciariamente, conforme detalhado no Contrato de Alienação Fiduciária (“Alienação Fiduciária”).
(iii) Penhor agrícola. Penhor agrícola constituído pelo Devedor em favor da Emissora sobre os Bens Empenhados, conforme detalhado no Contrato de Penhor (“Penhor Agrícola”).
6.5.2. Toda e qualquer alteração relacionada às garantias previstas nesta Cláusula 6.5 está sujeita à deliberação dos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA e deverá ser aprovada pelos votos favoráveis de titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRA em Circulação Para Fins de Quórum.
6.6. Regime Fiduciário
6.6.1. Os CRA contarão com a instituição de regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio que lastreiam a Emissão, bem como sobre os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora e os bens e/ou direitos decorrentes destes.
7. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRA
7.1. Eventos de Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRA
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7.1.1. A Emissora deverá efetuar a Amortização Extraordinária dos CRA, quando parcial, e o resgate antecipado dos CRA, quando total, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, ou consulta aos Titulares de CRA, com recursos oriundos dos pagamentos devidos pelo Devedor, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, ou a Data de Cálculo imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, além de Despesas, e valores referentes a quaisquer penalidades, custos e despesas incorridos, na ocorrência de Vencimento Antecipado da CPR-F (conforme definido na CPR-F), listados nas Cláusulas 7.1 e 7.2 e seguintes da CPR- F, e caso ocorra o recebimento de montante decorrente do pagamento de valores eventualmente recuperados decorrentes da cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio eventualmente inadimplidos ou da excussão das Garantias Adicionais, conforme o caso (“Amortização Extraordinária” e de Resgate Antecipado Automático”).
7.1.1.1. A Emissora deverá, ainda, realizar a Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Automático dos CRA, conforme o caso, na hipótese de ocorrência da hipótese disciplinada na Cláusula 3.3.1 da CPR-F.
7.1.1.2. Ainda, Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Automático dos CRA, na hipótese de ocorrência do Resgate Antecipado Facultativo da CPR-F disciplinado na Cláusula 6.3 e seguintes da CPR-F, mediante acréscimo do pagamento do Prêmio (abaixo definido).
7.1.2. A Emissora comunicará aos Titulares de CRA, ao Agente Fiduciário e à B3 sobre a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado Automático dos CRA mediante publicação de comunicado no website da Securitizadora e por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, com relação ao respectivo pagamento, informando: (i) o percentual do Valor
Nominal Unitário dos CRA e a Remuneração; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRA.
7.1.3. Quando se tratar de Resgate Antecipado Automático dos CRA em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo da CPR-F disciplinado na Cláusula 6.3 e seguintes da CPR-F, o que poderá ocorrer somente a partir de 23 de junho de 2023, inclusive, além das informações indicadas na Clausula 7.1.2 acima, a Securitizadora deverá informar o valor do prêmio flat, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração devida, nos termos da tabela adiante (“Prêmio”):
Período | Prêmio |
De 23 de Junho de 2023 (inclusive) até 24 de Junho de 2024 (exclusive) | 3,0% |
De 24 de junho de 2024 (inclusive) até 24 de junho de 2026 (exclusive) | 2,00% |
De 24 de junho de 2026 (inclusive) até a Data de Vencimento | Não aplicável |
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7.2. O Resgate Antecipado Automático, com relação aos CRA que estejam depositados eletronicamente na B3, será realizado pela Emissora, de forma unilateral, em conformidade com os procedimentos operacionais da B3.
8. REGIME FIDUCIÁRIO
8.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora e para a Conta Fundo de Despesas, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes são, neste ato, expressamente vinculados à emissão dos CRA descrita neste Termo de Securitização.
8.2. Nos termos do artigo 39 da Lei nº 11.076/04 e dos artigos 9º e 10 da Lei nº 9.514/97, a Emissora declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora e para a Conta Fundo de Despesas, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, o qual está submetido às seguintes condições:
(i) os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, destacam-se do patrimônio da Emissora e constituem o Patrimônio Separado destinando-se especificamente à liquidação dos CRA;
(ii) os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos
decorrentes destes são afetados, neste ato, como lastro da emissão dos CRA; e
(iii) os beneficiários do Patrimônio Separado serão os Titulares de CRA.
8.3. Os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora e para a Conta Fundo de Despesas, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, objeto do Regime Fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei:
(i) constituem Patrimônio Separado em relação aos CRA, que não se confunde com o patrimônio da Emissora;
(ii) manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora, até que complete o resgate da totalidade dos CRA objeto desta Emissão;
(iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento das Despesas;
(iv) estão e permanecerão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam;
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(v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, observado o disposto no artigo 76 da Medida Provisória 2.158, de 24 de agosto de 2001; e
(vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRA a que estão afetados.
9. PATRIMÔNIO SEPARADO
9.1. A Emissora, em conformidade com a Lei nº 9.514/97 e a Lei nº 11.076/04: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil próprio e independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.
9.1.1. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, desde que por comprovada negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme sentença transitada em julgado.
9.1.2 O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente.
9.2. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de quebra da Emissora, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário ou à Emissora convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
9.3. A insolvência da Xxxxxxxx não afetará o Patrimônio Separado aqui constituído.
9.4. O patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme decisão judicial transitada em julgado nesse sentido.
9.5. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):
(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
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(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 15 (quinze) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado da data de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; ou
(v) desvio de finalidade do Patrimônio Separado decretado por decisão administrativa ou judicial que não seja revertida, suspensa ou revogada no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis.
9.6. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração transitória do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário este deverá convocar, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberação sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado ou a administração do Patrimônio Separado por outra companhia securitizadora. Tal Assembleia Geral de Titulares de CRA deverá ser convocada na forma prevista neste Termo de Securitização.
9.7. Na Assembleia Geral de Titulares de CRA mencionada na Cláusula 9.6 acima, os
Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a nomeação de outra instituição administradora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.
9.8. O Patrimônio Separado também poderá ser liquidado na forma que segue:
(a) automaticamente, quando do resgate integral dos CRA, na Data de Vencimento ou eventual vencimento antecipado; ou
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(b) após o vencimento dos CRA, na hipótese do não resgate integral dos CRA pela Emissora, mediante transferência pela Emissora dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos Titulares de CRA em dação em pagamento, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora sob os CRA, cabendo ao Agente Fiduciário (em caso de assunção transitória da administração do Patrimônio Separado) ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA, após deliberação dos Titulares de CRA, (i) administrar os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores depositados na Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, os quais integravam o Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora (ou seja, do Patrimônio Separado) que lhe foram transferidos, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA detidos, e (iv) transferir os Direitos Creditórios do Agronegócio e os eventuais recursos da Conta Centralizadora (ou seja, do Patrimônio Separado) eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção dos CRA detidos.
9.9. A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada aos Direitos Creditórios do Agronegócio, as Garantias Adicionais e aos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos, na data da liquidação do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39 da Lei 11.076/04 e do parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 9.514/57, não havendo qualquer outra garantia prestada pela Emissora.
9.10. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário instituído sobre os respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados, tendo o Devedor acesso aos recursos remanescentes na Conta Centralizadora.
9.11. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo que, desta forma, a realização dos direitos dos beneficiários dos CRA estará limitada aos Direitos Creditórios do Agronegócio, aos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora e aos bens e/ou direitos decorrentes destes, bem como à execução de eventuais garantias atreladas aos Direitos Creditórios do
Agronegócio.
(i) realização de aporte, por parte dos Titulares de CRA;
(ii) dação em pagamento dos valores integrantes do respectivo Patrimônio Separado;
(iii) leilão dos ativos componentes do respectivo Patrimônio Separado; e
10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
10.1. A Emissora, neste ato, declara e garante que:
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(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;
(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(c) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(d) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;
(e) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(f) é legítima e única titular do lastro dos CRA;
(g) o lastro dos CRA encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da
Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;
(h) não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo, judicial ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora e/ou do Devedor de cumprirem com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta;
(i) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;
(j) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613, de 3 de março de 1998;
(k) a Emissora, suas controladas e suas controladoras atuam em conformidade e se comprometem a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção;
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(l) adota procedimentos para assegurar a existência e a integridade dos Direitos Creditórios do Agronegócio que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade; e
(m) adota procedimentos para assegurar que os direitos incidentes sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.
10.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:
(a) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
(b) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito, seja por meio eletrônico ou de forma diversa;
(c) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, quando requisitado:
i. dentro de 10 (dez) Dias Úteis da respectiva solicitação, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali
previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;
ii. dentro de 10 (dez) Dias Úteis da respectiva solicitação, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que razoavelmente lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;
iii. dentro de 10 (dez) Dias Úteis da respectiva solicitação, cópias das atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA; e
iv. em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora que, de alguma forma, envolva o interesse dos Titulares de CRA.
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(d) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame pelo Auditor Independente;
(e) realizar o relatório nos prazos e forma do Anexo 32-III da Instrução CVM 480, ou conforme a regulação vigente;
(f) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, desde que requisitado e desde que seja de seu conhecimento, qualquer descumprimento pelos Devedores e/ou pelos prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta;
(g) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
(h) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Oferta, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
(i) comunicar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos,
garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;
(j) não pagar dividendos e/ou juros sobre capital próprio com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;
(k) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;
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(l) enviar o organograma do seu grupo societário, todos os dados necessários à realização do relatório anual do Agente Fiduciário que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, nos termos do Anexo 15 da Resolução CVM n° 17, em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização, e (b) acerca do não conhecimento da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRA e o Agente Fiduciário;
(m) manter:
i. válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;
ii. seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;
iii. em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal; e
iv. contratar instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRA;
10.3. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações por ela prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Investidores Profissionais.
11. AGENTE FIDUCIÁRIO
11.1. Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei nº 9.514/97, da Lei nº 11.076/04, da Instrução CVM 600 e da Resolução CVM 17, a Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário qualificado no preâmbulo, que expressamente aceita a nomeação e assina o presente na qualidade de representante da comunhão dos Titulares de CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe:
(a) exercer suas atividades com boa fé, transferência e lealdade para com os Titulares de CRA;
(b) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que instituições de seu porte e reputação empregam na administração dos próprios bens e no exercício e funções de mesma natureza, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;
(c) manter os Titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse;
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(d) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA;
(e) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes da Emissão ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido na Resolução CVM 17;
(f) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx;
(g) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;
(i) exercer, na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos de insolvência da Emissora, a custódia e administração do Patrimônio Separado;
(j) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral de Titulares de CRA;
(k) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Titulares de CRA, de acordo com os termos e condições deste Termo de Securitização, para deliberar sobre sua substituição;
(l) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções recebidos da Emissora;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
(m) notificar os Titulares de CRA, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, contados a partir da ocorrência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações relacionadas ao presente Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17. Comunicação de igual teor deve ser divulgada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores e enviada pela Emissora (a) à CVM; e (b) às câmaras de liquidação na qual os CRA estão registrados;
(n) acompanhar a prestação das informações periódicas obrigatórias por parte da Emissora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM e alertar os Titulares de CRA sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(o) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRA, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(p) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 17, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão;
(q) após ter recebido da Emissora o comprovante de pagamento de suas obrigações, fornecer, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, a partir da extinção do Regime Fiduciário a que estão submetidos os Direitos Creditórios do Agronegócio, relatório de encerramento à Emissora;
(r) convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA, na hipótese de insuficiência dos bens do respectivo Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;
(s) disponibilizar, conforme calculado diariamente pelo Agente Fiduciário, o valor unitário de cada CRA, por meio eletrônico, tanto através de sua central de atendimento, ou no site do Agente Fiduciário, qual seja, xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx;
(t) verificar a veracidade das informações referentes às garantias e aquelas contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(u) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral de Titulares de CRA, auditoria extraordinária na Emissora ou do Patrimônio Separado;
(v) verificar a regularidade da constituição das Garantias Adicionais, bem como o valor dos bens e direitos dados em garantia, conforme aplicável, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições deste Termo de Securitização;
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(w) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(x) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas por aquela sobre o assunto;
(y) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe ou o domicílio e/ou a sede do Devedor;
(z) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade dos CRA e da CPR-F, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade; e
(aa) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre os CRA e a CPR-F, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.
11.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo ou descumprimento de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização ou nas disposições legais ou regulamentares.
11.1.2. Para fins da divulgação mencionada no item (e) da Cláusula 11.1 acima, o valor mencionado na Cláusula 2.2 do Contrato de Alienação Fiduciária será aquele levado
em consideração pelo Agente Fiduciário para emissão de seu relatório de verificação anual, especialmente no tocante à suficiência de garantia da Alienação Fiduciária.
11.2. O Agente Fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, declara:
(a) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, bem como na Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;
(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e no presente Termo de Securitização;
(c) aceitar integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;
(d) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;
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(e) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(f) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(g) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;
(h) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas na Resolução CVM 17;
(i) os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, consubstanciam o Patrimônio Separado, vinculados única e exclusivamente aos CRA, nos termos deste Termo de Securitização; e
(j) que verificará a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das Garantias Adicionais e dos Direitos Creditórios do Agronegócio quanto do arquivamento do Contrato de Penhor, do Contrato de Alineação Fiduciária de Imóveis e dos atos societários de aprovação das Garantias Adicionais forem registrados nos cartórios e/ou juntas comerciais competentes nos prazos previstos nos Documentos da Oferta. Adicionalmente, com base no valor convencionado
pelas partes as Garantias Adicionais em conjunto, poderão se suficientes em relação ao saldo devedor do CRA, nesta data.
11.3. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a posse do seu sucessor, nos termos previstos neste instrumento, e/ou liquidação dos CRA objeto da presente Emissão.
11.4. Nas hipóteses de ausência, impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha do novo agente fiduciário.
11.4.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRA de que trata a Cláusula 11.4 acima poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem no mínimo 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação para Fins de Quórum.
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11.5. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, deverá comunicar imediatamente o fato aos Titulares de CRA, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, dentro do qual deverá ser realizada Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha do novo agente fiduciário.
11.6. Aos Titulares de CRA é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Titulares de CRA, especialmente convocada para esse fim, observando-se, para tanto, o mesmo quórum de aprovação previsto na Cláusula 11.4.1 acima.
11.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, nos termos da Resolução CVM 17, no prazo de até 07 (sete) Dias Úteis, contados do registro de referido aditamento na B3.
11.9. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha de novo Agente Fiduciário ou nomear substituto provisório.
11.10. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário obriga-se a restituir, no prazo 05 (cinco) dias da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.
11.11. Nos casos em que o Agente Xxxxxxxxxx vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, conforme previsto neste Termo de Securitização, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de CRA, devendo para tanto:
(a) declarar, observadas as condições deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os CRA e, consequentemente, este Termo de Securitização e cobrar seu principal e acessórios;
(b) tomar qualquer providência necessária para que os Titulares de CRA realizem seus créditos; e
(c) representar os Titulares de CRA em processos de liquidação, declaração de insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à Emissora.
11.11.1O Agente Fiduciário se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos acima se, convocada a Assembleia Geral de Titulares de CRA, e esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos detentores dos CRA em Circulação para Fins de Quórum.
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11.12. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
11.13. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA.
11.14. Na presente data, o Agente Fiduciário verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo X ao presente Termo de Securitização.
11.15. O Agente Fiduciário fará jus a uma remuneração anual, com os recursos integrantes do Fundo de Despesas, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, correspondente a (i) parcela flat de 3.000,00 (três mil reais) devida em 5 (cinco) Dias Úteis da Data da Integralização e, (ii) parcelas anuais de R$16.000,00,00 (dezesseis mil reais), até a liquidação final dos CRA, sendo a primeira parcela devida em 5 (cinco) Dias Úteis da Data da Integralização, e as demais nos mesmos dias dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela do item “ii” acima será devida a título de “abort fee”.
11.16. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRA ou da Emissora, ou de Reestruturação das Condições dos CRA após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou conferências telefônicas, Assembleias Gerais de Titulares de CRA presenciais ou virtuais, e/ou conference call serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando a, (i) comentários aos Documentos da Oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução de garantias (se houver),
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(iii) participação em reuniões formais ou virtuais internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário com a Emissora e/ou com os Titulares de CRA ou demais partes da Emissão, análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Oferta; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 05 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por “Reestruturação das Condições dos CRA” os eventos relacionados a alteração (1) da garantia (se houver); (2) prazos de e fluxos de pagamento de remuneração de amortização; (3) condições relacionadas aos eventos de vencimento antecipado, recompra, resgate e oferta de resgate, liquidação do patrimônio separado; e
(4) de Assembleias Gerais de Titulares de CRA presenciais ou virtuais e aditamentos aos Documentos da Oferta. Os eventos relacionados à Amortização dos CRA não são considerados Reestruturação das Condições dos CRA.
11.17. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.
11.18. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serão atualizadas anualmente pela variação acumulada do IGP-M ou, na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí- lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die se necessário.
11.19. Os valores referidos acima serão acrescidos dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como: (i) ISS, (ii) PIS; (iii) COFINS; (iv) CSLL, e (v) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que o Agente Fiduciário receba os mesmos valores
que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados nesta cláusula fosse incidente (pagamento com gross up).
11.20. A Emissora ressarcirá, com os recursos do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, na defesa dos interesses dos Titulares de CRA, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos Titulares de CRA, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, desde que previamente aprovadas. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula 11.20 será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a entrega, à Emissora, dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.
11.21. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. Não serão devidos quaisquer valores a título de multa ou juros moratórios caso quaisquer cobranças sejam realizadas intempestivamente ou após a liquidação do Patrimônio Separado.
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11.22. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de CRA e, posteriormente conforme previsto na Resolução CVM 17, ressarcidas pelo Devedor. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRA incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos Titulares de CRA. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares de CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superiora 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares de CRA para cobertura do risco de sucumbência.
12. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CRA
12.1. Os Titulares de CRA desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, de forma presencial ou digital, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA (“Assembleia Geral de Titulares de CRA”).
12.2. A Assembleia Geral de Titulares de CRA será convocada, a qualquer tempo, sempre que a Emissora, o Agente Fiduciário, a CVM e/ou os Titulares de CRA julguem necessária.
12.2.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada (i) pela Emissora;
(ii) pelo Agente Xxxxxxxxxx; (iii) por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação Para Fins de Quórum; ou (iv) pela CVM.
12.2.2. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA mediante solicitação dos Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 12.2.1 acima, deve: (i) ser dirigida à Emissora e ao Agente Fiduciário, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento da referida solicitação, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA às expensas dos Titulares de CRA requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA.
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12.2.3. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA far-se-á mediante edital publicado em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, 3 (três) vezes, no caso da primeira convocação, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias contados da primeira publicação e no caso da segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias contados da data da primeira publicação, e se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação Para Fins de Quórum e, em segunda convocação, com qualquer número de presentes.
12.2.4. A convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRA, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido e abarquem 100% (cem por cento) dos Titulares de CRA, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento e correio eletrônico (e-mail).
12.2.5. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei nº 11.076/04, na Lei nº 9.514/97, na Instrução CVM 600 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano, por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.
12.2.6. A Assembleia Geral de Titulares de CRA realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede. É permitido aos Titulares de CRA participar virtualmente da Assembleia Geral de Titulares de CRA por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia Geral de Titulares de CRA por comunicação escrita ou eletrônica, desde que de acordo com o previsto em lei e o determinado na Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020.
12.2.7. A presidência da Assembleia de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a convocou:
(i) ao representante eleito pela Emissora;
(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;
(iii) ao Titular de CRA eleito pelos demais; ou
(iv) àquele que for designado pela CVM
12.2.8. A Emissora e/ou os Titulares de CRA poderão convocar representantes dos prestadores de serviço contratados no âmbito da Emissão, bem como quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais de Titulares de CRA, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
12.2.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas.
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12.2.10. Cada CRA em Circulação para Fins de Quórum corresponderá a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.
12.3. Quórum de Deliberação (Geral): Exceto se de outra forma aqui prevista, as deliberações em Assembleia de Titulares de CRA serão tomadas pelos votos favoráveis de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRA em Circulação presentes na respectiva assembleia, em primeira convocação e, em segunda convocação, com qualquer número de presentes na Assembleia.
12.4. Quórum de Deliberação (Qualificado): Dependerão da aprovação de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um de CRA em Circulação para Fins de Quórum, seja em primeira convocação da Assembleia Geral Titulares de CRA ou em qualquer convocação subsequente, as seguintes matérias: (a) alteração dos critérios de pagamento de amortização ou remineração dos CRA ou da CPR- F; (b) alteração do prazo de vencimento dos CRA, inclusive para fins de pagamento antecipado dos CRA; (c) alteração da remuneração dos CRA ou da CPR-F ou das Datas de Pagamento dos CRA ou da CPR-F; (d) alteração dos eventos de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Automático dos CRA; (e) alteração dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado; (f) alteração dos quóruns de deliberação previstos nesse Termo de Securitização; (g) a concessão de renúncia a direitos da Emissora enquanto titular da CPR- F (h) a substituição do Devedor; (i) a reestruturação da dívida representada pela CPR-F, incluindo, sem limitação, alteração dos juros remuneratórios aplicáveis, datas de pagamento dos juros remuneratórios aplicáveis, data de vencimento e datas de
amortização; (j) a não declaração de vencimento antecipado no âmbito da CPR-F em razão da ocorrência de qualquer dos Eventos de Resgate Antecipado Não Automático da CPR-F.
12.5. Na hipótese de substituição de qualquer prestador de serviço, ressalvado o quórum específico para substituição do Agente Fiduciário, as deliberações em Assembleia Geral Titulares de CRA correspondente serão tomadas, em primeira ou segunda convocação, pelos votos de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRA em Circulação.
12.6. Aprovação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do Auditor Independente, em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social a que se referirem, deverão ser aprovada pelos votos de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50%% (cinquenta por cento) dos CRA em Circulação, em primeira convocação da Assembleia Geral Titulares de CRA, ou com qualquer número dos presentes, em qualquer convocação subsequente, observado que as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia dos Titulares de CRA correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Investidores.
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12.6.2. Para efeito da constituição de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA.
12.6.3. Este Termo de Securitização e os demais documentos vinculados à Oferta Restrita poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral de Titulares de CRA ou de consulta aos Titulares de CRA, sempre que e somente quando tal alteração decorra exclusivamente (i) da necessidade de atendimento das exigências expressas da B3, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, (ii) da substituição ou da aquisição de novos direitos creditórios pela Emissora; (iii) da redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização; (iv) de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA e/ou (v) em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora e do Agente Fiduciário, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRA. As alterações referidas acima devem ser comunicadas aos Titulares de CRA, no prazo de até 7 (sete) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.
12.6.4. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, em Assembleias Gerais de Titulares de CRA no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns
estabelecidos neste Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e todos os Titulares de CRA.
12.6.5. Independentemente das formalidades previstas em lei, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRA.
12.6.6. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx não prestarão qualquer tipo de opinião ou farão qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRA, comprometendo- se tão somente a manifestar-se conforme instrução recebida dos Titulares de CRA, a menos que a orientação recebida resulte em manifesta ilegalidade. Neste sentido, a Emissora e o Agente Fiduciário não possuem qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRA, independentemente de estes causarem prejuízos aos Titulares de CRA ou ao Devedor.
12.6.7. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
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12.6.8. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
12.6.9. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA.
12.6.10. Sem prejuízo do disposto acima, para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, serão considerados os CRA em Circulação para Fins de Quórum.
12.6.11. Não podem votar nas assembleias gerais e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; (ii) os prestadores de serviços da Xxxxxxx, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (iii) qualquer Titular de CRA que tenha interesse conflitante com os
interesses do patrimônio separado no assunto a deliberar ou inadimplentes com suas obrigações.
12.6.12. Também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA os votos em branco ou em abstenção.
12.6.13. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA em Assembleias Gerais de Titulares de CRA no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, obrigarão todos os Titulares de CRA, independente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRA ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRA.
13. FATORES DE RISCO
13.1. A Emissora e o Agente Fiduciário concordam que os fatores de risco relacionados à presente operação estão descritos no Anexo IV ao presente Termo de Securitização.
14. DISPOSIÇÕES GERAIS
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
14.1. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outras que, na medida do possível, produzam o mesmo efeito pretendido originalmente pela Emissora e pelo Agente Fiduciário.
14.2. Qualquer modificação ao presente Termo de Securitização somente será válida se realizada por escrito aprovada cumulativamente (i) por Assembleia Geral de Titulares de CRA, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, exceto pelo quanto previsto na Cláusula 12.6.3.
14.3. Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados para a Emissora e/ou o Agente Fiduciário sob o presente Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
(a) para a Emissora:
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx CEP: 00000-000
Xxx Xxxxx - XX
Telefone: + 00 (00) 0000-0000
Fax: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
(b) para o Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
At.: Xxxxxxx Xxxxx e/ou Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 – parte
XXX 00000-000, São Paulo – SP Tel.: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
(c) para o Custodiante:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx Xxxxxxxxx - XX, XXX 00000-000
At.: Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Site: xxx.xxxxx.xxx.xx
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
(d) para o Escriturador:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, xxxxxxxx 000, XXX: 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxx.xxx.xx
(e) para a B3:
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx
14.3.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereços acima, ou, ainda, por correio eletrônico, quando da mensagem eletrônica, nos endereços indicados na Cláusula
14.3 acima.
14.4. Não se presume renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Desta forma, nenhum atraso em exercer ou omissão no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos Titulares de CRA em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios ou será interpretado como renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou precedentes no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
14.5. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Securitização foi celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade da Emissora e do Agente Fiduciário e em perfeita relação de equidade.
14.6. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Titulares de CRA, ressaltando que agiu diligentemente para verificar a legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações por ela prestadas nos documentos relacionados com os CRA, e disponibilizadas aos Titulares de CRA.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
14.7. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Fiduciário por si e seus sucessores.
14.8. Caso qualquer das disposições ora avençadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
15. TRIBUTAÇÃO REFERENTE AOS TITULARES DE CRA
15.1. Nos termos da legislação concernente à matéria, a tributação aplicável à Emissão dos CRA encontra-se sumarizada no Anexo XI a este Termo de Securitização.
16. LEI APLICÁVEL
16.1 Este Termo de Securitização e os CRA são regidos pelas leis da República Federativa do Brasil.
17. TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL E EXECUÇÃO ESPECÍFICA
17.1 Os CRA constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 36 da Lei nº 11.076/04, reconhecendo a Emissora e o Agente Fiduciário desde já, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, que as obrigações assumidas nos termos deste instrumento comportam execução específica e se submetem às disposições aplicáveis do Código de Processo Civil.
18. Foro e Assinatura Digital
18.1 Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Termo de Securitização, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
18.2 Este Termo de Securitização é assinado digitalmente pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e pelas testemunhas abaixo indicadas por meio de certificados digitais que atendem aos requisitos da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, a fim de garantir sua autenticidade, integridade e validade jurídica, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada.
São Paulo, 16 de julho de 2021.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]
(Página de assinaturas do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 102ª (Centésima Segunda) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos por Xxxxx Xxxx.)
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Emissora
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
Agente Fiduciário
Testemunhas:
1. Nome: [•]
CPF/ME: [•]
2. Nome: [•]
CPF/ME: [•]
Anexo I
ao Termo de Securitização
Identificação dos Direitos Creditórios vinculados aos CRA
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
A Emissora neste ato declara e garante aos Titulares de CRA, e a qualquer outra pessoa que venha a se tornar titular dos CRA, que a CPR- F representam os direitos creditórios do agronegócio vinculados aos CRA. Dessa forma, os Titulares de CRA poderão exercer qualquer direito inerente às suas respectivas condições de Titulares de CRA diretamente contra a Emissora, na hipótese de inadimplemento dos CRA, que poderá exercer os seus direitos contra o Devedor, nos termos da CPR-F.
Número de Ordem | Data e Local de Emissão | Emitente CPF/ME | Credor CNPJ/ME | Data de Vencimento | Juros Remuneratórios | Encargos Moratórios | Valor de Emissão |
ECO | Juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado da CPR-F ou seu saldo, conforme o caso, correspondentes a 6,5% (seis inteiros e cinco décimos) por | Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) correção monetária, calculada pela variação do IGP-M, | |||||
16 de | Fábio Sabó | Securitizadora de Direitos | |||||
julho de | Creditórios do | R$41.000.000,00 | |||||
001/2026 | 2021 | Agronegócio S.A. | 23 de outubro | (quarenta e um | |||
- FS | de 2026 | milhões de | |||||
CPF/ME nº 000.000.000-00 | CNPJ/ME nº 10.753.164/0001- | reais) | |||||
43 |
cento) ao ano, | divulgado pela | ||||||
com base em um | Fundação Getúlio | ||||||
ano de 252 | Xxxxxx, desde que | ||||||
(duzentos e | respeitada a menor | ||||||
cinquenta e dois) | periodicidade | ||||||
Dias Úteis. | definida por lei; e | ||||||
(iii) multa não | |||||||
compensatória de | |||||||
2% (dois por | |||||||
cento) sobre o | |||||||
saldo das | |||||||
obrigações em | |||||||
aberto, | |||||||
independentemente | |||||||
de aviso, | |||||||
notificação ou | |||||||
interpelação judicial | |||||||
ou extrajudicial. |
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]
Anexo II
ao Termo de Securitização
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
Cronograma de Pagamentos de Amortização Ordinária e Juros Remuneratórios
Datas De Pagamento | Juros Remuneratórios | Amortização do Saldo do Valor Nominal Atualizado |
25/10/2022 | SIM | 3,0000% |
26/06/2023 | SIM | 14,4330% |
25/10/2023 | SIM | 12,0482% |
25/06/2024 | SIM | 19,1781% |
25/10/2024 | SIM | 16,9492% |
25/06/2025 | SIM | 28,5714% |
27/10/2025 | SIM | 28,5714% |
25/06/2026 | SIM | 60,0000% |
26/10/2026 | SIM | 100,0000% |
Anexo III
ao Termo de Securitização
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
Despesas da Emissão
Prestador de serviços | Valor Líquido da remuneração | Critério de atualização | Percentual anual em relação ao Valor Total da Emissão |
Emissora (estruturação e emissão) (flat) | R$ 82.000,00 | Não aplicável. | 0,20% |
Emissora (Administração do Patrimônio Separado) (anual) | R$ 41.000,00 | Atualização anual pelo IPCA. | 0,11% |
Consultora (flat) | R$ 205.000,00 | Não aplicável. | 0,62% |
Assessor Legal (flat) | R$ 78.000,00 | Não aplicável. | 0,20% |
Escriturador (flat) | R$ 1.000,00 | Não aplicável. | 0,00% |
Escriturador (mensal) | R$ 500,00 | Atualização anual pelo IPCA. | 0,02% |
Banco Liquidante | Os custos serão arcados diretamente pela Emissora, com recursos próprios. | Não aplicável. | Não aplicável. |
Instituição Custodiante - Registro (taxa única) | R$ 6.000,00 | Não aplicável. | 0,02% |
Instituição Custodiante - Custódia (mensal) | R$ 1.500,00 | Atualização anual pelo IPCA. | 0,05% |
Auditor Independente do Patrimônio Separado (anual) | R$ 3.800,00 | Não aplicável. | 0,01% |
Agente Fiduciário (flat) | R$ 3.000,00 | Não aplicável. | 0,01% |
Agente Fiduciário (anual) | R$ 16.000,00 | Atualização anual pelo IGP-M | 0,04% |
Análise Fiduciária e Ambiental (flat) | R$ 12.000,00 | Não aplicável. | 0,03% |
Avaliação de Imóveis (flat) | R$ 12.000,00 | Não aplicável. | 0,03% |
Certificação Penhor (flat) | R$ 2.490,00 | Não aplicável. | 0,01% |
Monitoramento lavouras (anual) | R$ 5.000,00 | Não aplicável. | 0,01% |
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
Anexo IV
ao Termo de Securitização
Fatores de Risco
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
O investimento em CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelos potenciais Investidores Profissionais. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Emissora, ao Devedor e aos Avalistas, podendo afetar de forma adversa e material seus negócios, situação financeira e patrimonial, e, portanto, a capacidade de adimplir os Direitos Creditórios do Agronegócio e demais obrigações previstas neste Termo de Securitização e na CPR-F. Os riscos listados podem também afetar os próprios CRA objeto da Emissão. Os potenciais Investidores Profissionais devem ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, incluindo mas não se limitando aos fatores de risco listados abaixo, assim como nos demais Documentos da Oferta, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgarem necessários antes de tomarem uma decisão de investimento. Exemplificamos abaixo, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na aquisição dos CRA. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora, sobre o Devedor e os Avalistas.
Riscos da Operação de Securitização
1. Recente desenvolvimento da securitização de direitos creditórios do agronegócio. A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 11.076/04, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor e créditos que lastreiam a emissão. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, tal mercado ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos investidores dos CRA, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Oferta Restrita e os CRA e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos investidores dos CRA.
2. Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da securitização. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade
e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRA, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
3. A regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveis do agronegócio é muito recente e ainda não foi testada no mercado. A atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita à Lei nº 11.076/04 e à regulamentação da CVM, no que se refere a distribuições públicas de certificados de recebíveis do agronegócio. Até 1º de agosto de 2018, data da edição da Instrução CVM 600, inexistia regulamentação específica para estes valores mobiliários e suas respectivas ofertas ao público investidor, de forma que a CVM, por meio do comunicado definido na reunião do Colegiado realizada em 18 de novembro de 2008, entendia que os dispositivos da Instrução CVM 414, norma aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários, seriam aplicáveis, no que coubessem, às ofertas públicas de certificados de recebíveis do agronegócio e seus respectivos emissores. Ainda não se tem certeza dos efeitos que a Instrução CVM 600 acarretará na estrutura das operações, na medida em que a regulamentação é nova e sua aplicação aos CRA ainda está sendo verificada pelos players do mercado.
Riscos dos CRA e da Oferta Restrita
1. Riscos Gerais. Os riscos a que estão sujeitos os Titulares de CRA podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais que afetem negativamente a produção e comercialização dos produtos do Devedor, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda do Devedor, dos Avalistas, de suas controladas, e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor a que se destina a captação de recursos viabilizada pela securitização objeto deste Termo de Securitização. Adicionalmente, falhas na constituição ou formalização do lastro da Emissão e da Garantia Adicional, bem como a impossibilidade de execução específica da CPR-F e dos Direitos Creditórios do Agronegócio, caso necessária, também podem afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.
2. Falta de liquidez dos CRA. O modelo de financiamento no mercado de capitais por meio de CRA ainda é incipiente no Brasil. Desta forma, o mercado secundário existente no Brasil para negociação de certificados de recebíveis do agronegócio apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociações dos CRA que possibilite aos Titulares de CRA sua alienação nas condições que entendam convenientes.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
3. Restrição de negociação até o encerramento da Oferta Restrita e cancelamento da Oferta Restrita. Não haverá negociação dos CRA no mercado secundário até o encerramento do período de 90 (noventa) dias após o encerramento da Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476. Os Investidores Profissionais que subscreverem e integralizarem os CRA poderão ter que aguardar durante toda a duração deste período para realizar a negociação dos CRA. Adicionalmente, observado o disposto na Instrução CVM 476, os CRA somente poderão ser negociados em mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, observado o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, inclusive quanto ao disposto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, observado ainda, o cumprimento pela Emissora do disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476, e apenas poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados, sendo certo que a negociação dos CRA deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Nesse sentido, a indisponibilidade de negociação temporária dos CRA no mercado secundário poderá afetar negativamente a liquidez dos Investidores Profissionais. Ainda, a Emissão está condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes pelo Devedor e/ou pelos Avalistas, nos termos do Contrato de Distribuição. O Investidor Profissional deverá considerar a indisponibilidade de negociação temporária dos CRA no mercado secundário e o público restrito com o qual os CRA poderão ser negociados, bem como possibilidade de cancelamento da Emissão pelos eventos aqui descritos, como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.
4. Inexistência de classificação de risco dos CRA: Os CRA, bem como a presente Oferta Restrita, não foram objeto de classificação de risco de modo que os Investidores Profissionais não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating), o que poderá induzir os Investidores Profissionais a erro. Caberá aos potenciais Investidores Profissionais, antes de subscrever e integralizar os CRA, analisar todos os riscos envolvidos na presente Oferta Restrita e na aquisição dos CRA, inclusive, mas não se limitando a, aqueles riscos descritos neste Termo de Securitização. Inclusive, a inexistência de classificação de risco para os CRA pode resultar em dificuldades adicionais na negociação dos CRA em mercado secundário, uma vez que os investidores não poderão se basear no relatório de rating para avaliação da condição financeira, desempenho e capacidade de o Devedor honrar as obrigações por ele assumidas e, portanto, impactar o recebimento dos valores devidos no âmbito dos CRA. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a classificações de risco determinadas, sendo que a inexistência de classificação de risco poderá inviabilizar a aquisição dos CRA por tais investidores.
5. Risco de estrutura. A presente Xxxxxxx tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos privados tendo por diretriz a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRA, em situações de stress, poderá haver perdas por parte dos Investidores Profissionais em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
6. Possibilidade de Cancelamento da Oferta Restrita: Tanto a CPR-F, este Termo de Securitização como o Contrato de Distribuição prevêem diversas condições precedentes que devem ser satisfeitas para a realização da distribuição e integralização dos CRA. Na hipótese de referidas condições precedentes não serem verificadas/implementadas, a Emissora poderá decidir pela não continuidade da Oferta Restrita. Na hipótese acima prevista, a Oferta Restrita não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das partes, com o seu consequente cancelamento.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
7. Quórum de deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRA. Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Titulares de CRA são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecido neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do titular do CRA em determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de assembleias gerais poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização dos CRA, o que levará a eventual impacto negativo para os titulares dos respectivos CRA.
8. Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio. A Emissora, na qualidade de credora dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio, ou em caso de perda dos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios do Agronegócio, também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.
9. A capacidade da Emissora em honrar suas obrigações decorrentes dos CRA está diretamente relacionado à suficiência do Patrimônio Separado. Os CRA são lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pelo Devedor. A vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA se dá por meio da instituição de Regime Fiduciário, sendo que os Direitos Creditórios do Agronegócio constituem Patrimônio Separado do patrimônio da Emissora. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, por sua vez, representam direitos creditórios oriundos da CPR-F emitida em favor da Emissora. O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares de CRA da presente Xxxxxxx não conta com qualquer garantia adicional ou coobrigação da Emissora. Assim sendo, caso se dê o inadimplemento dos CRA, os Titulares de CRA terão ao seu dispor somente os Direitos Creditórios do Agronegócio para a recuperação dos montantes que lhes forem devidos consoante a Emissão, ressaltando-se aqui que, nessas hipóteses, não há garantia de que o Devedor e/ou os Avalistas terão recursos suficientes para honrar os pagamentos devidos nos termos dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
10. Vencimento antecipado dos CRA em função do inadimplemento e/ou vencimento antecipado dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Os CRA têm seu lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, cujos valores, por lei, devem ser suficientes para cobrir os montantes devidos nos termos dos CRA durante todo o prazo da Emissão. Assim, ainda que haja, nesta data, em atendimento aos termos da Lei nº 11.076/94, o total lastreamento dos CRA, não existe garantia de que estes não possam sofrer interrupções ou inadimplementos em seus respectivos fluxos de pagamento. Caso se verifiquem quaisquer de tais hipóteses na prática, poderia haver vencimento antecipado da CPR-F, frustrando o seu fluxo de pagamento, e, consequentemente, o vencimento antecipado dos CRA, gerando assim potenciais consequências adversas aos titulares destes últimos. Logo, se por qualquer razão se der o inadimplemento e/ou vencimento antecipado de alguns dos ativos integrantes dos Direitos Creditórios do Agronegócio, observada a obrigação de reforço ou substituição dos Direitos Creditórios do Agronegócio, os valores e direitos constantes dos CRA igualmente terão vencimento antecipado, dada a impossibilidade legal de subsistência e/ou circulação dos CRA sem o devido lastro, gerando, com isto, potenciais impactos adversos para os seus titulares. O vencimento antecipado de algum dos ativos integrantes dos Direitos Creditórios do Agronegócio poderá fazer com que os Titulares de CRA recebam seus correspondentes recursos antes da data originalmente prevista para vencimento. Nesta hipótese, os Titulares de CRA poderão sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos nos mesmos termos e condições econômicos dos CRA.
11. Risco de Deliberação pelo Não Resgate Antecipado da CPR-F. O presente Termo de Securitização prevê Eventos de Resgate Antecipado Não Automático da CPR-F, hipóteses em que a decretação do vencimento antecipado da CPR-F dependerá de deliberação nesse sentido em Assembleia Geral de Titulares de CRA, pelos quóruns específicos estipulados nas cláusulas que os definem. Desta forma, ainda que ocorra qualquer um dos referidos
Eventos de Resgate Antecipado Não Automático, há risco de que a Emissora não possa tomar quaisquer medidas e os Titulares de CRA permaneçam com o investimento.
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12. Riscos Relacionados às Garantias Adicionais. O Devedor, de forma a garantir o cumprimento de todas as obrigações oriundas da CPR-F, comprometeu-se a constituir a a Alienação Fiduciária e o Penhor Agrícola. O Contrato de Alienação Fiduciária e o Contrato de Penhor deverão ser registrados perante os competentes Cartórios de Registros Públicos para fins de registro e validade perante terceiros. Não há, no entanto, garantias de que estes registros ocorrerão antes da data de vencimento dos CRA, e não se tem controle sobre a realização de tais registros, de forma que, caso não ocorram, a Alienação Fiduciária e o Penhor Agrícola poderão não ser constituídos, o que poderá ocasionar prejuízos aos investidores dos CRA. Adicionalmente, em caso de eventual necessidade de excussão das Garantias Adicionais, não há garantia de que os montantes apurados serão suficientes para a integral liquidação dos CRA. Além disso, a integralização dos CRA ocorrerá com o protocolo dos documentos que instrumentalizam as Garantias Adicionais nos competentes cartórios de registros públicos, sendo que não há garantia de que referidos documentos serão de fato registrados mesmo enquanto as obrigações do Devedor não houverem sido integralmente adimplidas. Em que pese o fato de a Securitizadora possuir os direitos sobre o objeto das Garantias Adicionais e sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe ainda o risco de atrasos devidos por conta da burocracia e de eventuais exigências cartorárias e/ou das juntas comerciais competentes quando do registro da CPR-F e dos documentos que instrumentalizam as Garantias Adicionais, podendo impactar a devida constituição, exequibilidade ou excussão das Garantias Adicionais e dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Ademais, não há como assegurar que na data da excussão, as Garantias Adicionais sejam suficientes para adimplemento dos CRA, tendo em vista as possíveis variações de mercado e outros fatores exógenos.
Risco Relativo ao Ambiente Macroeconômico
1. Interferência do Governo Brasileiro na economia. O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora e do Devedor. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora e do Devedor poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como
(i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal;
(vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no
Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal, nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora e do Devedor.
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2. Efeitos dos mercados internacionais: O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA, o que poderia prejudicar seu preço de mercado. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil.
3. Política Econômica do Governo Federal. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil, que podem causar efeito adverso relevantes nas atividades dos envolvidos no presente Termo de Securitização. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram, no passado, controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não podemos prevê-las. Os negócios, resultados operacionais e financeiros e nosso fluxo de caixa podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores tais como, mais não limitados a variação nas taxas de câmbio, controle de câmbio, índices de inflação, flutuações nas taxas de juros, falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais, instabilidade de preços, política fiscal e regime tributário, e medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.
4. Efeitos da Política Anti-Inflacionária. Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a
especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras e eventuais medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão. Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que o Termo de Securitização e os documentos relacionados a este não sejam capazes de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o pagamento dos investidores dos CRA está baseado na realização destes ativos, isto pode alterar o retorno previsto pelos investidores dos CRA.
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5. Instabilidade Cambial. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. As desvalorizações do Real podem afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como os resultados da Emissora e do Devedor, podendo impactar o desempenho financeiro, o preço de mercado dos CRA de forma negativa, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação.
6. Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil. Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e o eventual aumento nas taxas de juros de títulos públicos de países desenvolvidos podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.
7. Acontecimentos recentes no Brasil. Os Investidores Profissionais que decidirem pelo investimento nos CRA devem atentar para o fato de que a economia brasileira recentemente enfrentou dificuldades e revezes e poderá continuar a declinar ou não
melhorar, o que pode afetar negativamente o Devedor e os Avalistas. O Brasil enquanto nação atualmente é classificado (sovereign credit rating) como “BB-” pela agência Standard & Poor’s Rating Services e pela agência Fitch Ratings Brasil Ltda e como “Ba2” pela agência Moody’s, o que representa um grau especulativo de investimento. Qualquer deterioração nessas condições pode afetar adversamente a capacidade produtiva do Devedor e dos Avalistas e consequentemente suas capacidades de pagamento.
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8. O Devedor está sujeito à instabilidade econômica e política e a outros riscos relacionados a operações globais e em mercados emergentes pode afetar adversamente a economia brasileira e os negócios do Devedor. Dado que o Devedor opera no Brasil, ele está vulnerável a certas condições econômicas, políticas e de mercado voláteis no Brasil e em outros mercados emergentes, que poderão ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e sobre a capacidade de o Devedor prosseguir com suas estratégias de negócios. Assim, o Devedor está exposto também a outros riscos, dentre os quais: (i) políticas e regulamentações governamentais com efeitos sobre o setor agrícola e setores relacionados; (ii) aumento das propriedades governamentais, inclusive por meio de expropriação, e do aumento da regulamentação econômica nos mercados em que operamos; (iii) risco de renegociação ou alteração dos contratos e das normas e tarifas de importação, exportação e transporte existentes; (iv) inflação e condições econômicas adversas decorrentes de tentativas governamentais de controlar a inflação, como a elevação das taxas de juros e controles de salários e preços; (v) barreiras ou disputas comerciais referentes a importações ou exportações, como quotas ou elevações de tarifas e impostos sobre a importação de commodities agrícolas e produtos de commodities; (vi) alterações da legislação tributária ou regulamentações fiscais potencialmente adversas nos países em que atuamos; (vii) controle de câmbio, flutuações cambiais e outras incertezas decorrentes de políticas governamentais sobre operações internacionais; e (viii) instabilidade política significativa.
A ocorrência de qualquer um desses eventos nos mercados em que o Devedor atua ou em outros mercados para os quais o Devedor pretende expandir-se poderá afetar negativamente suas receitas e resultados operacionais.
9. Riscos relacionados ao surto de doenças transmissíveis. Os surtos de doenças transmissíveis podem causar a diminuição do consumo, o aumento inflacionário, aumento do desemprego, dentre inúmeros outros fatores semelhantes ou iguais às grandes crises econômicas. Nesse sentido, surtos ou potenciais surtos de doenças, como a COVID-19, representam grandes riscos à economia brasileira, não estando excluídos as operações e os negócios da Emissora e do Devedor e, consequentemente, a sua respectiva capacidade de auferir renda. Desse modo, os possíveis impactos aos negócios da Emissora e do Devedor gerados por surtos de doenças transmissíveis representa, pois, riscos à capacidade de adimplemento dos CRA.
Riscos do Regime Fiduciário
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1. Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio. A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, estabelece, em seu artigo 76, que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Adicionalmente, o parágrafo único deste mesmo artigo prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio poderão, não obstante comporem o Patrimônio Separado, ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os Titulares de CRA de forma privilegiada sobre o produto de realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Nesta hipótese, é possível que Direitos Creditórios do Agronegócio não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.
Riscos Relacionados ao Devedor
1. Os negócios do Devedor poderão ser adversa e substancialmente afetados se as operações em suas instalações de transporte, terminal, depósito e distribuição sofrerem interrupções significativas. Seus negócios também poderão ser adversamente afetados se as operações de seus clientes e fornecedores sofrerem interrupções significativas. As operações do Devedor dependem da operação ininterrupta das suas instalações e dos diversos modos de transporte, bem como da operação ininterrupta de determinadas instalações operadas por seus fornecedores e clientes. Tais operações podem ser parcial ou integralmente suspensas, temporária ou permanentemente, como resultado de circunstâncias adversas, tais como eventos catastróficos da natureza, reparos ambientais, dificuldades trabalhistas, greves, crises sanitárias, interrupções no fornecimento de produtos para as instalações ou meios de transporte, dentre outras. Qualquer interrupção significativa nas instalações do Devedor ou a impossibilidade de transportar seus produtos de e para essas instalações, pode afetar de modo significativo os resultados financeiros do Devedor, e, consequentemente, a sua capacidade de pagar os Direitos Creditórios do Agronegócio, afetando o fluxo de pagamento dos CRA.
2. Interrupção ou suspensão nos serviços de transporte e logística poderão afetar adversamente os resultados operacionais do Devedor. A cadeia de distribuição do Devedor tem forte dependência do transporte rodoviário, a qual pode ser negativamente afetada, ou mesmo paralisada, por movimentos populares bem como devido a condições climáticas adversas, como alagamentos, desabamentos de terra e desmoronamentos causados por chuvas, dentre outras. Dessa forma, caso certas estruturas viárias sejam obstruídas ou prejudicadas, o Devedor poderá ter que utilizar-se de rotas alternativas, até o momento de sua desobstrução ou reconstrução, o que poderá afetar negativamente seus custos operacionais. Além disso, a capacidade do sistema portuário nacional está próxima da plena utilização. Como parte significativa da produção do Devedor depende do fornecimento de produtos vindos do mercado externo, o Devedor poderá ser diretamente impactado pela indisponibilidade do transporte quando necessário e/ou por um aumento significativo dos custos deste modal em função da demanda excessiva ou da oferta escassa. O atraso ou não desenvolvimento dos sistemas de infraestrutura brasileiros poderá prejudicar a demanda pelos produtos do Devedor, impedir a entrega de seus produtos ou impor ao Devedor custos adicionais e afetar a sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRA.
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3. Risco de obtenção e renovação de autorizações e licenças. O Devedor é obrigado a obter licenças específicas para realizar as suas atividades, emitidas por autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos das suas operações. A violação de tais licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição de exercício das atividades pelo Devedor, o que poderá impactar a capacidade de o Devedor honrar com os compromissos assumidos no âmbito da Emissão.
4. Risco de crédito de fornecedores, clientes e contrapartes do Devedor. O Xxxxxxx mantém relacionamento com diversos tipos de clientes, dentre eles, fornecedores e produtores rurais. Como parte de seu relacionamento, o Devedor estabelece condições de crédito distintas de acordo com a capacidade avaliada de crédito de cada um destes clientes e fornecedores. Alterações no ambiente econômico podem afetar negativamente a capacidade de alguns destes clientes e fornecedores de honrar com suas obrigações. Caso isso aconteça com um número significativo de clientes e/ou fornecedores relevantes, os resultados do Devedor, incluindo fluxos de caixa, poderiam ser substancialmente afetados, possivelmente afetando o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, dos CRA.
5. O descumprimento das leis e regulamentos ambientais e trabalhistas pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas. O Devedor está sujeito a leis trabalhistas, fitossanitárias e ambientais locais, estaduais e federais, conforme o caso, assim como a regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, entre outras coisas, o regime de contratação de seus empregados, benefícios, a destinação dos resíduos e das descargas
de poluentes na água e no solo, conforme o caso, e que afetam as suas atividades. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças (inclusive licenças de funcionamento que podem resultar na paralisação das atividades do Devedor) e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis trabalhistas e/ou ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais e/ou trabalhistas, conforme o caso, em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas do Devedor.
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6. Contingências trabalhistas e previdenciárias. O Devedor está sujeito a contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com os seus respectivos empregados. Além disso, o Devedor contrata prestadores de serviços, que também estão sujeitos a contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com os seus respectivos empregados. Embora esses trabalhadores não possuam vínculo empregatício com o Devedor, eles poderão tentar responsabilizar o Devedor por eventuais contingências de caráter trabalhista e previdenciário dos prestadores de serviços a que estão vinculados, caso tais prestadores de serviços deixem de cumprir com seus encargos sociais. Essa responsabilização poderá afetar adversamente o resultado do Devedor e, portanto, sua capacidade de adimplir os Direitos Creditórios do Agronegócio.
7. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos ao Devedor. O Devedor é parte e poderá ser parte de processos judiciais, relacionados a questões de natureza cível, fiscal, trabalhista e criminal, bem como de processos administrativos, incluindo demandas judiciais e/ou administrativas relacionadas aos seus setores de atuação, em especial, mas não se limitando a, contingências judiciais de matéria fiscal em montantes substancialmente elevados, sendo que decisões contrárias aos seus interesses, bem como eventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário, por órgãos do Ministério Público e por quaisquer órgãos da Administração Pública, podem gerar atos de constrição sobre os ativos e/ou recursos do Devedor, o que pode dificultar o cumprimento, pelo Devedor, de suas obrigações de pagamento no âmbito da CPR-F. Adicionalmente, decisões contrárias aos interesses do Devedor, bem como eventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário, por órgãos do Ministério Público e por quaisquer órgãos da Administração Pública, podem afetar seu negócio ou chegar a valores que não sejam suficientemente cobertos pelas suas provisões, o que impactará seu negócio, condição financeira e resultados operacionais podendo, inclusive, afetar negativamente a capacidade de pagamento dos CRA.
8. Dependência de fornecedores estratégicos de matérias primas. O Devedor depende de alguns fornecedores estratégicos de matérias-primas. O Devedor não pode assegurar que conseguirá manter os atuais contratos com tais fornecedores, bem como seus respectivos termos e condições. Qualquer alteração nesses contratos poderá acarretar um aumento do preço e/ou a interrupção no seu fornecimento, com consequente interrupção de sua comercialização, de forma que o Devedor poderá ter sua receita negativamente afetada. Isso poderá afetar o pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, por consequência, dos CRA.
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9. Os negócios do Devedor poderão ser afetados por flutuações nos preços de matérias primas. O custo do Devedor com as suas principais matérias primas representa uma parcela significativa de seu custo de vendas. O Devedor adquire tais matérias primas de diversos produtores e fornecedores independentes, em volumes necessários para suprir as suas necessidades operacionais. Os preços destes produtos são cíclicos e estão sujeitos à volatilidade do mercado (e.g., oferta e demanda global), bem como à cotação do dólar. Nesse sentido, os preços destas matérias primas podem ser impactados por diversos fatores que estão fora do controle do Devedor, incluindo condições climáticas, pragas, disponibilidade e adequação do fornecimento destas matérias prima às suas necessidades, utilização de cultivos para gerar energia alternativa, legislação, regulamentação e política governamentais e condições econômicas gerais. Caso ocorram aumentos significativos nos preços destas matérias primas e o Devedor não tenha sucesso em repassá-los aos seus clientes e consumidores, o Devedor poderá ter sua receita e lucratividade afetadas.
10. Os negócios do Devedor estão sujeitos a tendências sazonais baseadas no ciclo da safra dos produtos. Condições climáticas poderão reduzir a quantidade de produtos que os fornecedores do Devedor poderão produzir em uma determinada safra. Adicionalmente, os negócios do Devedor estão sujeitos à sazonalidade conforme o ciclo de crescimento dos referidos produtos na região Centro-Sul do Brasil. Tal fato cria variações nos estoques do Devedor e na sua capacidade de produção e, consequentemente, um grau de sazonalidade em seu resultado e no seu fluxo de caixa operacional. A sazonalidade e qualquer redução no volume de produção do Devedor poderão ter um efeito adverso relevante nos resultados operacionais do Devedor e na sua situação financeira, e consequentemente, poderá impactar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
11. O Devedor está sujeito a normas ambientais e fitossanitárias. O Devedor está sujeito à regulamentação ambiental prevista na legislação e à fiscalização de diversas autoridades federais, estaduais e municipais no Brasil. O Devedor não pode garantir que a legislação e regulamentação aplicáveis às suas operações não se tornarão mais severas ou sujeitarão o Devedor a encargos mais onerosos no futuro, inclusive em decorrência de acordos internacionais. O Devedor também não pode garantir que as autoridades ou agências reguladoras competentes não adotarão interpretações mais restritivas ou mais rigorosas sobre essa legislação e regulamentação. Nessas circunstâncias, os investimentos
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e despesas necessárias para o cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis às operações do Devedor podem aumentar substancialmente, afetando negativamente as condições financeiras do Devedor. Caso o Devedor ou terceiros que venham a ser contratados pelo Devedor não observem a legislação e regulamentação ambiental aplicáveis às suas operações, ou ainda, caso ocorram eventuais acidentes que decorram, direta ou indiretamente de suas operações, o Devedor estará sujeito à imposição de sanções administrativas e penais, incluindo penas de detenção ou reclusão de pessoas físicas responsáveis, à obrigação pecuniária de reparar os danos ambientais causados, à suspensão parcial ou total das atividades, à perda ou restrição de incentivos fiscais e programas de parcelamento e ao cancelamento, à suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, à obrigação de realizar investimentos adicionais para a produção do Devedor ou destruição total ou parcial de determinado lote. Ainda, referidas penalidades são aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, por exemplo, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada pode afetar a todos os envolvidos, direta ou indiretamente, independentemente da comprovação de culpa. Como consequência, quando o Devedor contrata terceiros para proceder qualquer intervenção nas suas operações, como a disposição final de resíduos, o Devedor não está isento de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. O Devedor pode ser considerado responsável por todas e quaisquer consequências provenientes da exposição de pessoas a substâncias nocivas ou outros danos ambientais. Os custos para cumprir com a legislação atual e futura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e as contingências provenientes de danos ambientais e terceiros afetados poderão ter um efeito adverso sobre os negócios do Devedor, seus resultados operacionais e sua situação financeira, o que poderá afetar a sua capacidade de pagar os Direitos Creditórios do Agronegócio e, por consequência, os CRA.
12. Risco no armazenamento dos produtos. O Devedor armazena os produtos que produz anteriormente à sua distribuição e venda. O armazenamento inadequado desses produtos pode ocasionar perdas de produtos e impacto no preço, inclusive em decorrência de (i) excesso de umidade; (ii) temperaturas inadequadas; (iii) contaminação; (iv) falha em sistemas operacionais e de controle dos armazéns; (iv) perda de qualidade; e (v) falhas no manuseio dos produtos. Ademais, considerando que o Devedor adquire matérias primas de terceiros, pode haver falhas no controle de qualidade e armazenagem por parte destes. A redução e impacto no preço dos produtos decorrentes do armazenamento inadequado poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento do Devedor de suas obrigações previstas nos CRA.
13. Risco de Liquidez do Devedor. Risco de liquidez é o risco de que o Devedor possa ter dificuldades de cumprir suas obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista. A gestão prudente do risco de liquidez implica
manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito bancárias e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos seus negócios, o Devedor mantém flexibilidade na captação de recursos mediante a manutenção de linhas de crédito bancárias, buscando a abertura de novas linhas, principalmente de recursos de bancos nacionais. O Devedor monitora constantemente o seu nível de liquidez, considerando o fluxo de caixa esperado e equivalentes de caixa. Contudo, erros ou alterações relevantes na projeção do fluxo de caixa futuro do Devedor, bem como o fechamento inesperado de linhas de crédito bancárias existentes, poderão afetar a liquidez do Devedor, prejudicando sua capacidade de cumprir as suas obrigações decorrentes da emissão da CPR-F. Não há como assegurar que o Devedor conseguirá ampliar, ou mesmo manter, as suas atuais linhas de crédito bancárias.
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14. Políticas e regulamentações governamentais para o setor agrícola. Políticas e regulamentações governamentais exercem grande influência sobre a produção e a demanda agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios, estoques regulares e restrições sobre a importação e exportação de produtos agrícolas e commodities, podem influenciar a lucratividade do setor, o plantio de determinadas safras em comparação a diferentes usos dos recursos agrícolas, a localização e o tamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não processadas, e o volume e tipos das importações e exportações. Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preço dos produtos do Devedor, restringir sua capacidade de fechar negócios no mercado em que atuam e em mercados que pretendem atingir, podendo ter efeito adverso nos seus resultados operacionais e, consequentemente, podendo afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Quaisquer alterações nas políticas e regulamentações governamentais em relação ao mercado em que atua o Devedor poderá afetá-lo adversamente. Não é possível garantir que não haverá, no futuro, a imposição de regulamentações de controle de preços ou limitação na venda dos produtos comercializados pelo Devedor.
15. O Devedor pode não ser bem-sucedida na execução de suas estratégias de negócios, podendo afetar negativamente os seus planos para aumentar as suas receitas e rentabilidades. O crescimento e desempenho financeiro do Devedor dependerão do seu sucesso na implementação de diversos elementos de sua estratégia que estão sujeitos a fatores que vão além do seu controle. O Devedor não pode assegurar que todas e quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. Alguns aspectos da estratégia do Devedor podem resultar no aumento dos custos operacionais e no total da dívida financeira, e esse aumento pode não ser compensado por um aumento correspondente na receita, resultando em uma diminuição das margens operacionais do Devedor e piora em indicadores de alavancagem. Além disso, o Devedor pode não ser capaz de integrar com sucesso aquisições de outras sociedades e investimentos em novas unidades industriais que venham a ocorrer, ou implementar com sucesso sistemas
operacionais, administrativos e financeiros adequados e controles para conseguir os benefícios que espera resultar destas aquisições e investimentos. O desvio da atenção da administração do Devedor e/ou quaisquer atrasos ou dificuldades relacionadas à integração dessas empresas ou ativos podem impactar negativamente e de forma relevante os negócios do Devedor. Assim, caso o Devedor não seja bem-sucedido na execução de sua estratégia de negócios, seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade poderão ser afetados negativamente. Os eventos indicados acima podem afetar negativamente o fluxo de pagamento da CPR-F.
16. Ausência de seguro aplicável aos Imóveis Alienados Fiduciariamente. O Devedor não contratou, e não contratará, qualquer seguro tendo como objeto os Imóveis Alienados Fiduciariamente. Como a maioria dos bens imóveis rurais no Brasil, os Imóveis Alienados Fiduciariamente são suscetíveis a perdas decorrentes de fenômenos da natureza, tais como secas, inundações, queimadas, vendavais, entre outros. Sendo assim, em casos de eventos climáticos ou depreciativos externos à produção ocorreram aos Imóveis Alienados Fiduciariamente, não há seguros para ressarcir os danos sofridos, o que podem afetar negativamente a suficiência da garantia fiduciária que sobre eles recai.
Riscos Relacionados à Emissora
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1. Objeto da companhia securitizadora e o patrimônio separado: A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio, tendo como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, nos termos das Leis
11.076 e Lei 9.514, cujos patrimônios são administrados separadamente, em razão da instituição do regime fiduciário instituído sobre os direitos creditórios do agronegócio. O principal objetivo do regime fiduciário é determinar que os créditos que sejam alvo desse regime não se confundam com o da companhia securitizadora de modo que só respondam pelas obrigações inerentes aos títulos a ele afetados e de modo que a insolvência da companhia securitizadora não afete os patrimônios separados que tenham sido constituídos, de modo que o atraso ou a falta do recebimento destes pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRA.
2. Manutenção do registro de companhia aberta: A atuação da Emissora como securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Xxxxxxxx não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim a emissão dos CRA.
3. Não aquisição de créditos do agronegócio: A aquisição de créditos de terceiros para a realização de operações de securitização é fundamental para manutenção e desenvolvimento das atividades da Emissora. A falta de capacidade de investimento na aquisição de novos créditos ou da aquisição em condições favoráveis pode prejudicar a situação econômicofinanceira da Emissora e seus resultados operacionais, podendo causar efeitos adversos na administração e gestão do Patrimônio Separado.
4. Administração da Emissora e a existência de uma equipe qualificada: A perda de pessoas qualificadas e a eventual incapacidade da Emissora de atrair e manter uma equipe especializada, com vasto conhecimento técnico na securitização de recebíveis do agronegócio e imobiliários, poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, afetando sua capacidade de gerar resultados, o que poderia impactar suas atividades de administração e gestão do Patrimônio Separado e afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA.
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5. A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial: ao longo do prazo de duração dos CRA, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Desta forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos do agronegócio, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA.
6. Insuficiência do patrimônio líquido da emissora frente o Valor da Emissão: a totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência, imprudência, imperícia ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. Desta forma, o patrimônio líquido da Emissora poderá não ser suficiente para fazer frente aos prejuízos que causar, o que poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA.
Riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle da Emissora
1. Estrutura acionária da Emissora. No primeiro trimestre de 2013, o Grupo Ecoagro, no qual a Emissora está inserida, sofreu uma reformulação na sua estrutura societária, pelo qual, o controle acionário da Emissora, detido pela Ecoagro Empresa de Consultoria de Operações Agropecuárias Ltda., foi transferido à Ecoagro Participações S.A., empresa constituída com propósito único de deter participações em outras empresas, e ser a controladora do Grupo Ecoagro. A implementação deste processo visou simplificar a
estrutura societária da Emissora, reduzir os contratos de mútuo entre partes relacionadas, e consequentemente os custos operacionais envolvidos nestas transações, bem como delimitar a função específica de cada companhia dentro do contexto em que cada uma está inserida na nova estrutura societária. A controladora tem como acionistas três pessoas físicas com atuação no grupo Ecoagro e 2 (duas) pessoas jurídicas, ambas sociedades empresárias limitadas. Estas empresas não apresentam qualquer contingência que inviabilize as suas atividades. Assim, não há qualquer risco eminente da controladora que possa afetar as atividades da Emissora.
2. Riscos relacionados aos seus acionistas O acionista pessoa física da Emissora também é acionista da controladora e membro do Conselho de Administração da Emissora, atuante no mercado financeiro e de capitais, principalmente no agronegócio. A pessoa jurídica acionista é uma sociedade por ações fechada cujo objeto social é a participação em outras empresas e ser a controladora do Grupo Ecoagro, tendo como principais empresas coligadas e controladas, empresas atuantes no mercado de agronegócio. Não apresentam qualquer risco que possa ser apontado como de possível interferência nas atividades da Emissora.
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3. Riscos relacionados às controladas e coligadas da Emissora. A Emissora não tem qualquer controlada ou coligada.
Riscos relacionados aos seus fornecedores
1. Riscos associados aos prestadores de serviços da Oferta Restrita: A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades, como auditores, agente fiduciário, agente de cobrança, dentre outros. Caso, conforme aplicável, alguns destes prestadores de serviços aumentem significantemente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço. Esta substituição, no entanto, poderá não ser bem-sucedida e afetar adversamente os resultados da Xxxxxxxx, bem como criar ônus adicionais ao Patrimônio Separado. Adicionalmente, caso alguns destes prestadores de serviços sofram processo de falência, aumentem significativamente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço, o que poderá afetar negativamente as atividades da Emissora e, conforme o caso, as operações e desempenho referentes à Oferta Restrita.
Riscos Tributários
1. Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA - Pessoas Físicas. Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei nº 11.033/04, isenção essa
que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares. A Emissora recomenda que os interessados na subscrição dos CRA consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nos CRA.
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2. Interpretação da legislação tributária aplicável - Mercado Secundário. Não há unidade de entendimento quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes de alienação dos CRA no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor de aplicação dos CRA, quais sejam (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1º da Lei nº 11.033/04; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA são tributados como ganhos líquidos nos termos do artigo 52, parágrafo 2º da Lei 8.383, de 30 de dezembro de 1991, conforme alterada, com a redação dada pelo artigo 2º da Lei 8.850, de 28 de janeiro de 1994, conforme alterada, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último Dia Útil do mês subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15% (quinze por cento) estabelecida pelo artigo 2º, inciso II da Lei nº 11.033/04. Vale ressaltar que não há jurisprudência consolidada sobre o assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de sanção pela Receita Federal do Brasil.
Riscos Relacionados ao Setor do Agronegócio
1. Desenvolvimento do Agronegócio. Não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro (i) manterá a taxa de crescimento e desenvolvimento que se vem observando nos últimos anos, e (ii) não apresentará perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais como de entidades privadas, que possam afetar a renda do Devedor e, consequentemente, sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em geral. A redução da capacidade de pagamento do Devedor poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos CRA.
2. Riscos de Transporte. O Brasil é um país com deficiente estrutura logística. Isto ocasiona custos elevados e demora na movimentação dos produtos o que pode comprometer a competitividade dos produtos, notadamente nos itens de baixo valor agregado, onde o custo logístico tem grande peso relativo. A distância dos portos, no caso
do produto exportado, ou dos mercados consumidores, naqueles produzidos para mercado interno, trazem perda significativa de competitividade e afetam a capacidade de obter margens satisfatórias comprometendo assim a capacidade de pagamento do Devedor.
3. Riscos climáticos. As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados. Nesse contexto, a capacidade de produção do Devedoa pode ser adversamente afetada, gerando dificuldade ou impedimento do cumprimento das obrigações do Devedor, o que pode afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
4. Baixa produtividade. A falha ou impossibilidade no controle de pragas e doenças pode afetar negativamente a produtividade das lavouras dos produtos do Devedor, impactando a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, portanto, na obtenção de recursos para cumprimento das obrigações perante os Titulares de CRA.
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5. Uma volatilidade significativa do Real frente ao Dólar pode impactar de forma relevante as receitas e o endividamento do Devedor. A volatilidade da cotação do Real frente ao Dólar tem efeitos relevantes na condição financeira consolidada do Devedor e em seu resultado operacional consolidado quando expressos em Reais, além de impactar suas receitas, despesas e ativos consolidados denominados em moeda estrangeira. As receitas de vendas com exportações e, portanto, a geração de caixa operacional do Devedor é direta e imediatamente afetada pela variação da taxa média de câmbio entre o Real e o Dólar. A depreciação do Real causa aumento de tais receitas quando expressas em Reais, enquanto a apreciação do Real resulta em receitas de vendas com exportação menores. As receitas no mercado doméstico são indiretamente influenciadas pela variação da taxa cambial, na medida em que os produtos importados, cotados em Dólares, ganham ou perdem competitividade no mercado doméstico dependendo da taxa de câmbio. Alguns custos e despesas operacionais do Devedor, tais como despesas com seguros e fretes relacionadas às exportações e custos de produtos químicos utilizados como matéria prima, entre outros, também são afetados pelas variações cambiais. Sendo assim, a depreciação do Real resulta em aumento de tais custos e despesas expressos em Reais, enquanto a apreciação do Real resulta na queda de tais custos e despesas. As contas patrimoniais consolidadas do Devedor, indexadas em moeda estrangeira, especialmente empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, disponibilidades no exterior e contas a receber de clientes e estoques no exterior, são diretamente e pontualmente afetadas pela taxa de câmbio.
6. Situações de restrição de liquidez no mercado poderão aumentar o custo, restringir os prazos ou até mesmo inviabilizar a captação de recursos no mercado, o que poderá afetar adversamente as operações do Devedor. As empresas brasileiras de commodities
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fizeram grandes investimentos durante os últimos anos a fim de competir com mais eficácia e em maior escala no mercado internacional. Este movimento elevou a necessidade de recursos e a diversificação de fontes de financiamentos com instituições financeiras nacionais e internacionais. Dentro deste contexto, o Devedor depende do capital de terceiros para conduzir seus negócios, na forma de operações de financiamento para suportar seus investimentos ou capital de giro. Em situações de restrição de liquidez, como a vivenciada em 2008 e 2009, em razão da crise financeira internacional, e, em 2015 e 2016, em razão da crise econômica nacional, as linhas de crédito podem se tornar excessivamente curtas, caras ou até mesmo indisponíveis. Nessas circunstâncias, aumenta- se o risco de captação e de rolagem, ou seja, a possibilidade de não obtenção, no mercado, dos recursos necessários para honrar os vencimentos da dívida contratada, assim como o risco de ter de levantar esses recursos a custos elevados, o que poderá afetar adversamente os resultados do Devedor.
Anexo V
ao Termo de Securitização
Declarações da Emissora
A ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., sociedade por
ações com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), para fins de atender o que prevê o inciso III, do parágrafo 1º, do artigo 11 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600”), na qualidade de companhia emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da sua 102ª (centésima segunda) emissão (“Emissão”), declara, para todos os fins e efeitos que verificou, em conjunto com a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
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instituição financeira com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 – parte, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário da Emissão, e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido, dentro de suas limitações, com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 102ª (centésima segunda) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos por Xxxxx Xxxx”.
São Paulo, 16 de julho de 2021.
ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.
Anexo VI
ao Termo de Securitização
Declarações do Agente Fiduciário
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
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instituição financeira com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 – parte, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”), para o fim de atender o que prevê o inciso III, do parágrafo 1º, do artigo 11 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600”), na qualidade de agente fiduciário do Patrimônio Separado constituído no âmbito da emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 102ª (centésima segunda) emissão da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43 (“Emissora” e “Emissão”), declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora, que também figura na qualidade de coordenador líder da oferta no âmbito da Xxxxxxx, e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 102ª (centésima segunda) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos por Xxxxx Xxxx”.
São Paulo, 16 de julho de 2021.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Anexo VII
ao Termo de Securitização
Declaração do Custodiante
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição
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financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato devidamente representada na forma de seu contrato social (“Custodiante”), na qualidade de instituição custodiante dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos direitos creditórios do agronegócio objeto do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 102ª (centésima segunda) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos por Xxxxx Xxxx” (“Termo de Securitização”), decorrentes da Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira nº 001/2026-FS, emitida por Xxxxx Xxxx (“CPR-F” e “Devedor”, respectivamente), todas em favor da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43 (“Emissora”), que em conjunto somam o valor nominal de R$41.000.000,00 (quarenta e um milhões de reais), declara, para os fins do artigo 39 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), do parágrafo 1º e do inciso VIII do artigo 25 da Lei 11.076, do artigo 23 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), e do artigo 28 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 541, de 20 de dezembro de 2013, que lhe foram entregues para custódia (i) 01 (uma) via física ou eletrônica da CPR-F; (ii) 01 (uma) via original do Termo de Securitização (ou sua versão assinada digitalmente), o qual se encontra devidamente registrado em cumprimento com a Lei 11.076 e a Lei 10.931, na forma do regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os direitos creditórios do agronegócio oriundos da CPR-F, conforme declarado e descrito no Termo de Securitização, bem como a via original de eventuais documentos comprobatórios adicionais que evidenciem a existência de tais direitos creditórios, se houver, deverão ser mantidas pelo Custodiante.
São Paulo, 16 de julho de 2021.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Anexo VIII
ao Termo de Securitização Declaração do Coordenador Líder
A GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES, sociedade anônima
fechada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 65.913.436/0001-17 (“Coordenador”), para fins de atendimento ao previsto no inciso III, parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de instituição intermediária líder da distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 102ª (centésima segunda) emissão da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
por ações com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43 (“Emissão”, “Securitizadora” e “CRA”, respectivamente), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Securitizadora, o agente fiduciário da Emissão e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, em todos os seus aspectos relevantes, além de ter agido, dentro de suas limitações, por ser instituição que atua exclusivamente na distribuição de valores mobiliários, com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Securitizadora no âmbito da distribuição pública dos CRA e no Termo de Securitização de direitos creditórios do agronegócio que regula os CRA e a Emissão.
São Paulo, 16 de julho de 2021.
GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES
Anexo IX
ao Termo de Securitização
Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses
O Agente Fiduciário a seguir identificado:
Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Endereço: Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132 (parte), XXX 00.000-000 Cidade / Estado: São Paulo / São Paulo
CNPJ/ME nº: 36.113.876/0004-34
Representado neste ato por seu diretor estatutário: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx e Xxxxx Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ
CPF nº: 000.000.000-00
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:
Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) Quantidade de CRA: 41.000 (quarenta e um mil)
Número da Emissão: 102ª (centésima segunda) emissão Número da Série: Única
Emissora: ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Espécie: Quirografária
Forma: Escritural
Declara, nos termos do artigo 5º da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada de tempos em tempos, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar formal e imediatamente à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.
São Paulo, 16 de julho de 2021.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Anexo X
ao Termo de Securitização
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
Outras Emissões De Valores Mobiliários, Públicos Ou Privados, Feitas Pela Emissora, Por Sociedade Coligada, Controlada, Controladora Ou Integrante Do Mesmo Grupo Da Emissora Em Que Tenha Atuado Como Agente Fiduciário No Período
Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A | |
Ativo: CRA | |
Série: 1 | Emissão: 35 |
Volume na Data de Emissão: R$ 8.400.000,00 | Quantidade de ativos: 8400 |
Data de Vencimento: 20/12/2022 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Aval; e (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, prestadas no âmbito do lastro da Emissão. | |
Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A | |
Ativo: CRA | |
Série: 1 | Emissão: 31 |
Volume na Data de Emissão: R$ 45.000.000,00 | Quantidade de ativos: 45000 |
Data de Vencimento: 29/05/2023 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI + 2,1% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Garantias: (i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (ii) Hipoteca dos Imóveis Santa Colomba; e (iii) Aval, constituídas no âmbito do lastro da Emissão.
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A | |
Ativo: CRA | |
Série: 1 | Emissão: 40 |
Volume na Data de Emissão: R$ 9.100.000,00 | Quantidade de ativos: 9100 |
Data de Vencimento: 20/12/2022 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Aval; e (ii) Cessão Fiduciário. | |
Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A | |
Ativo: CRA | |
Série: 2 | Emissão: 35 |
Volume na Data de Emissão: R$ 2.800.000,00 | Quantidade de ativos: 2800 |
Data de Vencimento: 20/12/2022 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI + 7% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Aval; e (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, prestadas no âmbito do lastro da Emissão. | |
Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
Ativo: CRA | |
Série: 2 | Emissão: 31 |
Volume na Data de Emissão: R$ 55.000.000,00 | Quantidade de ativos: 55000 |
Data de Vencimento: 29/05/2023 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI + 2,1% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (ii) Hipoteca dos Imóveis Santa Colomba; e (iii) Aval, constituídas no âmbito do lastro da Emissão. | |
Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A | |
Ativo: CRA | |
Série: 2 | Emissão: 40 |
Volume na Data de Emissão: R$ 1.400.000,00 | Quantidade de ativos: 1400 |
Data de Vencimento: 20/12/2022 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI + 7% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Aval; e (ii) Cessão Fiduciário. | |
Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A | |
Ativo: CRA | |
Série: 3 | Emissão: 35 |
Volume na Data de Emissão: R$ 2.800.000,00 | Quantidade de ativos: 2800 |
Data de Vencimento: 20/12/2022 | |
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.