PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 38ª (TRIGÉSIMA OITAVA) EMISSÃO, EM DUAS SÉRIES, DA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

como Emissora celebrado com

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário

Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela

RAÍZEN ENERGIA S.A.

Datado de 1º de setembro de 2022

PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 38ª (TRIGÉSIMA OITAVA) EMISSÃO, EM DUAS SÉRIES, DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA RAÍZEN ENERGIA S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta devidamente constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35300444957, com registro de companhia aberta, perante a CVM, sob o nº 22276, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Emissora”); e

e, na qualidade de agente xxxxxxxxxx nomeado nos termos do inciso III do art. 26 da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022 e da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição

financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 0, xxx X, xxxxx 000, 000 x 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).

(sendo a Securitizadora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamente, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) as Partes celebraram, em 16 de agosto de 2022, o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 38ª (trigésima oitava) Emissão, em Duas Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.” (“Termo de Securitização”), por meio do qual a Securitizadora vinculou aos certificados de recebíveis do agronegócio de 1ª (primeira) e 2ª (segunda) séries da 38ª (trigésima oitava) Emissão da Emissora (“CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, da Resolução CVM nº 60 de 23 de dezembro de 2021 e da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, direitos creditórios do agronegócio devidos à Securitizadora pela Raízen Energia S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08.070.508/0001-78 (“Devedora”) em função da emissão, pela Devedora, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries da sua 8ª (quarta) emissão (“Créditos do Agronegócio” ou “Debêntures”),

garantidos por meio de fiança prestada pela Raízen S.A. inscrita no CNPJ sob nº 33.453.598/0001-23 (“Fiança”), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Raízen Energia S.A.”, celebrado entre a Devedora, a Securitizadora e a Fiadora em 16 de agosto de 2022 (“Escritura de Emissão”), conforme aditado pelo “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Raízen Energia S.A.” celebrado entre a Devedora, a Securitizadora e a Fiadora em 1º de setembro de 2022, os quais serão distribuídos por meio de oferta pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (conforme definido no Termo de Securitização);

(B) foi realizado, em 1º de setembro de 2022, procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), por meio do qual foram definidas a

(a) demanda do mercado pelos CRA e, consequentemente, pelas Debêntures; e (b) a Remuneração dos CRA, e consequentemente, a Remuneração das Debêntures (conforme definidos no Termo de Securitização);

(C) nos termos das Cláusulas 4.1.2 do Termo de Securitização, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e quando houver demandas da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, o Termo de Securitização será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, estando desde já as Partes autorizadas e obrigadas a celebrar tal aditamento, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Emissora e da Fiadora ou aprovação em assembleia geral de Titulares de CRA;

(D) as Partes desejam celebrar o presente aditamento ao Termo de Securitização, de modo a prever o resultado do Procedimento do Bookbuilding, refletir a ocorrência dos arquivamentos dos Atos Societários da Emissão (conforme definidos na Escritura de Emissão) nas respectivas Juntas Comercias, e suas respectivas publicações nos Jornais de Publicação (conforme definidos no Termo de Securitização), bem como alterar determinadas disposições do Termo de Securitização, conforme abaixo; e

(E) tendo em vista que até a data de assinatura do presente Primeiro Aditamento não houve nenhuma integralização de CRA, o presente Primeiro Aditamento não precisará de deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRA nesse sentido para aprovar as matérias objeto deste Primeiro Aditamento.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 38ª (trigésima oitava) Emissão, em Duas Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela

Raízen Energia S.A.” (“Primeiro Aditamento”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Primeiro Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Termo de Securitização.

2. REGISTRO DO PRIMEIRO ADITAMENTO

2.1. O presente Primeiro Aditamento será registrado e custodiado junto ao Custodiante, nos termos da Cláusula 17.1 do Termo de Securitização.

3. ALTERAÇÕES

3.1. As Partes, por meio deste Primeiro Aditamento, decidem incluir as definições de “Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão” e “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização”, bem como alterar as definições de “Remuneração dos CRA da Primeira Série” e “Remuneração dos CRA da Segunda Série” na Cláusula 1.1 do Termo de Securitização, as quais vigorarão com as seguintes redações:

“Contrato de Distribuição”	Significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em Duas Séries, da 38ª (Trigésima Oitava) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Debêntures Emitidas Pela Raízen Energia S.A.”, celebrado em 16 de agosto de 2022 entre os Coordenadores, a Emissora, a Devedora e a Fiadora, por meio do qual a Emissora contratou os Coordenadores para realizar a Oferta Restrita;
“Primeiro Aditamento à	Significa o “Primeiro Aditamento ao Instrumento
Escritura de Emissão”	Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de
	Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas
	Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional
	Fidejussória, para Colocação Privada da Raízen Energia
	S.A.”;

“Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização”

Significa o “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 38ª (trigésima oitava) Emissão, em Duas Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.”

“Remuneração dos CRA da Primeira Série”

Significa a Remuneração dos CRA da Primeira Série, qual seja, sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série, os CRA da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Primeira Série, correspondentes a 6,5885% (seis inteiros e cinco mil oitocentos e oitenta e cinco milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou a data de pagamento da remuneração dos CRA da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso,

até a data do efetivo pagamento;

“Remuneração dos CRA da Segunda Série”

Significa a Remuneração dos CRA da Segunda Série, qual seja, sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série, os CRA da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, correspondentes a 6,7382% (seis inteiros e sete mil trezentos e oitenta e dois milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série ou a data de pagamento da remuneração dos CRA da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do

efetivo pagamento;

3.2. Ato contínuo, as Partes, por meio deste Primeiro Aditamento, decidem alterar a Cláusula 1.4 do Termo de Securitização, a qual vigorará com a seguinte redação:

“1.4. Autorização da Devedora e da Fiadora: A emissão das Debêntures, a Emissão e a celebração dos demais Documentos da Operação de Securitização pela (i) Devedora foram aprovadas com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Devedora realizada em 16 de agosto de 2022, cuja ata foi devidamente registrada na JUCESP sob nº

431.754/22-6 e publicada no portal de notícias do jornal “Folha de São Paulo” e no jornal "Diário Comercial" em 30 de agosto de 2022 (“Jornais de Publicação”); e (ii) Fiadora foram aprovadas com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em 16 de agosto de 2022, cuja ata foi devidamente registrada perante a JUCERJA sob nº 00005059353 e publicada nos Jornais de Publicação em 30 de agosto de 2022.”

3.3. Em conseguinte, as Partes decidem alterar a Cláusula 4.1.2 do Termo de Securitização, a qual passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“4.1.2. Procedimento de Bookbuilding: Os Coordenadores, por meio do Procedimento de Bookbuilding, verificaram a demanda do mercado pelos CRA e, consequentemente, pelas Debêntures, e definiram a Remuneração dos CRA, observado o disposto na cláusula de Remuneração abaixo, e consequentemente a Remuneração das Debêntures. Após a realização do Procedimento de Bookbuilding e antes da primeira Data de Integralização, o presente Termo de Securitização foi objeto de aditamento, sem necessidade de realização de Assembleia Geral ou aprovação societária pela Devedora ou pela Emissora.”

3.4. As Partes resolvem, ainda, alterar as Cláusulas 6.1, 6.2, 6.3 e 6.5 do Termo de Securitização, as quais passarão a vigorar com a seguinte nova redação:

“6.1. Atualização Monetária dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, serão atualizados monetariamente pela variação positiva mensal do IPCA/IBGE, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária dos CRA incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e/ou ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Primeira Série e/ou ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e/ou ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, após a última incorporação de Atualização Monetária ou amortização, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝐶 = 𝖦 [(

𝑁𝐼𝑘

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

) ]

onde:

𝑘=1

𝑁𝐼𝑘−1

k = Número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

n = Número total de índices considerados na Atualização Monetária dos CRA da respectiva série, sendo “n” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA referente ao segundo mês imediatamente anterior ao mês de atualização, divulgado no mês imediatamente anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme definido abaixo). Após a Data de Aniversário, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA divulgado no mês de atualização, referente ao mês imediatamente anterior ao mês de atualização;

NIk-1 = Valor do número-índice referente ao mês anterior ao mês “k”;

dup = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou da primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, ou a última Data de Aniversário dos CRA da respectiva Série (inclusive), o que ocorrer por último, e a data de cálculo (exclusive), sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis entre última Data de Aniversário (inclusive), e a próxima Data de Aniversário (exclusive), sendo também “dut” um número inteiro. Na primeira data de Atualização Monetária, o “dut” será igual a 21 (vinte e um) Dias Úteis.

Considerar-se “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente.

Sendo que:

(i) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento deste Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade;

(ii) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

⎛ NI

dup

⎞ dut

(iii) os fatores resultantes das expressões

⎜ k ⎟

⎝ NIk−1 ⎠

são considerados

com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

(iv) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(v) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subsequente, apropriando o “pro rata” do último Dia Útil anterior.”

“6.2. Remuneração dos CRA da Primeira Série: Sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série, os CRA da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Primeira Série, correspondentes a 6,5885% ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA da Primeira Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

6.3. Remuneração dos CRA da Segunda Série: Sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série, os CRA da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, correspondentes a 6,7382% ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

6.5. O cálculo da Remuneração dos CRA da Primeira Série e da Remuneração dos CRA da Segunda Série obedecerá a seguinte fórmula:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração dos CRA da Primeira Série ou da Remuneração dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, devido no final de cada Período de Capitalização da Primeira Série ou da Segunda Série (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Conforme definido na Cláusula 6.1 acima;

FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

⎪⎢⎛

⎧⎡ taxa

FatorJuros= +

DP ⎤⎫

⎞252 ⎥⎪

⎨ ⎜ 1⎟ ⎬

⎪

⎩⎢⎝ 100 ⎠ ⎥

⎣ ⎦⎭

Onde:

taxa = (i) 6,5885 para os CRA da Primeira Série; e (ii) 6,7382 para os CRA da Segunda Série;

DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou dos CRA da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive) e a data de cálculo (exclusive) sendo "DP" um número inteiro.”

3.5. As Partes resolvem alterar a Cláusula 3.7 do Termo de Securitização, a qual passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“3.7. Lastro dos CRA: O lastro dos CRA da Primeira Série e o lastro dos CRA da Segunda Série corresponderão a todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora em virtude das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, caracterizados como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 23, da Lei 11.076, da Lei 14.430 e da Resolução CVM 60, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força dos Regimes Fiduciários constituídos nos termos do Termo de Securitização.”

3.6. Adicionalmente, as Partes resolvem alterar o Anexo I ao Termo de Securitização, conforme versão consolidada constante do Anexo A a este Primeiro Aditamento, de modo a prever as características dos Direitos Creditórios do Agronegócio definidas no Procedimento de Bookbuilding.

4. RATIFICAÇÕES

4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais Cláusulas, itens, características e condições constantes dos CRA, conforme previstas no Termo de Securitização e eventualmente não expressamente alteradas por este Primeiro Aditamento, sendo transcrita no Anexo A ao presente Primeiro Aditamento a versão consolidada do Termo de Securitização, refletindo as alterações objeto deste Primeiro Aditamento.

4.2. O Agente Xxxxxxxxxx e a Emissora ratificam e renovam, neste ato, as respectivas declarações que prestaram na Escritura de Emissão, as quais permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. Este Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

5.2. Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos neste Primeiro Aditamento terão o significado que lhes tiver sido atribuído no Termo de Securitização, conforme consolidado no Anexo A ao presente Primeiro Aditamento.

5.3. Este Primeiro Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

5.4. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Primeiro Aditamento.

5.5. O presente Primeiro Aditamento será celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, da qual as Partes declaram possuir total conhecimento. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital

5.6. Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Primeiro Aditamento por meio de assinatura digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam digitalmente.

5.7. Para todos os fins, considera-se a data abaixo indicada como a data de assinatura do documento, independentemente da data em que as Partes efetivamente assinaram eletronicamente o presente Termo de Securitização.

São Paulo, 1º de setembro de 2022.

(as assinaturas seguem nas páginas seguintes)

(Página de assinatura 1/3 do “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 38ª (trigésima oitava) Emissão, em Duas Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.”

TRUE SECURITIZADORA S.A.

(Página de assinatura 2/3 “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 38ª (trigésima oitava) Emissão, em Duas Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.”

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

(Página de assinatura 3/3 “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 38ª (trigésima oitava) Emissão, em Duas Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.”

Testemunhas:

ANEXO A

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 38ª (TRIGÉSIMA OITAVA) EMISSÃO, EM DUAS SÉRIES, DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA RAÍZEN ENERGIA S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

e, na qualidade de agente xxxxxxxxxx nomeado nos termos do inciso III do art. 26 da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022 e da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição

(sendo a Securitizadora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamente, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

Celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 38ª (trigésima oitava) Emissão, em Duas Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.” (“Termo de Securitização”), de acordo com o artigo 22 da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, com a Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada, bem como em consonância com o estatuto social da Emissora, para formalizar a securitização de direitos creditórios do agronegócio e a correspondente emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, de acordo com as seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA PRIMEIRA DEFINIÇÕES E APROVAÇÃO ‌

1.1. Definições: Para fins deste Termo de Securitização, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta cláusula, salvo se de outra forma determinado neste Termo de Securitização ou se o contexto assim o exigir. Todas as definições estabelecidas neste Termo de Securitização que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.

“Agência de Classificação de Rating”	Significa a FITCH RATINGS BRASIL LTDA., agência classificadora de risco especializada, com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 01.813.375/0002-14, responsável pela classificação de risco dos CRA, conforme previsto na Cláusula 15.2 deste Termo de Securitização, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista nas Cláusulas 4.1 item (cc) e 15.3 deste Termo de Securitização
“Agente Fiduciário”	Significa a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, na qualidade de representante da comunhão dos Titulares dos CRA;
“Amortização”	Significa o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado conforme o caso, conforme disposto na Cláusula 6.7;
“ANBIMA”	Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
“ASG”	Ambiental, Social e de Governança
“Assembleia Especial”	Significa a assembleia geral de Titulares dos CRA, realizada em caráter especial para deliberar sobre as questões mencionadas exclusivamente nas Cláusulas 6.5.3, 7.1.2 “IV” e “XIV”, 8.3 e 13.5.2 deste Termo de Securitização;
“Assembleia Geral de Debenturistas”	Significa a assembleia geral de Debenturistas, realizada nos termos da Escritura;
“Assembleia Geral”	Significa a assembleia geral de Titulares dos CRA, realizada nos termos da Cláusula Treze deste Termo de Securitização;
“Atualização Monetária”	O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação do IPCA/IBGE, de acordo com a fórmula prevista na Cláusula 6.1 deste Termo de Securitização;
“Auditor Independente”	É o auditor independente do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, a ser contratado pela Securitizadora;
“Autoridade”	Significa qualquer Pessoa, entidade ou órgão:

	(a) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público, e/ou (b) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, na República Federativa do Brasil;
“B3”	Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – BALCÃO B3, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25;
“BACEN”	Significa o Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante”	Significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, executados por meio dos sistemas da B3, conforme o caso, nos termos aqui previstos, de acordo com as atribuições previstas neste Termo de Securitização;
“Boletim(ns) de Subscrição das Debêntures”	Significam os boletins de subscrição por meio dos quais os respectivos investidores das Debêntures subscreverão as Debêntures e formalizarão sua adesão aos termos e condições da Escritura;
“BTG”	Significa o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira, representado por sua filial, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000- 000, inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0002-26;
“BV”	Significa o BANCO VOTORANTIM S.A., instituição financeira com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX: 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 59.588.111/0001-03;
“CETIP21”	Significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“CMN”	Significa o Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ”	Significa o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código ANBIMA”	significa o "Código ANBIMA para Ofertas Públicas", em vigor desde 6 de maio de 2021;
“Código Civil”	Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
“COFINS”	Significa a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;

“Coligada”

Significa qualquer sociedade na qual uma outra sociedade tenha influência significativa, nos termos do parágrafo 1º do artigo 243 da

Lei das Sociedades por Ações;

“Comunicação de

Resgate dos CRA”

Tem o seu significado atribuído na Cláusula 8.2.1 deste Termo de

Securitização;

“Comunicado de

Encerramento”

Tem o seu significado definido na Cláusula 4.1.8 deste Termo de

Securitização;

“Comunicado de

Início”

Tem o seu significado definido na Cláusula 4.1.8 deste Termo de

Securitização;

“Conta Centralizadora”

Significa a conta corrente nº 71998-5 mantida no Banco Itaú Unibanco S.A., agência 0350, de titularidade da Securitizadora, submetida ao Regime Fiduciário e atrelada ao Patrimônio Separado,

(i) na qual serão realizados todos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio, até a quitação integral de todas as obrigações relacionadas aos CRA; (ii) na qual serão depositados os valores referentes ao Fundo de Despesas. Os recursos do Fundo de Despesas serão aplicados pela Emissora nos Investimentos Permitidos, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade, sendo certo que resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente a Conta Centralizadora; e (iii) que será vinculada ao Patrimônio Separado e

integrará o lastro dos CRA até a sua data de resgate integral;

“Conta de Livre Movimentação da

Devedora”

Significa a conta corrente nº 13067321-8 mantida no Banco Santander, agência 0285, de titularidade da Devedora;

“Contrato de Distribuição”

Significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em Duas Séries, da 38ª (Trigésima Oitava) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Debêntures Emitidas Pela Raízen Energia S.A.”, celebrado em 16 de agosto de 2022 entre os Coordenadores, a Emissora, a Devedora e a Fiadora, por meio do qual a Emissora contratou os Coordenadores

para realizar a Oferta Restrita;

“Controlada”

Significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de "controle" prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) individualmente pela Devedora e/ou pela Fiadora, sendo que tal definição pode se referir apenas à Controlada da Xxxxxxxx ou apenas à Controlada da Fiadora se assim expressamente previsto. Ficam excluídas da definição de "Controlada" as sociedades em relação às quais a Devedora ou a Fiadora, conforme o caso, não seja titular, individualmente, de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia

geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade,

	e/ou não use efetivamente e individualmente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da administração de tal sociedade;
“Controladora”	Significa qualquer controladora (conforme definição de “controle” prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Devedora e/ou da Fiadora;
“Controle”	Significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, inclusive (i) a posse, direta ou indireta de pelo menos a maioria das ações em circulação, com direito a voto, de determinada sociedade; ou (ii) o poder, direto ou indireto, de dirigir a administração e políticas de tal sociedade;
“Coordenador Líder”	Significa o UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira pertencente ao grupo UBS BB SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA E PARTICIPAÇÕES S.A. e integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 02.819.125/0001-73;
“Coordenadores”	Significa o Coordenador Líder, o Itaú BBA, a XP, o BV, o BTG, o Banco Safra, o Inter e a NuInvest, quando referidos em conjunto;
“CRA da Primeira Série”	Significam os Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Primeira série da 38ª (Trigésima Oitava) emissão da Emissora, lastreados nas Debêntures da Primeira Série,
“CRA da Segunda Série”	Significam os Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Segunda série da 38ª (Trigésima Oitava) emissão da Emissora, lastreados nas Debêntures da Segunda Série,
“CRA em Circulação”	Significam todos os CRA subscritos e integralizados, não resgatados, excluídos os CRA que a Devedora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas Controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco;
“CRA”	Significam os CRA da Primeira Série e os CRA da Segunda Série, em conjunto, que terão a denominação “Certificados de Recebíveis do Agronegócio emitidos pela True Securitizadora S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Raízen Energia S.A.”;
“Créditos do Agronegócio da Primeira Série”	Significam todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures da Primeira Série, enquadradas nos termos do parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei 11.076, bem como no artigo 2º, § 4º, inciso III, do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60, livres de quaisquer Ônus, que compõem o lastro dos CRA da Primeira Série, aos quais estão

	vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário constituído nos termos deste Termo de Securitização;
“Créditos do Agronegócio da Segunda Série”	Significam todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures da Segunda Série, enquadradas nos termos do parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei 11.076, bem como no artigo 2º, § 4º, inciso III, do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60, livres de quaisquer Ônus, que compõem o lastro dos CRA da Segunda Série, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário constituído nos termos deste Termo de Securitização;
“Créditos do Agronegócio” ou “Direitos Creditórios do Agronegócio”	Significa os Créditos do Agronegócio da Primeira Série e os Créditos do Agronegócio da Segunda Série, conjuntamente;
“CSLL”	Significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;
“Custodiante”	Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88;
“CVM”	Significa a Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Aniversário”	Significa todo dia 15 (quinze) de cada mês (caso o dia 15 (quinze) de cada mês não seja um Dia Útil, será considerado o primeiro Dia Útil subsequente);
“Data de Emissão das Debêntures”	Significa a Data de Emissão das Debêntures, qual seja 16 de agosto de 2022;
“Data de Emissão”	Significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 16 de agosto de 2022;
“Data de Integralização”	Significa cada data de integralização dos CRA;
“Data de Pagamento da Remuneração”	Significa cada data de pagamento da Remuneração aos Titulares dos CRA, conforme estabelecido na Cláusula 6.9 deste Termo de Securitização;
“Data de Vencimento das Debêntures”	Significa a Data de vencimento das Debêntures de Primeira Série e a Data de Vencimento das Debêntures de Segunda Série, conjuntamente, conforme previsto na Escritura;
“Data de Vencimento dos CRA da Primeira Série”	Ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado e/ou de resgate antecipado dos CRA previstas neste Termo de Securitização, os CRA da Primeira Série terão prazo de vigência de 3.653 (três mil, seiscentos e cinquenta e três) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 16 de agosto de 2032;

“Data de Vencimento dos CRA da Segunda Série”

Ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado e/ou de resgate antecipado dos CRA previstas neste Termo de Securitização, os CRA da Segunda Série terão prazo de vigência de

5.480 (cinco mil, quatrocentos e oitenta) dias contados da Data de

Emissão, vencendo, portanto, em 17 de agosto de 2037;

“Data de

Vencimento dos CRA”

Significa a Data de vencimento dos CRA de Primeira Série e a Data de Vencimento dos CRA de Segunda Série, conjuntamente;

“Data(s) de Integralização dos

CRA”

Significa cada uma das datas de integralização dos CRA, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta Restrita, conforme

previstos no Contrato de Distribuição;

“Debêntures da Primeira Série”

Significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da primeira série, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada, emitidas no âmbito da 8ª

(oitava) emissão da Devedora;

“Debêntures da Segunda Série”

Significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da segunda série, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada, emitidas no âmbito da 8ª

(oitava) emissão da Devedora;

“Debêntures”

Significam as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, emitidas pela Devedora nos termos da Escritura, representativas dos Direitos Creditórios do Agronegócio, as quais foram vinculadas aos CRA da Primeira Série e aos CRA da Segunda Série, respectivamente, em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário constituído nos termos da Cláusula Nona

deste Termo de Securitização;

“Debenturista”

Significa a Securitizadora, durante todo o prazo de vigência deste Termo de Securitização, até a integral liquidação dos valores devidos aos Titulares dos CRA;

“Decreto 6.306”

Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme

alterado e atualmente em vigor;

“Despesas”

Tem o significado atribuído na Cláusula 15.1. deste Termo de Securitização;

“Devedora”

Significa a RAÍZEN ENERGIA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, categoria B, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 00x xxxxx, xxxxx X, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 08.070.508/0001-78, com seus atos constitutivos

registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35300339169;

“Dia(s) Útil(eis)”

Significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil;

“Documentos

Comprobatórios”

Significam, em conjunto: (i) 1 (uma) via eletrônica original da

Escritura, (ii) 1 (uma) via eletrônica original deste Termo de

Securitização; (iii) o Boletim de Subscrição das Debêntures; e (iv) o(s) eventual(is) aditamento(s) dos documentos mencionados nos itens

anteriores;

“Documentos da Operação de Securitização” ou “Documentos da Operação”

Significam os seguintes documentos, quando mencionados conjuntamente: (i) este Termo de Securitização; (ii) a Escritura; (iii) o Contrato de Distribuição; (iv) o Boletim de Subscrição das Debêntures; (v) o contrato celebrado com o Banco Liquidante; (vi) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da presente Emissão; (vii) a ata reunião do conselho de administração da Devedora realizada em 16 de agosto de 2022; e (viii) o(s) eventual(is) aditamento(s) dos documentos

mencionados nos itens anteriores;

“Efeito Adverso Relevante”

Significa qualquer evento ou situação que possa causar qualquer efeito adverso na situação reputacional ou na capacidade da Devedora e/ou da Fiadora de cumprir qualquer de suas obrigações pecuniárias e/ou não pecuniárias nos termos do Contrato de

Distribuição, da Escritura e/ou deste Termo de Securitização;

“Emissão”

Significa a 38ª (trigésima oitava) emissão, em duas séries, de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora, objeto

do presente Termo de Securitização;

“Emissora” ou

“Securitizadora”

Significa a True Securitizadora S.A., qualificada no preâmbulo deste

Termo de Securitização;

“Encargos Moratórios”

Significam os valores devidos em caso de atraso no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito dos CRA pela

Emissora, nos termos da Cláusula 6.7;

“Escritura”

Significa o “Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, Para Colocação Privada da Raízen Energia S.A.”, celebrado entre a

Devedora, a Fiadora e a Securitizadora, em 16 de agosto de 2022;

“Escriturador”

Significa o ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela

escrituração dos CRA;

“Eventos de Liquidação do Patrimônio

Separado”

Significam os eventos que ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e a sua possível liquidação em favor dos Titulares dos CRA, conforme

previstos neste Termo de Securitização;

“Eventos de Vencimento Antecipado”

Significam os eventos de vencimento antecipado das Debêntures, que poderão ensejar, conforme aplicável, o pagamento, pela Devedora, do valor nominal unitário atualizado, ou seu saldo, e da remuneração

das Debêntures e, consequentemente, o resgate antecipado dos CRA;

“Fiadora”	Significa a RAÍZEN S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, categoria A, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx 00, 00x xxxxx, xxxx 00X000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 33.453.598/0001-23, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCERJA sob o NIRE 3500339169;
“Fiança”	Significa a fiança prestada pela Fiadora nos termos da Escritura;
“Fundo de Despesas”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 15.2 deste Termo de Securitização;
“Garantia Firme”	Tem o seu significado previsto na Cláusula 4.1.9 deste Termo de Securitização;
“Governo Federal” ou “Governo Brasileiro”	Significa o Governo da República Federativa do Brasil;
“Instrução CVM 400”	Significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
“Instrução CVM 476”	Significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
“Inter”	Significa a INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de Belo Horizonte, no Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 18.945.670/0001-46;
“Investidores Profissionais” ou “Investidores”	São aqueles definidos no artigos 11 e 13 da Resolução CVM 30: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes;
“Investidores Qualificados”	São assim entendidos os investidores qualificados, conforme definido nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua

	condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados;
“Investimentos Permitidos”	Significam os seguintes ativos: (i) fundos de investimentos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos financeiros de renda fixa, pré ou pós fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil; (ii) certificados de depósito bancário com liquidez diária emitidos pelas instituições XP, Banco Itaú S.A, Banco do Brasil S.A. e Banco Safra S.A.; ou (iii) títulos públicos federais. Qualquer aplicação em instrumento não previsto acima será vedada;
“IOF/Câmbio”	Significa o Imposto sobre Operações de Câmbio;
“IOF/Títulos”	Significa o Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários;
“IOF”	Significa o Imposto sobre Operações Financeiras;
“IPCA” ou “IPCA/IBGE”	Significa o índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“IR”	Significa o Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza;
“IRPJ”	Significa o Imposto sobre a Renda da Xxxxxx Xxxxxxxx;
“IRRF”	Significa o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte;
“ISS”	Significa o Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS;
“Itaú BBA”	Significa o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 0x, 0x, 0x (parte), 4º e 5º andares, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o n.º 17.298.092/0001-30;
“Jornal de Publicação da Securitizadora”	Significa o jornal “O Estado de São Paulo”;
“JUCERJA”	Significa a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro;
“JUCESP”	Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;
“Legislação Anticorrupção”	Significa todas as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, incluindo, mas não se limitando, a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto n.º 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterado, a Lei n.º 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada, a Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998,

	conforme alterada, e, conforme aplicável, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o X.X. Xxxxxxx Act 2010;
“Legislação Socioambiental”	Significa, em conjunto, (a) a Política Nacional do Meio Ambiente; (b) as Resoluções do Conama – Conselho Nacional do Meio Ambiente; e (c) as demais legislações e regulamentações ambientais e relacionadas à saúde e segurança ocupacional supletivas;
“Lei 11.076”	Significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;
“Lei 14.430”	Significa a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022;
“Lei das Sociedades por Ações”	Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“MDA”	Significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;
“Montante Devido Antecipadamente”	Significa o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração dos CRA da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores e despesas eventualmente devidos pela Emissora nos termos de quaisquer dos documentos da Operação de Securitização;
“Norma”	Significa qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que criem direitos e/ou obrigações que vincule as Partes e/ou o Agente Fiduciário dos CRA;
“NuInvest”	Significa a NU INVEST CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00000, 00x x 00x xxxxx, xxxx. 000 x 000 x 000 x 000, Xxxxx X0 Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, XXX: 00000- 000, Xxx Xxxxx/XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.169.875/0001-79;
“Obrigações Garantidas”	Significa todas e quaisquer obrigações, principais ou acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora perante a Securitizadora, na qualidade de debenturista, no âmbito da Escritura e dos demais Documentos da Operação, o que inclui, mas não se limita, ao pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se houver, bem como todos os pagamentos devidos ou a serem devidos pela Devedora no âmbito da Emissão e dos demais Documentos da Operação, tais como todos os custos, comissões, despesas, juros, multas, penalidades, indenizações, honorários, tributos e demais

	encargos comprovadamente incorridos pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares de CRA, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e/ou quaisquer outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas da Securitizadora, na qualidade de debenturista, do Agente Fiduciário e/ou dos Titulares de CRA decorrentes dos Documentos da Operação;
“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”	Significa a oferta irrevogável de resgate antecipado destinado às Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, em conjunto ou individualmente feita pela Devedora à Securitizadora, observado o disposto na Cláusula 4.10.2 da Escritura;
“Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”	Significa a oferta irrevogável de resgate antecipado da totalidade dos CRA da Primeira Série e/ou dos CRA da Segunda Série, em conjunto ou individualmente feita pela Securitizadora, em decorrência da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Comunicação de Resgate dos CRA, observado o disposto na Cláusula 8.2 deste Termo de Securitização;
“Oferta Restrita”	Significa a oferta pública com esforços restritos de distribuição dos CRA, nos termos da Resolução CVM 60, da Lei 14.430, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, em regime de garantia firme de colocação, que (i) é destinada exclusivamente aos Investidores; (ii) será intermediada pelos Coordenadores; (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM; e (iv) deverá ser registrada perante a ANBIMA, nos termos do artigo 4º, inciso I e parágrafo único, e Capítulo VI do Código ANBIMA;
“Ônus”	Significa qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial, ou extrajudicial, voluntário ou involuntário ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima;
“Operação de Securitização”	Operação de securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio, que resultará na 38ª (trigésima oitava) emissão, em duas séries, de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora, aos quais os Direitos Creditórios do Agronegócio serão vinculados como lastro;
“Partes”	Significam a Securitizadora e o Agente Fiduciário, quando mencionados em conjunto;
“Patrimônio Separado”	Significa o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário pela Emissora, composto pelos (i) Créditos do Agronegócio; e (ii) valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora, e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA, bem

	como ao pagamento dos custos de administração e obrigações fiscais incluindo, mas não se limitando, às Despesas;
“Período de Capitalização”	Significa o período que se inicia: (a) a partir da primeira Data da Integralização dos CRA (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (exclusive), de cada uma das Séries, no caso do primeiro Período de Capitalização; e (b) na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração de cada Série imediatamente subsequente (exclusive), conforme o caso. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRA, ou a data do resgate dos CRA, conforme o caso;
“Pessoa”	Significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado);
“PIS”	Significa o Programa de Integração Social;
“Preço de Integralização”	Significa o preço de integralização dos CRA, conforme descrito na Cláusula 3.8, abaixo;
“Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão”	Significa o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Raízen Energia S.A.”
“Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização”	Significa o “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 38ª (trigésima oitava) Emissão, em Duas Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.”
“Procedimento de Bookbuilding”	Significa o procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores nos termos da Cláusula 4.1.2;
“Regime Fiduciário”	Significa o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Agronegócio, a Fiança concedida no âmbito das Debêntures e os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, a ser instituído pela Emissora na forma do artigo 25 da Lei 14.430 para constituição do Patrimônio Separado. O Regime Fiduciário segrega os Créditos do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora do patrimônio da Emissora até o integral cumprimento de todas as obrigações relativas aos CRA;
“Remuneração dos CRA da Primeira Série”	Significa a Remuneração dos CRA da Primeira Série, qual seja, sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série, os CRA da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Primeira Série, correspondentes a

	6,5885% (seis inteiros e cinco mil oitocentos e oitenta e cinco milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou a data de pagamento da remuneração dos CRA da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;
“Remuneração dos CRA da Segunda Série”	Significa a Remuneração dos CRA da Segunda Série, qual seja, sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série, os CRA da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, correspondentes a 6,7382% (seis inteiros e sete mil trezentos e oitenta e dois milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série ou a data de pagamento da remuneração dos CRA da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;
“Remuneração”	Significa a Remuneração dos CRA da Primeira Série e a Remuneração dos CRA da Segunda Série, em conjunto;
“Resgate Antecipado dos CRA”	Significa o resgate antecipado dos CRA, nas hipóteses descritas na Cláusula Oitava deste Termo de Securitização;
“Resolução CVM 17”	Significa a Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021;
“Resolução CVM 30”	Significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;
“Resolução CVM 32”	Significa a Resolução da CVM nº 32, de 19 de maio de 2021, conforme alterada;
“Resolução CVM 33”	Significa a Resolução da CVM nº 33, de 19 de maio de 2021;
“Resolução CVM 44”	Significa a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021;
"Resolução CVM 60"	Significa a Resolução da CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021;
“Resolução CVM 80“	Significa a Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada;
“RFB”	Significa a Receita Federal do Brasil;
“Safra”	Significa, conjuntamente, o BANCO SAFRA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 58.160.789/0001-28 (“Banco Safra”) e J. SAFRA ASSESSORIA FINANCEIRA SOCIEDADE UNIPESSOAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000, inscrita no CNPJ sob o n.º 20.818.335/0001-29, na qualidade de assessor financeiro (“Safra Assessoria”);
“Taxa de Administração”	Tem o seu significado definido na Cláusula 10.3 deste Termo de Securitização;

“Termo de Securitização”	Significa o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 38ª (trigésima oitava) Emissão, em Duas Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.”;
“Titulares dos CRA da Primeira Série”	Significam os detentores dos CRA da Primeira Série;
“Titulares dos CRA da Segunda Série”	Significam os detentores dos CRA da Segunda Série;
“Titulares dos CRA”	Significam os Titulares dos CRA da Primeira Série e os Titulares dos CRA da Segunda Série, conjuntamente;
“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Primeira Série” e “Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série”	O Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, serão atualizados monetariamente pela variação do IPCA, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária dos CRA incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e/ou ao Valor Unitário dos CRA da Segunda Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso ;
“Valor Nominal Unitário”	O valor nominal unitário dos CRA, na Data de Emissão, será de R$ 1.000,00 (um mil reais);
“Valor Total da Emissão”	Significa, na Data de Emissão, o valor total de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), sendo (a) R$ 1.060.000.000,00 (um bilhão e sessenta milhões de reais) para os CRA da Primeira Série; e (b) R$ 940.000.000,00 (novecentos e quarenta milhões de reais) para os CRA da Segunda Série; e
“XP”	Significa a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 02.332.886/0011-78;

1.2. Contagem dos Prazos: Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. Autorização: A Emissão e a Oferta Restrita foram devidamente aprovadas deliberação tomada de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de Reunião da Diretoria da Emissora, realizada em 1º de novembro de 2018, registrada na JUCESP em 22 de novembro de 2018 sob o nº 541.253/18-9 e publicada no Diário Comércio Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora até o limite de R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, já considerando os CRA objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

1.4. Autorização da Devedora e da Fiadora: A emissão das Debêntures, a Emissão e a celebração dos demais Documentos da Operação de Securitização pela (i) Devedora foram aprovadas com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Devedora realizada em 16 de agosto de 2022, cuja ata foi devidamente registrada na JUCESP sob nº 431.754/22-6 e publicada no portal de notícias do jornal “Folha de São Paulo” e no jornal "Diário Comercial" em 30 de agosto de 2022 (“Jornais de Publicação”); e (ii) Fiadora foram aprovadas com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em 16 de agosto de 2022, cuja ata foi devidamente registrada perante a JUCERJA sob nº 00005059353 e publicada nos Jornais de Publicação em 30 de agosto de 2022.

CLÁUSULA SEGUNDA CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO ‌

2.1. Créditos do Agronegócio Vinculados: A Securitizadora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos do Agronegócio aos CRA da sua 38ª (trigésima oitava) Emissão, em duas séries, cujas características detalhadas encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização, nos termos do artigo 2º do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60 e do artigo 2º do Suplemento A à Resolução CVM 60, no que lhe for aplicável.

2.1.1. Os Créditos do Agronegócio, representados pelas Debêntures, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA objeto da presente Emissão, e serão segregados do restante do patrimônio da Securitizadora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista na Cláusula Nona abaixo, nos termos da Lei 14.430.

2.1.2. O valor total dos Créditos do Agronegócio, na Data de Emissão, equivalerá a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) referente aos Créditos do Agronegócio das Debêntures.

2.1.3. Por força da vinculação de que trata esta Cláusula, os Créditos do Agronegócio a que estão vinculados:

(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA, dos custos da administração e das despesas;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados.

2.1.4. Não há previsão de revolvência e/ou substituição dos Créditos do Agronegócio que compõem o lastro dos CRA.

2.2. Fiança e Solidariedade Passiva. A Fiadora, na Escritura, se obrigou, solidariamente com a Devedora, em caráter irrevogável e irretratável, perante a Emissora, na qualidade de debenturista, como fiadora, co-devedora solidária, principal pagadora e solidariamente (com a Devedora) responsável por todas as Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida.

2.2.1. A Fiança poderá ser executada e exigida pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pela Emissora quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, sendo certo que a inobservância, pelo Agente Fiduciário e/ou pela Emissora, dos prazos para execução da Fiança em favor da Emissora não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade da Emissora.

2.2.2. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz em caso de aditamento, alterações e/ou quaisquer outras alterações de suas condições fixadas nas Debêntures e na Escritura, por meio de celebração de aditamento à Escritura.

2.2.3. A Fiadora concorda e se obriga a (i) somente exigir e/ou demandar a Devedora por qualquer valor por ela honrada, nos termos da Fiança, após a Emissora ter recebido todos os valores equivalentes às Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura; e (ii) caso receba qualquer valor da Devedora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor à Emissora. Os pagamentos que vierem a ser realizados pela Fiadora com relação às Debêntures serão realizados de modo que a Emissora receba da Fiadora os valores que lhe seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Devedora, não cabendo à Fiadora realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Devedora caso a Xxxxxxxx tivesse realizado o respectivo pagamento.

2.2.4. A Fiança foi prestada em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na data de celebração da Escritura e permanecerá válida até a quitação integral das Obrigações Garantidas, quer seja pela Devedora ou pela Fiadora.

2.2.5. A Fiadora reconhece que (i) eventual pedido de recuperação judicial ou aprovação de plano de recuperação judicial da Xxxxxxxx não implicará novação ou alteração de suas obrigações na Escritura e não suspenderá qualquer ação movida pelo Agente Fiduciário e/ou pela Emissora, e (ii) deverá pagar o saldo devedor das Obrigações Garantidas, no valor e forma estabelecidos na Escritura sem qualquer alteração em razão de eventual recuperação judicial da Devedora.

2.2.6. Conforme previsto na Escritura, a Fiança foi devidamente consentida de boa-fé pela Fiadora, nos termos das disposições legais aplicáveis.

2.2.7. Na hipótese de a Fiança tornar-se ineficaz, inexequível, inválida ou insuficiente, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que for verificada a ineficácia, inexequibilidade, invalidade ou insuficiência da Fiança, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre eventual reforço ou substituição da Fiança, nos termos da Escritura.

2.2.8. A Fiança prestada nos termos da Escritura, vincula a Fiadora, bem como seus sucessores, a qualquer título, inclusive na hipótese de qualquer reorganização societária, cisão, fusão, incorporação, alienação de controle, que ocorra com a Fiadora, devendo estas, ou seus sucessores, a qualquer título,

assumir integralmente e prontamente a Fiança prestada nos termos da Escritura. Nesta hipótese, a Escritura deverá ser aditada para que constem os dados da(s) sociedade(s) sucessora(s) da Xxxxxxx.

2.2.9. Mediante a excussão da Fiança, a Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos da Emissora perante a Devedora, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada, conforme aplicável.

2.2.10. O valor devido em decorrência das Obrigações Garantidas será pago pela Fiadora no prazo de 1 (um) Dia Útil, contado a partir de comunicação por escrito enviada pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário à Fiadora informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Devedora nos termos da Escritura.

2.2.11. Os pagamentos que vierem a ser realizados pela Fiadora com relação às Debêntures serão realizados fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas da Emissora e/ou do Agente Fiduciário e com os procedimentos estabelecidos na Escritura.

2.3. Custódia: Uma via original de cada um dos Documentos Comprobatórios deverá ser custodiada pelo Custodiante, sendo que o Custodiante, uma vez que tenha recepcionado os documentos de forma inequívoca, será responsável pela manutenção em perfeita ordem, custódia e guarda física dos Documentos Comprobatórios até a Data de Vencimento dos CRA ou até a data de liquidação total do Patrimônio Separado.

2.3.1. Os Documentos Comprobatórios deverão ser mantidos pelo Custodiante, que será fiel depositário, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, com as funções de: (i) receber da Emissora os Documentos Comprobatórios, os quais evidenciam a existência dos Créditos do Agronegócio, consubstanciadas pela Escritura, e por seus eventuais aditamentos; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios até a Data de Vencimento dos CRA ou a data de liquidação total do Patrimônio Separado; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios. As atividades relacionadas à administração dos Créditos do Agronegócio serão realizadas pela Securitizadora.

2.3.2. O Custodiante deverá permitir o acesso, nas suas dependências, às vias dos Documentos Comprobatórios pela Securitizadora e/ou quaisquer terceiros por ela indicados, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação da Securitizadora nesse sentido, ou prazo inferior, caso a Securitizadora seja compelida, em decorrência de decisão judicial ou administrativa.

2.3.3. O Custodiante, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral, poderá ser substituído (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Securitizadora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Custodiante para sanar o referido inadimplemento; (ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central, que impeça a sua contratação; (iii) caso o Custodiante encontre- se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários; (v) se o Custodiante suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares dos CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Custodiante; e (vii) de comum acordo entre o Custodiante e a Securitizadora, por meio de notificação prévia da Securitizadora ou do Custodiante, com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência. Nesses casos, o novo custodiante deverá ser contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, em até 15 (quinze) Dias Úteis, observada a obrigação do Custodiante em continuar prestando o serviço de custódia dos CRA até a sua efetiva substituição. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de novo Custodiante.

2.3.4. A atuação do Custodiante do lastro limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante do lastro não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

2.3.5. O Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação dos Documentos Comprobatórios, nos termos do artigo 34, parágrafo 2º, da Resolução CVM 60.

2.3.6. O Custodiante fará jus à remuneração anual no valor R$ 14.400,00 (catorze mil e quatrocentos reais), livres de impostos e tributos, a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira Data de integralização dos CRA e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes.

2.3.7. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes.

2.3.7. As parcelas citadas nas cláusulas acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

2.3.8. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Custodiante, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

2.3.9. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Devedora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Devedora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com sistemas de negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares dos CRA.

2.4. Aquisição dos Créditos do Agronegócio: As Debêntures representativas dos Créditos do Agronegócio foram subscritas pela Securitizadora e serão integralizadas conforme ocorra a integralização dos CRA, observados os termos e condições da Escritura e do Contrato de Distribuição.

2.4.1. Os pagamentos decorrentes das Debêntures deverão ser realizados pela Devedora na Conta Centralizadora.

2.4.2. Até a quitação integral de (i) todas as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos

Créditos do Agronegócio, bem como das demais obrigações assumidas pela Devedora perante a Securitizadora, com base na Escritura; e (ii) todos os custos e despesas incorridos em relação à Emissão e aos CRA, inclusive mas não exclusivamente para fins de cobrança dos Créditos do Agronegócio, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, a Securitizadora obriga-se a manter os Créditos do Agronegócio e a Conta Centralizadora, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

2.5. Escrituração: A Securitizadora será responsável pela digitação e pela inclusão das características dos CRA para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos na B3, observado que todo e qualquer ato de escrituração dos CRA será praticado exclusivamente pelo Escriturador.

2.5.1. O Escriturador foi contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, para prestar os serviços de escrituração dos CRA, os quais compreendem, entre outros, nos termos da Resolução CVM 33: (i) a manutenção, em sistemas informatizados, dos registros dos CRA, conforme previstos na legislação em vigor; (ii) o registro das informações relativas à titularidade e transferência de titularidade dos CRA, assim como de direitos reais de fruição ou de garantia e de outros ônus e gravames incidentes sobre os CRA;

(iii) o tratamento das instruções de movimentação recebidas dos Titulares dos CRA ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; (iv) o tratamento de eventos incidentes sobre os CRA; (v) a emissão de extratos em nome de cada Titular de CRA, com base nas informações prestadas pela B3, conforme os CRA estejam eletronicamente custodiados na B3.

2.5.2. O Escriturador, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral, poderá ser substituído (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Securitizadora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador para sanar o referido inadimplemento; (ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central, que impeça a sua contratação; (iii) caso o Escriturador encontre- se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento para o exercício da atividade de escrituração de valores mobiliários; (v) se o Escriturador suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares dos CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador; e (vii) de comum acordo entre o Escriturador e a Securitizadora, por meio de notificação

prévia da Securitizadora ou do Escriturador, com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência. Nesses casos, o novo escriturador deverá ser contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, em até 15 (quinze) Dias Úteis, observada a obrigação do Escriturador em continuar prestando o serviço de escrituração dos CRA até a sua efetiva substituição. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de novo escriturador.

2.5.3. O Escriturador, também na qualidade de Banco Liquidante, receberá da Securitizadora, exclusivamente com recursos do Fundo de Despesas, ou pelos recursos do Patrimônio Separado (em caso de inadimplência da Devedora e de insuficiência do Fundo de Despesas), a remuneração indicada na Cláusula 2.5.4. abaixo.

2.5.4. O Escriturador, também na qualidade de Banco Liquidante, receberá da Securitizadora, com recursos do Fundo de Despesas, ou pelos recursos do Patrimônio Separado (em caso de inadimplência da Devedora e de insuficiência do Fundo de Despesas), uma remuneração referente a: (i) taxa de implantação em parcela única no valor de R$ 3.500,00 (R$ três mil e quinhentos reais), livres de impostos e tributos, por série; e (ii) parcelas mensais no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), livres de impostos e tributos, por série.

2.5.5. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro-rata die.

2.6. Banco Liquidante: O Banco Liquidante foi contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Securitizadora aos Titulares dos CRA, executados por meio da B3. A remuneração do Banco liquidante será paga pela Emissora, com recursos próprios.

2.6.1. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral, caso: (i) seja descumprida qualquer obrigação prevista no contrato de prestação de serviços de Banco Liquidante, (ii) se a Securitizadora ou o Banco Liquidante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; e (iii) haja a edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação. Nesses casos, o novo Banco Liquidante deverá ser contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora,

observada a obrigação do Banco Liquidante em continuar prestando o serviço de Banco Liquidante dos CRA até a sua efetiva substituição. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de novo banco liquidante.

2.6.2. O Banco Liquidante, receberá da Emissora, com recursos do Fundo de Despesas, ou pelos recursos do Patrimônio Separado (em caso de inadimplência da Devedora e de insuficiência do Fundo de Despesas), a remuneração descrita na Cláusula 2.5.4, acima.

2.7 B3: A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes casos: (i) sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral: (a) se a B3 falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida, ou (b) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e/ou (ii) a pedido dos Titulares dos CRA, mediante aprovação na respectiva Assembleia Geral. No caso descrito no item (ii) acima, o Agente Fiduciário ou a Securitizadora, conforme aplicável, deverá convocar Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de nova câmara de liquidação e custódia autorizada para registro dos CRA.

2.8. Auditor Independente: Foi contratado Auditor Independente pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60. O Auditor Independente foi escolhido com base na qualidade de seus serviços e sua reputação ilibada. O Auditor Independente prestará serviços à Emissora e não será responsável pela verificação de lastro dos CRA.

2.9. Inadimplência dos Créditos do Agronegócio: A Devedora não possui qualquer inadimplência em relação a obrigações assumidas perante a Securitizadora.

2.10. Procedimentos de Cobrança e Pagamento: A cobrança de pagamentos relativos aos CRA e os procedimentos de cobrança e execução relativos aos Créditos do Agronegócio em caso de inadimplemento, falência e recuperação judicial ou extrajudicial da Devedora caberá à Securitizadora, conforme procedimentos previstos na legislação cível e falimentar aplicáveis, conforme aprovado em Assembleia Geral. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento de obrigações da Emissão, inclusive pagamentos relativos aos CRA, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei e neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRA, inclusive, caso a Securitizadora não o faça, realizar os procedimentos de execução dos Créditos do Agronegócio, de modo a garantir os pagamentos devidos aos Titulares dos CRA. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos créditos relativos aos

Créditos do Agronegócio serão depositados diretamente na Conta Centralizadora, permanecendo segregados de outros recursos.

2.11. Níveis de Concentração dos Créditos do Patrimônio Separado: Os Créditos do Agronegócio são concentrados integralmente na Devedora, na qualidade de emissora das Debêntures.

2.12. Conflito de Interesses: A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, individualmente, que entendem que não há qualquer conflito de interesses existentes entre elas e/ou quaisquer prestadores de serviços da Emissão e da Oferta no momento da Emissão, nos termos do artigo 18º, parágrafo primeiro, inciso I da Resolução CVM 60 e do art. 6º, VII, da Resolução CVM 17.

CLÁUSULA TERCEIRA CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DA OFERTA ‌

3.1. Séries e Emissão: a Emissão será realizada em duas séries, que corresponde à 1ª e 2ª séries da 38ª (trigésima oitava) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora.

3.2. Quantidade de CRA: serão emitidos 2.000.000 (dois milhões) de CRA, sendo (a)

1.060.000 (um milhão e sessenta mil) CRA da Primeira Série; e (b) 940.000 (novecentos e quarenta mil) CRA da Segunda Série.

3.3. Tipo e Forma: Os CRA serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRA será comprovada por meio de extrato emitido pela B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado comprovante, extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3, para os CRA que estiverem custodiados eletronicamente na B3.

3.4. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário dos CRA, na Data de Emissão, será de R$ 1.000,00 (um mil reais).

3.5. Data de Emissão: Data de Emissão dos CRA, qual seja, 16 de agosto de 2022.

3.6. Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), sendo (a) R$ 1.060.000.000,00 (um bilhão e sessenta milhões de reais) para os CRA da Primeira Série; e (b) R$ 940.000.000,00 (novecentos e quarenta milhões de reais) para os CRA da Segunda Série.

3.7. Lastro dos CRA: O lastro dos CRA da Primeira Série e o lastro dos CRA da Segunda Série corresponderão a todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora em virtude das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures

da Segunda Série, conforme o caso, caracterizados como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 23, da Lei 11.076, da Lei 14.430 e da Resolução CVM 60, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força dos Regimes Fiduciários constituídos nos termos do Termo de Securitização.

3.8. Preço de Integralização e Forma de Integralização:

3.8.1. Os CRA serão integralizados à vista e em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, a qualquer tempo durante o período da Oferta, conforme ocorra a integralização das Debêntures, observados os termos e condições deste Termo de Securitização.

3.8.2. Os CRA serão integralizados: (i) na primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) para as demais integralizações, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração da respectiva Série, contada desde a primeira Data de Integralização (inclusive) da respectiva Série até a respectiva data de integralização (exclusive); podendo o Preço de Integralização ser acrescido de ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição dos CRA, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRA da respectiva Série em uma mesma Data de Integralização.

3.8.3. O Preço de Integralização dos CRA será pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da B3.

3.9. Distribuição: No âmbito da Oferta, (i) os Coordenadores somente poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM 30; e (ii) os CRA somente poderão ser adquiridos por, no máximo 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, sendo certo que fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites acima.

3.10. Não será admitida distribuição parcial dos CRA.

3.11. Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3.

3.12. Classificação de Risco: A Emissão dos CRA foi submetida à apreciação da Agência de Classificação de Risco. A classificação de risco da Emissão deverá existir durante toda a vigência dos CRA, devendo tal classificação de risco ser atualizada trimestralmente, de acordo com a Resolução CVM 80, e entregue à CVM em até 15 (quinze) dias, contados do encerramento do trimestre de referência. A Agência de Classificação de Risco apenas poderá ser substituída por qualquer outra agência de

classificação de risco mediante deliberação dos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral, conforme previsto na Cláusula 13.9 do presente Termo de Securitização;

3.13. Código ISIN: BRAPCSCRA1B7, para os CRA da Primeira Série; e BRAPCSCRA1C5, para os CRA da Segunda Série.

3.14. Identificação do Lastro e Possibilidade de Substituição: Os CRA são lastreados nos Créditos do Agronegócio, não existindo possibilidade de substituição do referido lastro.

3.15. Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

3.16. Garantia Flutuante: Não há garantia flutuante e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora.

3.17. Coobrigação da Emissora: Não há.

3.18. Utilização de Derivativos: Não há.

CLÁUSULA QUARTA PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRA ‌

4.1. Procedimento de Distribuição dos CRA

4.1.1 Procedimento de Distribuição: Os CRA serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, em conformidade com a Resolução CVM 60 e Instrução CVM 476, com intermediação dos Coordenadores, sob regime de garantia firme de colocação, individual e não solidária, para a totalidade dos CRA, nos termos do Contrato de Distribuição.

4.1.1.1 O plano de distribuição dos CRA seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

4.1.2. Procedimento de Bookbuilding: Os Coordenadores, por meio do Procedimento de Bookbuilding, verificaram a demanda do mercado pelos CRA e, consequentemente, pelas Debêntures, e definiram a Remuneração dos CRA, observado o disposto na cláusula de Remuneração abaixo, e consequentemente a Remuneração das Debêntures. Após a realização do Procedimento de Bookbuilding e antes da primeira Data de Integralização, o presente Termo de

Securitização foi objeto de aditamento, sem necessidade de realização de Assembleia Geral ou aprovação societária pela Devedora ou pela Emissora.

4.1.3. Busca de Investidores: Os Coordenadores não realizarão a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

4.1.3.1. A Securitizadora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com os Coordenadores; e (b) informar aos Coordenadores, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

4.1.4. Fundo de Manutenção de Liquidez e Estabilização: Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação aos CRA.

4.1.5. Declaração dos Investidores Profissionais: No ato de subscrição e integralização dos CRA, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando, dentre outros, estarem cientes de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) os CRA estão sujeitos a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e neste Termo de Securitização; e (iii) efetuaram sua própria análise com relação aos Créditos do Agronegócio.

4.1.6. Subscrição e Integralização dos CRA: Os CRA serão subscritos e integralizados pelo Preço de Integralização, podendo o Preço de Integralização ser acrescido de ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição dos CRA, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRA da respectiva Série em uma mesma Data de Integralização, servindo o comprovante de crédito e/ou depósito como prova de pagamento e quitação da integralização dos CRA, sendo que a subscrição e integralização dos CRA será realizada por intermédio dos procedimentos da B3.

4.1.7. Prazo Máximo de Colocação dos CRA: O período para a distribuição dos CRA no âmbito da Oferta Restrita deverá observar os prazos previstos no artigo 8º, parágrafo segundo, e 8º-A da Instrução CVM 476 (“Prazo de Distribuição”).

4.1.8. Comunicações. Caberá ao Coordenador Líder enviar à CVM: (i) a comunicação informando o início da Oferta Restrita, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476 (“Comunicado de Início”); e (ii) a comunicação informando o encerramento da Oferta Restrita, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data do referido encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da oferta, nos termos do artigo 8°-A da Instrução CVM 476 (“Comunicado de Encerramento”).

4.1.9. Garantia Firme dos CRA: A garantia firme de colocação dos CRA será exercida pelos Coordenadores, caso necessário, na forma e prazo previstos no Contrato de Distribuição, de forma individual e não solidária.

4.2. Restrição para Negociação: Os CRA da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição dos CRA pelos Investidores Profissionais, nos termos dos Artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observadas as seguintes condições: (i) as restrições previstas no artigo 15 da Instrução CVM 476; (ii) a possibilidade negociação dos CRA entre investidores que não sejam investidores qualificados, nos termos do parágrafo 8º do artigo 15 da Instrução CVM 476, desde que observados os requisitos estabelecidos na regulamentação aplicável; e (iii) em todo caso, o cumprimento das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. O prazo de 90 (noventa) dias para restrição de negociação dos CRA referido acima não será aplicável aos Coordenadores, na hipótese do exercício da garantia firme, conforme previsto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, desde que os Coordenadores verifiquem o cumprimento das regras previstas nos art. 2º e 3º da Instrução CVM 476.

4.4. Dispensa de Registro: A Emissão dos CRA é realizada em conformidade com a Instrução CVM 476 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM. Não obstante, a Oferta deverá ser registrada perante a ANBIMA, nos termos do artigo 4º, inciso I e parágrafo único, e Capítulo VI do Código ANBIMA.

CLÁUSULA QUINTA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ‌

5.1. Os recursos líquidos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA, observada a constituição do Fundo de Despesas e o pagamento das Despesas iniciais da Operação de Securitização, serão utilizados exclusivamente pela Emissora para pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, cujos direitos creditórios, principais e acessórios, compõem o lastro dos CRA no contexto da presente Emissão.

5.2. Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures: os recursos líquidos obtidos pela Devedora por meio da emissão de Debêntures (“Recursos”) serão destinados integral e exclusivamente às atividades da Devedora vinculadas ao agronegócio, em sua capacidade de produtora rural, assim entendidas as operações, investimentos e necessidades de financiamento relacionadas ao cultivo de cana-de- açúcar, à comercialização, beneficiamento ou industrialização de matéria prima e de produtos ou insumos agropecuários, às despesas de construção de plantas industriais de etanol de segunda geração, ou a aquisição de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária, em especial com relação à produção e comercialização de açúcar e etanol de cana-de-açúcar, nos termos do objeto social da Emissora e no curso ordinário dos seus negócios, conforme orçamento previsto no Anexo I à Escritura e estabelecido no Anexo IX deste Termo de Securitização (“Orçamento”), conforme descrito nesta Cláusula 5.2 (“Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures”).

5.2.1 As Debêntures são representativas de direitos creditórios do agronegócio que atendem aos requisitos previstos no §1º, do artigo 23, da Lei 11.076 e do artigo 2° do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 60, uma vez que: (i) o açúcar e o etanol atendem aos requisitos previstos no parágrafo primeiro do artigo 23, da Lei 11.076, pois (i) a sua origem está na cana-de-açúcar, sendo que, para o caso do etanol, a produção é realizada a partir da extração do caldo da cana-de-açúcar, remoção de impurezas, fermentação e destilação; e (ii) a Devedora caracteriza-se como "produtora rural" nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 971, de 13 de novembro de 2009 e da Lei 11.076, sendo que constam como suas atividades na Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE, identificada em seu comprovante de inscrição e situação cadastral no CNPJ: (a) a "fabricação de açúcar em bruto", representada pelo CNAE n° 10.71-6-00 (atividade principal); (b) a "fabricação de álcool", representada pelo CNAE n° 19.31-4-00; (c) o "cultivo de cana-de- açúcar", representado pelo CNAE n° 01.13-0-00; e (d) entre outras atividades secundárias.

5.2.2 A Devedora deverá alocar, na forma da Cláusula 5.2 acima e seguintes, a totalidade dos Recursos até a Data de Vencimento dos CRA, observado o disposto abaixo.

5.2.3 A Devedora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário: (i) o relatório nos termos do modelo constante do Anexo II à Escritura ("Relatório"), comprovando a utilização dos Recursos na forma prevista na Cláusula 5.2. acima e nos termos da Resolução CVM 60, acompanhado, conforme o caso, de cópia de demonstrações financeiras da Devedora na seguinte periodicidade: (a) anualmente, a contar da primeira data de integralização das Debêntures, até a Data de Vencimento dos CRA, ou até a data em que tenha sido comprovada a alocação total da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, o que ocorrer primeiro; e (b) na data de pagamento da totalidade dos valores devidos pela Devedora no âmbito da emissão das Debêntures em razão de vencimento (ordinário ou antecipado) das Debêntures ou nos casos de resgate antecipado previstos na Escritura,

caso ainda não tenha sido demonstrada anteriormente a alocação total do Recursos, à Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, observado que as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário com relação à Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures perdurará até a Data de Vencimento dos CRA ou até a data em que tenha sido comprovada a alocação total dos Recursos à Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, o que ocorrer primeiro; e (ii) sempre que solicitado por escrito por Autoridades ao Agente Fiduciário, para fins de atendimento a Normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 30 (trinta) dias do recebimento da solicitação ou dentro do prazo expressamente solicitado por qualquer Autoridade. Em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário e a Securitizadora deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos deste item em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de atender ao disposto no presente item, exceto em caso de solicitação por escrito por Autoridades, nos termos do item (ii) acima, caso em que, mediante comunicação prévia à Devedora, deverão ser fornecidos à respectiva Autoridade, também em sigilo, apenas os dados e as informações estritamente necessárias na medida do exigido por referida Autoridade.

5.2.4. Até a Data de Vencimento dos CRA ou até a alocação total dos recursos no âmbito da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, o que ocorrer primeiro, a não entrega pela Devedora ao Agente Fiduciário dos Relatórios nas periodicidades previstas na Cláusula 5.2.3 acima, comprovando a utilização dos Recursos, será considerada descumprimento de obrigação não pecuniária assumida por força da Escritura e do Termo de Securitização que, se não sanado no prazo de cura previsto na Escritura e na Cláusula 7.1.2 (i) deste Termo de Securitização, estará sujeito aos efeitos da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, conforme descritos na Cláusula

7.1.2 abaixo.

5.3. O Agente Xxxxxxxxxx deverá envidar os melhores esforços para obter, junto à Xxxxxxxx, os documentos necessários à verificação da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures nos termos da Cláusula 5.2 acima e seguintes deste Termo de Securitização.

5.3.1. Nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM 17, o Agente Fiduciário, na qualidade de “gatekeeper”, obriga-se, durante todo o prazo de vigência das Debêntures e dos CRA, a buscar todos os documentos que comprovem a validade, qualidade, veracidade ou completude, ausência de falhas e defeitos das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados pela Devedora ou por terceiros a seu pedido, objeto da destinação dos recursos, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não deve se limitar aos documentos fornecidos e declarações apresentadas pela Emissora, devendo, ainda, buscar qualquer outro documento com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do que for mencionado na destinação dos recursos previstos na Escritura, no presente Termo de Securitização e demais Documentos da Oferta.

5.4. As informações e documentos indicados na Cláusula 5.2.3 acima serão fornecidos pela Emissora ao Agente Fiduciário em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de este verificar o dever de cumprir a Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, aqui estabelecido, exceto em caso de solicitação por escrito por Autoridades, caso em que, mediante comunicação prévia à Devedora, deverão ser fornecidos à respectiva Autoridade, também em caráter sigiloso, apenas os dados e as informações estritamente necessárias na medida do exigido por referida Autoridade.

5.5. Nos termos da Cláusula 5.2, os recursos captados no âmbito da Emissão das Debêntures serão destinados na forma do artigo 2°, parágrafo 4º, inciso III, e parágrafo 9°, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60, especificamente às atividades de produção, comercialização, beneficiamento e industrialização de cana-de-açúcar, bem como seus subprodutos e resíduos, em especial o custeio da produção e comercialização de açúcar e etanol da cana-de-açúcar pela Devedora, inclusive no que se refere ao processo de cultivo da cana-de- açúcar que serve de matéria prima para ambos os produtos e ainda despesas de construção da planta de etanol de segunda geração. De acordo com o Orçamento previsto no Anexo I à Escritura, a Devedora pretende destinar os recursos principalmente para o custeio de despesas operacionais da produção agrícola, em especial relacionadas ao trato e uso de matérias-primas para fabricação de açúcar e etanol, etanol de segunda geração, da construção de planta de etanol de segunda geração, bem como processos de corte, carregamento e transporte (CCT), os quais são especificamente discriminados nas demonstrações financeiras da Devedora (em conjunto, "Processos de Produção"). O Relatório, na forma do Anexo II, conterá a informação das despesas da Devedora com seus Processos de Produção, em sua capacidade de produtora rural, no curso ordinário dos seus negócios e serão acompanhadas pelas informações financeiras da Devedora que servem de base para os relatórios apresentados. As Partes desde já reconhecem as referidas informações como suficientes para verificação da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures captados por meio das Debêntures e, portanto, para fins de caracterização dos créditos representados pelas Debêntures como direitos creditórios do agronegócio aptos a serem vinculados à emissão dos CRA nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo do compromisso da Devedora de apresentar documentos adicionais eventualmente solicitados nos termos da Cláusula 5.1.3.

5.6. Uma vez comprovada a Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures em valor equivalente à totalidade dos Recursos, o Agente Fiduciário ficará desobrigado em relação à comprovação da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures posteriores e a Devedora ficará desobrigada com relação ao envio do Orçamento atualizado com as informações anuais, dos Relatórios e demais documentos referidos na Cláusula 5.2.3 acima, exceto se, em razão de determinação de qualquer Autoridade, ou atendimento às Normas aplicáveis, for necessária qualquer comprovação adicional.

5.7. Destinação de Recursos Ambiental, Social e de Governança (“ASG”) das Debêntures: Sem prejuízo da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, conforme disposto na Cláusula 5.2, a Devedora se compromete a alocar o valor total da emissão das Debêntures (“Recursos ASG”) para projetos elegíveis1, conforme definido no Green Financing Framework datado de agosto de 2022 devidamente verificado pela Sustainalytics, em agosto de 20222 (“Projetos Verdes Elegíveis” e “Destinação de Recursos ASG das Debêntures”, respectivamente).

5.7.1. A Devedora deverá alocar nos Projetos Verdes Elegíveis, na forma da Cláusula 5.7 acima, a totalidade dos Recursos ASG até a Data de Vencimento dos CRA, observado o disposto na Cláusula 5.7.4 abaixo.

5.7.2. A Devedora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário e à Emissora: (i) relatório a respeito do montante destinado para Projetos Verdes Elegíveis ao final de cada ano (“Relatório de Alocação ASG”) ou, a critério da Devedora, seu relatório de sustentabilidade, sendo que em qualquer dos casos deverá ser comprovada a utilização dos Recursos ASG na forma prevista na Cláusula 5.7. acima na seguinte periodicidade:

(a) anualmente, a contar da primeira data de integralização das Debêntures, até a Data de Vencimento das Debêntures ou até a data em que tenha sido comprovada a alocação total da Destinação de Recursos ASG, o que ocorrer primeiro; e (b) na data de pagamento da totalidade dos valores devidos pela Devedora no âmbito da emissão das Debêntures em razão de vencimento (ordinário ou antecipado) das Debêntures ou nos casos de resgate antecipado previstos na Escritura, caso ainda não tenha sido demonstrada anteriormente a alocação total de Recursos ASG, à Destinação de Recursos ASG, observado que as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário com relação à Destinação de Recursos ASG perdurará até a Data de Vencimento das Debêntures ou até a data em que tenha sido comprovada a alocação total dos Recursos ASG à Destinação de Recursos ASG, o que ocorrer primeiro; e (ii) sempre que solicitado por escrito por Autoridades ao Agente Fiduciário, para fins de atendimento a Normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 30 (trinta) dias do recebimento da solicitação ou dentro do prazo expressamente solicitado por qualquer Autoridade.

5.7.3. Até a Data de Vencimento dos CRA ou até a alocação total do Recursos ASG no âmbito da Destinação de Recursos ASG, o que ocorrer primeiro, a não entrega pela Devedora ao Agente Fiduciário dos Relatórios de Alocação ASG nas periodicidades previstas na Cláusula 5.7.2 acima, será considerada descumprimento de obrigação não pecuniária assumida por força da Escritura que, se não sanado no respectivo prazo de cura, conforme disposto na Cláusula 7.1.2 (i) abaixo, estará sujeito aos efeitos da

1 Conforme previsto nos Green Bond Principles disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxx-xxxxxxx/0000-xxxxxxx/Xxxxx-Xxxx-Xxxxxxxxxx_Xxxx- 2022-280622.pdf, p3.

2 Framework de Finanças Verdes da Raizen e Second Party Opinion disponíveis em xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxx/

ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, conforme descritos na referida Cláusula.

5.7.3. Uma vez comprovada integralmente a Destinação de Recursos ASG, o Agente Fiduciário ficará desobrigado em relação à comprovação da Destinação de Recursos ASG posteriores e a Devedora ficará desobrigada com relação ao envio do Orçamento atualizado com as informações anuais, dos Relatórios ASG e demais documentos referidos na Cláusula 5.7.2 acima, exceto se, em razão de determinação de qualquer Autoridade, ou atendimento às Normas aplicáveis, for necessária qualquer comprovação adicional.

5.7.4. O Agente Fiduciário acompanhará a Destinação de Recursos ASG exclusivamente com base no Relatório de Alocação ASG, conforme previsto na cláusula 5.7.2 acima, não cabendo ao Agente Fiduciário qualquer validação acerca dos projetos verdes, conforme caracterização pelo Financing Framework, datado de agosto de 2022, e verificado pela Sustainalytics, em agosto de 2022.

5.8. O Agente Xxxxxxxxxx assumirá que as informações, o Relatório, Relatório de Alocação ASG e os Documentos Comprobatórios encaminhados pela Devedora ao Agente Fiduciário para fins da comprovação da destinação dos recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.

CLÁUSULA SEXTA

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DOS CRA

6.1. Atualização Monetária dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, serão atualizados monetariamente pela variação positiva mensal do IPCA/IBGE, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária dos CRA incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e/ou ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Primeira Série e/ou ao Valor

Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝐶 = 𝖦 [(

𝑁𝐼𝑘

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

) ]

onde:

𝑘=1

𝑁𝐼𝑘−1

k = Número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

n = Número total de índices considerados na Atualização Monetária dos CRA da respectiva série, sendo “n” um número inteiro;

NIk-1 = Valor do número-índice referente ao mês anterior ao mês “k”;

Considerar-se “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês e caso

referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Sendo que:

(i) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento deste Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade;

(ii) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

⎛ NI

dup

⎞ dut

(iii) os fatores resultantes das expressões

⎜ k ⎟

⎝ NIk−1 ⎠

são considerados com 8

(oito) casas decimais, sem arredondamento.

(iv) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando- se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(v) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subsequente, apropriando o “pro rata” do último Dia Útil anterior.

6.1.1. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de Securitização, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada com o Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Xxxxxxxx quanto pela Securitizadora, quando da divulgação posterior do IPCA.

6.1.2. Se até a Data de Aniversário dos CRA, conforme o caso, o NIk não tenha sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA (“Número- Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente), conforme fórmula a seguir:

onde:

NIkp = NIk −1 × (1 + projeção)

NIkp: Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento; e

Projeção: variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

6.1.3. O Número-Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização ou não houver sido deliberado o novo parâmetro de Atualização Monetária dos CRA nos termos da Cláusula 6.5.1 abaixo, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Devedora e a Emissora quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.

6.1.4. O número-índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

6.2. Remuneração dos CRA da Primeira Série: Sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série, os CRA da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Primeira Série, correspondentes a 6,5885% (seis inteiros e cinco mil oitocentos e oitenta e cinco milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA da Primeira Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

6.3. Remuneração dos CRA da Segunda Série: Sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série, os CRA da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, correspondentes a 6,7382% (seis inteiros e sete mil trezentos e oitenta e dois milésimos por cento) ao ano, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

6.4. A Remuneração dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série será calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização da respectiva Série (ou desde a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso) até a data de cálculo, e deverá ser paga em cada Data de Pagamento da Remuneração (ou na data da liquidação antecipada resultante (a) do vencimento antecipado dos CRA em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento

Antecipado nos termos da Cláusula 7, e (b) de qualquer evento de resgate antecipado previsto neste Termo de Securitização).

6.5. O cálculo da Remuneração dos CRA da Primeira Série e da Remuneração dos CRA da Segunda Série obedecerá a seguinte fórmula:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração dos CRA da Primeira Série ou da Remuneração dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, devido no final de cada Período de Capitalização da Primeira Série ou da Segunda Série (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Conforme definido na Cláusula 6.1 acima;

FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

⎪⎢⎛

⎧⎡ taxa

FatorJuros= +

DP ⎤⎫

⎞252 ⎥⎪

⎨ ⎜ 1⎟ ⎬

Onde:

⎪

⎢⎝ 100 ⎠ ⎥

⎩⎣ ⎦⎭

taxa = (i) 6,5885 para os CRA da Primeira Série; e (ii) 6,7382 para os CRA da Segunda Série;

DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou dos CRA da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive) e a data de cálculo (exclusive) sendo "DP" um número inteiro.

0.0.0.Xx ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”), ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, deverá ser aplicada, em sua substituição, a taxa que vier legalmente a substituí-la, ou no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Debenturista deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar as respectivas Assembleias Especiais dos Titulares de CRA da Primeira Série e dos Titulares de CRA da Segunda Série, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRA das respectivas Séries, de comum

acordo com a Emissora, sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária dos CRA da Primeira Série e da Segunda Série, conforme o caso, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Atualização Monetária. Tais Assembleias Especiais dos Titulares de CRA da Primeira Série e dos Titulares de CRA da Segunda Série deverão ser convocadas e realizadas nos termos deste Termo de Securitização. Até a deliberação desse novo parâmetro serão utilizadas, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Companhia quanto pela Debenturista, quando da divulgação posterior do IPCA e/ou deliberação de novo parâmetro de Atualização Monetária.

6.5.2.Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização das respectivas assembleias gerais previstas na Cláusula 6.5.1 acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia geral não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Remuneração dos CRA da Primeira Série e da Remuneração dos CRA da Segunda Série desde o dia de sua indisponibilidade.

6.5.3.Caso referidas Assembleias Especiais de Titulares de CRA da Primeira Série e de Titulares de CRA da Segunda Série não se instalem, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA da respectiva série em Circulação, será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. A definição sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série, de comum acordo com a Devedora, estará sujeita aprovação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação ou dos CRA em Circulação da respectiva Série à qual a Assembleia Geral se referir, conforme o caso, em primeira convocação, ou, em segunda convocação, por Titulares de CRA representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação. Caso não haja instalação da assembleia ou caso não haja acordo entre a Devedora e Titulares de CRA da respectiva Série nos termos descritos acima sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade dos CRA da Primeira Série ou a totalidade dos CRA da Segunda Série com o seu consequente cancelamento, no prazo de até 30 (trinta) dias (a) da data de encerramento da respectiva Assembleia Especial dos Titulares de CRA de cada Série, (b) da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido, ou (c) de outra data que venha a ser definida em referida assembleia, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias; ou até a Data de Vencimento da respectiva Série, caso esta ocorra primeiro. O resgate antecipado total pela Emissora na hipótese prevista nesta Cláusula deverá ocorrer conforme cálculo previsto na Cláusula 8.1.2, sendo que para cálculo da Remuneração dos CRA da respectiva série aplicável aos CRA da respectiva série a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência do

IPCA será utilizada a projeção ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA.

6.6. Data de Vencimento dos CRA: Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, resgate antecipado dos CRA e liquidação do Patrimônio Separado, conforme previsto neste Termo de Securitização, (i) os CRA da Primeira Série terão prazo de vigência de 3.653 (três mil, seiscentos e cinquenta e três) contados da Data de Emissão, vencendo- se, portanto, em 16 de agosto de 2032; e (ii) os CRA da Segunda Série terão prazo de vigência de 5.480 (cinco mil, quatrocentos e oitenta) dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo, portanto, em 17 de agosto de 2037.

6.7. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Atualização Monetária e da Remuneração dos CRA da Primeira Série e da Remuneração dos CRA da Segunda Série, serão devidos pela Emissora os seguintes valores em caso de atraso no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito dos CRA pela Emissora em decorrência de (i) atraso no pagamento dos Créditos do Agronegócio pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares dos CRA os encargos moratórios previstos na Cláusula 4.9.4 da Escritura, os quais serão repassados aos Titulares dos CRA conforme pagos pela Devedora à Securitizadora; e/ou (ii) não pagamento pela Securitizadora de valores devidos aos Titulares dos CRA, apesar do pagamento tempestivo dos Créditos do Agronegócio pela Devedora à Securitizadora, hipótese em que incidirão, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, equivalente a multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) sobre os débitos vencidos e não pagos, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, a serem pagos pela Securitizadora, com recursos de seu patrimônio próprio, ressalvado erros, mora, atrasos e falhas por terceiros que não seja a Securitizadora envolvidos no operacional de pagamento, casos em que a securitizadora não poderá ser responsabilizada. Todos os encargos serão revertidos, pela Securitizadora, em benefício dos Titulares dos CRA, observada a ordem de pagamentos prevista na Cláusula 9.3.

6.8. Amortização dos CRA: Ressalvado nas hipóteses de vencimento antecipado ou resgate antecipado dos CRA nos termos deste Termo de Securitização, quando aplicável, o Valor Nominal Unitário Atualizado de cada Série será amortizado em 3 (três) parcelas, conforme cronograma constante do Anexo XIII deste Termo de Securitização (“Data de Amortização dos CRA”).

6.9. Pagamento de Remuneração: O pagamento da Remuneração será realizado a cada ano, sem carência, a partir da Data de Emissão, nas datas previstas no Anexo XIII deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento da Remuneração devido em 15 de agosto de 2023 para ambas as Séries e o último na Data de Vencimento da respectiva Série (“Datas de Pagamento de Remuneração dos CRA”).

6.10. Público-alvo: Os CRA serão distribuídos exclusivamente aos Investidores Profissionais, conforme definido neste Termo de Securitização.

6.10. Sem prejuízo das obrigações de pagamento assumidas pela Devedora nos termos da Escritura, a Securitizadora compromete-se a enviar à Devedora, via correio eletrônico, no Dia Útil imediatamente anterior a cada uma das Datas de Pagamento de Remuneração dos CRA, Data de Amortização dos CRA, Data de Vencimento dos CRA, conforme o caso, o valor a ser pago pela Devedora a título de Remuneração da respectiva série, conforme o caso e/ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado da respectiva série, conforme o caso, na referida Data de Pagamento de Remuneração e/ou Data de Amortização imediatamente subsequente ou na Data de Vencimento, conforme o caso. A ausência de envio de referida notificação pela Securitizadora, ou o seu envio tardio não eximirá a Xxxxxxxx do dever de realizar os pagamentos na data em que forem devidos.

6.11. Os pagamentos de Amortização e da Remuneração dos CRA serão realizados, pela Securitizadora, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela B3 e serão efetuados e processados via Banco Liquidante.

6.12. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRA, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, respeitado o intervalo de 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos Créditos do Agronegócio pela Securitizadora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRA, com exceção do vencimento final dos CRA, não havendo qualquer remuneração dos valores recebidos pela Securitizadora durante a prorrogação ora mencionada.

6.13. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto na Cláusula

6.6 acima, o não comparecimento do Titular dos CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Securitizadora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado divulgado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

6.14. Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRA serão efetuados em moeda corrente nacional utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRA e, ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado ou de seu saldo, conforme o caso, a Securitizadora deixará em sua sede o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRA. Nesta hipótese, a partir da referida data de vencimento, não haverá qualquer tipo de

atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRA na sede da Securitizadora.

6.15. Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada.

CLÁUSULA SÉTIMA

EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES

7.1. Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 7.1.1 a 7.1.4 abaixo, as Debêntures e todas as obrigações constantes da Escritura serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se, imediatamente exigível da Devedora e/ou da Fiadora, o Montante Devido Antecipadamente, nos termos da Cláusula 7.1.3 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 7.1.1 abaixo e 7.1.2 abaixo.

7.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.1.3 abaixo (cada evento, um "Evento de Vencimento Antecipado Automático"):

I. inadimplemento, pela Devedora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura e nos Documentos da Operação, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;

II. liquidação, dissolução ou extinção da Devedora e/ou da Fiadora, exceto se:

(a) a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso XV da Cláusula 7.1.2 abaixo; e/ou (b) decorrente de qualquer transformação, cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de sociedade e/ou de ações), ou qualquer outro tipo de reorganização societária (“Reorganização Societária”) realizada no âmbito do conjunto formado por: (i) Companhia; (ii) Fiadora; (iii) Cosan S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 50.746.577/0001-15 (“Cosan”); (iv) Royal Dutch Shell PLC, sociedade constituída e existente sob as leis dos Países Baixos, com sede em Carel xxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx (“Shell”); e (v) sociedades Controladas (conforme abaixo definido), direta ou indiretamente, por qualquer das sociedades indicadas nos itens anteriores, ou com elas coligadas (“Grupo Econômico”);

III. (a) decretação de falência da Xxxxxxxx e/ou da Fiadora; (b) pedido de autofalência formulado pela Devedora e/ou pela Fiadora; (c) pedido de falência da Devedora e/ou da Fiadora, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal, ou, ainda, não contestado de boa-fé no prazo legal, desde que, nessa hipótese, seja devidamente comprovado à Emissora o pagamento da dívida que serviu de fundamento ao pedido de falência; ou

(d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Xxxxxxxx e/ou da Fiadora, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido;

IV. alteração ou modificação do objeto social da Devedora, de forma que a produção, venda e comercialização de açúcar ou etanol de cana-de-açúcar e seus subprodutos, dentro ou fora da República Federativa do Brasil, deixarem de ser, em conjunto, as atividades preponderantes da Devedora, conforme o caso, desde que não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora for comunicado pela Devedora sobre a respectiva alteração;

V. vencimento antecipado de qualquer valor devido em decorrência de (i) empréstimos, mútuos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, debêntures, letras de câmbio, notas promissórias ou instrumentos similares na República Federativa do Brasil ou no exterior;

(ii) aquisições a pagar; (iii) saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Devedora e/ou a Fiadora, ainda que na condição de garantidora, seja parte (sendo que o referido saldo será líquido do que já estiver classificado no passivo circulante e exigível de longo prazo da Devedora e/ou da Fiadora); (iv) cartas de crédito, avais, fianças, coobrigações e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora; e (v) obrigações decorrentes de resgate de ações e pagamento de dividendos fixos, se aplicável (“Dívida Financeira”) da Devedora e/ou da Fiadora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao maior valor entre (a) 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Fiadora, conforme as últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora; e (b) R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se: (i) no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, for comprovado à Emissora que as Dívidas Financeiras foram integralmente quitadas, renovadas ou renegociadas de modo a impedir sua exigibilidade, nos termos acordados com o credor; ou

(ii) se a exigibilidade das referidas Dívidas Financeiras forem suspensas por decisão judicial, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do respectivo vencimento antecipado;

VI. inadimplemento, pela Devedora e/ou pela Fiadora, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou a Fiadora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao maior valor entre (a) 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Fiadora, conforme as últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora; e (b) R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se (i) for extinta ou tiver sua eficácia suspensa no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de referida decisão não sujeita a recurso ou do trânsito em julgado; ou (ii) tal decisão, judicial ou arbitral estiver prevista nos termos permitidos pelo inciso XVI da Cláusula 7.1.2 abaixo; e

VII. se a Emissora destinar os Recursos obtidos com a emissão das Debêntures para atividades diversas àquelas previstas no parágrafo primeiro do artigo 23 da Lei 11.076 e no artigo 2º do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 60, salvo se demonstrado pela Devedora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação do Agente Fiduciário e/ou da Emissora nesse sentido, que os recursos líquidos foram devidamente destinados de acordo com as atividades previstas no parágrafo primeiro do artigo 23 da Lei 11.076 e no artigo 2º do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 60;

7.1.2 Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.1.4 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento (cada evento, um "Evento de Vencimento Antecipado Não Automático"):

I. inadimplemento e/ou descumprimento, pela Devedora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária a elas atribuídas, prevista na Escritura, incluindo a não destinação pela Emissora dos Recursos em conformidade com o previsto na Destinação de Recursos ASG, não sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados da data que ocorrer o primeiro entre os seguintes eventos: (i) a data em que a Devedora e/ou a Fiadora comunicar a Emissora sobre o respectivo inadimplemento e/ou descumprimento, nos termos da Escritura; ou (ii) a data em que a Emissora comunicar a Devedora e/ou a Fiadora sobre o respectivo inadimplemento e/ou descumprimento, sendo que o prazo previsto nas alíneas (i) e (ii) deste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento;

II. se for verificada a invalidade, nulidade, ou inexequibilidade das Debêntures, da Escritura, deste Termo de Securitização e/ou qualquer Documento da Operação, incluindo da Fiança;

III. se a Devedora, a Fiadora e/ou qualquer Controladora questionar judicialmente ou por meio de procedimento arbitral a Escritura, este Termo de Securitização, qualquer documento relativo à Operação de Securitização e/ou a Fiança;

IV. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas respectivas obrigações nos termos da Escritura, exceto: (i) se previamente autorizado pelos Titulares de CRA ou previsto na Escritura, a partir de consulta aos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Especial, nos termos do presente Termo de Securitização, especialmente convocada para este fim; ou (ii) em caso de Reorganização Societária da Devedora e/ou da Fiadora (a) na qual a estrutura final não resulte em um Evento de Inadimplemento nos termos do inciso XV abaixo; e/ou (b) no âmbito do Grupo Econômico;

V. alteração ou modificação do objeto social da Fiadora, de forma que a distribuição e venda de etanol e de petróleo, combustíveis e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos, bem como de itens necessários para o desenvolvimento de tais atividades, e a comercialização de gás natural e atuação como representante comercial em relação à venda de lubrificantes em postos de abastecimento de combustíveis, deixem de ser, em conjunto, as atividades preponderantes da Fiadora, conforme o caso, desde que não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora for comunicada pela Fiadora sobre a respectiva alteração;

VI. comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Devedora ou pela Fiadora na Escritura eram falsas ou em qualquer aspecto relevante incompletas, nas datas em que foram prestadas, desde que não sanadas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que ocorrer o primeiro entre os seguintes eventos (i) a data em que a Devedora ou a Fiadora comunicarem a Emissora sobre a respectiva comprovação, ou (ii) a data em que a Emissora comunicar a Devedora ou a Fiadora sobre a respectiva comprovação;

VII. inadimplemento, pela Devedora e/ou pela Fiadora de quaisquer Dívidas Financeiras, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao maior valor entre (a) 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Fiadora, conforme as últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da

Fiadora; e (b) R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, exceto se sanado no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do respectivo inadimplemento;

VIII. protesto de qualquer título de crédito contra a Devedora e/ou a Fiadora em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao maior valor entre (a) 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Fiadora, conforme as últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora; e (b) R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver sido validamente comprovado à Emissora que o(s) protesto(s) foi(ram): (i) cancelado(s) ou suspenso(s); (ii) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; ou (iii) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo;

IX. alienação, venda e/ou qualquer forma de transferência, pela Devedora e/ou pela Fiadora, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de todos ou de substancialmente todos os seus respectivos ativos, exceto se (a) previamente a tal alienação, venda e/ou qualquer forma de transferência, a Devedora e/ou a Fiadora realize o pagamento do saldo devedor das Debêntures; ou (b) se a sociedade adquirente for integrante do Grupo Econômico, desde que a sociedade adquirente se responsabilize como fiadora e principal pagadora, solidariamente com a Devedora e a Fiadora, das Debêntures, nos termos da Fiança estabelecida na Escritura, inclusive com relação à vedação de alienação ativos relevantes da sociedade adquirente;

X. constituição de qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial, ou extrajudicial, voluntário ou involuntário ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”) sobre ativo(s) da Devedora e/ou da Fiadora, exceto: (i) por Ônus existentes na Data de Emissão (“Ônus Existente”), sendo certo que a Devedora e a Fiadora declaram que até a Data de Emissão nenhum Ônus Existente é capaz de causar um Efeito Adverso Relevante; (ii) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente (a) sobre todo ou parte do ativo que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada; ou (b) no âmbito da substituição de Ônus Existentes sobre ativos da Cosan ou de sociedades do seu Grupo Econômico por ativos da Devedora e/ou da Fiadora; (iii) por Ônus Existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal

sociedade se torne uma Controlada; (iv) por Ônus constituídos para financiar todo ou parte do preço (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação) de aquisição, construção ou reforma, pela Devedora e/ou pela Fiadora, após a Data de Emissão, de qualquer ativo (incluindo capital social de sociedades), desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; (v) por Ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos; (vi) por Ônus involuntários ou necessários constituídos por força de lei no curso normal dos negócios, incluindo usucapião e desapropriação (exceto pelo disposto no inciso XI abaixo), direitos de passagem, servidões, restrições de zoneamento, ou outros Ônus involuntários ou necessários que recaiam sobre bens imóveis no curso normal dos negócios, desde que (a) não afetem de forma substancial o valor ou a destinação do bem imóvel nas operações da Devedora e/ou da Fiadora; ou (b) seja contestado de boa-fé na esfera judicial com o objetivo de obstar a excussão ou venda do ativo; (vii) por Ônus constituídos em decorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados nos documentos relativos à respectiva concorrência; (viii) por Ônus constituídos sobre estoque ou recebíveis da Devedora e/ou da Fiadora para garantir linhas de crédito de capital de giro, de financiamento à importação ou de exportação, desde que o valor total da dívida garantida por tal estoque ou por tais recebíveis em determinado período de 12 (doze) meses, em relação à Devedora e/ou a Fiadora, conforme o caso, (a) para transações garantidas por recebíveis de exportações, não exceda 80% (oitenta por cento) da receita bruta de exportação auferida no período (a.1) mais recente composto por quatro trimestres, ou (a.2) na última Demonstração Financeira Auditada Consolidada da Fiadora; ou (b) para transações garantidas por recebíveis locais, 80% (oitenta por cento) da receita bruta de vendas locais auferida (b.1) com base nas 4 (quatro) últimas informações financeiras consolidadas da Fiadora (ITR), ou (b.2) na última Demonstração Financeira Auditada Consolidada da Fiadora, conforme aplicável, observado que as operações de "ACC – Adiantamento sobre Contrato de Câmbio", "ACE – Adiantamento sobre Contrato de Exportação" ou "Pré-Pagamento de Exportação" não são consideradas operações garantidas por estoque ou recebíveis para os fins do cálculo acima; (xi) por Ônus constituídos em garantia de Dívidas Financeiras com recursos provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, locais ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, FINAME, FINEM, SUDAM,

SUDENE, ou entidades assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando como credores, em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, no âmbito

de tais Dívidas Financeiras; (x) por Ônus constituídos no âmbito de contratos de derivativos, desde que tais contratos sejam celebrados sem propósito especulativos; (xi) por quaisquer outros Ônus, que não recaiam nas hipóteses dos itens (i) a (ix) acima, constituídos sobre ativos que não excedam, em valor individual ou agregado, 20% (vinte por cento) dos ativos totais combinados da Devedora e da Fiadora, com base nas então mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora;

XI. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental da República Federativa do Brasil que afete todos ou substancialmente todos os ativos da Devedora e/ou da Fiadora;

XII. distribuição e/ou pagamento, pela Devedora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos sócios da Devedora, caso a Devedora e/ou a Fiadora esteja(m) em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na Escritura e/ou nos Documentos da Operação, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no estatuto social da Devedora vigente na Data de Emissão;

XIII. alteração na composição acionária, direta ou indireta, da Fiadora e/ou da Devedora, que resulte na perda de controle direto ou indireto da Fiadora e/ou da Devedora por ambos os seus controladores atuais, ou seja, Shell e Cosan; sendo que, para fins de esclarecimento, as Partes concordam expressamente que as seguintes hipóteses, dentre outras, não caracterizarão o Evento de Inadimplemento previsto neste inciso: (i) a Fiadora e/ou a Devedora for Controlada pela Shell e/ou pela Cosan, individual ou conjuntamente, independentemente da participação societária detida; (ii) se a Shell ou a Cosan alienarem suas respectivas participações societárias na Fiadora e/ou na Devedora e o acionista remanescente (Cosan ou Shell, conforme o caso) mantiver ou aumentar seu percentual de participação no capital votante da Fiadora e/ou da Devedora (considerando como base a participação detida na Data de Emissão); ou (iii) na hipótese de oferta pública de distribuição de ações de emissão da Fiadora e/ou da Devedora, se a Shell ou a Cosan, permanecerem no bloco de Controle da Fiadora e/ou da Devedora;

XIV. cisão, fusão ou incorporação da Devedora e/ou da Fiadora, exceto: (i) se previamente autorizado pela Emissora, a partir de consulta aos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Especial, nos termos deste Termo de Securitização, especialmente convocada para este fim; (ii) se tiver sido realizada Oferta de Resgate Antecipado de 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação; ou (iii) se tal cisão, fusão ou incorporação da

Devedora e/ou da Fiadora seja realizada entre sociedades do Grupo Econômico; ou

XV. inadimplemento, pela Devedora e/ou pela Fiadora, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou a Fiadora, exclusivamente quando a decisão e o respectivo inadimplemento forem decorrentes da prática de atos, pela Devedora e/ou a Fiadora, que importem trabalho infantil, incentivo a prostituição ou trabalho análogo ao escravo, exceto se tal decisão, judicial ou arbitral for extinta ou tiver sua eficácia suspensa no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de referida decisão não sujeita a recurso ou do trânsito em julgado.

7.1.4. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, previstos na Cláusula 7.1.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures e dos CRA tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

7.1.5. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, desde que não sanado no prazo de cura ali estabelecido, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme aplicável, convocará uma Assembleia Geral, sendo que referida assembleia geral de titulares de CRA deverá ser realizada, em primeira convocação, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data em que a Emissora tomar ciência da ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado Não Automático e, em segunda convocação, no prazo de até 8 (oito) dias a contar da nova publicação do edital de convocação, para que seja deliberado o não vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o não Resgate Antecipado dos CRA. Caso os Titulares de CRA que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação votem pelo não vencimento antecipado dos CRA, em primeira convocação, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, não deverá considerar, no caso da Emissora, na qualidade de titular das Debêntures e no âmbito da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures, o que não ensejará o Resgate Antecipado dos CRA. Na hipótese de a referida Assembleia Geral não ser realizada em decorrência da não obtenção dos quóruns de instalação previstos no item 12.6 deste Termo, ou do não comparecimento à referida Assembleia Geral de pelo menos 2/3 (dois terços) dos titulares dos CRA em Circulação, será realizada segunda convocação da Assembleia Geral, devendo referida Assembleia Geral ser realizada no prazo de até 8 (oito) dias contados da data de publicação do segundo edital, o qual deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a Assembleia Geral será realizada em segunda convocação. Caso, em segunda convocação, os Titulares de CRA que representem a maioria simples dos Titulares de CRA presentes, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) dos CRA em Circulação ou ao quórum mínimo exigido pela regulamentação aplicável em vigor, o que for maior, votem pelo não vencimento

antecipado dos CRA, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, no caso da Emissora, na qualidade de titular das Debêntures e no âmbito da Escritura, não deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures, o que não ensejará o Resgate Antecipado dos CRA. Na hipótese de não obtenção do quórum de instalação em segunda convocação ou ausência do quórum necessário para a deliberação em segunda convocação, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, deverá considerar, no caso da Emissora, na qualidade de titular das Debêntures e no âmbito da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, realizar o Resgate Antecipado dos CRA.

7.2. Caso ocorra (i) o vencimento antecipado das Debêntures, observados os procedimentos necessários para tanto previstos nas Cláusulas 7.4.1 e 7.4.2 acima, e, por consequência, (ii) o Resgate Antecipado dos CRA, a Emissora deverá efetuar o pagamento necessário para a liquidação integral dos CRA no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento dos recursos pagos pela Devedora e/ou pela Fiadora em decorrência do vencimento antecipado das Debêntures, fora do âmbito da B3. Caso a Emissora não realize o referido pagamento no prazo acima estipulado mesmo tendo recebido os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio tempestivamente, o Agente Fiduciário deverá promover a liquidação do Patrimônio Separado nos termos da Cláusula 13.6 deste Termo.

7.3. A B3 deverá ser comunicada imediatamente após a declaração do vencimento antecipado das Debêntures em conformidade com os demais termos e condições do respectivo Manual de Operações da B3.

7.4. Comunicação de Resgate Antecipado dos CRA: Em qualquer hipótese prevista nesta Cláusula VII, o Resgate Antecipado dos CRA deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, à B3, informando a respectiva data e a quantidade de CRA objeto do respectivo Resgate Antecipado dos CRA.

CLÁUSULA OITAVA

RESGATE ANTECIPADO DOS CRA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO DOS CRA E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

8.1. Resgate Antecipado dos CRA: A Securitizadora deverá realizar o Resgate Antecipado dos CRA na ocorrência de (i) resgate antecipado das Debêntures; ou (ii) ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures.

8.1.1. No caso de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido na Escritura) das Debêntures, a Devedora deverá encaminhar comunicado à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, com até 5 (cinco) Dias Úteis de

antecedência, informando (a) a data em que o pagamento do Preço de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido) da respectiva Série será realizado, (b) o valor do Preço de Resgate Antecipado de cada Série; e (c) demais informações relevantes para a realização do Resgate Antecipado dos CRA.

8.1.2. O valor a ser pago pela Devedora a título de resgate antecipado dos CRA deverá corresponder, para os CRA de cada Série, ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA acrescido da Remuneração dos CRA da respectiva Série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização da respectiva Série, ou a última Data de Pagamento da Remuneração dos CRA da respectiva Série, até a data do efetivo Resgate Antecipado dos CRA, sem qualquer prêmio e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora nos termos da Escritura, até a respectiva data do resgate antecipado, com relação aos CRA que serão objeto do resgate antecipado (“Preço de Resgate Antecipado”).

8.1.3. A data para realização do Resgate Antecipado dos CRA deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

8.1.4. Os CRA resgatados nos termos deste item serão cancelados pela Emissora.

8.2. Oferta de Resgate Antecipado dos CRA: A Securitizadora deverá, obrigatoriamente, de forma irrevogável e irretratável, realizar Oferta de Resgate Antecipado dos CRA da Primeira Série e/ou dos CRA da Segunda Série, em conjunto ou individualmente, caso a Devedora realize uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura. A Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, bem como observar o disposto abaixo, e será operacionalizada na forma descrita abaixo.

8.2.1. A Securitizadora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da comunicação de resgate das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 4.10.2 da Escritura, comunicar todos os Titulares dos CRA, por meio de publicação de edital contendo comunicado específico sobre a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA aos Titulares dos CRA, nos termos da Cláusula Dezesseis, ou por meio de envio individual aos Titulares dos CRA e/ou aos custodiantes dos Titulares dos CRA com base nas informações fornecidas pela B3 e/ou pelo Escriturador, conforme modelo constante de Anexo XII, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, incluirá qual deverá conter:

(i) o valor de prêmio proposto, se houver, para o resgate dos CRA (“Prêmio de Resgate”), a exclusivo critério da Devedora, o qual não poderá ser negativo;

(ii) a data em que se efetivará o resgate antecipado, que não poderá exceder 30 (trinta) dias a contar da data do envio da Comunicação de Resgate dos CRA;

(iii) a forma para manifestação da Emissora em relação à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA;

(iv) se a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA será relativa aos CRA de todas as Séries ou apenas de uma ou duas Séries;

(v) a forma e prazo para manifestação do Titular de CRA em relação à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA; e

(vi) demais informações relevantes para realização do resgate dos CRA. A apresentação de proposta de resgate da Debêntures, nos termos previstos na Escritura, poderá ser realizada pela Devedora, a partir da Data de Integralização, a qualquer momento durante a vigência dos CRA.

8.2.1.1. O valor a ser pago aos Titulares de CRA em decorrência da Oferta Resgate Antecipado dos CRA será (i) equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA objeto da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, acrescido (a) da Remuneração dos CRA da respectiva Série, conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou da última data de pagamento, conforme o caso, até a data do resgate antecipado, (b) quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora nos termos da Escritura, até a respectiva data do resgate antecipado, com relação aos CRA que serão objeto do resgate antecipado, e (c) do Prêmio de Resgate eventualmente oferecido na forma prevista neste Termo de Securitização.

8.2.1.1.1. Os Titulares de CRA que decidirem aderir à Oferta de Resgate Antecipado deverão manifestar a sua adesão à Oferta de Resgate Antecipado diretamente à Emissora e ao Agente Fiduciário, mediante envio de e-mail para xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e para xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, conforme modelo de resposta constante no Anexo XII deste Termo de Securitização, que deve estar devidamente assinado pelo respectivo Titular de CRA, e acompanhado dos seguintes documentos: (i) cópia do RG e CPF, se pessoa física, ou do cartão CNPJ e dos documentos societários de representação, se pessoa jurídica;

(ii) documento que comprove a titularidade do CRA (e.g. extrato de posição de custódia); e (iii) contato do custodiante. Cada Titular de CRA poderá aderir à Oferta de Resgate Antecipado para apenas parte dos CRA de sua titularidade, devendo indicar na respectiva resposta à Oferta de Resgate Antecipado, a quantidade de CRA de sua titularidade que será objeto de resgate.

8.2.1.2. Recebida a comunicação de resgate das Debêntures, a Emissora deverá realizar uma Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, nos mesmos termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, na forma a ser estabelecida e observados os prazos previstos neste Termo de Securitização.

8.2.1.3. A quantidade de CRA a ser resgatada pela Devedora no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA será proporcional à quantidade de CRA cujo(s) titular(es) tenha(m) aderido à oferta de resgate antecipado dos CRA, que refletirá os termos e condições da respectiva Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures apresentada pela Devedora, conforme informado pela Emissora à Devedora.

8.2.1.4. A data de realização dos pagamentos devidos em razão de uma Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

8.2.1.5. As Debêntures resgatadas nos termos da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures serão canceladas pela Devedora, assim como os CRA consequentemente resgatados no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA.

8.2.1.6. Apesar de a Oferta de Resgate Antecipado ser sempre endereçada à totalidade dos CRA ou à totalidade da respectiva série do CRA, conforme o caso, conforme descrito acima, o resgate antecipado dos CRA poderá ser parcial, na medida em que podem existir titulares de CRA que não concordem com a Oferta de Resgate Antecipado. Nesse caso, o número de Debêntures canceladas será proporcional aos CRA cujos titulares decidirem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, subsistindo, entretanto, as Debêntures que lastreiam os CRA cujos titulares recusarem a Oferta de Resgate Antecipado.

8.2.2. O resgate antecipado, caso ocorra, seguirá os procedimentos operacionais da B3, sendo todos os procedimentos de aceitação e validação dos investidores realizados fora do âmbito da B3.

8.2.2.1. A Emissora deverá comunicar a B3 a respeito do resgate antecipado dos CRA decorrentes de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de realização do efetivo resgate antecipado de CRA.

8.2.2.2. Findo o prazo para manifestação sobre a Oferta de Resgate Antecipado, a Emissora consolidará as manifestações recebidas dos Titulares de CRA e comunicará ao Agente Fiduciário e à Devedora, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Antecipado dos CRA: (i) a quantidade dos CRA que aderiu à Oferta de Resgate Antecipado; (ii) a quantidade dos CRA que não aderiu Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a quantidade dos CRA que não se manifestou acerca da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo aqueles que se manifestaram após o prazo para manifestação à Oferta de Resgate Antecipado; e (iv) a quantidade de Debêntures a

serem resgatadas e o valor necessário para realização do resgate antecipado dos CRA que aderiram à Oferta de Resgate Antecipado.

8.2.2.3. A Devedora deverá depositar na Conta Centralizadora, no dia da realização do resgate antecipado das Debêntures (o qual deverá ser 2 (dois) Dias Úteis anteriores a data de resgate dos CRA), o montante necessário para realização do resgate antecipado da quantidade de Debêntures referente aos CRA que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado.

8.3. Aquisição Facultativa: A Devedora não poderá adquirir as Debêntures da presente Emissão, nos termos do artigo 55, § 3°, da Lei das Sociedades por Ações, exceto se previamente aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva Série afetada, observada aprovação de Titulares de CRA da respectiva Série afetada reunidos em Assembleia Especial (“Aquisição Facultativa”).

CLÁUSULA NONA

REGIME FIDUCIÁRIO E ORDEM DE PAGAMENTOS

9.1. Vinculação dos Créditos do Agronegócio: Os Créditos do Agronegócio são, neste ato, vinculados à Emissão dos CRA descrita neste Termo de Securitização.

9.2. Regime Fiduciário: Nos termos previstos pela Lei 14.430, a Securitizadora declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado e a Conta Centralizadora, os quais estão submetidos às seguintes condições:

(i) os Créditos do Patrimônio Separado destacam-se do patrimônio da Securitizadora e constituem Patrimônio Separado, destinando-se especificamente à liquidação dos CRA e ao pagamento das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e se manterão apartados do patrimônio da Securitizadora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 26, inciso II e seguintes da Lei 14.430, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória n.º 2.158-35/2001;

(ii) o Patrimônio Separado será compostos pelos Créditos do Agronegócio de sua respectiva Série, pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, bem como de todos os direitos acessórios a eles aplicáveis;

(iii) a Escritura é afetada, neste ato, como lastro dos CRA;

(iv) observada a ordem de pagamento descrita na Cláusula 9.3. abaixo, os

beneficiários do Patrimônio Separado serão os Titulares dos CRA; e

(v) os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário encontram-se descritos na Cláusula Doze abaixo.

9.3. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos do Agronegócio deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) caso não existam recursos no Fundo de Despesas, o pagamento das despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados da Emissora contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(ii) recomposição do Fundo de Despesas com os recursos do Patrimônio Separado;

(iii) pagamento de quaisquer Encargos Moratórios;

(iv) pagamento da Remuneração dos CRA em uma Data de Pagamento da Remuneração; e

(v) pagamento do valor de amortização, do Valor Nominal Unitário Atualizado, dos CRA, devido em uma Data de Amortização de cada uma das Séries.

9.3.1. As despesas relacionadas à Operação de Securitização serão pagas com recursos alocados no Fundo de Despesas do Patrimônio Separado dos CRA, ou, na hipótese de ausência de recursos no Fundo de Despesas e não complementado pela Devedora, serão pagos diretamente pela Devedora. No caso de pagamento realizados pela Emissora, a Devedora deverá seguir com o reembolso, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a comprovação das despesas.

CLÁUSULA DEZ

ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. Administração do Patrimônio Separado: A Securitizadora, em conformidade com a Lei 14.430 e Resolução CVM 60: (i) administrará ordinariamente o Patrimônio

Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos do Agronegócio e de pagamento da remuneração, da amortização e de eventuais Encargos Moratórios dos CRA; (iii) manterá os registros contábeis segregados e independentes do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e divulgará suas respectivas demonstrações financeiras.

10.1.1. A Emissora declara que:

(i) a custódia, em vias originais, dos Documentos Comprobatórios será de responsabilidade do Custodiante; e

(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos do Agronegócio são atividades que serão realizadas pela Securitizadora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos do Agronegócio; (ii) a apuração e informação à Devedora e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pela Devedora; e (iii) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.

10.1.2. Os Titulares dos CRA têm ciência que, no caso de resgate antecipado dos CRA, deverão: (i) submeter-se às decisões exaradas em Assembleia Geral; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRA emitidos e bens e direitos inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Securitizadora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Securitizadora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

10.2. Responsabilidade da Securitizadora: A Securitizadora responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado, exclusivamente nos casos de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, bem como em caso de descumprimento das disposições previstas neste Termo de Securitização.

10.3. Taxa de Administração: Pela taxa de administração do Patrimônio Separado dos CRA, a Securitizadora fará jus a parcelas mensais no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais), livres de impostos e tributos a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRA, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRA, atualizadas anualmente a partir da data do primeiro

pagamento, pela variação acumulada do IPCA. Em caso de falta de divulgação do IPCA ou na impossibilidade de sua utilização, a remuneração descrita neste item deverá ser calculada pelo índice que vier a substituí-lo, pro rata die, se necessário. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária, terá um acréscimo de 100% (cem por cento), no caso de vencimento antecipado das Debêntures. A referida remuneração será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento (“Taxa de Administração”).

10.3.1. A Taxa de Administração será paga por meio dos recursos do Fundo de Despesas ou diretamente pela Devedora, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas ou pelo Patrimônio Separado em caso de inadimplência pela Devedora.

10.3.2. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Securitizadora ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Securitizadora.

10.3.3. A Taxa de Administração não inclui as despesas incorridas pela Securitizadora, tais como, por exemplo, publicações em geral (exemplos: edital de convocação de assembleia de Titulares dos CRA, ata da assembleia de Titulares dos CRA, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição, etc.), notificações, extração de certidões, despesas com viagens e estadias, transportes e alimentação de seus agentes, contratação de especialistas tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal a Securitizadora, despesas com conference call ou contatos telefônicos, as quais serão cobertas pela Devedora, desde que devidamente comprovadas mediante os respectivos recibos e/ou comprovantes de pagamento, sendo que as despesas extraordinárias que não estejam relacionadas diretamente à manutenção e à segurança do Patrimônio Separado e que excederem o valor individual equivalente a R$30.000,00 (trinta mil reais) deverão ser prévia e expressamente (ainda que de forma eletrônica) aprovadas pela Devedora, exceto caso esteja em curso algum inadimplemento ou caso haja eventual necessidade de convocação de Assembleia.

10.3.4. Caso a Securitizadora venha a arcar com quaisquer despesas razoavelmente devidas pela Devedora, a Securitizadora será ressarcida com recursos do Patrimônio Separado, ou mediante reembolso pela Devedora, dentro de um prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.

10.3.5. Em quaisquer renegociações que vierem a ocorrer ao longo do prazo da Operação de Securitização, solicitadas ou ocasionadas pela Devedora, que

impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleias Gerais, será devida, pela Devedora à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 1.000,00 (um mil reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora, dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão dos CRA, sendo que este valor será reajustado pelo IPCA a partir da data de emissão da Oferta Restrita.

10.3.6. Pela Emissão dos CRA, será devida parcela única no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), livres de impostos e tributos, a ser paga à Securitizadora ou a quem esta indicar até o primeiro Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRA. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

10.3.7. O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.

10.4. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado poderá ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, nos termos da Resolução CVM 60:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Securitizadora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Securitizadora e não devidamente elidido ou cancelado pela Securitizadora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Securitizadora;

(iv) desvio de finalidade do Patrimônio Separado;

(v) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização não sanadas no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do descumprimento, caso haja recursos suficientes

no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado, sendo que o prazo ora estipulado será contado do inadimplemento; e/ou

(vi) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da inadimplência; e/ou

(vii) decisão judicial por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção.

10.4.1. A Securitizadora deverá notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis sobre a ocorrência de qualquer dos eventos listados na Cláusula 10.4 acima.

10.4.2. A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado decidirá, em conformidade com o disposto na cláusula 10.4 acima, sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado. A Assembleia Geral prevista na Cláusula 10.4 acima, deverá ser realizada mediante publicação de edital, por 3 (três) vezes, no prazo mínimo de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação. Caso a Assembleia Geral não seja instalada em primeira convocação, será instaurada a Assembleia Geral no prazo de, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral em segunda convocação, respeitadas as demais regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais de acionistas constantes na Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e deste Termo de Securitização. Ambas as publicações previstas nesta Cláusula serão realizadas na forma prevista neste Termo de Securitização.

10.4.3. A Assembleia Geral dos Titulares dos CRA deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, ou, no caso se decida pela sua manutenção, poderá haver

a transferência dos CRA para nova securitizadora, aprovada pelos Titulares dos CRA, com a nomeação de outra instituição administradora, fixando, neste caso, a remuneração da nova securitizadora, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.

10.4.4. A Securitizadora se compromete a praticar todos os atos, e assinar todos os documentos, incluindo a outorga de procurações, para que o Agente Fiduciário

possa desempenhar a administração do Patrimônio Separado e realizar todas as demais funções a ele atribuídas neste Termo de Securitização.

10.4.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Direitos Creditórios, bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRA, resultado da satisfação dos procedimentos de execução/excussão dos direitos e garantias, na proporção dos créditos representados pelos CRA em Circulação que cada um deles é titular, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA.

10.4.5.6. Na hipótese da Cláusula 10.4.2Error! Reference source not found., acima, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos do Patrimônio Separado, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRA na proporção de CRA detidos, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios e garantias eventualmente não realizadas aos Titulares dos CRA, na proporção de CRA detidos por cada um.

10.4.5.7. Caso a Assembleia de Titulares dos CRA não seja instalada em primeira e segunda convocação por não cumprimento do quórum previsto acima, ou seja, instalada, mas não haja quórum suficiente para deliberação, em ambos os casos sem que haja definição da forma de pagamento das Despesas pelos Titulares dos CRA e/ou pela liquidação do Patrimônio Separado, a Securitizadora e o Agente Fiduciário estarão liberados de praticar todos e quaisquer atos referentes ao Patrimônio Separado, a seu exclusivo critério, sem que lhes sejam imputadas responsabilidades ou penalidades de qualquer natureza, e a liquidação do Patrimônio Separado será automaticamente decretada.

10.5. Insuficiência do Patrimônio Separado: Em casos de insuficiência dos ativos que compõem o Patrimônio Separado, cabe ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral dos CRA para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado. Nesta hipótese, a Assembleia Geral pode adotar qualquer medida pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, inclusive: (i) realização de aporte, por parte dos Titulares dos CRA; (ii) dação em pagamento dos valores integrantes do Patrimônio Separado; (iii) leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou

(iv) a transferência dos ativos deles integrantes para outra companhia securitizadora.

10.6. Liquidação do Patrimônio Separado: Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o respectivo Regime Fiduciário aqui instituído.

10.6.1. Uma vez resgatados integralmente os CRA, o Agente Fiduciário deverá fornecer à Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a partir da extinção do Regime Fiduciário a que estão submetidos os Créditos do Agronegócio e uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRA, termo de quitação que servirá para baixa do Regime Fiduciário. Tal ato importará na reintegração ao patrimônio comum da Devedora dos eventuais créditos que sobejarem.

10.6.2. Caso os Titulares dos CRA deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado serão entregues em favor dos Titulares dos CRA, observada a ordem de pagamentos descrita na Cláusula 9.3. acima, operando-se, neste momento, a quitação dos CRA e liquidação do Regime Fiduciário.

CLÁUSULA ONZE

OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA SECURITIZADORA

11.1. Obrigações da Securitizadora: Sem prejuízo das obrigações decorrentes de lei ou das normas expedidas pela CVM, assim como das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Securitizadora, em caráter irrevogável e irretratável, obriga- se, adicionalmente, a:

(i) utilizar os recursos decorrentes dos pagamentos dos Créditos do Agronegócio exclusivamente para o pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRA, conforme ordem de pagamento descrita na Cláusula 9.3 acima;

(ii) promover a ampla divulgação do relatório fornecido pela Agência de Classificação de Rating com a classificação de risco dos CRA, com o consequente envio de tal relatório ao Agente Fiduciário;

(iii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio, independentemente de suas demonstrações financeiras;

(iv) informar todos os fatos relevantes acerca dos Direitos Creditórios, do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, da Emissão e da própria Securitizadora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(v) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

a. dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e

eventuais relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à CVM;

b. dentro de 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, relatório anual de gestão e posição financeira dos Créditos do Agronegócio, acrescido de declaração assinada pelo(s) pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência e qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os investidores;

c. dentro de 10 (dez) Dias Úteis de seu recebimento, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidas pela Devedora e/ou pela Fiadora e desde que por esta entregues, nos termos da legislação vigente;

d. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que, razoavelmente, lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário (ou o auditor independente por este contratado às expensas do Patrimônio Separado), por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

e. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário, cópia de todos os demais documentos e informações que a Securitizadora, nos termos e condições previstos neste Termo de Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Fiduciário;

f. na mesma data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Securitizadora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRA;

g. cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Securitizadora relacionada a esta Emissão, no máximo, em 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento;

h. relatório de gestão mensal até o último dia útil de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos do Agronegócio aos CRA e contendo (1) data de emissão dos CRA; (2) saldo devedor dos CRA; (3) critério de correção dos CRA;

(4) valor pago aos Titulares dos CRA no mês, caso haja; (5) data de vencimento

final dos CRA; (6) valor recebido da Devedora no mês, caso haja; (7) saldo devedor dos Créditos do Agronegócio; (8) e valores depositados na Conta Centralizadora no mês em referência, caso haja; e

i. o organograma do seu grupo societário, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual. O referido organograma do grupo societário da Securitizadora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, Coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Securitizadora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores.

(vi) cumprir com todas as obrigações aplicáveis dispostas na Resolução CVM 80;

(vii) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM, cujo relatório deverá conter todas as informações legalmente exigidas;

(viii) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário, com recursos do Fundo de Despesas e/ou às expensas da Devedora, que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere a alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

a. publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

b. extração de certidões;

c. despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

d. eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser

imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Emissão, e/ou da legislação aplicável.

(ix) manter sempre vigente e atualizado seu registro perante a CVM;

(x) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheias ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstas e autorizadas em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizadas com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xi) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xii) comunicar ao Agente Fiduciário, em até 1 (um) Dia Útil contado da data de sua ciência, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Securitizadora, de seus direitos, prerrogativas, privilégios e garantias que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xiii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xiv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender às exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil;

(xv) manter:

a. válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Securitizadora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

b. na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em

perfeita ordem, seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP;

c. atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3; e

d. em dia o pagamento de todas as suas obrigações trabalhistas, fiscais e previdenciárias, incluindo, sem limitar, os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(xvi) manter contratada instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de banco e liquidante dos CRA, às expensas da Devedora, sendo que o pagamento dos CRA será realizado por meio da B3;

(xvii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento serviço de atendimento aos Titulares dos CRA ou, às suas expensas, contratar com terceiros a prestação desse serviço;

(xviii) na mesma data em que forem publicados, enviar à CVM cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de Assembleias Gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRA ou informações de interesse do mercado;

(xix) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, quaisquer eventos de Resgate Antecipado dos CRA ou quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures, no prazo indicado na Cláusula 10.4.1. acima;

(xx) fornecer aos Titulares dos CRA e/ou ao Agente Fiduciário, conforme solicitado, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos do Agronegócio;

(xxi) caso entenda necessário, e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos Titulares dos CRA por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, desde que não prejudique o pagamento da Remuneração dos CRA, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, observado que a substituição do Agente Fiduciário dependerá de prévia aprovação em Assembleia Geral, bem como observado o previsto na Cláusula 2.5.2;

(xxii) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 1 (um) Dia Útil de seu

conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou eventuais prestadores de serviços contratados em razão de Emissão, de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação de Securitização;

(xxiii) convocar, sempre que necessário, a sua empresa de auditoria ou quaisquer terceiros para prestar esclarecimentos aos Titulares dos CRA;

(xxiv) calcular diariamente o valor unitário dos CRA;

(xxv) contratar e manter contratados os prestadores de serviços da Emissão durante todo o prazo de vigência dos CRA, às expensas da Devedora e/ou Fundo de Despesas, quais sejam, o Agente Fiduciário, o Custodiante, o Escriturador e o Banco Liquidante;

(xxvi) não praticar qualquer ato em desacordo com este Termo de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xxvii) convocar Assembleia Geral quando do interesse dos Titulares dos CRA;

(xxviii) cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e relativas ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, bem como obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças, entre outros, conforme aplicáveis) exigidos pela legislação e necessários para o exercício regular e seguro de suas atividades;

(xxix) envidar os melhores esforços para que seus clientes e prestadores de serviço adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, se possível mediante condição contratual específica;

(xxx) comunicar os Coordenadores e o Agente Fiduciário sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo e trabalho infantil, bem como sobre a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o seu funcionamento;

(xxxi) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476,

quais sejam: (i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44, comunicando imediatamente aos Coordenadores; (vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; (viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento; e (ix) – observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia de Titulares de CRA. Os documentos previstos nos itens (iii), (iv) e (vi) acima deverão ser disponibilizados (a) por um período de 3 (três) anos na página da Securitizadora na rede mundial de computadores, e (b) quando estiver disponível, em sistema disponibilizado pela B3;

(xxxii) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento, comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento da Legislação Anticorrupção por seus empregados, executivos, diretores, representantes, procuradores e demais partes relacionadas;

(xxxiii) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de investidores e de transferências dos certificados;

b) controles de presenças e das atas de Assembleia Geral;

c) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

d) os registros contábeis referentes às operações realizadas e vinculadas à Emissão; e

e) cópia da documentação relativa às operações vinculadas à Emissão.

(xxxiv) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Resolução CVM 60;

(xxxv)diligenciar para que sejam defendidos os direitos inerentes à Emissão;

(xxxvi) manter os direitos creditórios e demais ativos vinculados à Emissão custodiados junto ao Custodiante, instituição autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(xxxvii) elaborar e divulgar as informações previstas em regulamentação específica;

(xxxviii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(xxxix) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados;

(xl) observar a regra de rodízio dos auditores independentes da Securitizadora e do Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica;

(xli) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xlii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Termo de Securitização;

(xliii) nos termos do artigo 36 da Resolução CVM 60, adotar diligências para verificar se os prestadores de serviços contratados para si ou em benefício do Patrimônio Separado possuem: (a) recursos humanos, tecnológicos e estrutura adequados e suficientes para prestar os serviços contratados; (b) quando se tratar de custodiante ou de entidade registradora, sistemas de liquidação, validação, controle, conciliação e monitoramento de informações que assegurem um tratamento adequado, consistente e seguro para os direitos creditórios nele custodiados ou registrados; e (c) regras, procedimentos e controles internos adequados à Operação de Securitização; e

(xliv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não

sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da Operação de Securitização.

11.2. Vedações: É vedado à Securitizadora a prática dos seguintes atos, nos termos do artigo 18 da Resolução CVM 60:

(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos, direta ou indiretamente, por partes a ela relacionadas com o propósito de lastrear suas emissões, salvo quando: (a) os títulos de securitização sejam de colocação exclusiva junto a Investidores Qualificados;

(b) os títulos de securitização sejam de colocação exclusiva junto a sociedades que integram o grupo econômico da Emissora; (c) as partes relacionadas sejam instituições financeiras e a cessão observar os normativos do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil;

(d) houver a prática de warehousing; ou (e) houver gestão da inadimplência da carteira de direitos creditórios do Patrimônio Separado por meio de operação de cessão a partes relacionadas de direitos creditórios inadimplidos em troca de novos direitos creditórios aderentes aos critérios de elegibilidade e demais termos e condições estabelecidos no instrumento de emissão, desde que a operação seja necessária para que os investidores recebam a remuneração prevista no instrumento de emissão;

(ii) prestar garantias utilizando os bens ou direitos vinculados à Emissão;

(iii) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente não vinculada à Emissão;

(iv) adiantar rendas futuras aos Titulares dos CRA, sem prejuízo da possibilidade de resgate antecipado, amortização extraordinária, ou outra forma de liquidação adiantada, desde que prevista no instrumento de emissão ou aprovada em Assembleia de Titulares de CRA;

(v) aplicar no exterior os recursos captados com a Emissão;

(vi) contrair ou efetuar empréstimos em nome do Patrimônio Separado que administre; e

(vii) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses dos titulares dos títulos de securitização por ela emitidos.

11.3. Declarações da Securitizadora: Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação de Securitização, a Securitizadora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM de acordo com as leis brasileiras;

(ii) tem capacidade jurídica, está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, dos demais Documentos da Operação de Securitização de que é parte, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui e lá previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Securitizadora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Securitizadora, exequível de acordo com seus termos e condições;

(vi) não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, em curso ou pendente, que possa vir a causar impacto em suas atividades ou situação econômico-financeira e, consequentemente, em sua capacidade de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação de Securitização;

(vii) não se utiliza de trabalho infantil ou escravo para a realização de suas atividades;

(viii) inexiste descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral, que possa vir a causar impacto em suas atividades ou situação econômico-financeira;

(ix) todas as informações prestadas pela Securitizadora no contexto da Emissão são completas, verdadeiras, consistentes e corretas;

(x) a celebração deste Termo de Securitização não infringe qualquer disposição legal, ou quaisquer contratos ou instrumentos dos quais a Securitizadora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Securitizadora; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(xi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Securitizadora, de suas obrigações nos termos deste Termo de Securitização;

(xii) é a legítima e única titular dos Créditos do Agronegócio;

(xiii) conforme declarado pela Devedora, os Créditos do Agronegócio encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não existindo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora de celebrar este Termo de Securitização;

(xiv) o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas pela Securitizadora aos seus auditores independentes;

(xv) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(xvi) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, e que possa resultar em impacto em suas atividades ou situação econômico-financeira;

(xvii) a Securitizadora, suas Controladas, Controladoras e as demais pessoas agindo em seu nome (incluindo gerentes, conselheiros, diretores, empregados ou terceiros contratados, subcontratados, assessores ou parceiros comerciais): (a) não realizaram contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou

outro pagamento ilegal; e (b) não violaram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, à Legislação Anticorrupção, conforme aplicável

(xviii) (i) cumpre de forma regular e integral as normas e leis de proteção ambiental aplicáveis a sua atividade e as normas e leis trabalhistas e relativas à saúde e segurança do trabalho, possuindo todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes para o seu funcionamento, inclusive no que se refere aos seus bens imóveis, (ii) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo, e (iii) não existe, nesta data, contra si ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil;

(xix) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, inclusive com o disposto na legislação e regulamentação trabalhista, previdenciária e relativa à proteção do meio- ambiente aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;

(xx) assegurará a existência e a validade as garantias vinculadas à oferta, bem como a sua devida constituição e formalização;

(xxi) assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os direitos creditórios que lastreiam e/ou garantam a oferta;

(xxii) assegurará a existência e a integridade dos créditos do agronegócio que lastreiem a emissão, ainda que sob a custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(xxiii) assegurará que os créditos do agronegócio sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas na documentação pertinente à operação.

11.3.1. A Securitizadora compromete-se a notificar imediatamente o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

11.3.2. A Securitizadora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário, e aos participantes do mercado de capitais, inclusive, sem limitação, aos Titulares dos CRA, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, e declara que foi contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação da legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Investidores Profissionais e ao Agente Fiduciário.

11.3.3. A Securitizadora declara, sob as penas da lei, que verificou a legalidade e ausência de vícios da emissão dos CRA, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no presente Termo de Securitização.

CLÁUSULA DOZE AGENTE FIDUCIÁRIO ‌

12.1. Nomeação do Agente Fiduciário: Por meio deste Termo de Securitização, a Securitizadora nomeia e constitui a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, que expressamente aceita a nomeação e assina o presente Termo de Securitização, para, nos termos da Lei 14.430, da Resolução CVM 17 e da Resolução CVM 60, representar a comunhão dos Titulares dos CRA descritas neste Termo de Securitização.

12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) verificou a veracidade das informações relativas à garantia e a consistência das demais informações contidas no Termo de Securitização;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, por analogia;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(viii) não possui qualquer relação direta ou indireta com a Emissora, com a Devedora, com a Fiadora, assim como não presta assessoria de qualquer natureza à Emissora, à Devedora e à Fiadora;

(ix) não tem qualquer ligação com sociedade que seja credora, por qualquer título, da Emissora, da Devedora, da Fiadora ou de sociedade por elas controladas;

(x) não tem qualquer ligação com sociedades cujos controladores, pessoas a eles vinculadas ou administradores tenham interesse na Emissora, na Devedora ou na Fiadora;

(xi) não tem qualquer ligação com sociedades cujo capital votante pertença, na proporção de 10% (dez por cento) ou mais, à Emissora, à Devedora ou à Fiadora;

(xii) assegura e assegurará, nos termos do inciso I do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série;

(xiii) a verificação pelo Agente Fiduciário a respeito da veracidade das informações relacionadas à garantia e da consistência das demais informações do presente Termo de Securitização, se deu por meio das informações fornecidas pelas partes, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das declarações ora apresentadas, com o que os Titulares de CRA ao subscreverem ou adquirirem os CRA declaram-se cientes e de acordo;

(xiv) declara que conhece, está em consonância e que inexistem quaisquer violações da Legislação Anticorrupção, e, em particular, declara, sem limitação, que: (i) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos na Legislação Anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (ii) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ela relacionada; e (iii) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislação aplicáveis; e

(xv) atua, na qualidade de agente fiduciário, em outras emissões de valores mobiliários emitidos pela Emissora conforme descrito no Anexo VIII a este Termo de Securitização.

12.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares dos CRA pelos prejuízos que lhes causarem por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado da qual não caiba mais recursos.

12.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento ou até que as obrigações da Emissora tenham sido integralmente quitadas; ou (ii) sua efetiva substituição pela Assembleia Geral.

12.3. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Resolução CVM 17, na Resolução CVM 60 e na Lei 14.430:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos valores mobiliários;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda, toda documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à garantia e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que os documentos que demandem o registro para a sua devida formalização sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias pela Emissora, alertando os Titulares de CRA, no relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões constantes de tais informações de que tenha conhecimento;

(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações por ela divulgadas sobre o assunto;

(ix) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA;

(x) verificar a regularidade da constituição da Fiança e de quaisquer outras garantias reais, flutuantes e fidejussórias que venham a ser constituídas no âmbito dos CRA, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Securitização;

(xi) intimar, conforme o caso, a Emissora, a Fiadora ou qualquer coobrigado a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal ou domicílio da Emissora e/ou da Devedora e/ou da Fiadora;

(xiii) solicitar, quando considerar necessário e desde autorizado por Assembleia Geral, auditoria extraordinária na Emissora ou no Patrimônio Separado;

(xiv) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

(xv) adotar todas as medidas judiciais e extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como a realização dos Créditos do Agronegócio vinculados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(xvi) exercer a administração do Patrimônio Separado na hipótese de insolvência da Emissora e convocar a Assembleia Geral dos titulares de CRA para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação dos CRA;

(xvii) promover a liquidação do Patrimônio Separado na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 10 do presente Termo de Securitização;

(xviii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral, na forma da Cláusula 13, abaixo;

(xix) convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado, em casos de insuficiência dos ativos que compõem o Patrimônio Separado;

(xx) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xxi) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx e ao Escriturador;

(xxii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xxiii) comunicar os Titulares de CRA, através de sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto indicando o local em que fornecerá aos interessados mais esclarecimentos, bem como quando houver alteração na estrutura da securitização, se aplicável, independentemente de qualquer inadimplemento, que implique

na: (1) diminuição no reforço de crédito da estrutura da securitização ou (2) aumento no risco de crédito da emissão.

(xxiv) verificar os procedimentos adotados pelo emissor para assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade;

(xxv) verificar os procedimentos adotados pelo emissor para assegurar que os direitos incidentes sobre os valores mobiliários, ativos financeiros, ou instrumentos contratuais que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros;

(xxvi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo aos CRA, principalmente no que se refere a eventuais inconsistências ou omissões constatadas, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no art. 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá permanecer disponível para consulta pública pelo prazo de 3 (três) anos;

(xxvii) cumprir com todas as obrigações previstas nos artigos 16 e 17 da Resolução CVM 17;

(xxviii) verificar a utilização dos recursos pela Raízen Energia de acordo com a destinação descrita na Cláusula 5 acima, bem como de acordo com as informações prestadas pela Emissora no referido relatório;

(xxix) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como suas respectivas garantias, vinculados ao Patrimônio Separado caso a Emissora não o faça;

(xxx) manter os Titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado e/ou Evento de Liquidação do Patrimônio Separado.

12.3. Início das Atividades: O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no

exercício de suas funções até a posse do seu sucessor e/ou liquidação dos CRA objeto da Emissão.

12.4. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Geral, que deverá ser convocada pelo Agente Fiduciário, podendo ainda ser convocada pela Securitizadora, por Titulares dos CRA que representem no mínimo 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação ou pela CVM, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

12.4.1 O Agente Fiduciário poderá ser destituído:

(i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(ii) por deliberação em Assembleia Geral, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição, requerendo-se, para tanto, o voto de 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA em Circulação; e

(iii) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 29 da Lei 14.430 ou das incumbências mencionadas nesta Cláusula, caso tenha sido formalmente notificado e não tenha sanado o descumprimento no prazo devido.

12.4.2. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos da Cláusula 12.4 acima assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

12.4.3. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

12.4.4. Os Titulares dos CRA poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por meio de voto da maioria absoluta dos CRA em Circulação.

12.4.5. Em caso de renúncia, o Agente Xxxxxxxxxx deverá permanecer no exercício de suas funções até que: (i) uma instituição substituta seja indicada pela Securitizadora e aprovada pelos Titulares dos CRA, de acordo com os quóruns dispostos nesta Cláusula 12.4; e (ii) até que adotado o procedimento previsto no artigo 9º da Resolução CVM 17.

12.4.6. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário se obriga a restituir, à Securitizadora, a diferença dos valores proporcionais ao período de atuação, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação neste sentido.

12.4.7. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta Cláusula, sem qualquer custo adicional para a Securitizadora e/ou para os Titulares dos CRA, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a partir da aprovação dos Titulares dos CRA reunidos em Assembleia Geral acerca do novo agente fiduciário, cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções.

12.5. Remuneração do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário receberá:

(i) pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, em parcelas anuais no valor de R$15.000,00 (quinze mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura deste Termo de Securitização, e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário e (ii) parcelas anuais no valor de R$ 900,00 (novecentos reais), à título de verificação da destinação dos recursos pela Devedora, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) dia útil após a data prevista para primeira verificação, e os seguintes na mesma data dos semestres subsequentes, até que ocorra a comprovação da totalidade dos recursos captados;

(ii) a primeira parcela de honorários será devida ao Agente Fiduciário ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação;

(iii) a remuneração será devida ao Agente Fiduciário mesmo após o vencimento final dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

(iv) caso ocorra o resgate antecipado dos CRA, se assim previsto nos documentos da Operação, ou caso ocorra o vencimento antecipado dos CRA, e não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos captados, observado o Ofício Circular CVM SRE 01/21, a Devedora passará a ser a responsável pelo pagamento da parcela prevista à título de verificação da destinação dos recursos;

(v) em caso de necessidade de realização de Assembleia Especial de Titulares de CRA, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco)

dias após a entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, à Devedora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Especial de Titulares de CRA, engloba-se todas as atividades relacionadas à Assembleia Geral e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual em tal assembleia. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia;

(d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo;

(vi) as parcelas citadas nos itens acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável;

(vii) as parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(viii) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;

(ix) a remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRA; e

(x) todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRA e deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de CRA, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRA, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Titulares de CRA. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Titulares de CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Securitizadora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciários solicitar garantia dos Titulares de CRA para cobertura do risco de sucumbência.

12.6. Vedações: É vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas atuar como custodiante ou prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função, conforme estabelecido pelo artigo 33, parágrafo 4º, da Resolução CVM 60.

12.7. Insolvência da Securitizadora: No caso de insolvência da Securitizadora, o Agente Xxxxxxxxxx deve assumir imediatamente a administração do Patrimônio Separado e convocar a Assembleia Geral dos titulares dos CRA para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do certificado.

CLÁUSULA TREZE ASSEMBLEIA GERAL ‌

13.1. Assembleia Geral de Titulares de CRA: Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, que poderá ser individualizada por Série ou conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observados os procedimentos previstos nesta Cláusula.

13.1.1. Quando o assunto deliberado for comum a todas as séries em conjunto, a Assembleia Geral deverá ser conjunta, sendo que, para fins de apuração dos quóruns deverá ser considerada a totalidade dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série.

13.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada Série, os Titulares de CRA da respectiva Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os

respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA da respectiva Série, conforme o caso.

13.1.3. Os procedimentos previstos nesta Cláusula serão aplicáveis às Assembleias Gerais de todas as Séries, em conjunto, e às Assembleias Gerais de Titulares de CRA de cada uma das respectivas Séries, individualmente, conforme o caso, sendo certo que os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de CRA em Circulação ou o total de CRA em Circulação da respectiva Série, conforme o caso.

13.1.4. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem, conforme indicado na Cláusula 11.1 “xxxi” deste Termo de Securitização;

(ii) alterações ou exclusões neste Termo de Securitização; (iii) alteração dos prestadores de serviço, bem como de suas respectivas remunerações, conforme identificados neste Termo de Securitização; (iv) alterações, inclusões ou exclusões, na estrutura de garantias para os CRA; (v) alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral Primeira Série e/ou da Assembleia Geral Segunda Série, conforme o caso; (vi) a substituição do Agente Liquidante, a B3, o Escriturador, o Custodiante, o Agente Registrador, o Auditor Independente, bem como de quaisquer outros prestadores de serviço; (vii) alteração da Remuneração dos CRA Primeira Série e/ou Remuneração dos CRA Segunda Série, conforme o caso; e (viii) Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos.

13.2 Convocação: A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pela Emissora, pelo Agente Fiduciário ou por titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação, mediante publicação na forma da Cláusula 13.3.

13.2.1. Nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 60, a convocação da Assembleia de Titulares de CRA deverá ser encaminhada pela Emissora a cada Titular de CRA, por meio da comunicação eletrônica (e-mail) com base nas informações de endereços fornecidas pela B3 e/ou pelo Escriturador e disponibilizada na página que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores.

13.3 Data e Local de Realização da Assembleia: A Assembleia Geral deverá ser realizada com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e mediante 3 (três) novas publicações, e com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação. As publicações serão realizadas uma única vez, sendo certo que não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.

13.3.1. A Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

13.3.1.1. Nos termos do art. 29 da Resolução CVM 60, a Assembleia Geral também pode ser realizada (i) de modo exclusivamente digital, caso os Titulares de CRA somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (ii) de modo parcialmente digital, caso os Titulares de CRA possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

13.3.1.2. Nos termos da Cláusula 13.3.1.2 acima, é permitido aos Titulares de CRA participar da Assembleia Geral por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto, nestes casos, deverão manifestar o voto em Assembleia Geral por comunicação escrita ou eletrônica, observado o que dispõe a Resolução CVM 60.

13.3.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas. A Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

13.4 Quórum de Instalação: Nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares dos CRA que representem 50% (cinquenta por cento) mais um, no mínimo, dos CRA em Circulação ou dos CRA em Circulação da respectiva série, conforme aplicável, conforme definido na Cláusula 13.5.1. abaixo e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

13.4.1. Em caso de Assembleia Geral dos Titulares de CRA para deliberação sobre administração ou liquidação do Patrimônio Separado em caso de insuficiência de ativos, referida Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

13.4.2. Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os titulares de CRA.

13.5 Direito de Voto: Cada CRA conferirá a seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de CRA ou não.

13.5.1. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula Décima Terceira, serão considerados "CRA em Circulação" todos os CRA subscritos e integralizados, não resgatados, excluídos os CRA que a Devedora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas Controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

13.5.2. Fica desde já certo e ajustado que a Emissora, na qualidade de titular das Debêntures, somente poderá se manifestar em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme instruído pelos Titulares dos CRA reunidos em assembleia especial de Titulares de CRA, a ser realizada de acordo com as disposições do presente Termo de Securitização.

13.6 Participação da Emissora: Será facultada a presença dos representantes legais da Devedora nas Assembleias Gerais de Debenturistas e nas Assembleias Gerais.

13.7 Presidência da Assembleia: A presidência da Assembleia Geral caberá:

(i) ao representante da Xxxxxxxx;

(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;

(iii) ao representante da Emissora;

(iv) ao Titular de CRA eleito pelos demais; ou

(v) àquele que for designado pela CVM.

13.8 Quórum de Deliberação: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização ou na Lei das Sociedades por Ações, as deliberações serão tomadas por titulares dos CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação ou dos CRA em Circulação da respectiva Série à qual a Assembleia Geral se referir, conforme o caso, em primeira convocação, ou, em segunda convocação, por debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação ou dos CRA em Circulação presentes da respectiva Série.

13.8.1. As deliberações em Assembleias Gerais de Titulares de CRA da Primeira Série e/ou Assembleias Gerais de Titulares de CRA Segunda Série serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRA da Primeira Série em Circulação e/ou Titulares de CRA da Segunda Série em Circulação, respectivamente, que representem a maioria dos presentes na Assembleia, exceto:

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PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

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