TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. EM QUE ATUA COMO CEDENTE A SOCIEDADE OMMAR INCORPORAÇÕES LTDA.

celebrado entre

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.

como Emissora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Como Agente Fiduciário

Datado de 20 de julho de 2022

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.

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SUMÁRIO

I. IDENTIFICAÇÃO DOS TÍTULOS DE SECURITIZAÇÃO 5

II. IMÓVEIS VINCULADOS À EMISSÃO 5

III. CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS 6

IV. REGIME FIDUCIÁRIO 10

V. CONTA DO PATRIMÔNIO SEPARADO 11

VI. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 11

VII. CONDIÇÕES PRECEDENTES DAS INTEGRALIZAÇÕES 13

VIII. FORMA DE DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO 17

IX. RAZÕES DE GARANTIA; ÍNDICES DE REFERÊNCIA; RECOMPOSIÇÃO 20

X. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO 22

XI. AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA 25

XII. ENCARGOS MORATÓRIOS 25

XIII. ORDEM DE PAGAMENTOS 26

XIV. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA COMPULSÓRIA 27

XV. RECOMPRA FACULTATIVA VOLUNTÁRIA; PRÊMIO DE RECOMPRA 28

XVI. RECOMPRA COMPULSÓRIA AUTOMÁTICA 31

XVII. RECOMPRA COMPULSÓRIA NÃO AUTOMÁTICA 32

XVIII. RECOMPRA FACULTATIVA PARCIAL 36

XIX. VALOR DE RECOMPRA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 36

XX. MULTA INDENIZATÓRIA 37

XXI. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE INVESTIDORES 39

XXII. ADMINISTRAÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO 43

XXIII. RENDIMENTOS FINANCEIROS DO PATRIMÔNIO SEPARADO 49

XXIV. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 49

XXV. GARANTIAS DOS CRI E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 51

XXVI. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA 59

XXVII. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA 61

XXVIII. VEDAÇÕES À EMISSORA 63

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Travessia Securitizadora S.A.

XXIX. SUBSTITUIÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 65

XXX. DESPESAS DA EMISSÃO E DO PATRIMÔNIO SEPARADO 65

XXXI. PRESTADORES DE SERVIÇOS 68

XXXII. AGENTE FIDUCIÁRIO 71

XXXIII. SUBSTITUIÇÃO DA EMISSORA POR OUTRA SECURITIZADORA 82

XXXIV. PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES 83

XXXV. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS 85

XXXVI. INFORMAÇÕES EVENTUAIS 86

XXXVII. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 87

XXXVIII.DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO 88

XXXIX. ATOS OU FATOS RELEVANTES 90

XL. MANUTENÇÃO DE ARQUIVOS 91

XLI. REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO 91

XLII. DISPOSIÇÕES GERAIS 91

XLIII. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 93

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. EM QUE ATUA COMO CEDENTE A SOCIEDADE OMMAR INCORPORAÇÕES LTDA.

TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima aberta, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 26.609.050/0001-64, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 000, Xxxxxxxx 00, Xxxx 00, xxxxxx Xxxxx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada de acordo com seus atos societários constitutivos, com endereço eletrônico xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx; xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx (“Securitizadora” ou “Emissora”);

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000 – 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma do seu contrato social, com endereço eletrônico xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; (“Agente Fiduciário”);

OMMAR INCORPORAÇÕES LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 11.513.570/0001-00, com sede na Rodovia Dr. Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, x.x 0.000, xxxx 000 – xxxxx X, Xxx Xxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma do seu contrato social, com endereço eletrônico xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx (“Cedente”);

E, ainda, na qualidade de avalistas e solidariamente obrigados por todas as obrigações da Emissora e da Cedente sob este Termo de Securitização;

XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade n.º 0000000, expedida pela SSP/SC, inscrito no CPF/ME sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliado na Servidão Toca da Coruja, n.º 277, Rio Tavares, na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, CEP 88048-465, com endereço eletrônico xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx (“Xxxxxxxx 0”);

XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da cédula de identidade n.º 0000000, expedida pela SSP/SC, inscrito no CPF/ME sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, xxxxxxxxxxx 000-X, Xxxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, com endereço eletrônico xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx (“Avalista 2”);

XXXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileira, empresária, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, portadora da cédula de identidade n.º 0000000, expedida pela SSP/SC, inscrita no CPF/ME sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliada na Servidão Jacatirão Açu, n.º 101, apartamento 207-B, Liberty Residence, Campeche, na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, CEP 88063-009, com endereço eletrônico xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx (“Avalista 3”, sendo que o Avalista 1, o Avalista 2 e o Avalista 3 serão doravante referidos individualmente como “Avalista” e, em conjunto, “Avalistas”, sendo que Emissora, Cedente, Agente Fiduciário e Avalistas serão doravante referidos em

Este doccuomnejnutonftooi acssoinmadoo “dPigaitarltmeesn”teep,orinDduicvileidneuaGlommeesnDtea,ScilvoamDoo N“aPsacirmteen”t)o;, Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA

Travessia Securitizadora S.A.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. EM QUE ATUA COMO CEDENTE A OMMAR INCORPORAÇÕES LTDA.

(“Termo” ou “Termo de Securitização”) para formalizar a securitização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, conforme termos definidos abaixo, e a correspondente emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários pela Emissora, de acordo com o artigo 17 e seguintes da Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022, com a Resolução CVM 60 e a Instrução CVM 476, e com as seguintes cláusulas e condições:

I. IDENTIFICAÇÃO DOS TÍTULOS DE SECURITIZAÇÃO

1.1. Número da Emissão; Classe(s); Série(s). Esta emissão corresponde à 5ª (quinta) emissão da Emissora, de única classe, em 2 (duas) série(s): (i) Série 1 - Campeche Hills; e

(ii) Série 2 - Mobby (“Emissão”); sendo que cada Série terá como lastro as CCI cujos Créditos Imobiliários disserem respeito que forem relativas ao respectivo Empreendimento de mesmo nome.

1.2. Valor Total da Emissão. A Emissão terá o valor total de R$ 29.505.000,00 (vinte e nove milhões, quinhentos e cinco mil reais) (“Valor Total da Emissão”).

1.3. Local de Emissão. A Emissão é realizada na cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, Brasil (“Local da Emissão”).

1.4. Data de Emissão. 20 de julho de 2022 (“Data de Emissão”).

1.5. Operação Estruturada. Este Termo de Securitização é celebrado no âmbito de uma operação estruturada de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários cujo lastro de Direitos Creditórios deriva dos empreendimentos CAMPECHE HILLS, HALEIWA e MOBBY, havendo sua coligação contratual com a Escritura de Emissão de CCI, o Contrato de Cessão, o Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e o Contrato de Distribuição celebrados igualmente nesta data, devendo a leitura, análise e interpretação deste instrumento ser realizada sempre e obrigatoriamente em conjunto com os demais Documentos da Emissão.

II. IMÓVEIS VINCULADOS À EMISSÃO

2.1. Imóveis Vinculados à Origem dos Créditos Imobiliários da Xxxxxxx. Os Créditos Imobiliários que lastreiam as CCI objeto deste Termo de Securitização são decorrentes dos seguintes empreendimentos:

(i) Imóvel com área de 19.481,010m², situado na Rodovia Baldicero Filomeno, s/nº, na cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina, registrado no 2º Ofício do Registro de Imóveis da Cidade de Florianópolis, conforme matrícula número

170.591 (“Imóvel Campeche Hills”), no qual é desenvolvido o empreendimento Campeche Hills, sob o regime de incorporação imobiliária na forma da Lei n.º 4.591/64 (“Empreendimento Campeche Hills” ou “Campeche Hills”);

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(ii) Imóvel com área de 644,18m², situado no Campeche, distrito da Lagoa, na cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina, registrado no 2º Ofício do Registro de Imóveis da Cidade de Florianópolis, sob a matrícula número 68.983 (“Imóvel Haleiwa”), no qual é desenvolvido o empreendimento Haleiwa, sob o regime de incorporação imobiliária na forma da Lei n.º 4.591/64 ("Empreendimento Haleiwa” ou “Haleiwa”); e

(iii) Imóvel com área de 3.267,15m², situado na Rodovia Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, n.º 3.454, na cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina, registrado no número 177.425 (“Imóvel Mobby”), no qual é desenvolvido o empreendimento Mobby, sob o regime de incorporação imobiliária na forma da Lei n.º 4.591/64 (“Empreendimento Mobby” ou “Mobby”).

2.1.1. O Imóvel Campeche Hills, o Imóvel Haleiwa e o Imóvel Mobby serão referidos neste Termo “Imóveis”; o Empreendimento Campeche Hills, o Imóvel Haleiwa e o Empreendimento Mobby serão referidos neste Termo por “Empreendimentos”.

III. CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

3.1. Características dos CRI. Com lastro nos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, a Emissora emite este CRI em 2 (duas) série(s), que integra(m) a Emissão e terá(ão) a seguintes características (“CRI”):

CARACTERÍSTICAS DOS CRI

Número de Série(s):

2 (duas).

Quantidade:

29.505 Certificados de Recebíveis Imobiliários.

Valor Nominal:

R$ 1.000,00 (mil reais) por cada unidade de Certificado de Recebíveis Imobiliários, na Data da Emissão.

Valor Nominal Total do(s) CRI:

R$ 29.505.000,00 (vinte e nove milhões, quinhentos e cinco mil reais) em caso de emissão da totalidade dos Certificados de Recebíveis Imobiliários.

Valor Nominal Série 1 – Campeche Hills:

R$ 11.199.454,00 (onze milhões, cento e noventa e nove mil, quatrocentos e cinquenta e quatro reais).

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Travessia Securitizadora X.X.

Xxxxx Nominal Série 2 – Mobby:

R$ 18.305.545,00 (dezoito milhões, trezentos e cinco mil, quinhentos e quarenta e cinco reais).

Forma:

Nominativa Escritural.

Data de Emissão:

20 de julho de 2022.

Data de Vencimento:

22 de dezembro de 2026.

Carência:

Não haverá carência.

Prazo:

1.624 dias corridos a contar da Data de Xxxxxxx.

Atualização Monetária:

Os CRI serão corrigidos monetariamente pela variação do IPCA.

Periodicidade da Atualização Monetária:

Mensal.

Remuneração dos CRI:

12,50% (doze inteiros e cinquenta centésimos percentuais) ao ano.

Periodicidade de Pagamento da Remuneração dos CRI:

Os CRI conferirão aos seus titulares o direito ao recebimento de pagamento mensal da Remuneração dos CRI, observado o plano de pagamentos constante do ANEXO II.

Início do Pagamento da Remuneração dos CRI:

22 de agosto de 2022.

Periodicidade de Pagamento de Amortização:

Os CRI conferirão aos seus titulares o direito ao recebimento de Amortização mensal, observado o plano de pagamentos constante do ANEXO II.

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Início de Pagamento da Amortização:

22 de dezembro de 2026.

Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira:

B3 S/A – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3.

Garantias:

Alienação Fiduciária de Imóveis, Cessão Fiduciária, Aval outorgado pelos Avalistas de forma solidária e Fiança outorgada pelos Fiadores de forma Solidária, Fundo de Reserva, Fundo de Obras, Fundo de Juros, na forma da Seção XXV deste Termo de Securitização.

Garantia Flutuante e Coobrigação da Emissora:

Não.

Fatores de Riscos:

Os Fatores de Risco da Oferta Restrita listados no Anexo I deste Termo de Securitização.

Hipóteses de Amortização Extraordinária Compulsória:

As hipóteses de Amortização Extraordinária Compulsória estão listadas na cláusula 14.1 deste Termo de Securitização.

Recompra Facultativa Voluntária:

As hipóteses de Recompra Facultativa Voluntária estão listadas na cláusula 15.1 deste Termo de Securitização.

Prêmio de Recompra

Caso ocorra a Recompra Facultativa Voluntária, a Cedente poderá ter que pagar o Prêmio de Recompra previsto na cláusula 15.2 deste Termo de Securitização.

Eventos de Recompra Compulsória Automática:

As hipóteses de Recompra Compulsória Automática estão listadas na cláusula 16.1 deste Termo de Securitização.

Eventos de Recompra Compulsória Não- Automática:

As hipóteses de Recompra Compulsória Não-Automática estão listadas na cláusula 17.1 deste Termo de Securitização.

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Recompra Facultativa Parcial:

As hipóteses de Recompra Facultativa Parcial estão listadas na cláusula 18.1 deste Termo de Securitização.

Eventos de Multa Indenizatória:

As hipóteses de Amortização Extraordinária Obrigatória estão listadas na cláusula 20.1 deste Termo de Securitização.

Nível de Subordinação:

Não aplicável.

Direitos Políticos:

Cada CRI conferirá ao seu titular o direito a um voto na Assembleia Especial de Investidores.

3.2. Investidores. A titularidade dos CRI pelos investidores será comprovada pelo extrato expedido pela B3 S/A - Brasil, Xxxxx, Balcão - Balcão B3 em nome dos Investidores, caso este título esteja custodiado eletronicamente na B3 S/A - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato emitido pelo Escriturador, caso o título não esteja custodiado eletronicamente na B3 S/A - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“Investidores”).

3.3. Depósito. Os CRI serão depositados para distribuição primária e negociação secundária na B3 S/A - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3, sendo a distribuição primária realizada com a intermediação do Coordenador Líder, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM 476.

3.4. Agente de Liquidação. O Agente de Liquidação foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Investidores, executados por meio dos sistemas da B3 S/A - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3.

3.5. Local de Pagamento. Os pagamentos referentes aos valores devidos aos Investidores previstos neste Termo de Securitização serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 S/A - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não esteja(m) custodiados na B3 S/A

- Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3, os pagamentos serão realizados diretamente pela Emissora.

3.6. Destinação de Recursos. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora conforme as finalidades previstas nos Documentos da Emissão, incluindo o pagamento das Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado e o pagamento do Valor da Cessão, observado o disposto no Contrato de Cessão, sendo certo que será observada, em qualquer hipótese, a Ordem de Pagamentos estabelecida neste Termo de Securitização.

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3.6.1. O valor de cada Série, conforme este Termo, será destinado exclusivamente ao respectivo Empreendimento de mesmo nome.

3.6.2. Não será realizada a verificação da destinação de recursos, uma vez que os Créditos Imobiliários representam direitos creditórios imobiliários por origem pois decorrem de contratos de compromisso de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos, regidos nos termos da Resolução CVM nº 60/21, bem como das demais leis e regulamentações aplicáveis.

3.7. Classificação de Risco. Os CRI emitidos por meio desta Emissão não serão objeto de classificação de risco por empresa de rating, conforme faculdade estabelecida no Artigo 33, § 11 da Resolução CVM 60. As informações prestadas neste Termo de Securitização devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento pelo Agente Fiduciário.

IV. REGIME FIDUCIÁRIO

4.1. Regime Fiduciário. A Emissora declara neste ato, de forma irrevogável e irretratável, que instituiu o Regime Fiduciário sobre o Créditos Imobiliários desta Emissão (representados pelas CCI), as Garantias e a Conta do Patrimônio Separado, mediante a constituição de Patrimônio Separado, na forma do Artigo 24 da Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022 (“Patrimônio Separado”), segregando-os do patrimônio comum da Emissora, mediante o regime de afetação, na forma do Artigo 25 da Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022, até o pagamento integral dos CRI (“Regime Fiduciário”).

4.2. Registro do Regime Fiduciário. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados na B3 junto ao custodiante para fins de instituição do regime fiduciário de que trata o artigo 25 da MP 1.103.

4.3. Segregação. Os Créditos Imobiliários e os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária objeto do regime fiduciário: (i) constituem Patrimônio Separado, que não se confunde com o patrimônio da Emissora; (ii) manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados; (iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRI a que estiverem afetados, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e de obrigações fiscais; (iv) estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora; (v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e (vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI a ele afetados e às obrigações do Patrimônio Separado estipuladas na Resolução CVM 60, de 23 de dezembro de 2021; tudo na forma do Artigo 26 da Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022.

4.4. Extinção do Regime Fiduciário. O Regime Fiduciário será extinto pela implementação das condições a que o Regime Fiduciário está submetido, conforme o disposto no presente Termo de Securitização.

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4.5. Quitação do Regime Fiduciário. Quando satisfeitos os créditos dos Investidores em decorrência dos CRI e extinto o Regime Fiduciário, o Agente Fiduciário fornecerá à Emissora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, termo de quitação, que servirá para baixa da averbação que tenha instituído o Regime Fiduciário nos registros de imóveis competentes.

V. CONTA DO PATRIMÔNIO SEPARADO

5.1. Conta do Patrimônio Separado. Os pagamentos dos Créditos Imobiliários e demais obrigações de pagamento dos Devedores, Cedente e Garantidores previstas no Contrato de Cessão e no Contrato de Cessão Fiduciária serão realizados diretamente na respectiva conta corrente de titularidade da Emissora, conforme o respectivo Empreendimento, que estará sob os efeitos do Regime Fiduciário (“Conta(s) do Patrimônio Separado”).

(i) Série 1 - Campeche Hills, conta n.º 35170-1, agência 8499, Banco Itaú- Unibanco S.A.

(ii) Série 2 - Mobby, conta n.º 35168-5, agência 8499, Banco Itaú-Unibanco S.A.

5.2. Regime Fiduciário da Conta do Patrimônio Separado. Os recursos oriundos dos recebimentos dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI emitidos devem ser depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado respectiva ao Empreendimento de cada Série, que deverá ser aberta exclusivamente para esta Emissão e em instituição financeira supervisionada pelo Banco Central do Brasil de titularidade da Emissora, e que conta com a instituição do Regime Fiduciário. Os pagamentos dos Créditos Imobiliários inadimplidos e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária objeto de cobrança judicial ou extrajudicial devem ser recebidos pela Emissora na respectiva Conta do Patrimônio Separado.

5.3. Proibição de Aplicação em Derivativos. Os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial. Os derivativos que eventualmente sejam utilizados para fins da proteção patrimonial contarão igualmente com o Regime Fiduciário dos Créditos Imobiliários que lastreiam a Emissão.

VI. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

6.1. Valor dos Créditos Imobiliários. Os créditos imobiliários vinculados à Emissão têm, na Data de Emissão, o valor nominal total de R$ 29.505.272,38 (vinte e nove milhões, quinhentos e cinco mil, duzentos e setenta e dois reais e trinta e oito centavos), conforme listados no ANEXO III (“Créditos Imobiliários”).

6.2. Características dos Créditos Imobiliários. As características dos Créditos Imobiliários a serem pagos pelos Devedores estão listadas no ANEXO III deste Termo de Securitização, que incluem: (a) a identificação de cada Devedor, exceto no caso de devedores pessoas naturais em operações nas quais o valor médio dos Créditos Imobiliários seja reduzido; (b) o valor nominal dos Créditos Imobiliários; e (c) a data de vencimento dos Créditos Imobiliários ou o seu vencimento final, conforme caso; (d) número de identificação; (e)

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nome da Custodiante; (f) número de série da CCI; (g) a identificação completa da unidade imobiliária do Empreendimento, observado que as demais características dos Créditos Imobiliários estão descritas na Escritura de Emissão das CCI; em atendimento ao disposto na Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022 e Artigo 23 da Lei n.º 10.931/2004, sendo dispensada a enunciação das informações já constantes das CCI no presente Termo de Securitização, na forma do artigo 23 da Lei n.º 10.931/04.

6.3. Emissão e Custódia das Cédulas de Crédito Imobiliário. As CCI representam os Créditos Imobiliários e foram emitidas sob a forma escritural. A(s) Escritura(s) de Xxxxxxx está(ão) custodiada(s) pela Custodiante, na forma prevista nos parágrafos 3º e 4º do artigo 18 da Lei n.º 10.931/04.

6.4. Correção Monetária. Os Créditos Imobiliários (e, por conseguinte, as CCI) têm seu valor devedor de principal corrigido pelo IPCA, tudo em conformidade com os compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos.

6.5. Cessão dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários são representados pelas CCI e foram cedidos pela Cedente à Emissora por meio Contrato de Cessão, sendo certo que a transferência das CCI para a Emissora será realizada por meio de negociação na B3.

6.6. Pagamento do Valor da Cessão. Em razão da cessão dos Créditos Imobiliários, a Emissora pagará à Cedente o valor total de R$ 29.505.000,00 (vinte e nove milhões, quinhentos e cinco mil reais) na forma do Contrato de Cessão (“Valor da Cessão”). O Valor da Cessão será pago pela Emissora à Cedente nos termos, condições e prazos previstos no Contrato de Cessão.

6.6.1. Resolução do Contrato de Cessão. A Emissora poderá resolver unilateralmente o Contrato de Cessão, e, consequentemente, resolver a cessão dos Créditos Imobiliários de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação à Cedente, nos termos do artigo 127 do Código Civil, caso deixe de ocorrer qualquer das Condições Precedentes previstas no Contrato de Cessão.

6.6.2. Devolução do Valor da Cessão. Caso a Emissora resolva o Contrato de Cessão, a Cedente fica obrigada a restituir à Emissora o Valor da Cessão recebido até a data que ocorrer a resolução do Contrato de Cessão, devidamente acrescido da Atualização Monetária e da Remuneração dos CRI previstas no presente Termo de Securitização e no Contrato de Cessão (“Valor da Devolução”).

6.6.3. Forma de Pagamento do Valor da Devolução. A devolução do Valor da Devolução deverá ser realizada mediante depósito ou transferência bancária para a Conta do Patrimônio Separado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que ocorrer a resolução do Contrato de Cessão.

6.7. Público-Alvo da Oferta. A presente Oferta será realizada conforme a cláusula 8.5, aplicando-se à presente Oferta o disposto no Artigo 51, §2º, inciso II da Resolução CVM 60.

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6.8. Limite de Concentração dos Devedores. Caso os CRI venham a ser negociados no mercado secundário e/ou seja alterado o público-alvo de Investidores disposto na cláusula 6.7, os Créditos Imobiliários que lastreiam esta Emissão de CRI deverão atender ao limite de concentração de 20% (vinte por cento) por Xxxxxxx, na forma do Artigo 2º do Anexo Normativo I da Resolução CVM 60.

6.8.1. Exceções ao Limite de Concentração dos Devedores. O percentual previsto na cláusula 6.8 pode ser excedido quando o Devedor ou coobrigado:

(i) tenha registro de companhia aberta;

(ii) seja instituição financeira ou equiparada; ou

(iii) seja entidade que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão dos CRI elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976, e auditadas por auditor independente registrado na CVM.

6.8.2. Equiparação dos Devedores. Para efeito do disposto na cláusula 6.7, equiparam-se aos Devedores o seu acionista controlador, as sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, suas coligadas e sociedades sob controle comum.

VII. CONDIÇÕES PRECEDENTES DAS INTEGRALIZAÇÕES

7.1. Condições Precedentes da(s) Integralização(ões). O pagamento das integralizações dos CRI subscritos pelos Investidores, seja a primeira integralização, seja as eventuais integralizações subsequentes, serão realizados pelo preço de integralização e estarão condicionados à verificação integral, quando do momento de cada respectiva integralização, conforme o caso, das condições precedentes previstas no Contrato de Cessão, conforme listadas a seguir, que poderão ser renunciadas pelos Investidores reunidos em Assembleia Especial de Investidores, a seu exclusivo critério (“Condições Precedentes”):

(i) a formalização de todos os Documentos da Emissão, entendendo-se como tal a assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e eventuais aprovações dos sócios ou do conselho de administração necessárias para tanto, incluindo, mas não se limitando, aprovação da Alienação Fiduciária de Imóveis, da Cessão Fiduciária e do Contrato de Cessão;

(ii) o recebimento, pela Emissora, de uma via original devidamente assinada por todas as partes de cada um dos Documentos da Emissão;

(iii) apresentação de fluxo de recebíveis suficiente para que o Valor da Cessão, após descontadas as Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado e realizadas as retenções obrigatórias para fazer frente ao Fundo de Reserva, ao Fundo de Obras e ao Fundo de Juros;

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(iv) o registro do Contrato de Cessão nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, quais sejam, aqueles em que se localizam as sedes das respectivas Partes;

(v) o registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis no(s) Cartório(s) de Registro de Imóveis competente(s), bem como seus aditivos, conforme o caso;

(vi) a apresentação do protocolo de registro do Contrato de Cessão Fiduciária nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, observado que qualquer liberação do Valor da Cessão subsequente à primeira liberação somente ocorrerá após comprovado o efetivo registro de tais instrumentos perante os cartórios competentes;

(vii) o protocolo de registro perante a junta comercial competente dos atos societários de todas as partes que sejam necessários para aprovar a celebração dos Documentos da Emissão, observado que qualquer liberação do Valor da Cessão subsequente à primeira liberação somente ocorrerá após comprovado o efetivo registro de tais instrumentos perante as juntas comerciais competentes;

(viii) a emissão dos CRI e sua subscrição total ou parcial pelos Investidores;

(ix) cumprimento, por parte da Cedente e dos Garantidores nos Documentos da Emissão, de todas as suas respectivas obrigações;

(x) inexistência de decisão por violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei Federal n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013 e o Decreto Lei 2.848, de 7 de dezembro de 1940, pela Emissora, pela Cedente, pelos Garantidores ou qualquer de suas respectivas Afiliadas, ou demais pessoas e entidades de seu grupo econômico, bem como não constarem no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP;

(xi) cumprimento, se aplicável, em todos os aspectos materiais, pela Emissora, pela Cedente e pelos Garantidores, de leis, regulamentos, normas administrativas, regras de autorregulação e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, em especial dos termos da legislação ambiental e trabalhista em vigor, adotando as medidas necessárias para preservar o meio ambiente, atender as determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais, evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e aos seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, conforme o caso;

(xii) não ocorrência, até a data de cumprimento das demais Condições Precedentes, de mudanças legais, regulatórias, tributárias ou de força maior/caso fortuito que afetem ou prejudiquem as características dos Créditos Imobiliários e/ou dos títulos e valores mobiliários que lastreiem os CRI;

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(xiii) recebimento de relatório de conclusão da auditoria jurídica restrita relativamente à Cedente, aos Garantidores e aos Empreendimentos em termos satisfatórios à Emissora;

(xiv) recebimento, na data de liquidação da Oferta Restrita, pela Emissora e pelo Coordenador Líder da Oferta Restrita, de parecer jurídico elaborado pelo assessor legal da Operação de Securitização em condições satisfatórias à Emissora e ao Coordenador Líder, atestando, dentre outros, a validade, existência, eficácia e exequibilidade dos Documentos da Emissão;

(xv) não verificação de nenhum evento de Amortização Extraordinária Compulsória, Recompra Facultativa Voluntária, Recompra Compulsória Automática, Recompra Facultativa Parcial, Recompra Compulsória Não-Automática ou Eventos de Multa Indenizatória, conforme definidos neste Termo de Securitização;

(xvi) não verificação de nenhum dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, conforme este Termo de Securitização;

(xvii) cumprimento, pela Emissora e pela Cedente, de todas as suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias exigíveis até cada data de liquidação dos CRI;

(xviii) registro do Termo de Securitização junto à Custodiante das CCI, com a instituição de Regime Fiduciário pleno sobre os Créditos Imobiliários, os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária e as demais Garantias, conforme este Termo de Securitização;

(xix) registro dos CRI na B3 para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário;

(xx) não ocorrência, até a respectiva Data de Liquidação dos CRI, de alteração adversa relevante nas condições econômicas, financeiras, societárias, jurídicas e/ou operacionais da Emissora, da Cedente ou dos Garantidores, que afete ou possa afetar a realização da Oferta Restrita, ou o cumprimento de qualquer de suas obrigações sob os Documentos da Emissão;

(xxi) ratificação pela Cedente e pela Emissora, na data de liquidação de cada tranche de integralização da Oferta Restrita, de que todas as declarações prestadas pela Cedente no Contrato de Cessão e demais Documentos da Emissão, e de que todas as declarações prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização e demais Documentos da Emissão, permanecem verdadeiras, consistentes, corretas, completas e suficientes;

(xxii) recebimento, pela Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, de cronograma físico-financeiro de conclusão das obras dos Empreendimentos preparado pela Cedente, em planilha no formato Excel, cujo teor deverá ser validado pela empresa de engenharia independente contratada pela Emissora, em formato aceitáveis à Emissora, ao seu exclusivo critério, e anexado ao presente Termo de Securitização como ANEXO IV (“Cronograma Físico-Financeiro”);

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Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx

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(xxiii) não ocorrência de: (a) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Cedente e/ou da Emissora e/ou de qualquer dos Garantidores; (b) pedido de autofalência da Cedente e/ou da Emissora e/ou de qualquer dos Garantidores; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Cedente e/ou da Emissora e/ou de qualquer dos Garantidores não devidamente elidido; (d) propositura, pela Cedente e/ou pela Emissora e/ou por qualquer dos Garantidores, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso pela Cedente e/ou pela Emissora e/ou por qualquer dos Garantidores em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(xxiv) não ocorrência de Efeito Adverso Relevante;

(xxv) cumprimento pela Cedente e pela Emissora de todas as obrigações previstas na Instrução CVM 476, bem como das normas relativas ao período de silêncio previstas na Instrução CVM 400;

(xxvi) recebimento, pelo Coordenador Líder, até a data de primeira liquidação da Oferta Restrita, de declaração de veracidade da Emissora e da Cedente de que todas as respectivas declarações feitas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Emissão permanecem verdadeiras, consistentes, corretas, completas e suficientes, em termos satisfatórios à realização da Oferta Restrita;

(xxvii) recebimento do relatório de auditoria financeira que comprova a veracidade do fluxo financeiro dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária pela Emissora;

(xxviii) recolhimento pela Emissora das taxas e eventuais tributos incidentes sobre o registro dos CRI perante a B3 utilizando os recursos do Patrimônio Separado; e

(xxix) confirmação pela Emissora de que as Razões de Garantia e Índices de Referência estão integralmente adimplentes e sendo cumpridas pela Cedente no momento da liberação, na forma deste Termo de Securitização.

7.2. Integralizações Parciais. Os Investidores poderão realizar integralizações parciais dos CRI subscritos em valores proporcionais e condizentes com o cumprimento das Condições Precedentes, sempre em moeda corrente nacional, incluindo, sem limitação, integralizações parciais de forma a não exceder as Razões de Garantia e Índices de Referência, sendo certo que os Investidores não terão a obrigação de integralizar qualquer CRI quando as Razões de Garantia e Índices de Referência não estiverem sendo integralmente cumpridas, na forma deste Termo de Securitização.

7.3. Cláusula Resolutiva das Subscrições dos CRI. Caso: (i) as Condições Precedentes não sejam cumpridas enquanto ainda houver subscrições de CRI pendentes de integralização; e (ii) o prazo de duração desta Emissão e das obrigações previstas neste Termo de Securitização cheguem ao seu termo final; os CRI subscritos e ainda não

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integralizados serão rescindidos e cancelados, sendo certo que os Investidores ficarão liberados de qualquer obrigação de integralizá-los, restando extinta tal obrigação de integralização.

VIII. FORMA DE DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO

8.1. Depósito na B3 S/A - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3. Os CRI serão depositados para distribuição no mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S/A - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 S/A - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 e realizada com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos do Artigo 2º da Instrução CVM 476 e conforme os termos e condições constantes do Contrato de Distribuição.

8.2. Distribuição. A distribuição dos CRI será realizada por meio da realização de oferta pública com esforços restritos de distribuição, em regime de distribuição de melhores esforços (“Oferta Restrita”), nos termos da Instrução CVM 476 e da Resolução CVM 60.

8.3. Registro na CVM. Em conformidade com o Artigo 6º da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM.

8.4. Registro na ANBIMA. A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 4º, Parágrafo Único, do Código ANBIMA exclusivamente para fins de informação ao banco de dados da ANBIMA.

8.5. Realização da Oferta. A Oferta Restrita será realizada diretamente pelo Coordenador Líder, nos termos da Resolução CVM 60, e será destinada apenas a Investidores Profissionais que atendam às características de investidores profissionais, na forma do artigo 11 da Resolução CVM 30 e do artigo 3º da Instrução CVM 476, respeitadas as eventuais vedações ao investimento nos CRI ofertados previstas na regulamentação em vigor.

8.6. Limite de Esforços de Distribuição. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI da presente Oferta Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

8.7. Distribuição Parcial. É admitida a distribuição parcial dos CRI, na forma prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, e o encerramento da distribuição dos CRI, caso sejam subscritos e integralizados CRI no montante mínimo indicado no Contrato de Distribuição.

8.8. Prazo de Distribuição da Oferta. Decorridos 6 (seis) meses do início da oferta com esforços restritos (“Prazo de Colocação”), e tendo ocorrido a Colocação Mínima, é facultado à Emissora solicitar ao Coordenador Líder a continuação da distribuição, que deverá realizar, para tanto, a comunicação devida nos termos do §2º do Artigo 8º da Instrução CVM 476.

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8.9. Condicionamento de Adesão. Em razão da possibilidade de distribuição parcial de CRI, e nos termos dos Artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, os Investidores Profissionais poderão, no ato da aceitação da Oferta Restrita, condicionar sua adesão à Oferta Restrita a que haja a distribuição: (i) da totalidade dos CRI objeto da Oferta Restrita; ou (ii) de uma quantidade mínima de CRI, equivalente à totalidade dos CRI por ele subscritos nos termos do respectivo Boletim de Subscrição, que não poderá ser inferior à Colocação Mínima.

8.9.1. No caso da cláusula 8.9 acima, na falta de manifestação, presumir-se-á o interesse do Investidor Profissional em receber a totalidade dos CRI indicados no respectivo Boletim de Subscrição.

8.10. Cancelamento do Saldo dos CRI. Caso não tenha sido alcançada a Colocação Mínima até o final do Prazo de Colocação, os CRI serão cancelados pela Emissora, que deverá devolver aos Investidores o preço de integralização dos CRI, observando-se os procedimentos estabelecidos pela B3, através de resgate antecipado total dos CRI, e/ou mediante crédito em conta corrente com os recursos advindos da conta de titularidade da Emissora (conforme adiante especificado) para a conta corrente de titularidade de cada um dos Investidores, o que se operará com recursos livres integrantes do Patrimônio Separado, e/ou disponibilizados pela Cedente nos termos do Contrato de Cessão.

8.10.1. A Emissora também procederá para a devolução à Cedente dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, por meio de retrocessão das CCI à Cedente, observando-se os procedimentos estabelecidos pela B3, utilizando-se uma dentre as seguintes hipóteses:

(i) por meio da transferência de titularidade das CCIs, da Emissora para a Cedente que a elas deram origem, junto ao Custodiante e à B3 S/A - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3, caso a Cedente opte por manter os custos de escrituração eletrônica e custódia das CCIs junto ao Custodiante e junto à B3 S/A - Brasil, Bolsa,

Balcão - Balcão B3; ou

(ii) por meio da retirada das CCIs do ambiente escritural e de Custódia, seja via cancelamentos das CCIs, baixas ou pelo mecanismo permitido pela legislação em vigor à época de tal evento, de acordo com a operacionalização permitida pela B3 S/A - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3, com a celebração de instrumento particular de retrocessão para a Cedente ou outro instrumento válido com iguais efeitos jurídicos, contábeis e fiscais.

8.10.2. Nestas hipóteses indicadas no caput, itens (i) e (ii) acima, a Emissora e o Agente Fiduciário deverão tomar as devidas providências para retornar a Operação de Securitização ao status quo ante, inclusive por meio da celebração de aditamentos/distratos aos Documentos da Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da ocorrência do cancelamento dos CRI e respectiva devolução do preço de integralização dos CRI aos Investidores, na forma indicada no caput desta Cláusula 8.10. Uma vez realizada a Colocação Mínima, ficará ao exclusivo critério da Emissora, por meio do Coordenador Líder, a colocação dos CRI remanescentes.

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8.11. Documentos a Serem Apresentados. Por ocasião da subscrição, os Investidores Profissionais deverão fornecer declaração por escrito atestando que: (i) estão cientes de que a Oferta Restrita não foi registrada na CVM; (ii) estão cientes de que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476; (iii) têm conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar a qualidade e os riscos dos valores mobiliários ofertados; e (iv) o investimento é adequado ao nível de sofisticação e ao seu perfil do risco.

8.12. Declaração de Investidor Profissional. Os Investidores Profissionais deverão fornecer por escrito declaração atestando sua condição de investidor profissional, na forma do Contrato de Distribuição.

8.13. Comunicado de Início da Oferta. Em conformidade com o Artigo 7-A da Instrução CVM 476, caberá ao Coordenador Líder informar à CVM sobre o início da Oferta Restrita, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira procura a potenciais Investidores. A informação deverá ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476.

8.14. Encerramento da Oferta. A Oferta Restrita será encerrada quando da subscrição da totalidade dos CRI ou, a exclusivo critério da Emissora, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de início da distribuição dos CRI, prorrogáveis por mais 180 (cento e oitenta) dias até o total de 720 (setecentos e vinte) dias, o que ocorrer primeiro, na forma da Instrução CVM 476.

8.15. Comunicado de Encerramento da Oferta. Em conformidade com o Artigo 8º da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.

8.15.1. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de seu início, em conformidade com o parágrafo 2º do Artigo 8º da Instrução CVM 476, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista na cláusula 8.15 acima, com os dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o encerramento da Oferta Restrita.

8.16. Cancelamento da Oferta. Caso haja o cancelamento da Oferta Restrita e determinado Investidor já tenha realizado a integralização dos CRI, a Emissora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta Restrita, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidas com os recursos integralizados, sendo certo que não serão restituídos aos Investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre os rendimentos financeiros derivados dos Investimentos Permitidos, os quais serão arcados pelos Investidores na proporção dos valores por eles subscritos e integralizados.

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8.17. Restrição para Negociação em Mercado Secundário. Os CRI objeto da presente Oferta Restrita somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos Investidores Profissionais, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476. Após o período de vedação à negociação, os CRI da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados por Investidores Profissionais e Investidores Qualificados, a menos que a Emissora apresente prospecto, na forma do Artigo 15 da Instrução CVM 476 e obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do artigo 21 da Lei n.º 6.385 e da regulamentação aplicável.

8.18. Restrições de Negociação para o Público em Geral. A emissão de CRI destinada ao público em geral somente é admitida para CRI lastreados em créditos sobre os quais tenha sido instituído o regime fiduciário previsto no art. 24 da Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022, originados:

(i) de imóveis com “habite-se”, ou documento equivalente, concedido pelo

órgão administrativo competente; ou

(ii) da aquisição ou da promessa de aquisição de unidades imobiliárias vinculadas a incorporações objeto de financiamento, desde que integrantes de patrimônio de afetação, constituído em conformidade com o disposto nos arts. 31- A e 31-B da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.

8.18.1. Caso os créditos sejam considerados imobiliários pela sua destinação, a Superintendência de Supervisão de Securitização da Comissão de Valores Mobiliários (“SSE/CVM”) poderá dispensar o cumprimento dos requisitos dispostos na cláusula 8.18, desde que a Operação de Securitização conte com as seguintes características:

(i) o lastro dos CRI seja constituído por créditos imobiliários que são devidos independentemente de qualquer evento futuro;

(ii) o emissor dos ativos que constituem o lastro dos CRI seja companhia aberta atuante no setor imobiliário, nos termos de seu estatuto social;

(iii) seja instituído regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que constituem o lastro dos CRI;

(iv) o agente fiduciário fique responsável por verificar a destinação dos recursos captados a imóveis, de modo a configurar o vínculo previsto no Artigo 21, XII da Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022; e

(v) nos documentos da oferta pública de distribuição de CRI esteja previsto que os recursos captados serão efetivamente destinados a imóveis até a liquidação dos CRI.

IX. RAZÕES DE GARANTIA; ÍNDICES DE REFERÊNCIA; RECOMPOSIÇÃO

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9.1. Razão de Garantia Geral. A partir da presente data até a integral liquidação dos CRI, a Emissora se obriga a assegurar que a razão entre: (i) os Créditos Imobiliários e os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária (excluídos para fins deste cálculo eventuais Créditos Imobiliários inadimplidos ou em atraso) cedidos no âmbito do Contrato de Cessão e do Contrato de Cessão Fiduciária, respectivamente, arrecadados na Conta do Patrimônio Separado entre o 1º (primeiro) e o último dia do mês anterior (“Mês de Apuração”); e a (ii) parcela vincenda de todos os CRI imediatamente posterior corresponda a, no mínimo, 122% (cento e vinte e dois por cento) (“Razão de Garantia Geral”).

9.2. Razão de Garantia da Parcela Corrente. A partir da presente data até a integral liquidação dos CRI, a Emissora se obriga a assegurar que a razão entre o saldo efetivamente recebido dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária (excluídos para fins deste cálculo eventuais Créditos Imobiliários inadimplidos ou em atraso) no mês corrente depositados na Conta do Patrimônio Separado, excetuados os recursos decorrentes de pré-pagamentos dos Devedores, divididos pelo valor da parcela dos CRI do mês em referência, incluindo principal, Remuneração dos CRI, Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado e demais encargos, seja superior a 122% (cento e vinte e dois por cento), a ser a ser verificado: (i) mensalmente na Data de Apuração; e (ii) sempre que houver liberação de recursos à Cedente em decorrência do Contrato de Cessão (“Razão de Garantia da Parcela Corrente”).

9.3. Índice Máximo de Inadimplência. A partir da presente data até a integral liquidação dos CRI, a Emissora se obriga a assegurar que a inadimplência líquida dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária (excluídos para fins deste cálculo eventuais Créditos Imobiliários inadimplidos ou em atraso) não atinja patamar superior a 20% (vinte por cento) do valor total dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária por prazo igual ou superior à 3 (três) meses consecutivos (“Índice Máximo de Inadimplência”), a ser apurado em cada Data de Apuração conforme relatório gerencial apurado pela Emissora com base nas informações fornecidas pela Cedente, mediante apresentação dos respectivos comprovantes.

9.4. Índice Mínimo de Créditos Imobiliários. A partir da presente data até a integral liquidação dos CRI, a Emissora se obriga a assegurar que a razão entre o saldo devedor dos Créditos Imobiliários e Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária (excluídos para fins deste cálculo eventuais Créditos Imobiliários inadimplidos ou em atraso), descontados a valor presente pela Taxa da Cessão, divididos pelo saldo devedor dos CRI, seja inferior a 122% (cento e vinte e dois por cento) (“Índice Mínimo de Créditos Imobiliários”, sendo que a Razão de Garantia Geral, a Razão de Garantia da Parcela Corrente, o Índice Máximo de Inadimplência e o Índice Mínimo de Créditos Imobiliários serão doravante referidas em conjunto como “Razões de Garantia e Índices de Referência”), a ser verificado: (a) mensalmente em cada Data de Apuração; e (b) em todas datas em que houver liberação de recursos financeiros à Cedente em decorrência do Contrato de Cessão;

9.5. Procedimento de Apuração das Razões de Garantia e Índices de Referência. Durante todo o prazo de vigência dos CRI até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora realizará a apuração dos valores arrecadados na Conta do Patrimônio Separado para fins de verificação das Razões de Garantia e Índices de Referência até o dia 15 (quinze)

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espelhamento dos Créditos Imobiliários e Créditos Cedidos da Cessão Fiduciária que forem disponibilizados pelo Servicer e/ou pela Cedente.

9.5.1. Relatório de Desempenho. Até o dia 10 (dez) de cada mês ou no Dia Útil imediatamente subsequente, caso não seja um Dia Útil, a Servicer apresentará à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, relatório mensal contemplando o desempenho dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Cedidos da Cessão Fiduciária no Mês de Apuração (“Relatório de Desempenho Mensal”).

9.6. Índice de Novas Vendas. A partir da Data de Emissão, a Cedente deverá cumprir uma meta de vendas de unidades imobiliárias dos Empreendimentos, conforme o quadro a seguir (“Meta de Vendas”):

Mês limite

Unidades

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxx Xxxxxx Total

Fevereiro/23

R$ 664.000,00

R$ 7.968.000,00

Junho/23

R$ 664.000,00

R$ 10.624.000,00

9.6.1. Caso a Cedente não cumpra com qualquer das Metas de Vendas, a Cedente e/ou os demais Avalistas ficarão obrigados a aportar na Conta do Patrimônio Separado o equivalente à diferença entre o valor mínimo total da respectiva Meta de Vendas e o valor total das unidades efetivamente vendidas pela Cedente no respectivo período.

9.6.2. O aporte referido na cláusula 9.6.1 acima será feito até o 7º (sétimo) Dia Útil do mês imediatamente seguinte ao mês limite.

9.6.3. Para fins de cálculo da Meta de Vendas, somente os Créditos Imobiliários adimplentes ao tempo da sua verificação serão considerados.

9.7. Critério de Elegibilidade dos Créditos Imobiliários. Para fins de apuração das Razões de Garantia e Índices de Referência, deverão ser desconsiderados no cálculo do saldo devedor dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária os compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos: (i) assinados há menos de 60 (sessenta) dias; e (ii) aquele cujo Devedor esteja com parcela em aberto igual ou superior a 60 (sessenta) dias da data de seu vencimento.

X. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO

10.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado pela variação positiva acumulada do IPCA, aplicado mensalmente, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, a partir da primeira Data de

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monetária dos CRI será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, dos CRI (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), calculado da seguinte forma:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑈 × 𝐶

Onde:

VNA = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNU = Valor Nominal Unitário de emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na primeira Data de Integralização dos CRI, na última data de incorporação de juros dos CRI (se houver), ou na última Data de Aniversário, o que ocorrer por último, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA. Caso a variação mensal do IPCA seja negativa, será atribuído o valor 1 ao C. O fator será calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛 𝑑𝑐𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑐𝑡

𝐶 = 𝖦 [( ) ]

𝑁𝐼𝑘−1

𝑘=1

Onde:

n = Número total de índices considerados na atualização do ativo.

NIk = Valor do número-índice do IPCA do segundo mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário do ativo. Após a Data de Aniversário, valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização.

Exemplo: se a data do evento for no dia 22 de setembro de 2022, será utilizado o número índice do IPCA referente ao mês de julho de 2022.

NIk-1 = Valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”.

dcp = Número de dias corridos, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, entre a primeira Data de Integralização, ou a última Data de Aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias corridos de vigência do índice de preço.

dct = Número de dias corridos, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, contidos entre a última e a próxima data de aniversário. Excepcionalmente no primeiro período de atualização, será atribuído 31 (trinta e um) dias corridos ao dct.

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𝑑𝑐𝑝

( 𝑁𝐼𝑘 )𝑑𝑐𝑡 = calculados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

𝑁𝐼𝑘−1

Para efeitos de cálculos, a Data de Aniversário será o dia 22 de cada mês

(“Data de Aniversário”).

10.1.1. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA após a data de subscrição e integralização dos CRI superior a 10 (dez) dias da data esperada para sua apuração, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade legal de aplicação aos CRI, ou por determinação judicial, será utilizado, em sua substituição, seu substituto legal. Na falta do substituto legal, deverá ser convocada a Assembleia Especial de Investidores, para que estes deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Atualização Monetária que será aplicada aos CRI. Caso não haja acordo entre a Emissora e os Investidores representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação (conforme definido abaixo), reunidos em Assembleia Especial de Investidores, a Emissora deverá resgatar a totalidade dos CRI no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Especial de Investidores ou, ainda, na data de vencimento final dos CRI, o que ocorrer primeiro, pelo respectivo Valor Nominal Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração dos CRI, calculada de forma pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou a última Data de Pagamento, conforme o caso, até a data do efetivo resgate. Nesta alternativa, com a finalidade de apurar-se a Atualização Monetária com relação aos CRI a serem resgatadas, será utilizada para cálculo do fator “C” a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente.

10.2. Remuneração dos CRI. A remuneração dos CRI compreenderá juros remuneratórios incidentes sobre o seu Valor Nominal Unitário Atualizado (após a aplicação da Atualização Monetária prevista neste Termo de Securitização), contados a partir da respectiva primeira Data de Integralização, correspondentes à taxa da respectiva Série dos CRI ao ano conforme Seção III deste Termo de Securitização, sobre uma base de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo (“Remuneração dos CRI”):

𝑑𝑐𝑝

𝑑𝑐𝑡

𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑗 − 1); 𝑜𝑛𝑑𝑒 𝐹𝑗 = {[(𝑖 + 1)360] }

Onde:

J: Valor unitário dos juros acumulados, correspondentes à Remuneraçãos dos CRI, na data de pagamento ou data de atualização. Valor em reais, calculado com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento.

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Fj: Fator de juros fixos calculado com 4 (quatro) casas decimais, com arredondamento.

i: Taxa de juros da Remuneração dos CRI, conforme constante da Seção III

deste Termo de Securitização.

dct: Para o primeiro período, dct = 31 (trinta e um). Para os demais períodos, número total de dias corridos existentes entre a Data de Pagamento dos CRI anterior e a próxima Data de Pagamento dos CRI.

Dcp: Número de dias corridos entre a data da primeira Integralização ou a última Data de Vencimento, conforme aplicável, e a data de cálculo, sendo dcp um número inteiro.

10.3. Data de Pagamento da Remuneração. A Remuneração dos CRI correspondente ao último mês deverá ser paga de acordo com o cronograma de pagamentos constante no ANEXO II (“Data de Pagamento” ou “Data de Pagamento da Remuneração”).

10.4. Prorrogação de Prazo da Data de Pagamento. Caso uma Data de Pagamento coincida com dia que não seja um Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

XI. AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA

11.1. Amortização. O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI será amortizado nas datas, percentuais e forma estipulados no ANEXO II (“Amortização” ou “Amortização Programada”).

11.2. Cálculo da Amortização. Observado o disposto na cláusula 11.1 acima, o cálculo da amortização será realizado com base na seguinte fórmula:

𝐴𝑀𝑛 = [𝑉𝑁𝑎 × 𝑇𝑎𝑛]

Onde:

AMn: Valor unitário da n-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNa: Conforme cláusula 10.1 acima.

Tan: n-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com a tabela constante do ANEXO II deste Termo de Securitização.

11.3. Prorrogação de Prazo de Amortização. Caso uma data de pagamento de parcela da Amortização coincida com dia que não seja um Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

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12.1. Impontualidade no Pagamento. Em caso de atraso da Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Investidores prevista neste Termo de Securitização, os valores vencidos não pagos serão devidamente acrescidos: (i) de multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês (“Encargos Moratórios”).

12.2. Não Comparecimento para Recebimento. O não comparecimento dos Investidores para receberem o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhes dará direito ao recebimento de qualquer Encargo Moratório relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhes assegurado os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento e/ou do comunicado.

XIII. ORDEM DE PAGAMENTOS

13.1. Ordem de Pagamentos. Os recursos financeiros depositados na Conta do Patrimônio Separado deverão ser obrigatoriamente aplicados, de forma irrevogável e irretratável, de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item constante da ordem prevista abaixo somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior (“Ordem de Pagamentos”):

(i) Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado incorridas e não pagas;

(ii) Pagamento da Remuneração dos CRI em atraso e Amortização dos CRI em atraso, se houver;

(iii) Pagamento da Remuneração dos CRI;

(iv) Pagamento da Amortização Programada dos CRI;

(v) Amortização Extraordinária Compulsória dos CRI, se e quando for o caso;

(vi) Recomposição do Fundo de Reserva, se e quando necessário;

(vii) Recomposição do Fundo de Obras, se e quando necessário;

(viii) Recomposição do Fundo de Juros, se e quando necessário;

(ix) Liberação de eventual excedente à Cedente após a amortização integral dos CRI.

13.2. Complementação de Valores pelos Avalistas. Caso em determinada Data de Verificação não haja na Conta do Patrimônio Separado recursos decorrentes da arrecadação dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária suficientes para o pagamento integral da parcela vincenda, a Emissora deverá utilizar os recursos existentes no Fundo de Reserva, no Fundo de Obras e no Fundo de Juros para o pagamento integral dos valores devidos, devendo ser respeitada a Ordem de Pagamentos. Caso não haja recursos suficientes no Fundo de Reserva, no Fundo de Obras e no Fundo de Juros, os

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Avalistas deverão aportar o montante necessário na Conta do Patrimônio Separado em até 3 (três) Dias Úteis da notificação que lhe for enviada pela Emissora nesse sentido.

13.3. Liberação da Conta do Patrimônio Separado. Quando cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas e encerrado o Patrimônio Separado, a Emissora deverá transferir a totalidade do saldo remanescente dos recursos do Fundo de Reservas, do Fundo de Obras e do Fundo de Juros e eventual qualquer outro saldo remanescente existente na Conta do Patrimônio Separado para a Cedente em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da quitação das Obrigações Garantidas, sendo certo que os referidos recursos a serem restituídos abrangerão eventuais rendimentos líquidos obtidos com os Investimentos Permitidos.

XIV. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA COMPULSÓRIA

14.1. Amortização Extraordinária Compulsória. A Emissora deverá obrigatoriamente amortizar extraordinariamente de forma parcial, ou resgatar antecipadamente a totalidade dos CRI, conforme o caso, nas seguintes hipóteses (“Amortização Extraordinária Compulsória”):

(i) Antecipação do fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários total ou parcialmente pelos Devedores (“Amortização Compulsória por Antecipação do Fluxo de Pagamentos”);

(ii) Caso seja verificado pela Emissora nas Datas de Apuração que os Créditos Imobiliários e os Créditos Cedidos Fiduciariamente somados não são suficientes para cumprir com qualquer das Razões de Garantia e Índices de Referência estipuladas neste Termo de Securitização (“Amortização Extraordinária por Razões de Garantia e Índices de Referência”); e

(iii) Caso sobejem recursos financeiros na Conta do Patrimônio Separado em virtude dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, esses recursos deverão ser integralmente utilizados na amortização extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado (“Amortização Compulsória por Cash Sweep”), observada a Ordem de Pagamentos prevista neste Termo de Securitização.

14.2. Valor da Amortização Extraordinária Compulsória. A Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária Compulsória pelo: (i) Valor Nominal Unitário Atualizado até a data da efetiva amortização; acrescido (ii) da Remuneração dos CRI devida até o momento do efetivo pagamento da amortização total ou parcialmente, conforme o caso, sem a necessidade de autorização dos Investidores (“Valor da Amortização Extraordinária Compulsória”).

14.3. Amortização sob Supervisão do Agente Fiduciário. A Amortização Extraordinária Compulsória será realizada sob a supervisão do Agente Fiduciário.

14.4. Procedimento e Prazo da Amortização Extraordinária Compulsória. Em cada ocorrência de Amortização Extraordinária Compulsória, os pagamentos recebidos pela Emissora na Conta do Patrimônio Separado decorrentes de pré-pagamento dos Créditos Imobiliários e Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária serão aplicados única e

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exclusivamente no pagamento da Amortização Extraordinária Compulsória, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento dos referidos pagamentos na Conta do Patrimônio Separado, que deverão ser repassados aos Investidores, observada sempre em qualquer hipótese a Ordem de Pagamentos, sem prejuízo das demais disposições previstas neste Termo de Securitização.

14.5. Discriminação dos Valores dos Pré-Pagamentos. Em qualquer das hipóteses de pré- pagamento pelos Devedores, os valores pagos a título de pré-pagamento deverão ser identificados e destacados dos demais Créditos Imobiliários e Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária para fins das apurações acima, sendo certo que não se confundirão com quaisquer dos valores retidos e/ou depositados na Conta do Patrimônio Separado que estiverem ali depositados em razão das demais disposições previstas nos Documentos da Emissão.

14.6. Complementação Decorrente do Aval. Caso não haja recursos financeiros suficientes em quaisquer das Contas do Patrimônio Separado, os Avalistas se obrigam a complementar eventual valor correspondente à diferença a menor que impacte o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, a Remuneração dos CRI e demais obrigações de pagamento previstas neste Termo de Securitização e no Contrato de Cessão em razão de eventuais abatimentos, renegociações, aumento do prazo de pagamento (de principal e de eventuais encargos) concedidos aos Devedores pela Cedente.

14.7. Procedimentos de Amortização Extraordinária. Caso qualquer dos eventos previstos nesta Seção XIV ocorra, a Cedente deverá realizar o pagamento dos valores devidos à Emissora na forma estipulada no Contrato de Cessão, mediante depósito ou transferência bancária integral dos valores devidos para a Conta do Patrimônio Separado. A B3 deverá ser comunicada com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data prevista para o evento.

XV. RECOMPRA FACULTATIVA VOLUNTÁRIA; PRÊMIO DE RECOMPRA

15.1. Recompra Facultativa Voluntária. A Cedente poderá efetuar a recompra facultativa total ou parcial dos Créditos Imobiliários, mediante comunicação prévia à Emissora com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data do pagamento da recompra dos Créditos Imobiliários, total ou parcialmente (“Recompra Facultativa Voluntária”), devendo a Cedente pagar à Emissora proporcionalmente aos CRI objeto da aquisição: (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado na data da efetiva recompra; acrescido (ii) da Remuneração dos CRI devida até o momento do efetivo pagamento da recompra; acrescido (iii) do Prêmio de Recompra; acrescido (iv) das Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado porventura em aberto até tal momento; acrescido (v) dos eventuais Encargos Moratórios em aberto, se for o caso (“Valor da Recompra Facultativa Voluntária”), na forma estipulada no Contrato de Cessão e na cláusula 15.2 abaixo.

15.1.1. Notificação de Recompra Facultativa. A notificação de Recompra Facultativa Voluntária deverá conter: (i) a data da Recompra Facultativa; (ii) a especificação de que será uma Recompra Facultativa Voluntária Total ou Recompra Facultativa Voluntária Parcial; (iii) cálculo do valor do Prêmio de Recompra a ser pago, a ser devidamente validado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário; (iv) o valor de

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Emissora e pelo Agente Fiduciário; e (v) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Recompra Facultativa Voluntária (“Notificação de Recompra Facultativa Voluntária”).

15.2. Prêmio de Recompra. O prêmio de recompra a ser pago pela Cedente à Emissora consistirá em valor devido sobre: (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado correspondente à Recompra Facultativa Voluntária até a data da efetiva recompra; acrescido (ii) da Remuneração dos CRI incidente sobre tal valor e devida até o momento do efetivo pagamento da recompra; aplicando-se sobre a soma dos itens “i” e “ii” o percentual de 5% (cinco por cento) (“Prêmio de Recompra”):

15.2.1. Recompra Facultativa Voluntária Total. Cálculo do valor do pagamento da Recompra Facultativa Voluntária total, quando a recompra for da totalidade dos Créditos Imobiliários (“Recompra Facultativa Voluntária Total”):

VPAT = SD x (1 + Prêmio de Recompra)

Onde:

𝑉𝑃𝐴𝑇 = Valor da Recompra Facultativa total;

𝑆𝐷 = Saldo devedor dos CRI, composto: (i) pelo Valor Nominal Unitário Atualizado do saldo devedor dos CRI; acrescido (ii) da Remuneração dos CRI devida até o momento do efetivo pagamento da recompra; acrescido; acrescido (iii) das Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado porventura em aberto até tal momento; acrescido (iv) dos eventuais Encargos Moratórios dos CRI em aberto, se for o caso, até a data do efetivo pagamento;

𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜 = Conforme consta na cláusula 15.2.

15.2.2. Recompra Facultativa Voluntária Parcial. Cálculo do valor da Recompra Facultativa Voluntária parcial, quando a recompra for de parte dos Créditos Imobiliários (“Recompra Facultativa Voluntária Parcial”):

VPAp = AME x (1 + Prêmio de Recompra)

Onde:

𝑉𝑃𝐴𝑝 = Valor da Recompra Facultativa Parcial;

𝐴𝑀𝐸 = Valor dos Créditos Imobiliários objeto da recompra parcial, acrescido do (i) pelo Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI proporcional aos referidos Créditos Imobiliários; acrescido (ii) da Remuneração dos CRI devida até o momento do efetivo pagamento da recompra proporcional aos referidos Créditos Imobiliários; acrescido (iii) das Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado porventura em aberto até tal momento; acrescido (iv)

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dos eventuais Encargos Moratórios dos CRI em aberto, se for o caso; até a data do efetivo pagamento;

𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜 = Conforme consta na cláusula 15.2.

15.2.3. Novo Saldo Devedor. Para apuração do novo saldo devedor e da nova prestação mensal de Amortização e Remuneração dos CRI após a Recompra Facultativa Voluntária Parcial, será aplicada a fórmula abaixo (“Novo Saldo Devedor”):

Onde:

𝑵𝑺𝑫 = 𝑺𝑫 − 𝑨𝑴𝑬

𝑁𝑆𝐷 = Valor do Saldo Devedor “após” a realização da Recompra Facultativa Parcial;

𝑆𝐷 = Valor do Saldo Devedor “antes” da realização da Recompra Facultativa Parcial;

𝐴𝑀𝐸 = Valor da Recompra Facultativa Parcial.

15.3. Resgate Antecipado. Caso a Cedente exerça a Recompra Facultativa Voluntária, a Emissora deverá promover a recompra parcial ou resgate total dos CRI (conforme Notificação de Recompra Facultativa Voluntária enviada pela Cedente) pelo: (i) Valor Nominal Unitário Atualizado até a data da efetiva recompra; acrescido (ii) da Remuneração dos CRI devida até o momento do efetivo pagamento da recompra; acrescido (iii) do Prêmio de Recompra correspondente, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do pagamento pela Cedente do valor correspondente à Recompra Facultativa Voluntária; acrescido (iv) dos eventuais Encargos Moratórios em aberto, se for o caso (“Resgate Antecipado”).

15.4. Aplicação dos Recursos da Recompra Facultativa Voluntária. Os pagamentos recebidos pela Emissora em decorrência da Recompra Facultativa Voluntária dos Créditos Imobiliários deverão ser creditados na Conta do Patrimônio Separado e aplicados única e exclusivamente no pagamento do Resgate Antecipado dos CRI, na próxima Data de Pagamento, conforme ANEXO II a este Termo de Securitização.

15.5. Procedimento do Resgate Antecipado na B3. Em caso de Resgate Antecipado, a Emissora deverá comunicar a B3 com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a Recompra Facultativa Voluntária e para a realização do Resgate Antecipado dos CRI custodiados eletronicamente na B3, devendo a Emissora cumprir com os procedimentos adotados pela B3 para esse tipo de evento/operação.

15.6. Sub-rogação pela Cedente nos Créditos Imobiliários. Uma vez realizada a Recompra Facultativa Voluntária Total ou a Recompra Facultativa Voluntária Parcial, conforme o caso, e devidamente pago integralmente o respectivo valor devido, a Cedente sub-rogar-se-á automaticamente nos direitos da Emissora em relação aos Créditos Imobiliários recomprados, passando a ser a única e exclusiva titular de todo e qualquer valor que venha

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a ser cobrado dos Devedores em relação especificamente aos Créditos Imobiliários recomprados.

XVI. RECOMPRA COMPULSÓRIA AUTOMÁTICA

16.1. Evento de Recompra Compulsória Automática. A Cedente deverá obrigatoriamente realizar a recompra da totalidade dos Créditos Imobiliários de forma automática e compulsória, mediante o pagamento pela Cedente à Emissora do Valor de Recompra dos Créditos Imobiliários (“Recompra Compulsória Automática”), acarretando a obrigação subsequente da Emissora realizar a recompra de todos os CRI em Circulação com os recursos recebidos em decorrência do Valor da Recompra, conforme estabelecido no Contrato de Cessão, nas hipóteses abaixo (“Eventos de Recompra Compulsória Automática”):

(i) caso o depósito das CCI na conta da Emissora junto à B3 não seja realizado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da efetiva integralização dos CRI, observado o prazo de cura de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido descumprimento;

(ii) alienação ou qualquer forma de transferência total ou parcial dos Empreendimentos a terceiros sem a prévia e expressa aprovação da Emissora, com exceção da venda das unidades imobiliárias em estoque dos Empreendimentos no curso regular dos negócios;

(iii) descumprimento pela Cedente da obrigação de registrar e manter a alienação fiduciária dos Imóveis, na forma do Contrato de Alienação Fiduciária;

(iv) descoberta de fraude com relação a qualquer aspecto relevante desta Emissão ou em relação a qualquer dos Documentos da Emissão;

(v) verificação de falsidade de qualquer das declarações ou garantias prestadas pela Cedente, pelos Garantidores ou pelos sócios da Cedente no Contrato de Cessão, nos instrumentos que formalizam a constituição das Garantias e/ou nos documentos que formalizam a Emissão dos CRI;

(vi) a decretação de falência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiro e não contestado e/ou elidido no prazo legal, pedido de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial, liquidação, dissolução, extinção ou procedimento semelhante que envolva de qualquer maneira a Cedente, bem como de qualquer de suas Afiliadas;

(vii) a propositura de ação judicial que objetive a insolvência civil, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou falência de qualquer dos Garantidores, que não seja extinta dentro de até 30 (trinta) dias contados da data da sua respectiva propositura, ou ainda a morte ou dissolução por qualquer forma de qualquer dos Garantidores;

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(viii) ocorrência de: (a) cessão de participação societária pelo(s) principal(is) sócio(s) da Cedente de forma a caracterizar alteração do(s) principal(is) sócio(s) na composição do capital social; e/ou; (b) alteração e/ou transferência do Controle, direto ou indireto, da Cedente;

(ix) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações, conferência de bens ao capital ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Cedente, que resulte em alteração de Controle, direto ou indireto, da Cedente;

(x) a tomada de qualquer nova dívida bancária ou financeira pela Cedente que exceda o valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), individualmente ou no agregado do saldo devedor de dívidas;

(xi) a existência de qualquer decisão judicial transitada em julgado, não sujeita a recurso, que reconheça a ilegalidade, inexistência ou ineficácia de parte ou de todos os Documentos da Emissão;

(xii) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Cedente esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias prevista nos Documentos da Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 220 da Lei n.º 6.404/76, se aplicável, observado o prazo de cura de até 5 (cinco) dias, contado do descumprimento; ou

(xiii) caso os Créditos Imobiliários deixem de ser pagos na Conta do Patrimônio Separado, por ato praticado deliberadamente pela Cedente e/ou pelos Garantidores.

16.2. Prazo de Recompra Compulsória Automática. Na hipótese de Recompra Compulsória Automática, a Emissora realizará a Recompra Compulsória Automática dos CRI no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento dos valores pagos pela Cedente à Emissora (“Prazo de Recompra Compulsória Automática”).

XVII. RECOMPRA COMPULSÓRIA NÃO AUTOMÁTICA

17.1. Eventos de Recompra Compulsória Não-Automática. A Cedente deverá obrigatoriamente efetuar a recompra compulsória e imediata da totalidade dos Créditos Imobiliários, mediante a realização de pagamento à Emissora do Valor de Recompra dos Créditos Imobiliários, caso ocorra qualquer das hipóteses listadas abaixo, e desde que tal recompra seja aprovada pelos Investidores dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores convocada para tal finalidade (“Recompra Compulsória Não-Automática”), nos termos do Contrato de Cessão e deste Termo de Securitização, nas hipóteses abaixo (“Eventos de Recompra Compulsória Não-Automática”):

(i) o descumprimento pela Cedente de qualquer obrigação pecuniária prevista nos Documentos da Emissão, que não seja sanada no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data estipulada para o respectivo pagamento;

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(ii) o descumprimento de qualquer uma das Razões de Garantia e Índices de Referência previstas neste Termo de Securitização (Razão de Garantia Geral; Razão de Garantia da Parcela Corrente; Índice Máximo de Inadimplência; Índice Mínimo de Créditos Imobiliários), a qualquer tempo, podendo esta hipótese de Evento de Recompra Compulsória Não-Automática ser aprovada como alternativa à Amortização Extraordinária por Razões de Garantia e Índices de Referência, a critério exclusivo dos Investidores;

(iii) contratação de qualquer operação que implique na criação de quaisquer ônus ou Gravames em relação aos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária;

(iv) se ocorrer a imissão provisória do poder expropriante na posse dos Empreendimentos ou de quaisquer das unidades imobiliárias em razão de ação expropriatória;

(v) descumprimento pela Cedente de qualquer obrigação não pecuniária prevista nos Documentos da Emissão que não seja sanada no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do referido inadimplemento, sendo que o prazo de cura previsto neste item não se aplica a obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico nos respectivos Documentos da Emissão;

(vi) mudança ou alteração no objeto social da Cedente que modifique as atividades atualmente por ela praticada de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas, observado o prazo de cura de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de assinatura da ata ou contrato social que realizou a alteração;

(vii) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros das obrigações assumidas no Contrato de Cessão ou nos demais Documentos da Emissão pela Cedente;

(viii) ocorrência de qualquer operação fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, conferência de bens ao capital social ou transformação da Cedente, dos Garantidores ou de suas respectivas Afiliadas;

(ix) caso sejam realizadas quaisquer alterações nos Documentos da Emissão sem a autorização dos Investidores, exceto pelas alterações prévia e expressamente permitidas nos termos dos Documentos da Emissão;

(x) se houver a falta de cumprimento ou o vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da Cedente firmada com instituições financeiras ou contratos celebrados no âmbito do mercado de capitais, de valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou o equivalente em outras moedas;

(xi) a redução de capital social da Cedente;

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(xii) criação de qualquer tipo de ônus ou Gravame de qualquer natureza sobre as unidades imobiliárias dos Empreendimentos;

(xiii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Cedente, pelos Garantidores ou suas respectivas Afiliadas no Contrato de Cessão ou nos demais Documentos da Emissão;

(xiv) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Cedente, observado o prazo de cura de até 10 (dez) Dias Úteis contado da data do respectivo cancelamento, revogação ou suspensão, conforme o caso, exceto se, dentro do prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Cedente comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade de suas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização ou, ainda, caso esteja em curso procedimento administrativo visando à obtenção ou renovação dos referidos documentos, desde que a Cedente esteja cumprindo tempestivamente quaisquer exigências ou adequações impostas pelos respectivos órgãos da administração pública;

(xv) a concessão, pela Cedente, de mútuo de qualquer valor e natureza a quaisquer sociedades pertencentes ao seu grupo econômico ou societário;

(xvi) aquisição, pela Cedente, de novos ativos que agreguem novos negócios que possam representar riscos adicionais aos negócios atualmente desenvolvidos pela Cedente, ainda que dentro do mesmo setor de atuação da Cedente;

(xvii) caso o Habite-se do Empreendimento Haleiwa, desenvolvido pela Cedente e cujos recebíveis constituem Garantias da presente Emissão, não seja emitido até o dia 10 de dezembro de 2022, observada a cláusula 17.1.1;

(xviii) caso, a qualquer tempo, seja proferida decisão judicial ou administrativa que negue ou seja contrária à emissão do Habite-se do Empreendimento Haleiwa, ou, ainda, caso após emitido, seja suspenso, revogado ou de qualquer forma tenha seus efeitos total ou parcialmente prejudicados, observada a cláusula 17.1.1;

(xix) protestos de títulos contra a Cedente cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) ou contra os Garantidores, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, por cujo pagamento a Cedente e/ou os Garantidores sejam responsáveis e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados no prazo de cura de até 30 (trinta) dias;

(xx) caso não seja cumprida a Meta de Vendas, nos valores e prazos estipulados e a Cedente ou os demais Avalistas não cumpram com a obrigação disposta na cláusula 9.6.1;

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(xxi) caso qualquer unidade imobiliária de qualquer dos Empreendimentos seja permutada e/ou transferida a qualquer terceiro por qualquer motivo ou forma que não seja a compra e venda, exceto pelas listadas no ANEXO VII;

(xxii) caso qualquer compromisso de compra e venda e/ou compromisso de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos venha a ser renegociado, exceto nas eventuais hipóteses que estejam porventura expressas neste Termo de Securitização;

(xiv) caso a Cedente: (a) deixe de atuar de forma diligente com a cobrança e administração dos Créditos Imobiliários; e (b) de qualquer forma dificulte a transferência de tais serviços para terceiro especializado, a ser escolhido a critério exclusivo da Emissora;

(xv) caso os compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos cujos recebíveis foram cedidos à Emissora, que representem patamar superior a 5% (cinco por cento) do valor total dos Créditos Imobiliários cedidos, venham a ter o seu distrato requerido pelos respectivos adquirentes/Devedores; ou

(xvi) caso os compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos cujos recebíveis foram cedidos à Emissora, que representem patamar superior a 5% (cinco por cento) do valor total dos Créditos Imobiliários cedidos, venham a ser objeto de ações judiciais motivadas por discussão de cláusulas contratuais ou por pendências de qualquer natureza.

17.1.1. Sem prejuízo dos demais Eventos de Recompra Compulsória Não- Automática, as hipóteses previstas nos itens (xvii) ou (xviii) da cláusula 17.1, caso verificadas, não serão aplicáveis desde que: (i) a Cedente esteja integralmente adimplente com as Obrigações Garantidas as Garantias e as Razões de Garantia e Índices de Referência se mantenham verificadas; e (ii) o valor da totalidade direitos de créditos imobiliários da Cessão Fiduciária seja igual ou maior ao valor correspondente ao saldo devedor dos CRI mais o valor ainda remanescente para a conclusão das obras dos Empreendimentos, deduzido desse total o valor do Fundo de Obra, sendo todos os valores apurados ao tempo da verificação da hipótese; ou

(iii) a Cedente ceda fiduciariamente, como garantia das Obrigações Garantidas e em adição às Garantias já outorgadas na forma do Termo de Securitização, direitos creditórios (recebíveis) no valor mínimo de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), sendo que tais direitos creditórios deverão (a) ser decorrentes de empreendimentos desenvolvidos pela Cedente que não sejam os Empreendimentos e (b) ser aceitos pelos Investidores, a exclusivo critério destes.

17.1.2. A Cedente se obriga neste ato a enviar às Emissora relatórios bimestrais, e sempre que solicitado pela Emissora, a contar da Data de Emissão, relativamente aos processos judiciais e administrativos relativos ao Empreendimento Haleiwa.

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17.2. Realização da Assembleia para Deliberar sobre a Recompra. A Assembleia Especial de Investidores a que se refere a cláusula 17.1 deste Termo de Securitização deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias corridos, a contar da data da primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos, a contar da data da segunda convocação, se aplicável, de acordo com os quóruns de deliberação indicados no Termo de Securitização.

17.2.1. Na hipótese de (i) não instalação da Assembleia Especial de Investidores em primeira e segunda convocação, mencionada na cláusula anterior por falta de quórum; ou (ii) instalação e deliberação favorável à Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários; restará automaticamente configurado o Evento de Recompra e exigir o pagamento do que for devido.

17.3. Prazo de Recompra Compulsória Não Automática. Na hipótese de Recompra Compulsória Não Automática, a Emissora realizará a Recompra Compulsória Não- Automática dos CRI no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento dos valores pagos pela Cedente à Emissora (“Prazo de Recompra Compulsória Não- Automática”).

XVIII. RECOMPRA FACULTATIVA PARCIAL

18.1. Faculdade de Recompra Parcial. A Cedente terá a faculdade de realizar a recompra parcial imediata dos Créditos Imobiliários (“Recompra Facultativa Parcial”), mediante o pagamento do Valor de Recompra dos Créditos Imobiliários, na ocorrência dos eventos listados a seguir (“Eventos de Recompra Facultativa Parcial”):

(i) na alínea “(xiv)” da cláusula 16.1 acima, mediante a aquisição integral à vista (em moeda corrente nacional) e imediata pela Cedente dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária decorrentes de compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos objeto de distrato pelos respectivos Devedores; e

(ii) nas alíneas “(ii)” ou “(xxii)” da cláusula 17.1 acima, mediante a aquisição integral à vista (em moeda corrente nacional) e imediata pela Cedente dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária decorrentes de compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos inadimplidos pelos respectivos Devedores, objeto de distratos e/ou discussões judiciais, conforme o caso.

XIX. VALOR DE RECOMPRA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

19.1. Valor de Recompra Parcial dos Créditos Imobiliários. Significa o valor a ser pago pela Cedente na recompra parcial dos Créditos Imobiliários, correspondente ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado correspondente aos compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos objeto da recompra parcial, acrescido da Remuneração dos CRI, das Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado em aberto e dos demais encargos previstos neste Termo de Securitização e no Contrato de Cessão, calculados sobre o saldo devedor

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calculado pro rata temporis desde a data de integralização dos CRI ou desde a última data de pagamento, o que ocorrer por último (“Valor da Recompra Parcial dos Créditos Imobiliários”).

19.2. Valor de Recompra Total dos Créditos Imobiliários. Significa o valor a ser pago pela Cedente na recompra total de todos os Créditos Imobiliários, correspondente ao saldo devedor total do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, correspondente à totalidade dos compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos cedidos à Emissora, acrescidos da Remuneração dos CRI, das Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado e dos demais encargos previstos neste Termo de Securitização e no Contrato de Cessão, calculados sobre o saldo devedor calculado pro rata temporis desde a data de integralização dos CRI ou desde a última data de pagamento, o que ocorrer por último (“Valor da Recompra Total dos Créditos Imobiliários”, sendo que, quando referido em conjunto com o Valor da Recompra Parcial dos Créditos Imobiliários, serão referidos como “Valor de Recompra dos Créditos Imobiliários”, conforme o contexto).

XX. MULTA INDENIZATÓRIA

20.1. Eventos de Multa Indenizatória. A Cedente responderá pela legitimidade, existência, validade, eficácia e exigibilidade da integralidade dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária durante todo o prazo de duração dos compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos, de modo que a Cedente pagará à Emissora uma multa indenizatória (“Multa Indenizatória”) cujo valor corresponderá ao Valor de Multa Indenizatória, caso ocorra qualquer um dos seguintes eventos (“Eventos de Multa Indenizatória”):

(i) a legitimidade, existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos sejam contestadas pelos Devedores ou qualquer outro terceiro interessado;

(ii) a ilegitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários e/ou os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária e/ou dos compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos sejam reconhecidas ou declaradas, em decisão judicial transitada em julgado, no todo ou em parte, de modo a comprometer de forma adversa o pagamento dos Créditos Imobiliários e/ou dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, ainda que tal reconhecimento ou declaração esteja fundado em eventos ocorridos após a cessão dos Créditos Imobiliários e/ou dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária; ou

(iii) caso comprovadamente tenha ocorrido qualquer Amortização Extraordinária Compulsória, Evento de Recompra Compulsória Automática, Evento de Recompra Facultativa Parcial ou Evento de Recompra Compulsória Não-Automática de que é titular a Emissora, e qualquer de tais hipóteses não puder ser exercido por qualquer

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20.2. Multa Indenizatória Parcial e Total. A indenização devida à Emissora nos termos acima corresponderá ao Valor da Multa Indenizatória Parcial, em caso de pagamento de Multa Indenizatória parcial, ou ao Valor da Multa Indenizatória Total, em caso de pagamento de Multa Indenizatória total, acrescido de eventuais Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado porventura em aberto e/ou eventuais Encargos Moratórios aplicáveis nos termos dos Documentos da Emissão.

20.3. Retrocessão dos Créditos Imobiliários em Multa Indenizatória. Após o efetivo pagamento da Multa Indenizatória, os direitos relativos aos Créditos Imobiliários e aos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária serão transferidos à Cedente, que se sub-rogará nos direitos da Emissora e passará a ser a única e exclusiva titular de todo e qualquer valor que venha a ser cobrado dos Devedores em relação a tais Créditos Imobiliários e Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária eventualmente existentes.

20.4. Valor de Multa Indenizatória Parcial. Significa o valor a ser pago pela Cedente na ocorrência de Evento de Multa Indenizatória que acione a obrigação de pagamento da Multa Indenizatória parcial, correspondente ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado correspondente ao respectivo compromisso de compra e venda e/ou compromisso de promessa de compra e venda de unidade imobiliária dos Empreendimentos objeto do Evento de Multa Indenizatória, acrescido da Remuneração dos CRI e demais encargos previstos neste Termo de Securitização e no Contrato de Cessão até o momento da ocorrência de tal fato, calculados sobre o saldo devedor calculado pro rata temporis desde a data de integralização dos CRI ou desde a última data de pagamento, o que ocorrer por último (“Valor da Multa Indenizatória Parcial”).

20.5. Valor de Multa Indenizatória Total. Significa o valor a ser pago pela Cedente na ocorrência de evento que acione a obrigação de pagamento da Multa Indenizatória total, correspondente a totalidade do saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado correspondente a todos os compromissos de compra e venda e/ou compromisso de promessa de compra e venda das unidades imobiliárias dos Empreendimentos que lastreiam a Emissão e sejam objeto do Evento de Multa Indenizatória, acrescido da Remuneração dos CRI e demais encargos previstos neste Termo de Securitização e no Contrato de Cessão até o momento da ocorrência de tal fato, calculados sobre o saldo devedor calculado pro rata temporis desde a data de integralização dos CRI ou desde a última data de pagamento, o que ocorrer por último (“Valor da Multa Indenizatória Total”).

20.6. Prazo de Pagamento da Multa Indenizatória. A Multa Indenizatória será paga no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento, pela Cedente, de notificação por escrito a ser enviada pela Emissora noticiando a ocorrência de qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, sob pena de incidência dos Encargos Moratórios sobre a Multa Indenizatória, incidente a partir do decurso do prazo para pagamento da Multa Indenizatória acima previsto até a data do seu efetivo pagamento.

20.7. Não Cumulatividade da Multa Indenizatória. As Partes estabelecem, desde já, que a Multa Indenizatória não poderá, de qualquer forma, ser cumulativa ao pagamento da Recompra Compulsória.

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20.8. Negócio Aleatório. A Multa Indenizatória configura negócio aleatório, nos termos dos artigos 458 e seguintes do Código Civil, de modo que a Cedente obriga-se de forma definitiva, irrevogável e irretratável a pagar à Emissora os valores devidos na forma dos acima, na ocorrência de um evento que acarrete a sua incidência, independentemente do real valor e do estado em que os Créditos Imobiliários e os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária se encontrarem, ou mesmo de sua existência, validade, eficácia ou exigibilidade quando do pagamento da Multa Indenizatória.

XXI. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE INVESTIDORES

21.1. Assembleia Especial de Investidores. Os Investidores poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia especial de investidores a fim de deliberarem sobre matérias de interesse da comunhão dos Investidores, devendo ser aplicado a tal assembleia o disposto na Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022, na Resolução CVM 60 e subsidiariamente, no que couber, o disposto na Lei n.º 6.404/76 a respeito das assembleias gerais de acionistas (“Assembleia Especial de Investidores”).

21.2. Competência Privativa da Assembleia Especial de Investidores. Compete privativamente à Assembleia Especial de Investidores deliberar sobre:

(i) as Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) alterações neste Termo de Securitização;

(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, observados os demais termos e condições estipulados neste Termo de Securitização e também o disposto no Artigo 39 da Resolução CVM 60; e

(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive:

(a) a realização de aporte de capital por parte dos Investidores;

(b) a dação em pagamento aos Investidores dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado;

(d) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.

21.2.1. Outras Matérias. Este Termo de Securitização poderá estabelecer outras matérias de competência da Assembleia Especial de Investidores, além das previstas acima.

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21.3. Aprovação das Demonstrações Financeiras em Assembleia. As Demonstrações Financeiras cujo Relatório de Auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Especial de Investidores correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de Investidores.

21.4. Hipóteses de Alteração Automática do Termo de Securitização. Este Termo de Securitização pode ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Especial de Investidores sempre que tal alteração:

(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras;

(ii) decorrer da substituição dos Créditos Imobiliários pela Emissora nas hipóteses que sejam expressamente permitidas pela Resolução CVM 60;

(iii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços;

(iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização; e

(v) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas Garantias dos CRI emitidos.

21.4.1. Prazo para Comunicação de Alterações Automáticas. As alterações referidas na cláusula 21.4 acima devem ser comunicadas aos Investidores no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contado da data em que tiverem sido implementadas.

21.5. Competência para Convocação. A Assembleia Especial de Investidores pode ser convocada por iniciativa própria da Emissora, do Agente Fiduciário ou mediante solicitação de Investidores que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Patrimônio Separado ou dos CRI em circulação, se for o caso.

21.5.1. Convocação via Emissora. A convocação deve ser dirigida à Emissora, que deve, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento, convocar a Assembleia Especial de Investidores às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial de Investidores assim convocada deliberar em contrário.

21.5.2. Convocação Direta pelo Agente Xxxxxxxxxx ou Investidores. Caso a Emissora não cumpra com a sua obrigação de realizar a convocação prevista na cláusula

21.5.1 no prazo ali estabelecido, o Agente Fiduciário e/ou Investidores que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Patrimônio Separado ou dos CRI em, se for o caso, aplicando-se o procedimento alternativo de convocação da Assembleia Especial de Investidores previsto na cláusula 21.6.1 abaixo.

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21.6. Procedimento de Convocação. A convocação da Assembleia Especial de Investidores deve ser encaminhada pela Emissora a cada Investidor e disponibilizada na página que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores.

21.6.1. Procedimento de Convocação Alternativa. Caso ocorra a hipótese prevista na cláusula 21.5.2, o Agente Fiduciário e/ou Investidores que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Patrimônio Separado ou dos CRI em circulação, se for o caso, poderá(ão) realizar a convocação mediante a publicação de anúncios no Diário Oficial e em Jornal de Grande Circulação por ao menos três vezes, devendo mediar entre a primeira convocação em qualquer deles e o prazo de realização da Assembleia Especial de Investidores o prazo previsto na cláusula 21.7 abaixo.

21.7. Prazo de Convocação. A convocação da Assembleia Especial de Investidores deve ser feita com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

21.8. Instrumento de Convocação. Da convocação da Assembleia Especial de Investidores deve constar, no mínimo:

(i) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Especial de Investidores, sem prejuízo da possibilidade de ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;

(ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Especial de Investidores; e

(iii) indicação da página na rede mundial de computadores em que o Investidor pode acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia Especial de Investidores.

21.8.1. Participação da Assembleia à Distância (Assembleias Virtuais). Caso o Investidor possa participar da Assembleia Especial de Investidores à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Investidores podem participar e votar à distância na Assembleia Especial de Investidores, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Investidores, assim como se a Assembleia Especial de Investidores será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

21.8.2. Divulgação dos Requisitos da Assembleia Virtual. As informações requeridas na cláusula 21.8.1 acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação do endereço na rede mundial de computadores onde a informação completa estiver disponível a todos os Investidores.

21.8.3. Meios de Realização da Assembleia. A Assembleia Especial de Investidores pode ser realizada: (i) de modo exclusivamente digital, caso os Investidores somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (ii) de modo parcialmente digital, caso os Investidores possam

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Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx

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participar e votar tanto presencialmente quanto à distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

21.8.4. Garantia de Autenticidade da Identidade dos Investidores. No caso de utilização de meio eletrônico, a Emissora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação do Investidor.

21.8.5. Meios de Exercício do Voto. Os Investidores podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Emissora antes do início da Assembleia Especial de Investidores.

21.9. Instalação. A Assembleia Especial de Investidores se instala com a presença de qualquer número de Investidores. A presença da totalidade dos Investidores supre a falta de convocação para fins de instalação da Assembleia Especial de Investidores.

21.10. Deliberações. As deliberações da Assembleia Especial de Investidores são tomadas por maioria de votos dos presentes.

21.11. Cômputo dos Votos. Para os efeitos de cômputo de quórum e de manifestação de voto, a cada Investidor cabe a quantidade de votos representativa de sua participação no Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx.

21.12. Quórum de Deliberações. O quórum de deliberação requerido para a substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado será de 50% (cinquenta por cento) do(s) CRI em circulação, em qualquer convocação.

21.13. Quórum Qualificado. Caso haja a convocação de uma Assembleia Especial de Investidores em que a ordem do dia: (i) contenha matéria que afete a Ordem de Pagamentos ou qualquer direito específico dos CRI; (ii) preveja a alteração de qualquer cláusula deste Termo de Securitização em detrimento de qualquer direito específico dos CRI; ou (iii) tenha como objeto a alteração desta cláusula 21.13; tais matérias somente poderão ser aprovadas se contarem adicionalmente com a votação da maioria dos CRI em circulação, sendo certo que caso não haja a aprovação pelos Investidores, as hipóteses previstas nesta cláusula não poderão ser aprovadas.

21.14. Consulta Formal. A Emissora poderá submeter a aprovação das deliberações da Assembleia Especial de Investidores mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Investidores, devendo a Emissora conceder aos Investidores o prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis para manifestação.

21.14.1. Os Titulares dos CRI poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com AR) ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica – xxxxxxxx.xxx), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Geral de Investidores, prevista neste Termo de Securitização e no edital de convocação, conforme

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condições previstas na Resolução CVM nº 60. Sendo certo que os investidores terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.

21.15. Investidores Habilitados a Exercer Voto. Somente podem votar na Assembleia Especial de Investidores os Investidores detentores de CRI na data da convocação da Assembleia Especial de Investidores, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

21.16. Investidores Proibidos de Votar na Assembleia Especial de Investidores. Não podem votar na Assembleia Especial de Investidores:

(i) os prestadores de serviços à Operação de Securitização, o que inclui a Emissora;

(ii) os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço;

(iii) empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários; e

(iv) qualquer Investidor que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no tocante à matéria em deliberação.

21.16.1. Não se aplica a vedação prevista na cláusula 21.16 quando: (i) os únicos Investidores forem as pessoas mencionadas nos incisos da cláusula 21.16; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Investidores presentes à Assembleia Especial de Investidores, manifestada na própria assembleia ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

21.17. Presidência da Assembleia Especial de Investidores. A presidência da Assembleia Especial de Investidores caberá: (i) ao Agente Xxxxxxxxxx; ou (ii) ao Investidor eleito pelos Investidores presentes à Assembleia Especial de Investidores.

21.18. Presença da Emissora. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Especiais de Investidores.

21.19. Presença do Agente Fiduciário. Será obrigatória a presença do Agente Fiduciário em todas as Assembleias Especiais de Investidores, sendo certo que o Agente Fiduciário deverá prestar aos Investidores as informações que lhe forem solicitadas.

XXII. ADMINISTRAÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO

22.1. Administração do Patrimônio Separado. A Emissora administrará o Patrimônio Separado promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, bem como mantendo registro contábeis independentes do restante de seu patrimônio, obrigando-se ainda a elaborar e publicar as respectivas Demonstrações Financeiras, bem como as enviar ao Agente Fiduciário na data de sua publicação, em conformidade com o artigo 27 da Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022 e com o Artigo 37 da

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22.2. Responsabilidade. A Emissora é responsável pelas atividades de monitoramento, controle, processamento e liquidação dos ativos e garantias vinculados à Operação de Securitização.

22.2.1. Indenização de Prejuízos por Má Administração do Regime Fiduciário. A Emissora responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia, administração temerária ou desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

22.3. Obrigações da Emissora. Incluem-se entre as obrigações da Emissora:

(i) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem:

(a) controles de presenças e das Atas de Assembleia Especial dos Investidores;

(b) os relatórios do Auditor Independente sobre as suas Demonstrações Financeiras e sobre o Patrimônio Separado;

(d) cópia da documentação relativa às operações vinculadas à emissão;

(ii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM;

(iii) manter os Créditos Imobiliários e demais ativos vinculados à emissão:

(a) registrados em Entidade Registradora; ou

(b) custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(iv) elaborar e divulgar as informações previstas na Resolução CVM 60;

(v) convocar e realizar a Assembleia Especial de Investidores, assim como cumprir suas deliberações;

(vi) observar a regra de rodízio dos Auditores Independentes da Emissora, assim como para o Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica;

(vii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Termo de Securitização; e

(viii) adotar os procedimentos necessários para a execução das Garantias envolvidas, quando for o caso.

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(ix) A Emissora elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 120 dias após o término do exercício social, qual seja, 31 de dezembro de cada ano, na forma do artigo 25, inciso I da Instrução CVM 60.

22.3.1. Não se aplica ao Patrimônios Separado a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de Auditor Independente derivado da implantação do comitê de auditoria.

22.4. Diligências da Emissora. A Emissora deve adotar diligências para verificar se os prestadores de serviços contratados para si ou em benefício do Patrimônio Separado possuem:

(i) recursos humanos, tecnológicos e estrutura adequados e suficientes para prestar os serviços contratados;

(ii) quando se tratar de Custodiante ou de Entidade Registradora, sistemas de liquidação, validação, controle, conciliação e monitoramento de informações que assegurem um tratamento adequado, consistente e seguro para os direitos creditórios nele custodiados ou registrados; e

(iii) regras, procedimentos e controles internos adequados à Operação de Securitização.

22.4.1. Fiscalização de Serviços Prestados por Terceiros. A Emissora deve fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da Operação de Securitização.

22.5. Declarações da Emissora. A Emissora declara que:

(i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Custodiante, cabendo à Custodiante a guarda e conservação de 1 (uma) via digital da Escritura de Emissão de CCI, assim como caberá à Emissora a guarda e conservação de cópias simples (PDFs) dos Documentos da Emissão;

(ii) a custódia dos Créditos Imobiliários será realizada pela Cedente, incluindo a guarda e conservação dos documentos que comprovam sua origem;

(iii) a custódia das vias digitais dos boletins de subscrição, quando utilizados no âmbito da Emissão, será realizada pelo Coordenador Líder; e

(iv) a administração e a cobrança dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, Créditos Imobiliários e Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária são atividades que serão realizadas pela Cedente, nos termos do Contrato de Cessão e do Contrato de Cessão Fiduciária, sendo certo que a eventual contratação de empresa de cobrança deverá ser previamente aprovada pelos Investidores reunidos em Assembleia Especial de Investidores convocada para esta finalidade, mediante o

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voto afirmativo da maioria simples dos Investidores presentes na Assembleia Especial de Investidores.

22.5.1. Entrega dos Documentos da Origem dos Créditos Imobiliários. Mediante solicitação por parte da Xxxxxxxx, os documentos que comprovam a origem dos Créditos Imobiliários deverão lhe ser entregues, observada a antecedência mínima de solicitação de 5 (cinco) Dias Úteis.

22.6. Administração dos Créditos Imobiliários (Servicer). A administração dos Créditos Imobiliários será realizada diretamente pela Cedente, que será responsável pela realização da cobrança e verificação dos pagamentos realizados pelos Devedores na Conta do Patrimônio Separado, assim como eventuais inadimplementos, observando as disposições dos respectivos compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos, as disposições legais e regulamentares, em especial o Código Civil, o Código de Defesa do Consumidor, a Lei n.º 4.591/64 e a Lei n.º 6.766/79, conforme o caso.

22.7. Administração dos Créditos Imobiliários. A Cedente terá as seguintes atribuições específicas em relação à administração e cobrança dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária:

(i) negociação de eventuais inadimplementos no pagamento das parcelas, exceto se a renegociação resultar: (a) em redução do saldo devedor e/ou em redução do valor das parcelas pagas do respectivo compromisso de compra e venda e/ou do compromisso de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos; e/ou (b) na redução do prazo de vencimento do referido compromisso de compra e venda e/ou dos compromisso de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos para prazo inferior ao dos CRI; e

(ii) acompanhamento dos eventuais distratos, de forma a permitir a realização da Amortização Extraordinária por Razões de Garantia e Índices de Referência, Recompra Facultativa Parcial ou do pagamento da Multa Indenizatória parcial, conforme o caso.

22.7.1. Renegociação de Inadimplemento de Créditos Imobiliários. No âmbito das renegociações por conta de eventual inadimplemento de Créditos Imobiliários ou Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, conforme previsto na cláusula 22.7 acima, caso venha a ser negociada: (a) a redução do valor das parcelas, sem que resulte na redução do salvo devedor; e/ou (b) a redução do prazo, sem que resulte na redução do saldo devedor, tal renegociação somente poderá ser realizada caso, na data da renegociação, o valor do compromisso de compra e venda e/ou o compromisso de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos em questão não prejudique nem afete de maneira adversa o cumprimento das Razões de Garantia e Índices de Referência.

22.7.2. Prazo dos Aditamentos. A Cedente está obrigada a conduzir o processo e

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22.7 e 22.7.1 no menor prazo possível, sendo que tal prazo não poderá ser superior a 30 (trinta) dias corridos da ocorrência de qualquer evento que resulte na necessidade de aditamento.

22.7.3. Apresentação dos Aditamentos. A Cedente estará obrigada a apresentar o aditamento ao Contrato de Cessão devidamente registrado nos cartórios de registro de títulos e documentos necessários no prazo de até 15 (quinze) dias corridos da assinatura de cada aditamento.

22.7.4. Aditamentos ao Contrato de Cessão Fiduciária. A Cedente e a Xxxxxxxx deverão aditar semestralmente o Contrato de Cessão Fiduciária, até o último Dia Útil dos meses de junho e dezembro, de forma a manter atualizada a lista dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária de unidades imobiliárias vendidas. A Cedente está obrigada a conduzir o processo e arcar com os custos incorridos na realização destes aditamentos.

22.8. Relatório Gerencial. A Cedente deverá: (a) encaminhar à Emissora; ou (b) fazer com que a Servicer eventualmente contratada encaminhe à Emissora, mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, relatório gerencial acerca dos compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos, em formato Excel, contendo no mínimo as seguintes informações identificadas por cada unidade imobiliária: (i) valores pagos, incluindo eventuais penalidades por atraso, por cada Devedor no mês de referência; (ii) valores inadimplidos por cada Devedor no mês de referência e nos meses anteriores; (iii) valores renegociados;

(iv) informações completas e detalhadas sobre distratos de compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos; (v) informações completas e detalhadas sobre a celebração de novos compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos (“Relatório Gerencial”).

22.9. Substituição da Cedente (Servicer). A Emissora poderá contratar uma empresa de Servicer às expensas da Cedente para prestar os serviços de administração da carteira dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos:

(i) caso a Cedente deixe de encaminhar o Relatório Gerencial contemplando as informações acordadas até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, e desde que não sane tal inadimplemento no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Emissora neste sentido;

(ii) caso a Cedente envie os boletos de cobrança dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária contemplando outra conta corrente para pagamento que não seja a Conta do Patrimônio Separado; ou

(iii) caso a Cedente deixe de encaminhar boletos de cobrança dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária aos Devedores.

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22.10. Substituição da Cedente na Administração dos Créditos Imobiliários. Caso a Emissora opte pela substituição da Cedente ou da empresa de Servicer contratada pela Cedente para administrar os Créditos Imobiliários e os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, a Cedente se compromete a: (i) arcar com todos e quaisquer custos envolvidos, o que inclui os custos com a contratação e remuneração periódica de outra empresa Servicer escolhida pela Emissora; e (ii) entregar no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação da Emissora as vias originais dos compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos, os dados de contato dos respectivos Devedores, quaisquer outras informações necessárias e cópia integral dos documentos que venham a ser solicitados pela Emissora.

22.11. Atribuições da Emissora. Compete à Emissora: (i) emitir o termo de liberação de garantia, sob supervisão do Agente Fiduciário, quando encerrados os compromissos contratuais ou cumpridas as Obrigações Garantidas; e (ii) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança das CCI inadimplidas e/ou dos Créditos Imobiliários inadimplidos.

22.12. Insolvência da Emissora. Em caso de insolvência da Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá imediatamente a custódia e administração do Patrimônio Separado e convocará Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a forma de administração do Patrimônio Separado, conforme o disposto no artigo 30 da Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022.

22.12.1. O Agente Xxxxxxxxxx deve convocar a Assembleia Especial dos Investidores para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado na hipótese de insuficiência dos ativos do Patrimônio Separado para liquidar a Emissão, na forma do Artigo 33, §5º da Resolução CVM 30, observado o disposto na Seção XXIV e na cláusula 32.12 abaixo.

22.12.2. O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Especial de Investidores em até 15 (quinze) dias a contar de eventual suspensão pela CVM ou da identificação da insuficiência do Patrimônio Separado, a qual deve ser realizada em até 20 (vinte) dias da data da convocação, com o objetivo de deliberar sobre a transferência do Patrimônio Separado ou a sua manutenção na Emissora.

22.13. Captação de Recursos para Cobrança dos Créditos Imobiliários. Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Investidores sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, pode haver, mediante deliberação da Assembleia Especial de Investidores, a emissão de nova Série de CRI da mesma Emissão, com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas. Nessa hipótese os recursos captados estarão sujeitos ao Regime Fiduciário e devem integrar o Patrimônio Separado, devendo ser utilizados exclusivamente para viabilizar a remuneração dos Investidores. Este Termo de Securitização deverá ser aditado pela Emissora de modo a prever a Emissão da série adicional, seus termos e condições, e a destinação específica dos recursos captados.

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XXIII. RENDIMENTOS FINANCEIROS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

23.1. Rendimentos Financeiros do Patrimônio Separado. Na hipótese de rendimentos financeiros que decorram de aplicações de recursos originados nos Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado vinculados à Conta do Patrimônio Separado ou quaisquer outros recursos financeiros excedentes porventura existentes na Conta do Patrimônio Separado, a Emissora realizará o repasse destes valores para as contas correntes de livre movimentação da Cedente, desde que tenha havido o pagamento da integralidade das Obrigações Garantidas e tenham sido descontados e pagos todos os tributos incidentes.

XXIV. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

24.1. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado. A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) requerimento de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial pela Emissora, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data de protocolo do respectivo do pedido;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; e

(iv) mediante deliberação pela Assembleia Especial de Investidores pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive: (a) a realização de aporte de capital por parte dos Investidores; (b) a dação em pagamento aos Investidores dos valores integrantes do Patrimônio Separado; (c) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou (d) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.

24.2. Notificação de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado pela Emissora. A Emissora se obriga a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Investidores de exercerem seus poderes, direitos, prerrogativas, opções, alternativas, faculdades e pretensões estipulados neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Emissão e na regulamentação aplicável.

24.3. Cooperação da Emissora em Caso de Liquidação. Em caso de ocorrência de um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, a Emissora se obriga: (i) a auxiliar e continuar gerenciando a Conta do Patrimônio Separado até que ela seja efetivamente

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substituída nessas funções; e (ii) a fornecer qualquer informação, cópias integrais de extratos bancários, informações gerenciais amplas, completas, irrestritas e detalhadas relativamente ao pagamento das CCI, Créditos Imobiliários, Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, dos CRI, bem como assinar todos os documentos necessários para a realização da substituição da Conta do Patrimônio Separado em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

24.4. Convocação da Assembleia Especial de Investidores de Liquidação. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá convocar a Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado.

24.5. Realização da Assembleia Especial de Investidores de Liquidação. A Assembleia Especial de Investidores de liquidação do Patrimônio Separado deverá ser realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo máximo de 8 (oito) dias corridos a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembleia Especial de Investidores nos termos da primeira convocação, na forma do Artigo 29, §3º da Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022.

24.6. Ordem do Dia da Assembleia Especial de Investidores de Liquidação. Na Assembleia Especial de Investidores de liquidação do Patrimônio Separado os Investidores deverão deliberar no mínimo sobre as seguintes matérias: (i) liquidação ou não do Patrimônio Separado; (ii) em caso de não liquidação, a manutenção da Emissora no cargo de administradora do Patrimônio Separado ou a eleição de outra entidade ou outra securitizadora para administrar o Patrimônio Separado e as regras para sua administração; e (iii) em caso de liquidação, a nomeação do liquidante e as formas de liquidação do Patrimônio Separado.

24.7. Quóruns. Na Assembleia Especial de Investidores de liquidação do Patrimônio Separado o quórum de instalação será de 2/3 dos CRI emitidos e, em segunda, convocação, a maioria simples dos Investidores que estiverem presentes. Instalada a Assembleia Especial de Investidores, a matéria deverá ser deliberada pela maioria simples dos Investidores presentes, na forma do Artigo 29, §4º da Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022. Caso, após a segunda convocação da Assembleia Especial de Investidores não haja quórum de instalação e/ou de deliberação, o Agente Fiduciário deverá liquidar automaticamente o Patrimônio Separado.

24.8. Forma de Liquidação. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência do Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, das Garantias e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Investidores), na qualidade de representante dos Investidores, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.

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24.8.1. Procedimento de Liquidação pelo Agente Fiduciário. Caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Investidores), conforme deliberação dos Investidores: (i) administrar os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, as Garantias e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que integram o Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Crédito Imobiliários, representados pelas CCI, dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que lhe foram transferidos; (iii) ratear os recursos obtidos entre os Investidores na proporção dos CRI por eles detidos; e (iv) transferir os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, as Garantias, os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos Investidores, na proporção dos CRI por eles detidos.

XXV. GARANTIAS DOS CRI E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

25.1. Garantias da Emissão. Serão constituídas: (i) garantias reais e fidejussórias pela Cedente e pelos sócios da Cedente em favor da Xxxxxxxx, e em benefício dos Investidores;

(ii) garantia fidejussória de aval outorgada pela Cedente e pelos sócios da Cedente diretamente em favor dos Investidores neste Termos de Securitização; e (iii) a constituição de fundos de reserva para assegurar o pagamento de todas as obrigações especificadas neste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, as obrigações de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Atualização Monetária, da Remuneração dos CRI, das parcelas de Amortização, do Prêmio de Recompra, de eventuais Encargos Moratórios, das Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado e quaisquer outras previstas neste Termo de Securitização, inclusive na ocorrência de qualquer evento de Amortização Extraordinária Compulsória, Recompra Facultativa Voluntária, Recompra Compulsória Automática, Recompra Facultativa Parcial, Recompra Compulsória Não-Automática ou Eventos de Multa Indenizatória (em conjunto, “Obrigações Garantidas” ou “Obrigações”), conforme melhor detalhadas e descritas abaixo (“Garantias”):

(i) Alienação Fiduciária dos Imóveis. Alienação fiduciária constituída sobre os imóveis constantes no ANEXO VIII, de propriedade da Cedente, outorgada pela Cedente à Emissora, em garantia às Obrigações Garantidas, constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, que servirá como garantia do cumprimento pela Cedente das Obrigações Garantidas, na forma da cláusula 25.2 do presente Termo de Securitização;

(ii) Cessão Fiduciária. Cessão Fiduciária da totalidade dos créditos imobiliários decorrentes da venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos, incluindo, sem limitação, (a) créditos imobiliários decorrentes das unidades imobiliárias já comercializadas que não componham e que não estejam afetados ao lastro desta Emissão; e (b) créditos imobiliários futuros que decorrerão da venda futura de unidades imobiliárias dos Empreendimentos em estoque, que servirão como garantia do cumprimento pela Cedente das Obrigações Garantidas (“Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária”), na forma da cláusula 25.2 do presente Termo

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(iii) Aval: Garantia fidejussória de aval outorgada pela Cedente e pelos sócios da Cedente diretamente em favor dos Investidores neste Termos de Securitização, que servirá como garantia do cumprimento pela Cedente das Obrigações Garantidas, na forma da cláusula 25.4 do presente Termo de Securitização;

(iv) Fiança: Garantia fidejussória de fiança outorgada pelos sócios da Cedente diretamente em favor da Emissora em garantia dos Créditos Imobiliários no âmbito do Contrato de Cessão, na forma da cláusula 25.5 do presente Termo de Securitização;

(v) Fundo de Reserva. Fundo de reserva constituído mediante a retenção de parte do Valor da Cessão na Conta do Patrimônio Separado, correspondente a R$ 678.507,04 (seiscentos e setenta e oito mil, quinhentos e sete reais e quatro centavos), que será administrado pela Emissora na forma deste Termo de Securitização e que servirá como garantia do cumprimento pela Cedente das Obrigações Garantidas, na forma da cláusula 25.6 do presente Termo de Securitização;

(vi) Fundo de Obras. Fundo de obras constituído mediante a retenção de parte do Valor da Cessão na Conta do Patrimônio Separado, correspondente a R$ 28.383.127,04 (vinte e oito milhões, trezentos e oitenta e três mil, cento e vinte e sete reais e quatro centavos), cujos valores serão liberados à Cedente na medida em que o Cronograma Físico-Financeiro seja adequada e tempestivamente cumprido pela Cedente, que será administrado pela Emissora na forma deste Termo de Securitização e que poderá servir como garantia do cumprimento pela Cedente das Obrigações Garantidas, na forma da cláusula 25.7 do presente Termo de Securitização; e

(vii) Fundo de Juros. Fundo de juros constituído mediante a retenção do valor de R$ 3.341.083,22 (três milhões, trezentos e quarenta e um mil, oitocentos e três reais e vinte e dois centavos) de parte do Valor da Cessão na Conta do Patrimônio Separado, que será administrado pela Emissora na forma deste Termo de Securitização e que servirá como garantia do pagamento dos Juros Remuneratórios, observado que, uma vez pagos os Juros Remuneratórios vencidos e vincendos, os recursos desse fundo poderão ser utilizados no cumprimento das eventuais Obrigações Garantidas inadimplidas, na forma da cláusula 25.8 do presente Termo de Securitização.

25.2. Alienação Fiduciária de Imóveis. A Cedente constituiu alienação fiduciária em garantia dos imóveis listados no ANEXO VIII, em caráter irrevogável e irretratável, em favor da Emissora (“Alienação Fiduciária de Imóveis”), mediante a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”).

25.2.1. O Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis será registrado perante o(s) Cartório(s) de Registro de Imóveis competente(s), no(s) qual(ais) os Imóveis estão localizados, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo a Devedora apresentar comprovação de tal

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registro à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data em que ele tiver sido concluído.

25.3. Cessão Fiduciária. A Cedente constituirá cessão fiduciária em garantia sobre a totalidade dos créditos imobiliários decorrentes da venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos, incluindo, sem limitação, (a) créditos imobiliários decorrentes das unidades imobiliárias já comercializadas que não componham e que não estejam afetados ao lastro desta Emissão; e (b) créditos imobiliários futuros que decorrerão da venda futura de unidades imobiliárias em estoque (“Cessão Fiduciária”); que deverão ser integralmente depositados na Conta do Patrimônio Separado e servirão como garantia do cumprimento pela Cedente das Obrigações Garantidas, mediante a celebração do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Créditos Imobiliários (“Contrato de Cessão Fiduciária”).

25.3.1. Créditos Imobiliários Futuros. Conforme a Cedente venha a firmar novos compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos relativamente à comercialização de unidades imobiliárias dos Empreendimentos em estoque, os créditos imobiliários derivados dessas novas comercializações passarão a configurar Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária para os fins do Contrato de Cessão Fiduciária e serão imediata e automaticamente cedidos à Emissora em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, devendo ser igualmente depositados na Conta do Patrimônio Separado, na forma do Contrato de Cessão Fiduciária.

25.3.2. Depósito na Conta do Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária serão integralmente depositados na Conta do Patrimônio Separado.

25.3.3. Utilização dos Recursos da Conta do Patrimônio Separado. Em cada Data de Apuração a Emissora irá verificar o montante dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária depositados na Conta do Patrimônio Separado e utilizará tais recursos na forma estipulada na Ordem de Pagamentos.

25.4. Aval. Os Avalistas outorgam solidariamente, de forma irrevogável e irretratável, aval em favor dos Investidores em garantia de pagamento da totalidade dos CRI emitidos no âmbito deste Termo de Securitização, os quais poderão a qualquer tempo vir a ser chamados para honrar solidariamente todas as obrigações ora assumidas, na eventualidade de a Emissora deixar, por qualquer motivo, de efetuar pontualmente os pagamentos devidos perante os Investidores, comprometendo-se a adimplir tempestivamente as Obrigações Garantidas (“Aval”).

25.4.1. Cada um dos Avalistas declara-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, ser avalista solidário, responsável autônomo e principal devedor e pagador da totalidade das Obrigações Garantidas perante os Investidores.

25.4.2. As Obrigações Garantidas serão pagas pelos Avalistas no mesmo Dia Útil em que tais valores sejam exigíveis da Emissora, independentemente do envio de notificação neste sentido, devendo tais pagamentos serem realizados pelos Avalistas

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25.4.3. Nenhuma exceção pessoal, objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pelos Avalistas com o objetivo de escusarem-se do cumprimento de suas obrigações ora assumidas.

25.4.4. Os Avalistas sub-rogar-se-ão nos direitos dos Investidores caso venham a honrar o Aval, até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada, sendo certo que os Avalistas se obrigam a somente exigir tais valores da Emissora após a quitação integral das obrigações constantes dos CRI, sendo certo que a responsabilidade da Emissora está limitada ao Patrimônio Separado ora instituído.

25.4.5. Qualquer pagamento realizado pelos Avalistas em virtude do Aval será efetuado de modo que os Investidores recebam dos Avalistas os valores que seriam pagos caso o pagamento das Obrigações Garantidas fosse efetuado pela própria Emissora, com os recursos dos Créditos Imobiliários e suas Garantias, objeto do Patrimônio Separado.

25.4.6. A eventual inobservância pelos Investidores: (i) dos requisitos legais requeridos para validade da outorga do Aval; e/ou (ii) dos prazos para execução do Aval; não ensejará, em nenhuma hipótese, perda de qualquer direito ou faculdade dos Investidores estipulados neste Termo de Securitização, podendo o Aval ser excutido e exigido pelos Investidores, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até integral quitação das Obrigações Garantidas.

25.4.7. Em caso de falecimento de quaisquer dos Avalistas, caso aplicável, ainda que à época do fato haja ou não a mora ou o inadimplemento no pagamento das Obrigações Garantidas, total ou parcialmente, o Aval prestado pelo Avalista falecido no âmbito deste Termo de Securitização, por ser obrigação autônoma e distinta da obrigação da Emissora, dos demais outorgantes das Garantias e das obrigações dos demais Avalistas de efetuar o pagamento integral das Obrigações Garantidas, sobreviverá e continuará em pleno e integral vigor e efeito até o pagamento integral da totalidade das Obrigações Garantidas, podendo o Aval ser exigido pelos Investidores, inclusive judicialmente, até as forças da herança do respectivo Avalista.

25.4.8. Declarações dos Avalistas. Os Avalistas declaram e garantem aos Investidores, na presente data, com relação a si, responsabilizando-se pela sua veracidade, completude, precisão e regularidade que:

(i) têm todos os direitos necessários e plena capacidade legal para celebrarem este Termo de Securitização e cumprirem as suas obrigações daqui decorrentes, tendo sido praticados todos os atos necessários e obtidas todas as autorizações necessárias para a constituição e outorga do Aval;

(ii) o estado civil declarado no preâmbulo deste Termo de Securitização corresponde ao estado civil atual do respectivo Avalista, inclusive quanto ao regime de bens;

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(iii) inexiste qualquer impedimento legal ou contratual para a efetivação deste Termo de Securitização e outorga do Aval, os quais não ocasionarão nem resultarão: (a) no vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação decorrente de qualquer dos seus contratos, acordos ou compromissos celebrados pelos Avalistas; ou (b) na rescisão de qualquer desses contratos, acordos, compromissos ou obrigações celebradas pelos Avalistas;

(iv) este Termo de Securitização ou qualquer outro instrumento que tenha sido entregue ou celebrado em decorrência constituem obrigações legais, lícitas, válidas e vinculantes, exequíveis contra os Avalistas de acordo com seus termos;

(v) a celebração deste Termo de Securitização e a consumação das operações aqui previstas não estão sujeitas a qualquer autorização ou ordem de qualquer Autoridade Governamental, ente público ou qualquer outra pessoa ou entidade, que não tenham sido devidamente obtidas;

(vi) até esta data, os Avalistas que não sejam pessoas naturais não possuem qualquer obrigação, responsabilidade, irregularidade ou passivo, de qualquer natureza, contingente ou não, que não esteja refletido ou que não esteja devidamente provisionado em suas demonstrações financeiras, no que for materialmente relevante;

(vii) não existe nenhuma obrigação ou contingência, de qualquer natureza, incluindo, sem limitação, as de natureza cível, trabalhista, fiscal, previdenciária, securitária, tributária, ambiental, financeira, consumerista e regulatória, decorrente de fato, ato ou omissão cujo fato gerador tenha ocorrido até esta data, e que, de qualquer forma tenha criado ou possa criar quaisquer perdas ou contingências não refletidas ou indevidamente refletidas na sua contabilidade, no que for materialmente relevante;

(viii) conhecem e estão em consonância com todas as disposições da Lei n.º 12.846, de 01 de agosto de 2013, da Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) da

U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e da UK Bribery Act of 2010, e, em particular, declara que: (i) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas leis anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (ii) não promete, não oferece e não dá, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; e (iii) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação aplicáveis;

(ix) estão cumprindo, em todos os seus aspectos relevantes, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações das Autoridades

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Governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(x) este Termo de Securitização constitui obrigação legal, válida, vinculante e exigível dos Avalistas, exequível de acordo com seus termos e condições;

(xi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença ou ordem de qualquer Autoridade Governamental ou órgão regulatório é exigido para a celebração e para o cumprimento pelos Avalistas de suas obrigações nos termos deste Termo de Securitização;

(xii) não omitiram nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica dos Avalistas;

(xiii) prepararam e entregaram todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que devem ser apresentadas, ou receberam dilação dos prazos pelas Autoridades Governamentais competentes para a apresentação destas declarações;

(xiv) todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos devidos pelos Avalistas, ou impostas a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros, foram integralmente pagos quando devidos, exceto os tributos ou encargos que estão sendo contestados de boa-fé e por meio de procedimentos apropriados, iniciados e conduzidos com diligência e em relação aos quais existem reservas ou outras provisões apropriadas;

(xv) observam a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, para que: (a) não utilizem, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores dos Avalistas estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpram as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) cumpram a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como a legislação aplicável à proteção à saúde e segurança pública; (e) detenham todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; (f) tenham todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil, tributária, regulatória e ambiental aplicável; e

(xvi) possuem, nesta data, patrimônio suficiente para arcar com o pagamento da totalidade das Obrigações Garantidas.

25.4.9. Os Avalistas comprometem-se a notificar o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações e garantias prestadas na cláusula acima tornem-se total ou

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parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas em até 5 (cinco) dias a contar da data de sua ocorrência ou conhecimento.

25.4.10. Os Avalistas encaminharão anualmente ao Agente Fiduciário, em até 120 (cento e vinte) dias a contar da data de encerramento de cada ano fiscal, cópia integral das suas declarações de Imposto de Renda do exercício encerrado e das demonstrações financeiras do exercício encerrado, conforme aplicáveis.

25.4.11. Outorga Conjugal. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX TANCREDO, brasileira, inscrita no CPF/ME sob o n.º 000.000.000-00, casada com o Avalista 2, XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX, sob o regime da comunhão parcial de bens, comparece neste ato para: (i) anuir com todos os termos e condições deste Termo de Securitização, em especial com as cláusulas a respeito da outorga do Aval acima, declarando ter lido previamente e concordado com todos os seus termos e condições; e (ii) autorizar expressamente e por escrito, em caráter irrevogável e irretratável, a prestação do Aval pelo Avalista XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX neste Termo de Securitização, nos seus exatos termos, em garantia do pagamento integral das Obrigações Garantidas, conforme previsto no presente instrumento, que, ao final o subscreve, tudo nos termos do artigo 1.647, inciso III, do Código Civil.

25.4.12. Outorga Conjugal. XXXXX XXXXXX XXXXX, brasileiro, inscrito no CPF/ME sob o n.º 000.000.000-00, casado com a Xxxxxxxx 0, XXXXXX XXXXXXX XXXXX, sob o regime da comunhão parcial de bens, comparece neste ato para: (i) anuir com todos os termos e condições deste Termo de Securitização, em especial com as cláusulas a respeito da outorga do Aval acima, declarando ter lido previamente e concordado com todos os seus termos e condições; e (ii) autorizar expressamente e por escrito, em caráter irrevogável e irretratável, a prestação do Aval pelo Avalista XXXXXX XXXXXXX FARIA neste Termo de Securitização, nos seus exatos termos, em garantia do pagamento integral das Obrigações Garantidas, conforme previsto no presente instrumento, que, ao final o subscreve, tudo nos termos do artigo 1.647, inciso III, do Código Civil.

25.5. Fiança. Em garantia ao pagamento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, os Avalistas assinaram o Contrato de Cessão na qualidade de fiadores e prestaram fiança, nos termos do Contrato de Cessão (“Fiança”).

25.6. Fundo de Reserva. Será constituído um fundo de reserva mediante a retenção de parte do Valor da Cessão na Conta do Patrimônio Separado, correspondente a R$ 678.507,04 (seiscentos e setenta e oito mil, quinhentos e sete reais e quatro centavos) (“Montante Mínimo do Fundo de Reserva”), que será administrado pela Emissora na forma deste Termo de Securitização e que servirá como garantia do cumprimento pela Cedente das Obrigações Garantidas (“Fundo de Reserva”).

25.6.1. Duração do Fundo de Reserva. O Fundo de Reserva observará as cláusulas pertinentes do Contrato de Cessão e o seu montante mínimo deverá corresponder, a todo e qualquer tempo, ao montante estipulado na cláusula acima.

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25.6.2. Liberação do Fundo de Reserva à Cedente. Os valores depositados no Fundo de Reserva serão remetidos à Cedente apenas após o cumprimento integral e liquidação total das Obrigações Garantidas, vencidas e vincendas, com a correspondente liquidação total dos CRI emitidos.

25.6.3. Utilização do Fundo de Reserva pela Emissora. Em caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários ou em caso de qualquer hipótese de inadimplemento de qualquer das Obrigações Garantidas, a Emissora poderá levantar a integralidade desses valores para sua utilização no pagamento dos CRI, permanecendo a Cedente e os Garantidores solidariamente obrigados a recompor esse Fundo de Reserva, seja por meio da cessão de novos Créditos Imobiliários e Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária cujos recebíveis serão direcionados ao Fundo de Reserva, seja por meio da excussão das Garantais, incluindo, sem limitação, excussão dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária.

25.7. Fundo de Obras. Será constituído um fundo de obras mediante a retenção de parte do Valor da Cessão na Conta do Patrimônio Separado, correspondente a R$ 28.383.127,04 (vinte e oito milhões, trezentos e oitenta e três mil, cento e vinte e sete reais e quatro centavos), cujos valores serão liberados à Cedente na medida em que o Cronograma Físico-Financeiro constante do ANEXO IV deste Termo de Securitização seja adequada e tempestivamente cumprido pela Cedente, que será administrado pela Emissora na forma deste Termo de Securitização e que servirá como garantia do cumprimento pela Cedente das Obrigações Garantidas (“Fundo de Obras”).

25.7.1. Duração do Fundo de Obras. O Fundo de Obras observará as cláusulas pertinentes do Contrato de Cessão e o seu montante deverá ser liberado à Cedente apenas na medida prevista no Cronograma Físico-Financeiro constante do ANEXO IV deste Termo de Securitização.

25.7.2. Utilização do Fundo de Obras pela Emissora. Em caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários ou em caso de qualquer hipótese de inadimplemento de qualquer das Obrigações Garantidas, a Emissora poderá levantar a integralidade desses valores para sua utilização no pagamento dos CRI, permanecendo a Cedente e os Garantidores solidariamente obrigados a recompor esse Fundo de Obras, seja por meio da cessão de novos Créditos Imobiliários e Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária cujos recebíveis serão direcionados ao Fundo de Obras, seja por meio da excussão das Garantais, incluindo, sem limitação, excussão dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária.

25.8. Fundo de Juros. Será constituído um fundo de juros mediante a retenção do valor de R$ 3.341.083,22 (três milhões, trezentos e quarenta e um mil, oitocentos e três reais e vinte e dois centavos) de parte do Valor da Cessão na Conta do Patrimônio Separado, que será administrado pela Emissora na forma deste Termo de Securitização e que servirá como garantia do pagamento dos Juros Remuneratórios até o vencimento dos CRI, observado que, uma vez pagos todos as Juros Remuneratórios vencidas e vincendas, os recursos desse fundo poderão ser utilizados no cumprimento das eventuais Obrigações Garantidas inadimplidas (“Fundo de Juros”).

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25.8.1. Duração do Fundo de Juros. O Fundo de Juros observará as cláusulas pertinentes do Contrato de Cessão e o seu montante mínimo deverá corresponder, a todo e qualquer tempo, ao montante estipulado na cláusula acima.

25.8.2. Liberação do Fundo de Juros à Cedente. Os valores depositados no Fundo de Xxxxx serão remetidos à Cedente apenas após o cumprimento integral do pagamento de todos os Juros Remuneratórios vencidos e vincendos, o cumprimento integral e liquidação total das Obrigações Garantidas, vencidas e vincendas, com a correspondente liquidação total dos CRI emitidos.

25.8.3. Utilização do Fundo de Juros pela Emissora. Em caso de inadimplemento de qualquer pagamento dos Juros Remuneratórios, a Emissora poderá levantar a integralidade desses valores para sua utilização no pagamento dos Juros Remuneratórios devidos, permanecendo a Cedente e os Garantidores solidariamente obrigados a recompor esse Fundo de Juros, seja por meio da cessão de novos Créditos Imobiliários cujos recebíveis serão direcionados ao Fundo de Juros, seja por meio da excussão das Garantais, incluindo, sem limitação, excussão dos Créditos Imobiliários decorrentes da Cessão Fiduciária.

25.9. Ausência de Garantias Flutuantes da Emissora. Não obstante essas garantias específicas, o CRI não contará com garantia flutuante da Emissora.

25.10. Vedação à Compensação. A Cedente não poderá realizar a compensação de qualquer crédito que porventura venha a ser devido pela Emissora à Cedente com as dívidas da Cedente para com a Emissora em decorrência das obrigações principais e acessórias previstas neste Termo de Securitização e no Contrato de Cessão.

25.11. Ordem de Excussão das Garantias. As Garantias poderão ser excutidas pela Emissora em benefício dos Investidores, podendo a Emissora excutir as Garantias em conjunto, e em qualquer ordem que bem entender, inclusive excutindo as Garantias fidejussórias e/ou reais, de forma individual ou concomitante, até que todas as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente cumpridas e quitadas, na forma estipulada neste Termo de Securitização e no Contrato de Cessão.

XXVI. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

26.1. Declarações e Garantias da Emissora. A Emissora neste ato declara e garante aos Investidores que:

(i) é uma sociedade anônima devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários, de acordo com as leis brasileiras aplicáveis e a Resolução CVM 60;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, dos demais Documentos da Emissão, à Emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx

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(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou mandatos para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, em sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito nesta data;

(iv) na Data de Emissão a Emissora é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, das Garantias e da Conta do Patrimônio Separado, em benefício dos Investidores;

(v) os Créditos Imobiliários são existentes nos exatos valores e condições descritas no Contrato de Cessão;

(vi) na Data de Emissão os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, Xxxxxxxx ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização, conforme declarado pela Cedente no Contrato de Cessão;

(vii) não há qualquer acordo ou relacionamento negocial pregresso ou existente entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções ou que coloque o Agente Fiduciário em potencial conflito de interesses para o exercício das suas obrigações sob este Termo de Securitização;

(viii) este Termo de Securitização e os demais Documentos da Emissão de que a Emissora seja parte constituem obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(ix) não tem conhecimento da existência de processos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra a Cedente, os Devedores ou a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar de forma adversa os Créditos Imobiliários e os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, as unidades imobiliárias que deram origem aos Créditos Imobiliários e aos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, os Empreendimentos ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização;

(x) na Data de Emissão as unidades imobiliárias dos Empreendimentos encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, Gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não tendo sido objeto de ação, penhora, arresto, penhor, sequestro, caução ou ônus de qualquer forma, conforme informado e declarado pela Cedente;

(xi) não tem conhecimento, até a presente data, da existência de restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas ao Empreendimento;

(xii) as unidades imobiliárias dos Empreendimentos estão livres de materiais perigosos, assim entendidos os materiais explosivos ou radioativos, dejetos

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perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, ou materiais afins, asbestos, amianto, ou materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material considerado perigoso pelas leis brasileiras, conforme declarado pela Cedente no Contrato de Cessão;

(xiii) não tem conhecimento da existência de qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por nenhuma Autoridade Governamental referente ao Empreendimento; e

(xiv) obriga-se a cumprir, no que couber, os termos da Resolução CVM 60.

26.2. Exatidão e Veracidade das Informações. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das suas informações e declarações prestadas aos Investidores, ao Coordenador Líder e ao Agente Fiduciário, ressaltando que analisou, baseada nos Documentos da Emissão, os documentos relacionados aos CRI para verificação de sua legalidade e ausência de vícios.

26.3. Alteração das Declarações. A Emissora compromete-se a notificar por escrito os Investidores e o Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, imprecisa, incompletas, incorretas ou insuficientes.

XXVII. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

27.1. Obrigações da Emissora. Sem prejuízo das demais atribuições da Emissora previstas no presente Termo de Securitização, a Emissora terá adicionalmente as seguintes obrigações perante os Investidores:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Investidores;

(ii) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os Investidores;

(iii) cumprir fielmente as obrigações previstas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Emissão;

(iv) manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos Investidores, na forma e prazos estabelecidos neste Termo de Securitização, em suas regras internas e na regulação, toda a documentação relativa a esta Emissão;

(v) informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis da ocorrência ou identificação;

(vi) estabelecer política relacionada à negociação por parte de administradores, empregados, colaboradores, sócios controladores da Xxxxxxxx, bem como da própria Xxxxxxxx;

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(vii) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos e informações solicitados por tal Agente Fiduciário para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, conforme regulamentação específica, e consoante os termos deste Termo de Securitização e demais Documentos da Emissão;

(viii) zelar pela existência e integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros; e

(ix) quando da aquisição dos Créditos Imobiliários que servirão de lastro à Operação de Securitização, verificar se o montante atribuído a algum Devedor representa parcela igual ou superior a 20% (vinte por cento) do valor total do lastro e, caso positivo, diligenciar para aferir sua situação fiscal;

(x) preparar Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado na forma da

Seção XXXVIII deste Termo de Securitização;

(xi) divulgar, no prazo de até 90 (noventa) dias corridos contados do término de cada exercício social ou na data de sua divulgação, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório consolidados e auditados por Auditor Independente, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados do Patrimônio Separado, exceto caso a Emissora não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período.

(xii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações dos CRI, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório do Auditor Independente, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados do Patrimônio Separado, exceto caso a Emissora não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(xiii) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópia das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas dos fiadores ou de seus balancetes anuais ou, ainda, cópia da declaração de imposto de renda dos fiadores pessoa física, conforme aplicável.

(xiv) fornecer tempestivamente de maneira completa e integral as informações solicitadas pela CVM e pela B3 S/A - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3; e

(xv) divulgar, nos termos das normas vigentes, o Relatório Anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, que poderão ser obtidas no seguinte endereço eletrônico: xxxxx://xxxxx.xxx.xx/.

27.2. Regras, Procedimentos e Controles Internos. A Emissora deve desenvolver e implementar regras, procedimentos e controles internos, por escrito, que devem:

(i) garantir o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações vigentes e aos padrões ético e profissional; e

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(ii) ser efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas.

27.3. Mecanismos de Controle. A Emissora deve estabelecer mecanismos para:

(i) assegurar o controle de informações confidenciais a que tenham acesso seus administradores, empregados e colaboradores;

(ii) assegurar a existência de testes periódicos de segurança para os sistemas de informações, em especial para os mantidos em meio eletrônico;

(iii) implantar e manter programa de treinamento de administradores, empregados e colaboradores que tenham acesso a informações confidenciais ou participem de processo de distribuição de certificados e títulos de securitização; e

(iv) implantar e manter planos de contingência e continuidade de negócios.

27.4. Diretor Responsável por Controles Internos. O diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e da Resolução CVM 30 deve encaminhar aos órgãos de administração da Emissora, até o último dia útil do mês de abril de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, contendo:

(i) as conclusões dos exames efetuados;

(ii) as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e

(iii) a manifestação do diretor responsável pelas atividades de securitização a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las.

27.4.1. O relatório da Emissora deve alcançar todas as suas subsidiárias integrais.

27.4.2. O relatório deve ficar disponível para a CVM na sede da Emissora.

27.5. Segregação de Atividades. A Emissora deve manter suas atividades de securitização segregadas das atividades exercidas pelas demais pessoas jurídicas do seu grupo econômico com as quais haja potencial conflito de interesses, sem prejuízo da possibilidade de compartilhamento de recursos.

27.6. Derivativos. A Emissora não realizará a contratação de quaisquer derivativos, nem mesmo para proteção ou hedge, na forma do Artigo 2º, XIII do Suplemento A da Resolução CVM 60.

XXVIII. VEDAÇÕES À EMISSORA

Este xxx0x0x.x0x.xx foVi aesdsiançadõoedsigàitaElmmenitsespoorraD.uAcileEnme GisosmoersaDraeScilovanDhoeNceascqimueentéo, vAeledxaanddore aDoeAlam:xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx

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(i) adquirir Créditos Imobiliários ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos, direta ou indiretamente, por partes a ela relacionadas, com o propósito de lastrear suas emissões, salvo quando:

(a) os títulos de securitização sejam de colocação exclusiva junto a Investidores Qualificados;

(b) os títulos de securitização sejam de colocação exclusiva junto a sociedades que integram o grupo econômico da Emissora;

(c) as partes relacionadas sejam instituições financeiras e a cessão observar os normativos do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil;

(d) houver a prática de warehousing, na forma da Resolução CVM 60; ou

(e) houver gestão da inadimplência da carteira de Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado por meio de operação de cessão a partes relacionadas de Créditos Imobiliários inadimplidos em troca de novos Créditos Imobiliários aderentes aos critérios de elegibilidade e demais termos e condições estabelecidos neste Termo de Securitização, desde que a operação seja necessária para que os Investidores recebam a remuneração prevista neste Termo de Securitização;

(ii) prestar garantias em benefício próprio ou de outro patrimônio separado, utilizando os bens ou direitos sob regime fiduciário relacionados ao Patrimônio Separado;

(iii) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente ou de pagamento não vinculada à Emissão, sem prejuízo do disposto no Artigo 37 da Resolução CVM 60;

(iv) adiantar rendas futuras aos Investidores, sem prejuízo da possibilidade de resgate antecipado, amortização extraordinária, ou outra forma de liquidação adiantada prevista neste Termo de Securitização ou aprovadas em Assembleia Especial de Investidores;

(v) aplicar no exterior os recursos captados com a Emissão;

(vi) contrair ou efetuar empréstimos em nome do Patrimônio Separado; e

(vii) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses dos Investidores emitidos pela Emissora.

28.1.1. Conflitos de Interesse. Na hipótese de que trata o inciso “i” da cláusula 28.1, os Investidores devem ser adequadamente informados, inclusive mediante disposições incluídas ou a serem incluídas neste Termo de Securitização sobre:

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(i) a existência e extensão do potencial conflito de interesses;

(ii) as medidas adotadas pela Emissora para mitigação do potencial conflito de interesses em questão; e

(iii) os Fatores de Risco decorrentes do potencial conflito de interesses em questão.

28.2. Compromisso de Investimento. A Emissora pode celebrar com os Investidores compromisso de investimento, de forma a receber os recursos subscritos para aquisição de Créditos Imobiliários que servirão de lastro para sua emissão conforme chamadas de capital, feitas de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso.

XXIX. SUBSTITUIÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

29.1. Vedação à Revolvência de Créditos Imobiliários. Não é admitida revolvência nas Operações de Securitização de Créditos Imobiliários, em virtude do disposto no Artigo 3º do Anexo Normativo I da Resolução CVM 60.

29.2. Substituição de Créditos Imobiliários. Não obstante o disposto na cláusula 29.1 acima, a Emissora somente pode substituir Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado nos casos abaixo relacionados, e desde que sejam atendidos os critérios de elegibilidade e demais termos e condições estabelecidos neste Termo de Securitização, assim como que não seja alterada, para menor, a remuneração dos Investidores ou o montante total dos Créditos Imobiliários vinculados à Emissão, nem tampouco postergado o cronograma da Xxxxxxx, na forma do Artigo 18, §3º da Resolução CVM 60:

(i) vícios na cessão que possam vir a afetar a cobrança dos Créditos Imobiliários, incluindo, por exemplo, falhas na formalização de Créditos Imobiliários;

(ii) manutenção do nível da Retenção de Risco assumida pela Cedente ou terceiros na respectiva Emissão; ou

(iii) manutenção do teto de concentração de Cedente ou de Devedor.

XXX. DESPESAS DA EMISSÃO E DO PATRIMÔNIO SEPARADO

30.1. Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado. Observadas as despesas da Emissão e da manutenção, administração, realização e liquidação do Patrimônio Separado que serão suportadas pela Cedente na forma do Contrato de Cessão, são de responsabilidade do Patrimônio Separado as despesas decorrentes da Emissão dos CRI, incluindo, mas não se limitando, a (“Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado”):

(i) a Remuneração da Emissora, do Agente Fiduciário e demais Prestadores de Serviços da Emissão, conforme previstas neste Termo de Securitização;

(ii) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e Este documento foliiqasusiidnaadçoãdoigitdalomePnatetpriomr DôunciiloeneSGeopmaersaDdao,SilivnacDluo sNiavsecimaesntore, AfelerxeanndtreesDoàAmsuaraal Gtrraoenlesrf,eVriênincicusia a Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx

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outro administrador na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx ser destituído ou renunciar, por qualquer motivo, desde que previamente aprovados pelos Investidores na forma deste Termo de Securitização;

(iii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos Investidores e a realização dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária integrantes do Patrimônio Separado, desde que previamente aprovados pelos Investidores na forma deste Termo de Securitização;

(iv) os eventuais tributos que venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre o(s) CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e/ou sobre os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária e as Garantias;

(v) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais transitadas em julgado;

(vi) as despesas de originação do negócio a serem pagas aos corretores / intermediários contratados para a possibilitar a realização da oferta, sendo tal despesa limitada a 3% (três por cento) do Valor Total da Emissão;

(vii) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do Auditor Independente e contador necessárias para realizar a escrituração contábil e elaboração das Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação e regulamentação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários, das Garantias e do Patrimônio Separado;

(viii) todos os custos e despesas necessários à eventual substituição da Emissora por outra companhia securitizadora, caso tal substituição seja aprovada pelos Investidores em Assembleia Especial de Investidores, conforme procedimento previsto neste Termo de Securitização; e

(ix) demais despesas previstas em lei e regulamentação aplicável ou expressamente atribuíveis ao Patrimônio Separado por este Termo de Securitização.

30.1.1. Considerando que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente, as Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado serão suportadas pela Cedente e, caso esta não consiga arcar, as Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado serão suportadas pelos Investidores, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.

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30.2. Remuneração da Emissora. A Emissora fará jus às seguintes remunerações pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRI (“Remuneração da Emissora”):

(i) uma remuneração única no valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) quando da primeira liquidação dos CRI, a ser paga no 5º (quinto) Dia Útil a contar do mês seguinte ao da subscrição e integralização dos CRI; e

(ii) uma remuneração mensal inicial de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

30.3. Atualização Monetária da Remuneração da Emissora. A Remuneração da Emissora deverá ser paga líquida de impostos e deverá ser atualizada anualmente pela variação positiva do IPCA, ou na falta deste índice ou na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI.

30.4. Duração da Remuneração da Securitização. A Remuneração da Emissora definida na cláusula 30.2(ii) acima continuará sendo devida à Emissora mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada dos Créditos Imobiliários e/ou de qualquer das Obrigações Garantidas, que será calculada e paga proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora, observada as eventuais determinações da Assembleia Especial de Investidores.

30.5. Despesas de Responsabilidade dos Investidores. Observadas as disposições desta cláusula, são de responsabilidade dos Investidores:

(i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na cláusula 30.1 acima, excetuadas aquelas que serão de responsabilidade da Cedente na forma do Contrato de Cessão; e

(ii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre os rendimentos pagos em decorrência da titularidade dos CRI.

30.6. Adiantamento do Pagamento das Despesas. Em caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Investidores deverão ser previamente aprovadas pelos Investidores e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção dos CRI detidos pelos Investidores, na data da respectiva aprovação.

30.7. Despesas da Cedente. Não obstante o disposto nas demais cláusulas do presente Termo de Securitização, as despesas com emissão e registro dos Documentos da Emissão, emolumentos de registros cartorários e perante Juntas Comerciais, bem como as despesas ordinárias da operação implementada conforme o disposto nos Documentos da Emissão, serão arcadas exclusivamente pela Cedente, conforme as disposições constantes do Contrato de Cessão, podendo ser realizado o pagamento de tais despesas pela Emissora, com a retenção de parte do Valor da Cessão ou ainda de quaisquer valores devidos à Cedente, estejam ou não depositados na Conta do Patrimônio Separado, podendo ainda

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serem compensadas pela Emissora contra eventual sobra de Créditos Imobiliários e/ou de Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, e que seriam devolvidos à Cedente ao término do pagamento dos CRI, situação em que serão deduzidos desses Créditos Imobiliários e/ou Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária.

30.8. Custos Extraordinários. Quaisquer custos extraordinários que venham a incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleia Especial de Investidores, incluindo, mas não se limitando, a remuneração adicional pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dedicados a tais atividades deverão ser arcados pela Cedente, que serão compensadas contra eventual sobra de Créditos Imobiliários e/ou de Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, e que seriam devolvidos à Cedente ao término do pagamento dos CRI, situação em que serão deduzidos desses Créditos Imobiliários e/ou de Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária.

30.9. Remuneração Homem-Hora da Emissora. Será devida pelo Cedente à Emissora uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora de trabalho, em caso de necessidade de realização de Assembleias Especiais de Investidores e reestruturações dos CRI. Esses valores serão corrigidos a partir da Data de Emissão pelo IPCA.

30.10. Outros Custos da Emissão. Quaisquer outros custos e encargos não dispostos neste Termo de Securitização devem ser imputados à Emissora, salvo se:

(i) tratar de encargos e despesas não previstos, desde que sejam, de modo fundamentado pela Emissora, próprios à Operação de Securitização e exigíveis para a boa administração do Patrimônio Separado; e

(ii) houver ratificação posterior em deliberação da Assembleia Especial de Investidores.

XXXI. PRESTADORES DE SERVIÇOS

31.1. Contratação de Prestadores de Serviços. A Emissora deve contratar os seguintes prestadores de serviços, sendo que a contratação ocorre em benefício do Patrimônio Separado (“Prestadores de Serviços”):

(i) Custodiante para os bens e direitos vinculados à Emissão ou, alternativamente, seu registro em Entidade Registradora;

(ii) Escriturador;

(iii) Auditor Independente;

(iv) Agente Fiduciário;

(v) Coordenador Líder;

Este documento fo(ivais)sinadoSdeigrivtailcmeern;teepor Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx

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(vii) Agente de Liquidação.

31.2. Custos do Patrimônio Separado. Os encargos das contratações previstas na cláusula

31.1 acima serão integralmente suportados pelo Patrimônio Separado, observado o disposto a esse respeito no Contrato de Cessão, na forma permitida pelo Artigo 33, §1º da Resolução CVM 60.

31.3. Requisitos da Custodiante, Escriturador e Auditor Independente. A Custodiante, o Escriturador e o Auditor Independente: (i) devem possuir registro na CVM para exercer a atividade; e (ii) e estarão sujeitos à destituição ou substituição por deliberação da Assembleia Especial de Investidores, na forma expressamente permitida pelo Artigo 33,

§2º, II da Resolução CVM 60.

31.4. Custodiante. A instituição custodiante da Emissão será a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, x.x 0000, Xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, e filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 (parte), Itaim Bibi, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 36.113.876/0004-34, com endereço eletrônico xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (“Custodiante”).

31.5. Escriturador. O escriturador da presente emissão será a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, x.x 0000, Xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, e filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 (xxxxx), Itaim Bibi, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 36.113.876/0001-91, com endereço eletrônico xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (“Escriturador”).

31.6. Coordenador Líder. O coordenador líder da Oferta Restrita será a TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME n.º 03.751.794/0001-13, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 04.534-000 (“Coordenador Líder”);

31.7. Servicer. A empresa que atuará como servicer na administração e cobrança dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, bem como para servir como agente de espelhamento dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária contratada para esta Operação de Securitização será a ARKE SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS E RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, x.x 000, xxxx. 72, Vila Olímpia, CEP 04.551-010, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 17.409.378/0001-46 (“Servicer”).

31.8. Agente de Liquidação. A instituição financeira que atuará como liquidante da Emissão será o ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx X (Xxxxx), inscrita no CNPJ sob o n.º 61.194.353/0001-64 (“Agente de

Este docLuimqeunitdoafoçiãaoss”i)n.ado digitalmente por Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx

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31.9. Substituição da Custodiante, Escriturador ou Auditor Independente. A Custodiante, o Escriturador e o Auditor Independente poderão ser substituídos a qualquer tempo pelos Investidores, mediante deliberação aprovada por Investidores reunidos em Assembleia Especial de Investidores, que poderá ser convocada a qualquer tempo na forma prevista neste Termo de Securitização.

31.9.1. Caso a Assembleia Especial de Investidores aprove a substituição da Custodiante, do Escriturador e/ou do Auditor Independente, os Investidores poderão determinar à Emissora a contratação de um novo prestador de serviço para a referida função que tenha sido aprovado pela Assembleia Especial de Investidores, devendo a Emissora operacionalizar a substituição no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da aprovação pelos Investidores.

31.9.2. Os Investidores poderão apresentar no âmbito da Assembleia Especial de Investidores as propostas porventura obtidas de outros prestadores de serviços com vistas a debater a escolha do prestador de serviços para qualquer das atuais funções exercidas pelos referidos atuais Prestadores de Serviços.

31.9.3. A Emissora poderá propor a substituição de qualquer dos referidos Prestadores de Serviços (Custodiante, o Escriturador e o Auditor Independente), mas a contratação de qualquer substituto igualmente dependerá de aprovação da Assembleia Especial de Investidores, na forma estipulada na cláusula 31.9 deste Termo de Securitização.

31.10. Substituição do Auditor Independente. A Emissora pode substituir o Auditor Independente em razão da regra de rodízio na prestação desses serviços, devendo atualizar as informações deste Termo de Securitização, observado que a escolha do Auditor Independente tem que ser aprovada pelos Investidores reunidos em Assembleia Especial de Investidores, na forma da cláusula 31.9 deste Termo de Securitização.

31.10.1. A substituição do Auditor Independente deve ser informada pela Emissora ao Agente Fiduciário, às entidades administradoras dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários por ela emitidos sejam admitidos à negociação e à SSE/CVM.

31.11. Contratação de Agente de Cobrança Judicial ou Extrajudicial. A Emissora não poderá contratar e/ou substituir o Servicer e/ou agente de cobrança judicial ou extrajudicial dos Creditórios Imobiliários inadimplidos, exceto mediante a aprovação prévia pelos Investidores reunidos em Assembleia Especial de Investidores, hipótese em que os encargos de tal contratação serão suportados pelo Patrimônio Separado.

31.12. Contratação de Classificação de Risco. Em virtude desta Emissão ser realizada apenas para Investidores Profissionais, na forma da Instrução CVM 476, fica dispensada a realização de classificação de risco dos CRI desta Emissão.

31.13. Serviços de Custódia. O serviço de custódia ou registro dos CRI alcança a guarda dos documentos comprobatórios que representam os Créditos Imobiliários e os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária vinculados à Emissão.

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx

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31.13.1. A Custodiante pode contratar depositário para os documentos que integram o lastro da Xxxxxxx, sem se eximir de sua responsabilidade pela guarda desses documentos.

31.13.2. A Custodiante ou registrador, conforme o caso, deve contar com regras e procedimentos adequados, previstos por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação da documentação comprobatória dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária.

31.13.3. Os documentos referidos na cláusula 31.13 são aqueles que a Emissora e a Custodiante ou registrador julguem necessários para que possam exercer plenamente as prerrogativas decorrentes da titularidade dos ativos, sendo capaz de comprovar a origem e a existência dos Créditos Imobiliários, dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária e das correspondentes operações que os lastreiam.

31.14. Regras do Agente Fiduciário. No âmbito de sua atuação em operações de securitização, aplicam-se ao Agente Fiduciário os direitos e as obrigações estabelecidos na lei e na regulamentação aplicável ao exercício da função. As regras aplicáveis ao Agente Xxxxxxxxxx se encontram na Seção XXXII deste Termo de Securitização.

31.15. Monitoramento, Controle, Processamento e Liquidação de Ativos. Não obstante a Emissora ser responsável pelas atividades de monitoramento, controle, processamento e liquidação dos ativos e garantias vinculados à Emissão, a Emissora pode contratar prestadores de serviços para essas atividades, sem se eximir de suas responsabilidades.

XXXII. AGENTE FIDUCIÁRIO

32.1. Agente Fiduciário. A Emissora nomeia e constitui VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000 - 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88 como agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”).

32.2. Aceitação. O Agente Fiduciário neste ato aceita a nomeação para representar os interesses da comunhão dos Investidores dos CRI perante a Emissora, iniciando imediatamente o exercício de suas funções, conforme as estipulações constantes deste Termo de Securitização, o disposto na Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022, o Artigo 66 da Lei n.º 6.404/76 e as disposições da Resolução CVM 17.

32.3. Declarações do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx declara aos Investidores nesta data que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente todas as cláusulas e condições deste Termo de Securitização;

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx

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(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) está devidamente autorizado a promover a liquidação do Patrimônio Separado na forma deste Termo de Securitização;

(v) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vi) não tem qualquer impedimento legal para exercer a função que lhe é conferida, conforme parágrafo terceiro do Artigo 66 da Lei n.º 6.404/76 e o Artigo 6º da Resolução CVM 17;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no Artigo 6º da Resolução CVM 17;

(viii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(ix) verificou a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora constantes no presente Termo de Securitização, ressalvadas as Garantias que não estão constituídas e exequíveis na Data de Emissão;

(x) os prazos de registros das Garantias encontram-se especificados nos respectivos contratos; e

(xi) zelar para a regular constituição das Garantias e do Contrato de Cessão.

32.4. Prazo de Exercício. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação total dos CRI ou até a sua efetiva substituição, o que ocorrer primeiro.

32.5. Obrigações do Agente Fiduciário. São obrigações do Agente Fiduciário:

(i) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(ii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(iii) exercer a administração do Patrimônio Separado na hipótese de insolvência da Emissora, observados os demais termos e condições previstos neste Termo de Securitização;

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(iv) executar Garantias reais, receber o produto da cobrança e aplicá-lo no pagamento, integral ou proporcional, dos CRI, efetuando-se os pagamentos na forma deste Termo de Securitização;

(v) tomar qualquer providência necessária para que os Investidores realizem os seus Créditos Imobiliários;

(vi) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Investidores;

(vii) proteger os direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(viii) renunciar à função na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Especial de Investidores prevista no Artigo 7º da Resolução CVM 17, para deliberar sobre sua substituição;

(ix) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(x) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(xi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Emissão de CCI, o Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos cartórios e órgãos competentes, adotando as medidas eventualmente previstas em lei no caso da omissão da Emissora;

(xii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Investidores sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento no Relatório Anual de que trata o Artigo 15 da Resolução CVM 17;

(xiii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(xiv) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI, conforme o caso;

(xv) verificar a regularidade da constituição das Garantias, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos, Registro Geral de Imóveis e Junta Comercial competentes, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas na Escritura de Emissão de CCI e neste Termo de Securitização;

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx

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(xvi) examinar eventual proposta de substituição das Garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xvii) intimar a Xxxxxxx ou os sócios da Xxxxxxx a reforçar as Garantias dadas na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xviii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem objeto das Garantias, quando aplicável, ou o domicílio ou a sede do Devedor, da Cedente, ou dos sócios da Cedente;

(xix) solicitar auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado, quando considerar necessário;

(xx) convocar a Assembleia Especial de Investidores quando necessário, na forma do Artigo 10 da Resolução CVM 17;

(xxi) comparecer à Assembleia Especial de Investidores a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xxii) manter atualizada a relação dos Investidores e de seus endereços;

(xxiii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes no Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xxiv) comunicar aos Investidores qualquer inadimplemento de obrigações financeiras assumidas no Termo de Securitização pela Emissora, incluindo, sem limitação, as obrigações relativas às Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Investidores, indicando as consequências para os Investidores e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no Artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17;

(xxv) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária;

(xxvi) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos conferidos aos Investidores em decorrência deste Termo de Securitização não sejam cedidos a terceiros;

(xxvii) exercer a administração do Patrimônio Separado na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização;

(xxviii) promover a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização;

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(xxix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, o Relatório Anual descrevendo os fatos relevantes referentes à Emissão e ao Patrimônio Separado ocorridos durante o exercício social; e

(xxx) divulgar em sua página na rede mundial de computadores as informações eventuais previstas no Artigo 16 da Resolução CVM 17, que deverão ser mantidas disponíveis para consulta pública pelo prazo de 3 (três) anos.

32.5.1. Atuação do Agente Fiduciário em Caso de Inadimplemento. No caso de inadimplemento de quaisquer das obrigações constantes do Termo de Securitização, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou no Termo de Securitização para proteger os direitos ou defender os interesses dos Investidores, na forma do Artigo 12 da Resolução CVM 17.

32.5.2. Alterações na Estrutura da Emissão. Mesmo que não tenha ocorrido inadimplemento da Emissora, o disposto na alínea (xxiv) da cláusula 32.5 se aplica quando houver alteração na estrutura da Emissão que implique na: (i) redução de índice de subordinação mínima, alteração em qualquer das Razões de Garantia e Índices de Referência ou equivalente, conforme estabelecido neste Termo de Securitização; (ii) diminuição no reforço de crédito da estrutura da Emissão; ou (iii) aumento no risco de crédito da Emissão, tudo na forma do Artigo 11, §1º da Resolução CVM 17.

32.6. Poderes do Agente Fiduciário. Ao Agente Xxxxxxxxxx são concedidos todos os poderes necessários para o fiel cumprimento de suas obrigações conforme constantes deste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, poderes para administrar a Conta do Patrimônio Separado, podendo, para tanto, solicitar e retirar saldos, extratos, documentos de toda e qualquer natureza em posse da Emissora e relacionados, de forma direta ou indireta, aos CRI, Créditos Imobiliários, Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, CCI, Garantias, informações detalhadas e completas sobre o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, fazer aplicações financeiras, resgatar e transferir, contratar e resgatar títulos de capitalização e fundos investimentos, receber e dar quitação, cobrar os Devedores dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, excutir as Garantias, satisfazer exigências, receber e remeter ordens de pagamento, assinar todos os contratos e documentos necessários e exigidos por instituição financeira ou agente de financiamento.

32.7. Relatório Anual do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx deve divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora e do Patrimônio Separado, relatório anual descrevendo, para cada emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos ao respectivo valor mobiliário e contendo, no mínimo, as seguintes informações (“Relatório Anual”):

(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

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(ii) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Investidores;

(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor;

(iv) quantidade de CRI emitidos, quantidade de CRI em circulação e saldo cancelado no período;

(v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRI realizados no período;

(vi) constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver;

(vii) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(viii) relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver;

(ix) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora, Devedor, Cedente ou Garantidores no Termo de Securitização e demais Documentos da Emissão;

(x) manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias;

(xi) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como Agente Fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(a) denominação da companhia ofertante;

(b) valor da emissão;

(d) espécie e garantias envolvidas;

(e) prazo de vencimento e taxa de juros; e

(f) inadimplemento no período.

(xii) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

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32.7.1. Prazo para Envio do Relatório Anual à Emissora. No mesmo prazo de que trata a cláusula 32.7 acima, o Relatório Anual deve ser enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora, para divulgação na forma prevista na regulamentação específica.

32.7.2. Disponibilização do Relatório Anual. O Relatório Anual estipulado na cláusula 32.5 (xxix) e na cláusula 32.7 deve ser mantido disponível para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos.

32.7.3. Lista Atualizada de Emissões. O Agente Xxxxxxxxxx deve manter ainda disponível em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das Emissões em que em exerce essa função.

32.7.4. Cooperação da Emissora com a Emissão do Relatório Anual. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do Relatório Anual a ser elaborado pelo Agente Fiduciário nos termos do Artigo 15 da Resolução CVM 17, e que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até pelo menos 60 (sessenta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do Relatório Anual pelo Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

32.8. Prestação de Informações Eventuais. O Agente Xxxxxxxxxx deve divulgar em sua página na rede mundial de computadores as seguintes informações eventuais:

(i) manifestação sobre proposta de substituição de bens dados em Garantia, na mesma data de seu envio à Emissora, para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

(ii) comunicação sobre o inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas no Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Investidores e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Investidores e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(iii) manifestação sobre proposta de alteração do estatuto social da Emissora que objetive mudar o seu objeto social, na mesma data de seu envio à Emissora para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

(iv) editais de convocação e informações necessárias para o exercício do direito de voto nas assembleias dos Investidores por ele convocadas, na mesma data da sua divulgação e envio à Emissora para divulgação na forma prevista na regulamentação específica; e

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(v) outras informações consideradas relevantes.

32.8.1. As informações previstas na cláusula 32.8 devem ser mantidas disponíveis para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos.

32.8.2. O Agente Xxxxxxxxxx deve encaminhar aos Investidores sua manifestação sobre a suficiência das informações prestadas em proposta de modificação das condições dos CRI na mesma data de seu envio à Emissora.

32.8.3. As informações previstas no item (iii) da cláusula 32.8 devem também ser enviadas: (i) à Emissora, para divulgação na forma prevista na regulamentação específica; e (ii) ao depositário central no qual os Investidores estejam depositados e à entidade administradora de mercado organizado na qual os Investidores sejam negociados ou registrados.

32.9. Divulgação de Informações ao Agente Fiduciário. A Emissora se obriga: (i) a fornecer ao Agente Fiduciário todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários e aos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação; e (ii) a comunicar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer evento que dispare a recompra ou resgate antecipado dos CRI, conforme as várias hipóteses previstas neste Termo de Securitização, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da sua ciência.

32.10. Atuação do Agente Fiduciário em Outras Emissões. O Agente Fiduciário que atuar nesta função em outra Emissão da Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo deve assegurar tratamento equitativo a todos os titulares de valores mobiliários, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série, na forma do Artigo 6º, parágrafo segundo, da Resolução CVM 17.

32.11. Vedações ao Agente Fiduciário. É vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função.

32.12. Convocação de Assembleia para Liquidação. O Agente Xxxxxxxxxx deve convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado na hipótese de insuficiência dos ativos do Patrimônio Separado para liquidar a Emissão, observado o disposto na cláusula 33.1(i) abaixo.

32.13. Assunção do Patrimônio Separado em Caso de Decretação de Falência ou Recuperação da Emissora. Na hipótese prevista na cláusula 33.1(ii), cabe ao Agente Xxxxxxxxxx assumir imediatamente a custódia e a administração do Patrimônio Separado e, em até 15 (quinze) dias, convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a substituição da Emissora ou liquidação do Patrimônio Separado.

32.14. Remuneração. Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a (i) uma parcela de implantação no valor de R$ 16.000,00

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(dezesseis mil reais), pagos em parcelas anuais, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira Data de Integralização do(s) CRI; e (ii) parcelas anuais no valor de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela “i” acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.

32.14.1. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela “i” da cláusula 32.14 será devido pela Emissora e/ou Devedora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

32.14.2. A parcela “ii” citada na cláusula 32.14 acima será reajustada pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste índice ou na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

32.14.3. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial, da remuneração do Agente Fiduciário.

32.14.4. As parcelas citadas nos itens acima serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

32.14.5. As parcelas citadas no item “32.14” poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.

32.14.6. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

32.14.7. Adicionalmente, a Devedora, com recursos próprios, e/ou a Emissora, exclusivamente com recursos do Patrimônio Separado, antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste Termo de Securitização, proteger os direitos e interesses dos Investidores ou para realizar os Créditos Imobiliários e/ou os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Devedora, os Investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente

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posteriormente ressarcidas pela Emissora e ou pela Devedora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovadas pelos Investidores e pela Devedora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização; (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se for o caso, nos termos do Ofício Circular CVM n.º 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora e ou Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

32.14.8. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário, o pagamento deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e/ou à Devedora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

32.14.9. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar Créditos Imobiliários e/ou Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária para pagamento dos valores devidos aos Investidores em decorrência dos CRI que não tenha sido saldado na forma prevista neste Termo de Securitização será acrescido à dívida da Devedora, tendo preferência na ordem de pagamento.

32.14.10. O Agente Fiduciário poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes na Conta do Patrimônio Separado para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos Investidores e à Emissora com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

32.14.11. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Investidores, conforme o caso.

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32.14.12. Em caso de inadimplemento, pela Devedora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando: (i) a execução das Garantias; (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Investidores ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Emissão, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) Dias Úteis após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

32.15. Substituição do Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, devendo ser convocada Assembleia Especial de Investidores para que seja eleito o novo Agente Fiduciário, que deverá ser convocada nos termos do artigo 7º e parágrafos da Resolução CVM 17.

32.16. Destituição do Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário poderá ser destituído: (i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor; (ii) pelo voto favorável da maioria simples dos Investidores presentes na Assembleia Especial de Investidores convocada para esta finalidade, sem prejuízo de outras matérias constantes da ordem do dia.

32.17. Renúncia. Em caso de renúncia, o Agente Xxxxxxxxxx deverá permanecer no exercício de suas funções até que outra instituição aprovada em Assembleia Especial de Investidores assuma efetivamente as suas funções, conforme definido no presente Termo de Securitização. O Agente Xxxxxxxxxx se obriga a restituir, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, após a efetivação da substituição, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis.

32.18. Novo Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e do presente Termo de Securitização, cuja remuneração será estabelecida nos termos de aditamento a este Termo de Securitização.

32.19. Comunicação do Novo Agente Fiduciário à CVM. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento do Termo de Securitização nos órgãos competentes, na forma do Artigo 9º da Resolução CVM 17. Juntamente com a comunicação deverão ser encaminhadas à CVM a declaração e demais informações exigidas no caput e § 1º do art. 5º da Resolução CVM 17.

32.20. Aditamento a este Termo por Substituição do Agente Fiduciário. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

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32.21. Responsabilidade do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Investidores pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções.

32.22. Manutenção de Arquivos. O Agente Fiduciário deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidos neste Termo de Securitização e na Resolução CVM 17. Os documentos e informações aqui referidos podem ser guardados em meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.

32.23. Acesso à Informação pelo Agente Fiduciário. A Emissora deve prestar ao Agente Fiduciário todas as informações necessárias para assegurar o cumprimento dos deveres a ele impostos por este Termo de Securitização e na Resolução CVM 17. O Escriturador deve fornecer ao Agente Fiduciário relação atualizada dos Investidores em que ele exerça essa função, incluindo seus endereços, telefone, e-mail e demais dados de contato.

32.24. Disponibilização de Informações. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Emissão referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente por meio da plataforma VX Informa.

32.24.1. As partes consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas. Além disso, declara conhecer que este documento integra uma operação estruturada no âmbito do mercado de capitais e, portanto, as informações aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros.

XXXIII. SUBSTITUIÇÃO DA EMISSORA POR OUTRA SECURITIZADORA

33.1. Hipóteses de Destituição da Emissora. A destituição e substituição da Emissora da administração do Patrimônio Separado pode ocorrer nas seguintes situações:

(i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar a Emissão;

(ii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora;

(iii) nos casos expressamente previstos neste Termo de Securitização, que podem ser de aplicação automática ou sujeitos à deliberação da Assembleia Especial de Investidores, observado o disposto na cláusula 33.2 abaixo; ou

(iv) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia Especial de Investidores, desde que conte com a concordância da Emissora.

33.1.1. Hipótese de Insuficiência dos Bens do Patrimônio Separado. Na hipótese prevista no inciso (i) da cláusula 33.1, cabe ao Agente Fiduciário convocar

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Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

33.1.2. Hipótese de Decretação de Falência ou Recuperação da Emissora. Na hipótese prevista no inciso (ii) da cláusula 33.1, cabe ao Agente Xxxxxxxxxx assumir imediatamente a custódia e a administração do Patrimônio Separado e, em até 15 (quinze) dias, convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a substituição da Emissora ou liquidação do Patrimônio Separado.

33.2. Substituição da Emissora por Decisão dos Investidores. O Agente Fiduciário e/ou os Investidores que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Patrimônio Separado, isoladamente ou em conjunto com outros Investidores, poderão convocar Assembleia Especial de Investidores ou poderão determinar que a Emissora convoque Assembleia Especial de Investidores com a finalidade de deliberar a substituição da Emissora por outra companhia securitizadora.

33.2.1. Prazo de Convocação. Uma vez enviada notificação por Investidores que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Patrimônio Separado, isoladamente ou em conjunto com outros Investidores, a Emissora deverá convocar em até 5 (cinco) Dias Úteis uma Assembleia Especial de Investidores tendo como ordem do dia os temas indicados na referida notificação, devendo a convocação se dar na forma e nos prazos da cláusula 21.5, 21.5.1 ou 21.5.2 deste Termo de Securitização.

33.3. Aprovação da Substituição da Emissora. Caso seja aprovada a substituição da Emissora pelo voto da maioria simples dos Investidores presentes à Assembleia Especial de Investidores, os Investidores deverão especificar: (i) a denominação e demais dados da qualificação da nova companhia securitizadora a assumir o Patrimônio Separado; e (ii) os termos e condições da contratação da nova companhia securitizadora; e (iii) os termos e condições do procedimento de transição da administração do Patrimônio Separado pela Emissora à nova companhia securitizadora.

33.4. Cooperação da Emissora. Caso a substituição da Emissora por outra companhia securitizadora seja aprovada, a Emissora deverá prontamente cooperar e atuar no sentido de entregar e transferir à nova companhia securitizadora o acesso e controle sobre a Conta do Patrimônio Separado, de modo que a nova companhia securitizadora passe a movimentar com exclusividade os recursos da Conta do Patrimônio Separado, devendo ainda entregar à nova securitizadora todos documentos, contratos, extratos bancários, relatórios, planilhas, modelos financeiros e quaisquer outros materiais, documentos e informações que detenha a respeito do Patrimônio Separado, cooperando e atuando de boa-fé em todas as fases e etapas de transição.

33.5. Remuneração da Emissora Durante o Período de Transição. A Remuneração da Emissora deverá continuar a ser paga pelo Patrimônio Separado à Emissora até o término do período de transição, observado o limite máximo de 6 (seis) meses de pagamento da Remuneração da Emissora a partir da deliberação da Assembleia Especial de Investidores que deliberar pela substituição da Emissora.

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34.1. Prestação de Informações pela Emissora. A Emissora deve divulgar informações:

(i) verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o Investidor a erro;

(ii) escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa;

(iii) de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado; e

(iv) úteis à avaliação dos CRI por ela emitidos.

34.2. Informação com Prazo Determinado. Sempre que a informação divulgada pela Emissora for válida por um prazo determinável, a Emissora deverá indicar tal prazo.

34.3. Informações Factuais. A Emissora deverá diferenciar informações factuais de interpretações, opiniões, projeções e estimativas, devendo ainda, sempre que possível e adequado, as informações factuais virem acompanhadas da indicação de suas fontes.

34.4. Divulgação de Informações Requisitadas pelos Investidores. A Emissora pode divulgar informações específicas que lhes sejam requisitadas pelos Investidores, inclusive com relação ao formato de seu envio, devendo a divulgação de qualquer informação ser simultaneamente disponibilizada na página da Emissora na rede mundial de computadores.

34.5. Envio de Informações Periódicas e Eventuais à CVM. A Emissora deve enviar à CVM as informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos na Resolução CVM 60, que deverão ser entregues simultaneamente às entidades administradoras dos mercados em que os CRI da Emissora sejam admitidos à negociação, na forma por elas estabelecida.

34.6. Divulgação de Informações Atualizadas na Internet. A Emissora deve manter em sua página na rede mundial de computadores as seguintes informações atualizadas:

(i) formulário de referência;

(ii) código de ética;

(iii) regras, procedimentos e descrição dos controles internos; e

(iv) seção específica desta Emissão, contendo, no mínimo:

(a) informe mensal aplicável;

(b) notificações, convocações de Assembleia Especial de Investidores e eventuais comunicados realizados pela Emissora com relação à Xxxxxxx;

(c) Demonstrações Financeiras auditadas do Patrimônio Separado, elaboradas nos termos do Artigo 50 da Resolução CVM 60; e

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(d) relatórios elaborados pelo Agente Fiduciário de acordo com a regulamentação específica, quando aplicável, relacionados à Emissão, notadamente o Relatório Anual.

34.6.1. As instituições contratadas devem fornecer à Emissora as informações necessárias à atualização da seção de que trata o inciso (iv) da cláusula 34.6, de acordo com suas atribuições no âmbito da Xxxxxxx.

XXXV. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS

35.1. Informações Periódicas. A Emissora deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações periódicas:

(i) formulário de referência, nos termos do Suplemento C da Resolução CVM 60;

(ii) informações cadastrais, nos termos do Suplemento D da Resolução CVM 60 e da regulamentação que dispõe sobre o cadastro de participantes do mercado de valores mobiliários;

(iii) informes mensais da Emissão, nos termos do Suplemento E da Resolução CVM 60, em até 30 (trinta) dias, contados do encerramento do mês a que se referirem;

(iv) Demonstrações Financeiras auditadas da Emissora, em até 3 (três) meses do encerramento do exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do relatório do Auditor Independente;

(v) Demonstrações Financeiras auditadas do Patrimônio Separado, em até 3 (três) meses do encerramento do exercício social do Patrimônio Separado; e

(vi) relatórios elaborados pelo Agente Fiduciário de acordo com a regulamentação específica, quando aplicável, em até 2 (dois) Dias Úteis, após decorrido o prazo de 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação, o que ocorrer primeiro.

35.2. Relatório Mensal. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal e colocá-lo à disposição dos Investidores e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI, que deverá incluir (“Relatório Mensal”):

(i) Data de Emissão dos CRI;

(ii) Saldo devedor dos CRI;

(iii) Critério de reajuste dos CRI;

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(v) Data de vencimento final dos CRI;

(vi) Valor recebido dos Devedores;

(vii) Saldo devedor dos Créditos Imobiliários;

(viii) Eventual ocorrência de eventos que diminua, reduza, comprometa, restrinja, onere e/ou de qualquer forma afete negativamente as Garantias e/ou dificultem a sua excussão; e

(ix) Eventual ocorrência de eventos que enseje o resgate antecipados dos CRI em qualquer das diversas modalidades previstas no Termo de Securitização.

XXXVI. INFORMAÇÕES EVENTUAIS

36.1. Informações Eventuais. A Emissora deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais referentes à Emissão, conforme aplicável:

(i) edital de convocação da Assembleia Especial de Investidores em até 20 (vinte) dias antes da data marcada para a realização da assembleia ou no mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro;

(ii) sumário das decisões tomadas na Assembleia Especial de Investidores, no mesmo dia da sua realização;

(iii) ata da Assembleia Especial de Investidores e Assembleia Geral da Emissora, em até 7 (sete) Dias Úteis de sua realização, acompanhada das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto;

(iv) comunicação sobre ato ou fato relevante referente à Emissão e à Emissora;

(v) relatórios de agências classificadoras de risco, contratadas para a Emissão ou para a Emissora, se for o caso, e suas atualizações, se houver, na data de sua divulgação;

(vi) comunicação, pela Emissora, da alteração do Auditor Independente nos termos da regulamentação específica;

(vii) emissão deste Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos, em 7 (sete) Dias Úteis de sua assinatura;

(viii) petição inicial de recuperação judicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo;

(ix) plano de recuperação judicial, no mesmo dia do protocolo em juízo;

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(x) sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, com a indicação, neste último caso, do administrador judicial nomeado pelo juiz, no mesmo dia de sua ciência pela Emissora;

(xi) pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com as Demonstrações Financeiras levantadas especialmente para instruir o pedido, no mesmo dia do protocolo em juízo;

(xii) sentença denegatória ou concessiva da homologação do plano de recuperação extrajudicial, no mesmo dia de sua ciência pela Emissora;

(xiii) pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, no mesmo dia de sua ciência pela Emissora; e

(xiv) sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pela Emissora.

36.2. Dispensa de Entrega do Sumário da Decisões. A Emissora que entregar a ata da Assembleia Especial de Investidores no mesmo dia de sua realização fica dispensada de entregar o sumário das decisões tomadas na assembleia.

36.3. Dispensa de Edital de Convocação. A Emissora está dispensada de elaboração do edital de convocação da Assembleia Especial de Investidores, caso tal assembleia tenha participação de todos os Investidores.

36.4. Indicação das Aprovações, Rejeições e Abstenções. A ata da Assembleia Especial de Investidores deve indicar quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu.

36.5. Outras Informações Eventuais. A Emissora registrada na categoria S2 deve enviar também à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais:

(i) atas de reuniões do Conselho de Administração da Emissora, desde que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) Dias Úteis contados de sua realização; e

(ii) estatuto social consolidado, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da data da assembleia geral de acionistas que deliberou a alteração de estatuto social da Emissora.

XXXVII. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

37.1. Formulário de Referência. O Formulário de Referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento C da Resolução CVM 60, o qual deve ser entregue anualmente pela Emissora, em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social (“Formulário de Referência”).

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código EA61-DBE0-5E5A-669A.

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37.2. Atualização do Formulário de Referência. A Emissora deve atualizar os campos correspondentes do Formulário de Referência em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos:

(i) emissão pública de novos títulos de securitização;

(ii) incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo a Emissora; e

(iii) decretação de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial ou homologação judicial de recuperação extrajudicial da Emissora.

XXXVIII. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

38.1. Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado. A Emissora deve encaminhar à CVM, na data em que forem colocadas à disposição do público, o que não deve ultrapassar

3 (três) meses do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, que devem ser elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM, e auditadas pelo Auditor Independente.

38.2. Demonstrações Financeiras Autônomas. O Patrimônio Separado é considerado uma entidade que reporta informações para fins de elaboração de Demonstrações Financeiras individuais.

38.3. Composição das Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado. As Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado devem ser comparativas com as do exercício anterior e conter:

(i) balanço patrimonial;

(ii) demonstração dos resultados;

(iii) demonstração dos fluxos de caixa elaborada pelo método direto; e

(iv) notas explicativas.

38.4. Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado. As notas explicativas das Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado devem conter, no mínimo:

(i) contexto operacional, que deve incluir, quando aplicável:

(a) data de início da Emissão;

(b) sumário das operações efetuadas;

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(d) forma de utilização de derivativos e os riscos envolvidos; e

(e) mecanismos de Retenção de Risco utilizados na estrutura da securitização, tais como garantias reais ou fidejussórias, subordinação ou coobrigação, assim como, se for o caso, a utilização desses mecanismos durante o exercício;

(ii) base de preparação;

(iii) descrição das principais práticas contábeis adotadas, incluindo os critérios para a constituição de provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos Créditos Imobiliários e/ou dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária;

(iv) informações detalhadas, observada a relevância, sobre os Créditos Imobiliários, incluindo:

(a) descrição dos Créditos Imobiliários adquiridos;

(b) valores vencidos e a vencer, por faixa de vencimento, incluindo os montantes a vencer com parcelas vencidas;

(d) garantias relacionadas diretamente com os Créditos Imobiliários;

(e) procedimentos de cobrança dos Créditos Imobiliários inadimplidos, incluindo a execução de Garantias e custos envolvidos;

(f) eventos de pré-pagamento ocorridos durante o exercício e o impacto sobre o resultado do Patrimônio Separado, o pagamento dos valores devidos e a rentabilidade dos Investidores; e

(g) informações sobre a aquisição substancial ou não dos riscos e benefícios da carteira, incluindo, a metodologia adotada pela Emissora para a definição dessa avaliação, os valores dos Créditos Imobiliários adquiridos com ou sem retenção substancial de riscos e, para os Créditos Imobiliários adquiridos sem retenção substancial de riscos, a segregação dos valores por entidade que reteve substancialmente os riscos e benefícios;

(v) detalhamento do passivo da Emissão, incluindo:

(a) valores relativos a cada série e às suas respectivas características, tais como prazo, remuneração e cronograma de amortizações;

(b) principais direitos políticos inerentes a cada classe de CRI; e

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(c) sumário das principais deliberações de Investidores reunidos em Assembleia Especial de Investidores durante o exercício;

(vi) relação dos principais Prestadores de Serviços, sua forma de remuneração e as despesas incorridas no exercício;

(vii) classificação de risco da Emissão, se classificada por agência classificadora de risco;

(viii) informação sobre se o Auditor Independente presta outro tipo de serviço, que não o de auditoria, à Emissora;

(ix) eventos subsequentes relevantes ocorridos após a data de encerramento das Demonstrações Financeiras e antes de sua emissão; e

(x) outras informações que a Emissora julgue relevantes para o completo entendimento das Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado.

38.5. Encerramento do Exercício do Patrimônio Separado. A data do encerramento do exercício do Patrimônio Separado, para fins de elaboração das Demonstrações Financeiras, será 31 de dezembro de cada ano.

XXXIX. ATOS OU FATOS RELEVANTES

39.1. Atos ou Fatos Relevantes. A divulgação referida no inciso (iv) da cláusula 36.1 deve abranger qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado à Emissão, aos ativos que a lastreiam, ou à Emissora.

39.2. Definição de Ato ou Fato Relevante. Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Especial de Investidores ou da Emissora, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado à Emissão, ao lastro ou à Emissora que possa influir de modo ponderável:

(i) na cotação dos CRI emitidos ou a eles referenciados;

(ii) na decisão dos Investidores de comprar, vender ou manter os CRI emitidos ou a eles referenciados; ou

(iii) na decisão dos Investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de Investidores dos CRI emitidos ou a eles referenciados.

39.3. Vazamento de Ato ou Fato Relevante. A Emissora fica obrigada a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada da Emissão.

39.4. Comunicação aos Investidores e ao Agente Fiduciário. A Emissora se obriga a: (i) informar todos os atos e fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da Emissora aos Investidores e ao Agente Fiduciário mediante envio de comunicação escrita por e-mail ou outra forma

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(dois) Dias Úteis contados da ciência de cada respectivo ato ou fato relevante; e (ii) divulgar no site da Emissora na rede mundial de computadores a íntegra do ato ou fato relevante no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência de cada respectivo ato ou fato relevante.

XL. MANUTENÇÃO DE ARQUIVOS

40.1. Manutenção de Arquivos. A Emissora deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidos pela Resolução CVM 60, bem como toda a correspondência, interna e externa, todos os papéis de trabalho, relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas funções.

40.2. Documentos Digitais. As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a lei que dispõe sobre elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com o decreto que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.

40.3. Descarte de Documentos. O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.

XLI. REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

41.1. Registro do Termo de Securitização. O Termo de Securitização será entregue para registro à Custodiante, nos termos do Artigo 23, parágrafo único, da Lei n.º 10.931/04 e do Artigo 3º do Suplemento A da Resolução CVM 60, para que seja declarado pela Custodiante a afetação do Patrimônio Separado relativamente aos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, os Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária, as demais Garantias e a Conta do Patrimônio Separado.

XLII. DISPOSIÇÕES GERAIS

42.1. Declarações. As declarações da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder e da Custodiante integram o presente Termo de Securitização, na forma do ANEXO V e do ANEXO VI, conforme Artigo 15, II da Resolução CVM 17 e do Artigo 23 da Lei n.º 10.931/04.

42.2. Notificações. As comunicações a serem enviadas no âmbito do presente Termo de Securitização: (i) se feitas por correio eletrônico, serão consideradas recebidas na data de seu recebimento, e desde que seu recebimento seja comprovadamente confirmado por meio idôneo e hábil a tal confirmação, devendo os respectivos originais serem encaminhados até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem; (ii) se feitas por correspondência, as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo Correio, empresa de courier ou por telegrama; (iii) se feitas pessoalmente, mediante assinatura de protocolo de recebimento, para as seguintes Partes nos endereços indicados no preâmbulo do presente Termo de

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Securitização, ou tais outros endereços que qualquer das Partes vier a informar às outras Partes por escrito.

42.3. Fatores de Risco. O investimento nos CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo Investidor. Os riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade e regulamentação específica, que se relacionam tanto à Emissora, quanto à Cedente, às Garantias e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O Investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Os riscos relacionados exclusivamente à Emissora, aos CRI, às Garantias e à estrutura jurídica da presente Emissão estão descritos no ANEXO I deste Termo de Securitização.

42.4. Tolerância. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização, sendo certo que nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos Investidores em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora e/ou do Agente Fiduciário prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos, concordância com tal inadimplemento, ou constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

42.5. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores, de acordo com seus termos e condições.

42.6. Aditamentos ao Termo de Securitização. Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente:

(i) pelos Investidores, observados os quóruns de aprovação previstos neste Termo de Securitização; (ii) pela Emissora; e (iii) pelo Agente Fiduciário, exceto se disposto de outra forma neste Termo de Securitização ou na Resolução CVM 60.

42.7. Validade, Legalidade e Exequibilidade. Caso qualquer das disposições deste Termo de Securitização venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa- fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

42.8. LGPD. As Partes se obrigam a cumprir as disposições contidas na Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”) quando do tratamento de dados pessoais relacionados ao presente Termo de Securitização e demais Documentos da Emissão, devendo observar a boa-fé e os princípios da finalidade, adequação, necessidade, livre acesso, qualidade dos dados, transparência, segurança, prevenção, não discriminação, responsabilização e prestação de contas previstos na LGPD. As Partes devem ainda: (i) tomar medidas para informar sua equipe sobre a responsabilidade, requisitos e condições para o tratamento de dados; (ii) notificar as demais Partes quando souberem ou suspeitarem da ocorrência de violação da LGPD; (iii) auditar e investigar eventual suspeita de violação à legislação e

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dados; e (iv) buscar resoluções para atenuar qualquer dano decorrente do tratamento de dados pessoais dos tomadores, entre outras medidas cabíveis e mecanismos aplicáveis para mitigação de risco.

42.9. Proteção de Dados. A Emissora, o Agente Fiduciário e os Garantidores dos CRI consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca que concordam com a utilização de seus dados pessoais para a realização da Operação de Securitização ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Emissão, autorizando expressamente o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas.

42.10. Assinatura Digital. As Partes concordam que os Documentos da Emissão poderão ser assinados digitalmente, nos termos da Lei n.º 13.874/2019, bem como na Medida Provisória 2.200-2/2001, no Decreto n.º 10.278/2020, conforme aplicável, e, ainda, no Enunciado n.º 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa) de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nos Documentos da Emissão, exceto se de outra forma for exigida para atos perante terceiros, em especial cartórios de registro e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da respectiva exigência. A assinatura de mais de uma via deste Termo de Securitização com o mesmo teor e/ou a sua reprodução terão o mesmo e um só efeito.

42.11. Legislação Aplicável. Este Termo de Securitização é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

42.12. Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

XLIII. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

43.1. Definições. As expressões sublinhadas abaixo terão o significado que lhes é atribuído em cada respectivo item deste Termo de Securitização:

“Afiliada” significa os Controladores, as Controladas, coligadas e sociedades sob Controle comum, de forma indireta ou direta, da pessoa, sociedade ou entidade referida, até o nível da pessoa física, sendo que quando se tratar de uma pessoa natural, qualquer outra pessoa natural parente até o 3 º (terceiro) grau;

“Agente de Liquidação” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 31.8 deste Termo de Securitização;

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“Agente Fiduciário” significa a pessoa jurídica estipulada na cláusula 32.1, que exerce a função de agente fiduciário no âmbito desta Emissão, observado regramento constante da Seção XXXII deste Termo de Securitização;

“Alienação Fiduciária” significa a garantia real imobiliária de alienação fiduciária constituída sobre as unidades imobiliárias dos Empreendimentos, constituída como uma dentre as várias Garantias para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária e da cláusula 25.2 deste Termo de Securitização.

“Amortização” ou “Amortização Programada” significa o pagamento aos Investidores de parcela do valor de principal dos seus investimentos sem redução da quantidade dos CRI detidos pelo Investidor, na forma da cláusula 11.1 deste Termo de Securitização;

“Amortização Compulsória por Antecipação do Fluxo de Pagamentos” tem o significado que

lhe é atribuído na cláusula 14.1(i) deste Termo de Securitização;

“Amortização Compulsória por Cash Sweep” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 14.1(iii) deste Termo de Securitização;

“Amortização Extraordinária Compulsória” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula

14.1 deste Termo de Securitização;

“Amortização Extraordinária por Razões de Garantia e Índices de Referência” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 14.1(ii) deste Termo de Securitização;

“ANBIMA” significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS

FINANCEIRO E DE CAPITAIS – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 34.271.171/0001-77;

“Assembleia Especial de Investidores” significa a assembleia dos Investidores titulares dos CRI desta Emissão, na forma da cláusula 21.1;

“Aval” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 25.4 deste Termo de Securitização;

“Avalistas” significa a(s) pessoa(s) e/ou sociedade(s) relacionadas como avalistas das Obrigações Garantidas da Emissora sob esta Emissão, conforme referenciadas no preâmbulo deste Termo de Securitização;

“Auditor Independente” significa a empresa de auditoria independente que fará a auditoria do Patrimônio Separado, na forma da Resolução CVM 60;

“Autoridade Governamental” significa quaisquer órgãos, departamentos, repartições, agências ou outras autoridades que exerçam funções executivas, legislativas, judiciárias, reguladoras ou administrativas de natureza governamental nas esferas federais, estaduais e municipais no Brasil;

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“B3 (Segmento UTVM)” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira;

“CCI” significam as Cédulas de Crédito Imobiliário emitidas pela Cedente sob a forma escritural, sem garantia real, para representar os Créditos Imobiliários cedidos à Emissora nos termos do Contrato de Cessão, e que servem de lastro à presente Emissão dos CRI;

“Cedente” significa a sociedade que realiza a cessão dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária à Emissora como lastro da presente Emissão, conforme prevista no preâmbulo deste Termo de Securitização;

“Certificados de Recebíveis Imobiliários” significa o(s) valor(es) mobiliário(s) emitido(s) pela Emissora com lastro nos Créditos Imobiliários conforme este Termo de Securitização, observado o disposto na Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022, na Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.517, de 29 de junho de 1998, e na Resolução CVM 60;

“Cessão Fiduciária” significa a garantia real de cessão fiduciária da totalidade dos direitos de créditos imobiliários que não constituam lastro desta Emissão, incluindo direitos de créditos imobiliários presentes e/ou futuros, decorrentes da venda das unidades Imobiliárias dos Empreendimentos, constituída em garantia das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme o disposto na cláusula 25.2;

“CETIP21” significa a CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“Código ANBIMA” significa o “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, vigente desde 06 de maio de 2021;

“Código Civil” significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme posteriormente alterada;

“Código de Processo Civil” significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme

posteriormente alterada;

“Colocação Mínima” é a distribuição parcial dos CRI, no montante mínimo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), na forma prevista na Instrução CVM 476, que autoriza o encerramento da distribuição dos CRI;

“Companhia Securitizadora” significa a companhia cujo objeto social consista na realização de operações de securitização, registrada na CVM nos termos da Resolução CVM 60 e que seja: (a) emissora de títulos de securitização com ou sem a instituição de regime fiduciário sobre o lastro; ou (b) controladora de sociedades de propósito específico dedicadas a operações de securitização, nos casos dos segmentos em que não há previsão legal de instituição de regime fiduciário;

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Brenda Ribeiro De Oliveira, Brenda Ribeiro De Oliveira, Luiza Albuquerque Mariz, Luiza Albuquerque Mariz, Luiza Albuquerque Mariz, Luiza Albuquerque Mariz, Fabio Vieira Faria, Renata Soliman Faria, Mirella Silveira Cavalcanti, Mirella Silveira Cavalcanti, Tatiana Scarparo Araujo, Tatiana Scarparo Araujo, Bernardo Couto Tancredo e Bernardo Couto Tancredo.

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“Condições Precedentes” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 7.1 deste Termo de Securitização;

“Conta de Livre Movimentação” significa qualquer conta de livre movimentação da Cedente, que não poderá ser em nenhuma hipótese a Conta do Patrimônio Separado;

“Conta do Patrimônio Separado” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 5.1 deste Termo de Securitização;

“Contrato de Alienação Fiduciária” significa o “Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia”, celebrado entre a Emissora e a Cedente tendo por objeto a Alienação Fiduciária das unidades imobiliárias dos Empreendimentos, observado o disposto na cláusula 25.2 deste Termo de Securitização;

“Contrato de Cessão” significa o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado entre a Cedente e a Emissora tendo por objeto a cessão dos Créditos Imobiliários, a outorga de garantias e outras avenças;

“Contrato de Cessão Fiduciária” significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Créditos Imobiliários” celebrado entre a Cedente e a Emissora, tendo por objeto a Cessão Fiduciária de determinados direitos de créditos imobiliários, conforme o disposto na cláusula

25.2 deste Termo de Securitização;

“Contrato de Distribuição” significa o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 5ª (Quinta) Emissão da Travessia Securitizadora S.A.”, celebrado entre a Cedente, a Emissora e o Coordenador Líder, para a distribuição do CRI com esforços restritos, na forma da Instrução CVM 476;

“Controle” significa, em relação a determinada Pessoa, (i) o poder detido por outra Pessoa de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da Pessoa em questão, quer isoladamente ou em conjunto com Afiliadas ou outras Pessoas vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação ou quota representativa do capital social votante da Pessoa em questão, se for uma sociedade por ações ou um fundo de investimento, e de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) mais 1 (uma) quota representativa do capital social votante da Pessoa em questão, se for uma sociedade limitada. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle;

“Coordenador Líder” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 31.6 deste Termo de Securitização;

“Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária” significam todos os créditos imobiliários presentes e futuros que foram cedidos em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas pela Cedente, conforme o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios, acessórios, garantias constituídas e instrumentos que

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Bernardes Basile Silveira Stopa, Brenda Ribeiro De Oliveira, Brenda Ribeiro De Oliveira, Luiza Albuquerque Mariz, Luiza Albuquerque

Este documento foi assinado digitalmente por Ducilene Gomes Da Silva Do Nascimento, Alexandre Do Amaral Groeler, Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa, Brenda Ribeiro De Oliveira, Brenda Ribeiro De Oliveira, Luiza Albuquerque Mariz, Luiza Albuquerque Mariz, Luiza Albuquerque Mariz, Luiza Albuquerque Mariz, Fabio Vieira Faria, Renata Soliman Faria, Mirella Silveira Cavalcanti, Mirella Silveira Cavalcanti, Tatiana Scarparo Araujo, Tatiana Scarparo Araujo, Bernardo Couto Tancredo e Bernardo Couto Tancredo.

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA

Travessia Securitizadora S.A.

os representam, incluindo respectivos anexos, bem como todos os direitos e ações que deles decorrem, conforme cláusula 25.1(ii) deste Termo de Securitização;

“Créditos Imobiliários” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 6.1 deste Termo de Securitização;

“CRI” significa o(s) valor(es) mobiliário(s) emitido(s) pela Emissora com lastro nos Créditos Imobiliários conforme este Termo de Securitização, observado o disposto na Medida Provisória n.º 1.103, de 15 de março de 2022, na Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.517, de 29 de junho de 1998, e na Resolução CVM 60;

“CRI em Circulação” significa todos os CRI subscritos, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora e os de titularidade de sociedades e/ou pessoas Afiliadas da Emissora ou dos Prestadores de Serviços da Emissora, que servem para a verificação do atingimento dos quóruns de deliberação Investidores nas Assembleias Especiais de Investidores;

“Cronograma Físico-Financeiro” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 7.1(xxii) e do ANEXO IV deste Termo de Securitização;

“Custodiante” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 31.4 deste Termo de Securitização;

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Aniversário” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 10.1 deste Termo de Securitização;

“Data de Apuração” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 9.5 deste Termo de Securitização;

“Data de Emissão” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 1.4 deste Termo de Securitização;

“Data de Integralização” significa a data em que o Investidor integralizou os CRI;

“Data de Pagamento” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 10.3 deste Termo de Securitização;

“Data de Pagamento da Remuneração e da Atualização Monetária” tem o significado que

lhe é atribuído na cláusula 10.3 deste Termo de Securitização;

“Demonstrações Financeiras” significa as Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado que deverão ser elaboradas pela Emissora na forma deste Termo de Securitização e na forma de Resolução CVM 60;

“Despesas da Emissão e do Patrimônio Separado” tem o significado que lhe é atribuído na

cláusula 30.1 deste Termo de Securitização;

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“Devedores” significam as pessoas físicas ou jurídicas adquirentes dos compromissos de compra e venda e/ou compromissos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias dos Empreendimentos que compõem Créditos Imobiliários e Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária;

“Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, dia declarado como feriado nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado como feriado nacional. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Termo não sejam um Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente anterior;

“Direitos Creditórios” significa direitos e títulos representativos de crédito, originários de operações realizadas em qualquer segmento econômico;

“Documentos da Emissão” significa, em conjunto, este Termo de Securitização, o Contrato de Cessão, o Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de Alienação Fiduciária, o Contrato de Distribuição e a Escritura de Emissão de CCI, bem como os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem esta Operação de Securitização e que venham a ser celebrados em seu âmbito;

“Efeito Adverso Relevante” significa qualquer efeito adverso relevante ou mudança adversa relevante na situação (econômico, financeira, reputacional ou de outra natureza) nos negócios, nos bens e/ou nos resultados operacionais da Emissora e/ou qualquer efeito adverso relevante na capacidade da Emissora, da Cedente ou de qualquer dos Garantidores de desempenharem e cumprirem com as suas obrigações de pagamento ou outras obrigações relevantes sob este Termo de Securitização ou qualquer dos demais Documentos da Emissão;

“Emissão” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 1.1 deste Termo de Securitização, que corresponde a esta emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários;

“Emissora” significa a Companhia Securitizadora que realiza esta Emissão, conforme

prevista no preâmbulo deste Termo de Securitização;

“Empreendimentos” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 2.1 deste Termo de Securitização;

“Encargos Moratórios” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 12.1 deste Termo de Securitização;

“Entidade Registradora” significa a entidade registradora autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, no âmbito de suas competências, a exercer a atividade de registro de direitos creditórios (inclusive os Créditos Imobiliários), ativos financeiros ou valores mobiliários, conforme o caso, nos termos da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013;

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“Escritura de Emissão de CCI” significa o “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”, celebrados pela Cedente e a Custodiante, tendo por objeto a emissão das CCI que servem de lastro aos Certificados de Recebíveis Imobiliários desta Emissão;

“Escriturador” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 31.5 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado” tem o significado que lhe é atribuído na

cláusula 24.1 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Multa Indenizatória” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 20.1 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Recompra Compulsória Automática” tem o significado que lhe é atribuído na

cláusula 16.1 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Recompra Compulsória Não-Automática” tem o significado que lhe é atribuído

na cláusula 17.1 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Recompra Facultativa Parcial” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula

18.1 deste Termo de Securitização;

“Excedente de Créditos Imobiliários” significa o fluxo excedente de Créditos Imobiliários e de Créditos Imobiliários da Cessão Fiduciária frente ao Valor Total da Emissão;

“Fatores de Risco” são os fatores de risco da Oferta Restrita, conforme listados e detalhados

no ANEXO I deste Termo de Securitização;

“Fiança” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 25.5 deste Termo de Securitização;

“Formulário de Referência” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 37.1 deste Termo de Securitização;

“Fundo de Juros” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 25.8 deste Termo de Securitização;

“Fundo de Obras” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 25.7 deste Termo de Securitização;

“Fundo de Reserva” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 25.6 deste Termo de Securitização;

“Garantias” tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 25.1 e seguintes deste Termo de Securitização;

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