REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CALCARD

CNPJ/ME nº 32.528.173/0001-73

(“Fundo”)

27 de maio de 2019

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CALCARD

O “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Calcard”, inscrito no CNPJ

sob o nº 32.528.173/0001-73, disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pela Instrução nº 356, de 17 de dezembro de 2001, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), conforme o disposto abaixo.

1. OBJETO

1.1 O “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Calcard”, doravante designado simplesmente “Fundo”, tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios, originados no âmbito da relação entre a Calcard, na qualidade de emissora dos Cartões Calcard, e os Devedores, na qualidade de portadores de Cartões Calcard, decorrentes de transações financeiras, financiamentos e quaisquer outros valores devidos por tais Devedores aos Cedentes.

1.2 Os termos definidos e expressões adotadas neste Regulamento em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Anexo I do presente Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.

2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO, CLASSIFICAÇÃO ANBIMA E PÚBLICO ALVO

2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe de Cotas ou em virtude de sua liquidação, sendo admitida a amortização das Cotas, conforme disposto no presente Regulamento.

2.2 Nos termos da “Diretriz ANBIMA de Classificação do FIDC Nº 09”, de 11 de janeiro de 2019, o Fundo classifica-se como “Financeiro”, “Crédito Pessoal”.

2.3 O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, conforme definição do artigo 9º-B da Instrução CVM 539, ou em eventual norma que venha a substituí-lo.

2.4 Nos termos da Resolução CMN nº 4.695/18, este Fundo não está apto a receber investimentos por parte de Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS, seja no mercado primário ou secundário.

3. PRAZO DE DURAÇÃO

3.1 O Fundo tem prazo de duração indeterminado.

3.2 O Fundo poderá também ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, observado o disposto nas cláusulas 19 e 23 abaixo. Cada Série de Cotas Seniores terá a duração especificada no respectivo Suplemento.

4. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO

4.1 O Fundo é administrado pela CM Capital Markets Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx 0-X, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.671.743/0001-19, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.690, de 04 de junho de 2014.

4.2 As funções de gestão da carteira do Fundo ficarão a cargo da Integral Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 1.663, 3º andar, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 06.576.569/0001-86, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório n.º 8.662 de 21 de fevereiro de 2006.

4.3 Nos termos do Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios, a Instituição Administradora contratou a Calcard Administradora de Cartões de Crédito Ltda. para realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos. O Agente de Cobrança poderá contratar, às suas expensas e sob sua responsabilidade, terceiros para auxiliá-lo nos trabalhos relativos ao exercício de tal função, sempre observada a Política de Cobrança descrita no Anexo III ao presente Regulamento.

4.4 A Integral-Trust Serviços Financeiros Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 2º andar, conjunto 21, inscrita no CNPJ/ME sob o nº

03.223.073/0001-30, contratada pelo Fundo, na qualidade de Agente de Cálculo, para dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, verificando, inclusive, o atendimento dos Direitos Creditórios à Condição de Cessão, bem como para cálculo e acompanhamento dos Índices de Monitoramento.

4.5 A Calcenter – Calçados Centro-Oeste Ltda., sociedade empresária limitada empresária com sede na Cidade de Palhoça, Estado de Santa Catarina, na Avenida das Águias, nº 231, Pavimento 4 e 5, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME nº 15.048.754/0122- 86, contratada pelo Fundo, na qualidade de Agente de Arrecadação, para fazer a arrecadação física de recursos decorrente do pagamento de Direitos Creditórios Cedidos, nos termos do Contrato de Arrecadação.

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO

5.1 A Instituição Administradora, observadas as limitações estabelecidas no presente item, neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios Cedidos que integrem a carteira do Fundo, assumindo a obrigação de aplicar em sua administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e diligência pertinentes sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, observados os direitos, garantias e prerrogativas especiais dos titulares das Cotas Seniores definidos nos Documentos do Fundo.

5.2 Incluem-se entre as obrigações da Instituição Administradora:

(i) celebrar os Documentos do Fundo por ordem e conta do Fundo e contratar, também por conta e ordem do Fundo, Agência Classificadora de Risco e Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora;

(ii) iniciar ou fazer com que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

(iii) desde que esgotados todos os meios e procedimentos necessários ao recebimento e à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos referidos ativos; o preço de alienação dos referidos ativos de titularidade do Fundo não poderá, salvo se de forma diversa for aprovado pela Assembleia Geral, sob pena de responsabilização da Instituição Administradora por eventuais danos ou prejuízos causados ao Fundo, ser vil e inferior ao valor do saldo devedor, acrescido dos encargos, do respectivo Direito Creditório;

(iv) praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

(v) monitorar o cumprimento integral pelo Fundo dos limites, índices e critérios referidos neste Regulamento;

(vi) monitorar, a qualquer tempo e sem qualquer custo adicional para o Fundo, o cumprimento das funções atribuídas à Calcard e aos demais prestadores de serviços do Fundo;

(vii) informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco a ocorrência dos seguintes eventos:

(a) substituição do Auditor Independente ou do Custodiante;

(b) ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada; e

(viii) entregar e/ou manter à disposição da Agência Classificadora de Risco cópia dos relatórios preparados pela própria Instituição Administradora, pelo Custodiante, pela Calcard e/ou demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, nos termos dos Documentos do Fundo;

(ix) registrar o documento de constituição do Fundo e o presente Regulamento e seu(s) anexo(s), bem como eventuais alterações e futuras versões do Regulamento e de

seu(s) anexo(s), em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade sede da Instituição Administradora;

(x) manter atualizados e em perfeita ordem:

(a) a documentação relativa às operações do Fundo;

(b) o registro dos Cotistas;

(d) o livro de presença de Cotistas;

(e) o prospecto de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 356, se houver;

(f) os demonstrativos trimestrais de que trata o artigo 8°, §§3° e 4º, da Instrução CVM 356;

(g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;

(h) os relatórios do Auditor Independente; e

(i) o Regulamento, alterando-o em razão de deliberações da Assembleia Geral, bem como independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, nestes dois últimos casos, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data de sua ocorrência.

(xi) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante;

(xii) entregar aos Cotistas, gratuitamente e mediante recibo, exemplar deste Regulamento e do prospecto de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 356, se houver;

(xiii) cientificar os Cotistas do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

(xiv) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou por este Regulamento, na forma prevista pelos mesmos;

(xv) custear as despesas de propaganda do Fundo, se houver;

(xvi) fornecer, anualmente, aos Cotistas, documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(xvii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas na Instrução CVM 356, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Instituição Administradora e o Fundo;

(xviii) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo, ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, quando aplicável;

(xix) divulgar aos Cotistas eventual rebaixamento da classificação de risco do Fundo, no prazo máximo de 3 (três) dias do recebimento de tal informação;

(xx) convocar a Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento;

(xxi) no caso de intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios Cedidos para outra conta de depósito de titularidade do Fundo e convocar Assembleia Geral para decidir pela contratação de novo custodiante, se for o caso, ou pela liquidação do Fundo;

(xxii) prestar todas as informações e dados relacionados ao Fundo solicitados pela Agência Classificadora de Risco, se houver;

(xxiii) prestar à Gestora, sempre que solicitado e em prazo hábil, todas as informações necessárias acerca do Fundo;

(xxiv) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores (a) quaisquer informações relativas ao fundo divulgadas para cotistas ou terceiros, exceto (1) em relação a informações divulgadas a prestadores de serviços do Fundo, desde

que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades; (2) em relação a informações divulgadas a órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias; e (3) informações sigilosas e confidenciais relativas aos Cedentes, nas quais se incluem, mas não se limitam, a políticas de crédito; e (b) as regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, relativos à verificação do efetivo cumprimento das obrigações atribuídas aos prestadores de serviços eventualmente contratados pelo Fundo, conforme permitido nos termos deste Regulamento; e

(xxv) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios Cedidos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

5.3 É vedado à Instituição Administradora:

(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

5.3.1 As vedações de que tratam os itens 5.3 (i) a (iii) acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Instituição Administradora, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

5.3.2 Excetuam-se do disposto no item 5.3.1 acima os títulos de emissão do Tesouro Nacional e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional integrantes da carteira do Fundo.

5.4 É vedado à Instituição Administradora, em nome do Fundo:

(i) emitir quaisquer Classes ou Séries de Cotas não expressamente autorizadas neste Regulamento;

(ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(iii) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(iv) aplicar recursos diretamente no exterior;

(v) adquirir Cotas do próprio Fundo;

(vi) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes;

(vii) vender Cotas a prestação;

(viii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(ix) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(x) efetuar operações envolvendo derivativos;

(xi) obter ou conceder empréstimos;

(xii) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

(xiii) vender Direitos Creditórios Cedidos a terceiros por preço inferior ao seu valor contábil sem a prévia anuência da Assembleia Geral;

(xiv) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos Creditórios, exceto quando se tratar de Cotas cuja Classe se subordine às demais para efeito de resgate;

(xv) adquirir Direitos Creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações; e

(xvi) adquirir Direitos Creditórios cedidos ou originados por empresas controladas pelo poder público.

5.5 A Gestora desempenhará as seguintes funções:

(i) realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e demais Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo;

(ii) decidir pela aquisição e alienação de Direitos Creditórios e Outros Ativos;

(iii) controlar o enquadramento fiscal do Fundo de modo a que seja classificado como fundo de longo prazo – LP;

(iv) monitorar, nos termos previstos neste Regulamento e com base nas informações disponibilizadas pela Instituição Administradora, pelo Custodiante e/ou pelo Agente de Cálculo, os patamares exigidos em relação aos Índices de Monitoramento abaixo, bem como informar imediatamente a Instituição Administradora, o Custodiante e/ou o Agente de Cálculo sobre eventual desenquadramento de qualquer desses indicadores, conforme aplicável:

(a) a Razão de Colateralização, a Razão de Colaterização Instituição Financeira e a Razão de Colaterização Calcard;

(b) o Limite de Colateralização Calcard;

(d) o Déficit de Colaterização;

(e) a Reserva de Recomposição de Colateral;

(f) a Taxa de Juros Média da Carteira; e

(g) o prazo médio da Carteira do Fundo.

(v) monitorar a Subordinação Mínima;

(vi) monitorar, controlar e gerir a Reserva de Despesas e Encargos e a Reserva de Amortização;

(vii) acompanhar as atividades desempenhadas pelo Agente de Cobrança e pelo Agente de Xxxxxxx; e

(viii) disponibilizar, mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, aos demais Prestadores de Serviço do Fundo e aos Cotistas, através de seu site, o Relatório de Gestão, contendo, ao menos, as seguintes informações referentes ao último Dia Útil do mês imediatamente anterior:

Ativo

(a) valor dos Direitos Creditórios Instituição Financeira, já líquido de provisões para devedores duvidosos;

(b) somatório do valor da provisão para devedores duvidosos aplicada aos Direitos Creditórios Instituição Financeira;

(d) valor das disponibilidades do Fundo;

(e) valor de mercado dos Outros Ativos; e

(f) Reserva de Despesas e Encargos e Reserva de Amortização.

Passivo

(a) amortização de juros a ser paga no mês corrente;

(b) amortização de principal a ser paga no mês corrente;

(d) valor da Cota Sênior;

(e) número de Cotas Sêniores em circulação;

(f) Patrimônio Líquido sênior;

(g) valor da Cota Subordinada;

(h) número de Cotas Subordinadas em circulação;

(i) Patrimônio Líquido Subordinado; e

(j) Patrimônio Líquido do Fundo.

Índices de Monitoramento

(a) Razão de Colateralização;

(b) Razão de Colateralização Instituição Financeira;

(d) Limite de Colateralização Calcard;

(e) Taxa de Juros Média da Carteira;

(f) Índice de Inadimplência Incremental;

(g) Índice de Pagamento;

(h) Déficit de Colaterização;

(i) Reserva de Recomposição de Colateral;

(j) prazo médio dos Direitos Creditórios Instituição Financeira Cedidos; e

(k) prazo médio dos Direitos Creditórios Calcard Cedidos; e

(l) QMDCC referente ao mês imediatamente anterior à data de disponibilização do Relatório de Gestão em questão.

5.6 o Agente de Cálculo desempenhará as seguintes funções:

(i) auxiliar a Gestora na análise e na seleção dos Direitos Creditórios;

(ii) previamente à cada cessão, verificar o atendimento à Condição de Cessão pelos Direitos Creditórios Instituição Financeira;

(iii) realizar consultas à Base de Dados disponibilizada pela Processadora;

(iv) diariamente calcular os Índices de Monitoramento, identificados neste Regulamento, através de consulta à Base de Dados disponibilizada pela Processadora e disponibilizá-los por meio eletrônico à Gestora, à Instituição Administradora, ao Custodiante e à Calcard;

(v) auxiliar o Custodiante na identificação dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos; e

(vi) calcular, todo Dia útil, a Quantidade Mínima de Direitos Creditórios Calcard nos termos do item 11.5 abaixo.

5.7 Nos termos do Contrato de Arrecadação, o Agente de Arrecadação desempenhará as seguintes funções:

(i) arrecadar fisicamente os recursos relativos a pagamentos em espécie dos Direitos Creditórios Cedidos, sendo certo que tais recursos serão recebidos, em benefício exclusivo do Fundo, nos estabelecimentos comerciais do Agente de Arrecadação;

(ii) em até 3 (três) Dias Úteis contados do respectivo pagamento pelo Devedor, inclusive, depositar os recursos em espécie recebidos pelo Agente de Arrecadação referentes a pagamentos de Direitos Creditórios nas Contas Centralizadoras de Arrecadação;

(iii) atuar como fiel depositário do Fundo relativamente aos valores por ele recebidos, a qualquer título, referente aos Direitos Creditórios Cedidos, durante o período compreendido entre o recebimento dos recursos e o efetivo depósito de tais recursos nas Contas Centralizadoras de Arrecadação, aplicando-se artigos 627 e seguintes do Código Civil;

(iv) repassar integralmente os valores recebidos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos às Contas Centralizadoras de Arrecadação sem que haja qualquer compensação por parte do Agente de Arrecadação referente a eventuais valores devidos pela Calcard ao Agente de Arrecadação;

(v) contratar apólice de seguro relativa aos recursos em espécie relativos à Direitos Creditórios Cedidos recebidos em nome do Fundo; e

(vi) manter estrutura física e operacional adequada à prestação dos serviços objeto do Contrato de Arrecadação, incluindo a contratação de empresa de transporte de valores para recolhimento dos recursos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos por ela arrecadados em seus estabelecimentos e transporte até agência bancária para depósito nas Contas Centralizadoras de Arrecadação.

6. REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

6.1 Pelos serviços de administração, distribuição, gestão, controladoria e escrituração, será devida pelo Fundo à Instituição Administradora remuneração anual descrita na tabela abaixo, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observado o mínimo mensal de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais), corrigida anualmente pelo IGP-M.

Volume PL (R$)	Taxa de Administração (% a.a.)
R$ 0,00 a R$ 100.000.000,00	0,65%
R$ 100.000.000,01 a R$200.000.000,00	0,60%
Acima de R$ 200.000.000,01	0,575%

6.1.1 Adicionalmente, será devida pelo Fundo à Administradora taxa única e extraordinária no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), que deverá ser paga em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da 1º (primeira) integralização de Cotas do Fundo.

6.1.2 Sem prejuízo dos valores estipulados acima, a Taxa de Administração será acrescida do custo mensal incorrido em função da contratação do Agente de Arrecadação, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

6.2 Conforme estabelecido acima e facultado pelo artigo 56, §2º da Instrução CVM 356, a Instituição Administradora pagará parcelas da Taxa de Administração diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.

6.3 Não poderão ser cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso e/ou saída.

7. SUBSTITUIÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO

7.1 A Instituição Administradora, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Instrução CVM 356 e das cláusulas 19 e 23 abaixo.

7.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição Administradora se obriga a permanecer no exercício de sua função até a liquidação total do Fundo.

7.2 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral também poderão (i) deliberar pela substituição da Instituição Administradora, devendo encaminhar a esta documento contendo as razões e os motivos da solicitação de substituição da Instituição Administradora, e (ii) indicar o nome, a qualificação, experiência e remuneração de instituições notoriamente capazes de assumir, com o mesmo grau de confiabilidade e qualidade, todos os deveres e as obrigações da Instituição Administradora, nos termos da legislação aplicável, do Regulamento e dos demais Documentos do Fundo.

7.3 Na hipótese de deliberação pela Assembleia Geral da substituição da Instituição Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções pelo menor prazo entre (i) 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período uma única vez, a critério dos Cotistas, ou (ii) até que seja contratada outra instituição administradora.

7.4 A Instituição Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, de modo contínuo, os deveres e obrigações da Instituição Administradora, bem como (ii) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la, no prazo referido no item 7.3 acima.

7.5 As regras da presente seção se aplicam à substituição do Custodiante, no que couber. O Agente de Cobrança poderá ser substituído a critério da Gestora, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral.

8. CUSTODIANTE

8.1 O exercício da atividade de custódia, nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356, bem como a prestação de serviços de escrituração de Cotas e controladoria do Fundo, caberá à CM CAPITAL MARKETS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional dos serviços de custódia, controladoria e escrituração por meio do Ato Declaratório nº 13.690, de 24 de junho 2014, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx , Xxxx 0- X, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 02.685.483/0001-30, ou seu sucessor a qualquer título.

8.2 O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

(i) receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos;

(ii) quando de sua cessão ao Fundo, validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no presente Regulamento;

(iii) durante o funcionamento do Fundo, verificar trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos;

(iv) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos, evidenciados pelo Contrato de Cessão, pelos Termos de Cessão e Documentos Comprobatórios da operação;

(v) fazer a custódia e a guarda de documentação relativos aos Direitos Creditórios Cedidos e Outros Ativos, observado o disposto no item 8.2.3.1 abaixo;

(vi) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação comprobatória dos Direitos Creditórios Cedidos, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, Agência Classificadora de Risco e órgãos reguladores, observado o disposto no item 8.2.3 abaixo;

(vii) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, nas Contas Centralizadoras de Arrecadação e/ou diretamente na Conta Centralizadora, conforme o caso;

(viii) disponibilizar à Instituição Administradora e à Gestora as informações e dados necessários ao cálculo, na forma prevista neste Regulamento, dos limites, índices e parâmetros referidos neste Regulamento, do Limite de Concentração, bem como das Subordinação Mínima, a Reserva de Amortização e a Reserva de Despesas e Encargos;

(ix) prestar serviços de custódia de Outros Ativos; e

(x) fazer a controladoria do Fundo e a escrituração de suas Cotas.

8.2.1 A verificação da documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos referida no item 8.2 (i) e (iii) acima será realizada pelo Custodiante, por meio de verificação periódica, no mínimo, sempre por amostragem, nos Direitos Creditórios Cedidos. As irregularidades apontadas nesta verificação serão informadas à Instituição Administradora. Não obstante tal verificação, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos Creditórios Cedidos, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais irregularidades.

8.2.2 Os procedimentos para verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos serão realizados de acordo com a metodologia descrita no Anexo V a este Regulamento com base em amostras de registros operacionais e contábeis, podendo variar de acordo com o tamanho da carteira e do nível de concentração.

8.2.3 A guarda dos Documentos Comprobatórios, que originam os Direitos Creditórios Cedidos, será de responsabilidade do Custodiante.

8.2.3.1 Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar prestadores de serviço para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios Cedidos e para guarda dos Documentos Comprobatórios. Referidos prestadores de serviço não podem ser:

(i) a Calcard;

(ii) os Cedentes;

(iii) a Gestora; ou

(iv) Partes Relacionadas às pessoas mencionadas nos subitens anteriores, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

8.2.3.2 Nos casos de contratação prevista item acima, o Custodiante deverá estabelecer regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que devem:

(i) permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo sob guarda do prestador de serviço contratado; e

(ii) permitir ao Custodiante verificar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto nos subitens 8.2 (i) e (iii), no que se refere à verificação de lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, nos subitens 8.2 (v) e (vi) no que se refere à guarda dos Documentos Comprobatórios, bem como na regulamentação aplicável.

(iii) constar do prospecto do Fundo, se houver;

(iv) constar do contrato de prestação de serviços; e

(v) ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Instituição Administradora na rede mundial de computadores.

8.3 Desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Instituição Administradora poderá contratar outro Custodiante.

8.3.1 A contratação de novo Custodiante estará sujeita à confirmação da classificação de risco das Cotas Seniores pela Agência Classificadora de Risco.

8.3.2 Na hipótese dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral não aprovarem a substituição do Custodiante, os Cotistas poderão deliberar pela liquidação do Fundo, nos termos da cláusula 23 abaixo.

8.3.3 Aplica-se aos procedimentos de substituição do Custodiante, no que couber, o disposto na cláusula 7 acima.

8.4 O Custodiante poderá renunciar a qualquer tempo às funções a este atribuídas nos termos deste Regulamento e dos demais Documentos do Fundo. Neste caso, o Custodiante deverá, a exclusivo critério da Instituição Administradora, desempenhar todas as suas funções pelo prazo de até 90 (noventa) dias contado do envio à Instituição Administradora de comunicação, por escrito, informando-a de sua renúncia.

9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

9.1 O Fundo é voltado à aplicação preponderantemente em Direitos Creditórios originados no âmbito da relação entre a Calcard, na qualidade de administradora dos Cartões Calcard, e os Devedores, na qualidade de portadores de Cartões Calcard, decorrentes de transações financeiras, financiamentos e quaisquer outros valores devidos por tais Devedores aos Cedentes.

9.1.2 A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo não contará com coobrigação dos Cedentes.

9.2 O Fundo deverá manter, após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, no mínimo 50% (cinquenta por cento) e no máximo 99% (noventa e nove por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios.

9.3 O Fundo pode aplicar o remanescente do Patrimônio Líquido exclusivamente em:

(i) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(ii) cotas de fundos de investimento que apliquem seus recursos exclusivamente em títulos públicos federais de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela Instituição Administradora, Gestora, Custodiante ou quaisquer de suas Partes Relacionadas; ou

(iii) operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional.

9.4 Os Outros Ativos devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados

pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida autarquia ou pela CVM.

9.5 Com exceção da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, o Fundo não poderá realizar qualquer outra modalidade de operação financeira, incluindo a compra e venda de qualquer ativo financeiro ou aquelas compromissadas, em que qualquer dos Cedentes figure, direta ou indiretamente, como contraparte.

9.6 O Fundo não poderá realizar operações nas quais a Instituição Administradora atue na condição de contraparte do Fundo, exceto quando realizada com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

9.7 O Fundo não poderá realizar:

(i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial;

(ii) operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e

(iii) operações com derivativos.

9.8 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem necessariamente observar, nas respectivas Datas de Aquisição, a Condição de Cessão os Critérios de Elegibilidade, observado o limite máximo de concentração por Devedor estabelecido no item 10.1 (ii) abaixo.

9.9. Os Direitos Creditórios devem ser adquiridos pelo Fundo mediante a aplicação da Taxa Mínima de Cessão.

9.10 O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios cedidos e/ou originados pela Instituição Administradora, pelo Custodiante ou pela Gestora.

9.11 As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do FGC. Além disso, o Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. Essas aplicações poderão consistir, dentre outras, na aquisição de Direitos Creditórios que poderão ter rentabilidade inferior à esperada pela Gestora. Tais riscos estão descritos

pormenorizadamente na cláusula 12 abaixo, que deve ser lida cuidadosamente pelo investidor antes da aquisição de Cotas.

9.12 A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Outros Ativos cujos vencimentos possibilitem que a carteira de investimentos do Fundo seja classificada como de “longo prazo”, para fins de tributação dos Cotistas.

9.13 A Gestora poderá decidir pela alienação Direitos Creditórios do Fundo a terceiros, sempre que benéfico ao Fundo e aos Cotistas.

10. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO

10.1 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, nas respectivas Datas de Aquisição, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade, que deverão ser verificados pelo Custodiante previamente à cessão:

(i) o respectivo Devedor deve ser um Devedor Adimplente com relação a quaisquer Direitos Creditórios já integrantes da Carteira do Fundo, na Data de Aquisição;

(ii) a partir da primeira integralização de Cotas Seniores, em cada data de oferta de Direitos Creditórios à aquisição pelo Fundo, considerada pro forma a aquisição tais Direitos Creditórios, inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, deverá ser observado Limite de Concentração por Devedor máximo, equivalente a percentual em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, o qual não poderá ser superior a 0,10% (dez centésimos por cento);

(iii) o valor total de Direitos Creditórios Cedidos devidos por um mesmo Devedor poderá ser de até R$ 30.000,00 (trinta mil reais);

(iv) os Direitos Creditórios Instituição Financeira deverão contar com remuneração baseada em taxas de juros prefixadas;

(v) os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo não poderão ter data de vencimento posterior à data de vencimento da última série mais longa de Cotas Sêniores vigente;

(vi) os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem observar os índices de concentração por prazo descritos na tabela a abaixo, calculado como a razão entre: (a) o saldo devedor dos Direitos Creditórios com prazo remanescente na

respectiva faixa de prazo; e (b) o saldo devedor da totalidade dos Direitos Creditórios:

Prazo Creditórios (dias corridos)

Limite de Concentração por

Prazo

365 dias < Prazo ≤ 730 dias

15,0%

Prazo ≥ 731 dias

0,0%

(vii) a cessão dos Direitos Creditórios Instituição Financeira deve respeitar a Taxa Mínima de Cessão descrita abaixo, conforme respectiva modalidade:

Modalidade do Direito Creditório Instituição Financeira	Taxa (% a.m.)
Atraso	10,0%
Rotativo	10,0%
Saque	8,0%
Refinanciamento	7,0%
Parcelamento de Fatura	4,0%
Compras Parceladas com Juros	2,5%

(viii) os Direitos Creditórios Instituição Financeira deverão ser representados por CCB emitidas por Instituição Financeira Autorizada; e

(ix) os Direitos Creditórios Instituição Financeira decorrentes de um mesmo financiamento ou saque devem corresponder sempre a parcelas consecutivas da respectiva CCB, sendo certo que serão objeto da cessão os Direitos Creditórios incluindo a totalidade de suas parcelas. Não serão elegíveis apenas parcelas de Direitos Creditórios, mesmo que a data de vencimento seja entre a Data de Aquisição e a data de vencimento final da respectiva CCB.

10.1.1 Para efeito de verificação do Limite de Concentração definido acima, será considerado Patrimônio Líquido do Fundo aferido no Dia Útil imediatamente anterior à Data de Verificação.

10.1.2 Para efeito de verificação dos Critérios de Elegibilidade, o Custodiante deverá considerar o valor do Preço de Cessão na Data de Aquisição dos Direitos Creditórios oferecidos ao Fundo.

10.2 Adicionalmente, como Condição de Cessão a ser verificada pelo Agente de Cálculo, os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão ser devidos por Devedores cujas informações estejam disponíveis e sejam passíveis de monitoramento através da Base de Dados disponibilizada pela Processadora;

10.3 Nos termos do artigo 34, inciso IX, da Instrução CVM 356, a Instituição Administradora possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelo Agente de Cálculo, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação à Condição de Cessão.

10.4 Uma vez verificados (i) pelo Custodiante, o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, e (ii) pelo Agente de Cálculo, o atendimento à Condição de Cessão, os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo nos termos dos Contratos de Cessão.

10.5 Na hipótese dos Direitos Creditórios Cedidos deixarem de observar quaisquer dos Critérios de Elegibilidade e/ou a Condição de Cessão acima descritos após sua aquisição pelo Fundo, não haverá, por parte dos Cotistas, direito de regresso contra a Instituição Administradora, a Gestora, os Cedentes ou o Custodiante, salvo na existência de comprovada má fé ou dolo das partes.

11. DESCRIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DAS OPERAÇÕES DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

11.1 Nos termos do inciso X do artigo 24 da Instrução CVM 356, as características inerentes aos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo estão descritos neste Capítulo 11. Tais características não consubstanciam Critérios de Elegibilidade, estando sujeitas a alterações a qualquer tempo.

11.2 A política de concessão de crédito adotada está descrita no Anexo II ao presente Regulamento.

11.3 Os mecanismos e procedimentos adotados pelo Agente de Cobrança para cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos estão descritos no Anexo III ao presente Regulamento.

Direitos Creditórios Instituição Financeira

11.4 O Cedente Instituição Financeira, nos termos do Contrato de Cessão Instituição Financeira, cederá ao Fundo, em caráter definitivo, sem direito de regresso ou qualquer tipo de coobrigação, os Direitos Creditórios Instituição Financeira.

11.4.1 As aquisições de Direitos Creditórios Instituição Financeira observarão os procedimentos estabelecidos no Contrato de Cessão Instituição Financeira.

Direitos Creditórios Calcard e Quantidade Mínima Mensal

11.5 A Calcard, nos termos do respectivo Contrato de Cessão Calcard, cederá ao Fundo, mediante Condição Resolutiva, sem direito de regresso ou qualquer tipo de coobrigação, a totalidade dos Direitos Creditórios Calcard devidos pelos Devedores, sendo certo que será resolvida a cessão de Direitos Creditórios Calcard Cedidos em valor equivalente ao que sobejar a Quantidade Mínima de Direitos Creditórios Calcard abaixo descrita, observados os demais limites dispostos no presente Regulamento e no Contrato de Cessão Calcard.

11.5.1 Durante o prazo de vigência do Fundo, a Quantidade Mínima de Direitos Creditórios Calcard será correspondente, em cada Dia Útil, conforme calculado pelo Agente de Cálculo e validado pelo Custodiante e pela Gestora, ao menor valor entre (1) e (2), onde:

1. Maior valor entre (a) e (b):

(a) DEt + ΔRDEt + AMSent + ΔRAt + AquisiçãoDCIFt + DfctColt - Dispt-1 - VMAFt-1 - DispDCIFt

(b) 0 (zero)

2. DispDCCt

Onde:

DEt são as despesas e encargos pagos pelo Fundo na data de cálculo “t”.

∆RDEt é a variação, se positiva, da Reserva de Despesas e Encargos do Fundo na data de cálculo “t”.

AMSent É a amortização de Cotas Seniores realizada na data de cálculo “t”.

∆RAt é a variação, se positiva, da Reserva de Amortização na data de cálculo “t”.

AquisiçãoDCIFt é igual ao Preço de Cessão pago pelo Fundo à Cedente

Instituição Financeira na data de cálculo “t”, calculado conforme estabelecido no Contrato de Cessão Instituição Financeira.

Dispt-1 igual aos recursos mantidos pelo Fundo em moeda corrente nacional no encerramento da data de cálculo “t-1”.

VMAFt-1 é o valor de mercado dos Outros Ativos igual ao somatório do valor de mercado dos Outros Ativos do Fundo no encerramento da Data de cálculo “t-1”.

DispDCIFt é igual aos recursos oriundos dos Direitos de Crédito

Instituição Financeira recebido pelo Fundo na data de cálculo “t”.

DispDCCt é igual aos recursos oriundos dos Direitos de Crédito

Calcard disponíveis na data de cálculo “t”.

DfctColt é igual ao Déficit de Colaterização calculado de acordo com o Regulamento do Fundo.

11.5.2 Os Direitos Creditórios Calcard Cedidos ficam, por força do Contrato de Cessão Calcard, cedidos e indisponíveis, em caráter irrevogável e irretratável, até o término da vigência do Contrato de Cessão Calcard, respeitados os seus termos e condições, que em qualquer hipótese permanecerá válido e eficaz enquanto houver Cotas Seniores em circulação.

11.5.3 Os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Calcard Cedidos serão arrecadados nas Contas Centralizadoras de Arrecadação e/ou diretamente na Conta Centralizadora, conforme o caso, e, após a devida conciliação, repassados, pelo Custodiante, para a Conta de Livre Movimentação Calcard, observadas as disposições deste Regulamento e do Contrato de Cessão Calcard.

11.5.4 Caso o Agente de Cálculo, juntamente com o Custodiante e a Gestora, identifiquem que o Déficit de Colateralização possui valor positivo, serão retidos recursos dos Direitos Creditórios Calcard Cedidos para composição da Reserva de Recomposição de Colateral até o montante suficiente para que o Déficit de Colateralização seja igual a zero.

11.5.4.1 Enquanto o Déficit de Colateralização permanecer com saldo positivo, ou seja, a Reserva de Recomposição de Colateral não for suficiente para cobrir o Déficit de Colateralização, os recursos retidos a título de Reserva de Recomposição de Colateral serão utilizados exclusivamente para aquisição de Outros Ativos, não podendo ser utilizados para aquisição de Direitos Creditórios Instituição Financeira.

11.5.4.2 Desde que todos os outros Índices de Monitoramento estejam enquadrados, a Subordinação Mínima esteja respeitada e não haja nenhum Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação em curso, caso o Déficit de Colateralização tenha valor igual a zero e a Reserva de Recomposição de Colateral seja maior que zero, os recursos mantidos como Reserva de Recomposição de Colateral poderão ser liberados pelo Fundo e transferidos para a Conta de Livre Movimento da Calcard.

11.5.4.3 Caso o Déficit de Colateralização permaneça com valor superior a zero por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, ainda que a Reserva de Recomposição de Colateral seja suficiente para cobrir o Déficit de Colateralização, a Instituição Administradora deverá notificar a Calcard para que ceda, nos termos do Contrato de Cessão Calcard, Direitos Creditórios Calcard em montante suficiente para não que haja mais Déficit de Colateralização. Em até 3 (três) Dias Úteis do recebimento da notificação pela Instituição Administradora, a Calcard deverá indicar se irá realizar a cessão ou se não pretende ceder novos Direitos Creditórios Calcard para o Fundo. Caso a Calcard opte por não ceder Direitos Creditórios Calcard para o Fundo para reestabelecer a Razão de Colateralização Calcard, restará caracterizado Evento de Avaliação, nos termos do item 24.1.1, inciso (vii).

11.5.5 Ao final de cada mês, o Agente de Cálculo irá produzir e disponibilizar ao Custodiante, à Instituição Administrador, à Gestora e à Calcard, o Relatório de Entrega de Direitos Creditórios Calcard, o qual irá conter a identificação dos direitos Creditórios Calcard que foram efetivamente cedidos ao Fundo em cada mês calendário.

11.6 Nos termos dos Contratos de Cessão, a cessão de Direitos Creditórios ao Fundo somente terá início após a comprovação, pela Calcard, da concordância da

Processadora em disponibilizar acesso às informações dos Direitos Creditórios por ela processadas ao Fundo.

12. FATORES DE RISCO

12.1 Os Direitos Creditórios e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo Fundo, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a Instituição Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo os Cedentes, a Instituição Administradora, a Gestora, o Agente de Cobrança, o Custodiante, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo.

12.2 Riscos de Mercado

12.2.1 Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do Fundo. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

12.2.2 Alteração da Política Econômica - O Fundo, os Direitos Creditórios Cedidos, os Outros Ativos, os Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre

outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios Cedidos, os Outros Ativos, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios Cedidos e Outros Ativos estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios Cedidos e Outros Ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios Cedidos e Outros Ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

12.3 Riscos de Crédito

12.3.1 Fatores Macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Cedidos, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.

12.3.2 Cobrança Extrajudicial – No caso dos Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá haver cobrança extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas.

12.4 Riscos de Liquidez

12.4.1 Fundo Fechado e Mercado Secundário – O Fundo será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, conforme o caso. Assim, caso o Cotista, por qualquer motivo, decida alienar suas Cotas, antes de encerrado referido prazo, terá que fazê-lo no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de Cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista.

12.4.2 Direitos Creditórios – O Fundo deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios Cedidos, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo.

12.4.3 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado conforme o disposto na cláusula 23 do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios do Fundo ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do Fundo; (ii) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (iii) ao resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios Cedidos, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

12.5 Riscos Específicos

12.5.1 Riscos Operacionais

12.5.1.1 Falhas do Agente de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplentes depende da atuação diligente do Agente de Cobrança. Cabe-lhes aferir o correto recebimento dos recursos, verificar a inadimplência e ser diligentes nos procedimentos de cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Cobrança e/ou subcontratados poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos

pelos Devedores ou morosidade no recebimento desses recursos. Isto levaria à queda da rentabilidade do Fundo, ou até à perda patrimonial.

12.5.1.2 Guarda da Documentação – A guarda da documentação física representativa dos Direitos Creditórios Cedidos será de responsabilidade do Custodiante. Embora eventual depositário contratado tenha a obrigação de disponibilizar o acesso à referida documentação conforme contrato de prestação de serviços, a guarda desses documentos pelo depositário contratado poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos créditos cedidos pela Instituição Administradora. A Instituição Administradora não poderá ser responsabilizada por eventuais problemas com a constituição dos créditos cedidos em decorrência da guarda dos documentos.

12.5.1.3 Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança - Caso ocorra a rescisão do Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o Fundo, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, poderão ser negativamente afetados até que a Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, promova (i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. A Instituição Administradora encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos.

12.5.1.4 Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador - O Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles, a cédula de crédito bancário eletrônica. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da cédula de crédito bancário em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a cédula de crédito bancário possui regras próprias segundo a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da cédula de crédito bancário eletrônica, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios Cedidos representados por CCB eletrônica.

12.5.1.5 Risco relacionado à arrecadação dos Direitos Creditórios Cedidos em espécie pelo Agente de Arrecadação - O Agente de Arrecadação foi contratado pelo Fundo para, por meio de seus estabelecimentos, receber, em nome do Fundo, recursos em espécie para pagamento de Direitos Creditórios Cedidos. Nos termos do Contrato de Arrecadação, os recursos recebidos pelo Agente de Arrecadação serão transferidos para Conta Centralizadora em até 3 (três) Dias Úteis contados de seu recebimento, ficando o Agente de Arrecadação constituído como fiel depositário de tais recursos. Na hipótese da ocorrência de falhas na prestação dos serviços de arrecadação ou mesmo em casos fortuitos e/ou de força maior, incluindo furtos, roubos, desastres naturais, entre outros, poderá haver atrasos ou até mesmo o não repasse de tais recursos ao Fundo. Embora, nos termos do Contrato de Arrecadação, o Agente de Arrecadação possa ser responsabilizado nas referidas hipóteses, este pode não dispor de recursos suficientes para arcar com eventuais prejuízos causados ao Fundo, o que afetaria negativamente o patrimônio do Fundo.

12.5.2 Riscos de Descontinuidade

12.5.2.1 Risco de Liquidação Antecipada do Fundo – Nas hipóteses previstas nesta cláusula e demais hipóteses previstas neste Regulamento, poderá ocorrer a liquidação antecipada do Fundo. Nesse caso, os recursos do Fundo podem ser insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos descritos no item 12.4.3 acima.

12.5.3 Riscos da Originadora e de Originação

12.5.3.1 Risco de Rescisão dos Contratos de Cessão e Originação de Direitos Creditórios – Os Cedentes, sem prejuízo das penalidades previstas nos Contratos de Cessão, podem, a qualquer momento, deixar de ceder Direitos Creditórios ao Fundo. Assim, a existência do Fundo está condicionada à continuidade das operações dos Cedentes com Direitos Creditórios elegíveis nos termos deste Regulamento, inclusive em volume suficiente para alcançar a meta de rentabilidade das Cotas Seniores, bem como à vontade unilateral dos Cedentes em ceder Direitos Creditórios ao Fundo.

12.5.3.2 Modificação de Créditos por Decisão Judicial - Os Direitos Creditórios são originados da concessão de financiamentos e saques em cartões de crédito, que podem eventualmente ter suas condições questionadas em juízo pelos respectivos Devedores. Não pode ser afastada a possibilidade de os Devedores lograrem êxito nas demandas ajuizadas. Nessa hipótese, os Direitos Creditórios Cedidos podem ter seus valores

reduzidos ou até ser anulados em decisão judicial, o que afetaria negativamente o patrimônio do Fundo.

12.5.3.3 Vícios Questionáveis - Os Direitos Creditórios são originados da concessão de financiamentos e saques em cartões de crédito. Os documentos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo, inclusive, apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Além disso, os documentos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos podem também apresentar vícios de formalização, por exemplo, vícios de verificação, pelos Cedentes, da capacidade das pessoas físicas tomadoras dos financiamentos e saques em cartões de crédito, bem como da veracidade de suas assinaturas. Pode ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores ou, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos.

12.5.4 Outros Riscos

12.5.4.1 Risco de Amortização Condicionada - As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação (i) dos Direitos Creditórios Cedidos, ou (ii) dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo. Assim, tendo em vista a inexistência de coobrigação ou direito de regresso contra quaisquer terceiros com relação ao pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Outros Ativos, ocorrendo inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Outros Ativos, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização e/ou o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas.

12.5.4.2 Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do Fundo e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios - O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Outros Ativos integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo eventual impossibilidade de a Gestora alienar os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na Conta Centralizadora, a Instituição Administradora encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O Valor de Amortização das Cotas Seniores continuará a ser

atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, inclusive os Cedentes, a Instituição Administradora, Gestora e o Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios Cedidos recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores.

12.5.4.3 Risco da liquidez das Cotas no mercado secundário ou de inexistência de mercado secundário. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. No caso de distribuição de cotas com esforços restritos - nos primeiros 90 (noventa) dias após a colocação -, ou distribuídas em lote único e indivisível ou, ainda, subscritas por um único cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, é vedada a negociação das cotas em mercado secundário.

12.5.4.4 Risco de Amortização Não Programada de Cotas Seniores - Observados os procedimentos definidos no Regulamento, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas antecipadamente pelo Fundo. Nesta hipótese, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo Fundo, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa do Fundo e, consequentemente, os pagamentos aos titulares de Cotas.

12.5.4.5 Riscos Associados aos Outros Ativos - O Fundo poderá, observada a política de investimento prevista neste Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Outros Ativos, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam-se: (i) os Outros Ativos sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (ii) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores

dos Outros Ativos (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do Fundo), o Fundo poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos; (iii) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Outros Ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (iv) os preços e a liquidez dos Outros Ativos no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional. O Fundo, a Gestora, a Instituição Administradora e o Custodiante, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Outros Ativos ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas.

12.5.4.6 Risco de Não Afetação do Patrimônio Líquido do Fundo - Os ativos integrantes da carteira do Fundo não se encontram vinculados ao pagamento de qualquer Série de Cotas Seniores específica. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, amortização e/ou de resgate de Cotas Seniores, não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores.

12.5.4.7 Risco de Intervenção ou Liquidação do Custodiante – O Fundo terá conta corrente no Custodiante. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade dos recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o Fundo, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

12.5.4.8 Risco de Redução da Subordinação – O Fundo terá Subordinação Mínima a ser verificada todo Dia Útil pela Instituição Administradora. Por diversos motivos, tais como inadimplência dos Devedores e problemas de repasse de recursos ao Fundo, as Cotas Subordinadas poderão ter seu valor reduzido. Caso as Cotas Subordinadas tenham seu valor reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a arcar com eventuais prejuízos do Fundo, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus detentores.

12.5.4.9 Risco de Concentração – O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração em Outros Ativos, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

12.5.4.10 Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

12.5.4.11 Risco de despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas Seniores – Caso o Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Outros Ativos de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas Seniores, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar aporte de recursos ao Fundo para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Instituição Administradora antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas Seniores do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas Seniores não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a Instituição Administradora, o Custodiante, os Cedentes, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

12.5.4.12 Riscos Relacionados ao Pagamento Antecipado de Direitos Creditórios – O pré-pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito Creditório pelo Devedor antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação e a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório sem que isso gere a novação do financiamento ou empréstimo, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

12.5.4.13 Risco de Ausência de Aquisição Constante de Direitos Creditórios – Por meio dos Contratos de Cessão, os Cedentes prometerão ofertar Direitos Creditórios ao Fundo; no entanto, pode não haver Direitos Creditórios disponíveis para oferta quando

solicitado pelo Fundo. A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelos Cedentes ao Fundo.

12.5.4.14 Invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios – Com relação aos Cedentes, a cessão de Direitos Creditórios ao Fundo poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o PL, caso fosse realizada em:

(i) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o respectivo Cedente estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;

(ii) fraude à execução, caso (a) quando da cessão o respectivo Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e

(iii) fraude à execução fiscal, se o respectivo Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.

13. COTAS DO FUNDO

13.1 As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não serão resgatáveis, exceto por ocasião do término do prazo da Série ou Classe ou da liquidação do Fundo. As Cotas serão divididas em Classes, conforme descrito na cláusula 14 abaixo.

13.1.1 As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries, a critério da Instituição Administradora, cujas datas e valores de amortização, resgate e remuneração serão definidos no Suplemento da respectiva Série, conforme modelo previsto no Anexo IV, que uma vez assinado pela Instituição Administradora, passa a ser parte integrante e regido pelas disposições do presente Regulamento.

13.1.3 Será admitida a amortização das Cotas nos termos deste Regulamento ou por decisão da Assembleia Geral.

13.2 Serão emitidas inicialmente Cotas no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada, independentemente da Classe. Ficam a critério da Instituição Administradora, sem a necessidade de prévia aprovação pela Assembleia Geral, a quantidade, a Classe e o número de Séries de Cotas a serem emitidas inicialmente, desde que observada a

proporção mínima de 30% (trinta por cento) de Cotas Subordinadas sobre o Patrimônio Líquido.

13.2.1 As Cotas Seniores serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476, e deverão ser subscritas dentro do prazo de colocação estabelecido nos respectivos Suplementos. As Cotas Subordinadas serão colocadas de forma privada e serão subscritas e integralizadas pela Calcard.

13.2.2 A emissão de novas Séries de Cotas Seniores somente ocorrerá desde que a Agência de Classificação de Risco, se houver, (i) não rebaixe a classificação de risco das Séries de Cotas Seniores já emitidas e em circulação e (ii) atribua às novas Séries de Cotas Seniores a mesma classificação de risco das Séries já emitidas e em circulação.

13.2.3 As classes de Cotas que sejam destinadas a um único Cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, estarão dispensadas da classificação de risco por agência classificadora de risco em funcionamento no País, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores de Cotas das classes referidas neste item ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM 356, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

13.3 Em caso de desenquadramento da Subordinação Mínima por 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos, deverão ser adotados os seguintes procedimentos:

(i) a Instituição Administradora deverá notificar imediatamente tal ocorrência aos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas para realizar o aporte adicional de recursos para reenquadramento do Fundo à Subordinação Mínima em questão, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas; e

(ii) os Cotistas detentores das Cotas Subordinadas deverão subscrever, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Uteis, contados a partir do recebimento da notificação prevista no item (i) acima, tantas Cotas Subordinadas quantas sejam necessárias para restabelecer a Subordinação Mínima em questão.

13.3.1 Caso os Cotistas detentores das Cotas Subordinadas não realizarem o aporte adicional de recursos conforme acima, a Instituição Administradora deverá adotar os procedimentos da cláusula 23 abaixo.

13.4 As Cotas representativas do patrimônio inicial ou de novas Séries do Fundo serão subscritas e integralizadas a partir da Data de Subscrição Inicial. Na subscrição de Cotas em data diversa da Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da Cota de mesma Classe ou Série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, na Conta Centralizadora.

13.5 As Cotas serão escriturais, mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares.

13.5.1 A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em nome do Cotista.

13.5.2 É indispensável, por ocasião da subscrição de Xxxxx, a adesão do Cotista aos termos do presente Regulamento, por meio da assinatura do termo de adesão a este Regulamento, fornecido pela Instituição Administradora.

13.5.3 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor investido no Fundo quaisquer taxas ou despesas.

13.6 O Fundo não terá valor mínimo de aplicação pelos Cotistas.

13.7 Somente Investidores Qualificados poderão adquirir as Cotas.

13.7.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição responsável pela colocação assegurar a condição de Investidor Qualificado do subscritor das Cotas, independentemente da Classe a qual pertença.

13.8 Os pagamentos relativos à integralização, amortização e resgate de Cotas serão realizados a partir da Conta Centralizadora, podendo ser efetuados por meio de depósito, Transferência Eletrônica Disponível – TED, Sistema de Transferência de Recursos – STR, operacionalizado pela B3, ou transferência de recursos entre contas mantidas na mesma instituição financeira em que o Fundo mantiver conta corrente.

13.8.1 Em se tratando de Cotas Seniores, poderá ocorrer, após aprovação em Assembleia Geral, resgate em Direitos Creditórios Cedidos, desde que exclusivamente nas hipóteses de Eventos de Liquidação Antecipada. Nesse caso, tanto o Cotista como a Instituição Administradora deverão estar de acordo com as condições do resgate.

13.8.2 Em se tratando de Cotas Subordinadas, admite-se que a integralização, a amortização e o resgate sejam efetuados em Direitos Creditórios Cedidos, sendo que, no caso específico do resgate e amortização, apenas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação.

13.8.3 Para fins do disposto no item 13.8.2 acima:

(i) é vedada a escolha, por parte do Cotista, dos ativos que lhe serão entregues na hipótese de optar por amortização ou resgate em Direitos Creditórios Cedidos; e

(ii) deverão ser observados a política de investimentos do Fundo, a Condição de Cessão e os Critérios de Elegibilidade descritos neste Regulamento para a integralização de Cotas em Direitos Creditórios.

13.8.4 Deverão ser observados os parâmetros estabelecidos na cláusula 16 abaixo, conforme o caso, na apuração do valor dos Direitos Creditórios a serem empregados na integralização, na amortização e no resgate das Cotas.

13.9 As Cotas deverão ser registradas para negociação secundária na B3, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por Investidores Qualificados. Caso a colocação das Cotas seja realizada em lote único e indivisível, a negociação das Cotas no mercado secundário somente poderá ocorrer em lote único.

13.10 O resgate das Cotas Seniores somente poderá ocorrer ao término do prazo de duração de sua respectiva Série ou Classe, ou em caso de liquidação antecipada do Fundo. Se o resgate, por qualquer motivo, ocorrer em data coincidente com feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou em outra praça onde estiver sediada a Instituição Administradora, os valores correspondentes, se houver, serão pagos ao(s) Cotista(s) no primeiro Dia Útil seguinte, não havendo direito, por parte do(s) Cotista(s), a qualquer acréscimo.

14. CLASSES DE COTAS

14.1 As Cotas terão direito a voto, taxas e despesas iguais.

14.2 As Cotas Seniores são aquelas que não se subordinam às demais ou entre si para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Os critérios para distribuição dos rendimentos e a amortização das Cotas Seniores estão

previstos, respectivamente, nas cláusulas 15 e 16 abaixo. A Instituição Administradora pode, a seu critério, emitir diferentes Séries de Cotas Seniores, nos termos do Suplemento que integra este Regulamento como seu Anexo IV.

14.3 As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Somente ocorrerá a amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas após a amortização e/ou resgate das Cotas Seniores. A distribuição dos rendimentos e a possibilidade de amortização para as Cotas Subordinadas estão previstas, respectivamente, nos Capítulos 15 e 16 abaixo.

14.3.1 As Cotas Subordinadas poderão ser integralizadas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Cessão Calcard.

15. ÍNDICES DE MONITORAMENTO

15.1 Durante todo prazo de funcionamento do Fundo, a Gestora, com base em relatórios de acompanhamento a serem elaborados pelo Agente de Cálculo, deverá monitorar a aderência da Carteira aos seguintes parâmetros:

15.2 Razão de Colaterização

Razão a ser apurada pelo Agente de Cálculo e disponibilizada à Calcard, Gestora, Custodiante e Instituição Administradora todo Dia Útil, calculada conforme abaixo:

RazãoDeColaterização, t = VPADCif, t + VPADCcalcard, t + VMAF, t + Disp, t + RRC, t

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, t − 1

Onde:

RazãoDeColaterização,t

é a Razão de Colaterização na data de cálculo “t”.

VPADCif,t

é o Valor Presente Ajustado dos Direitos Creditórios Instituição Financeira igual ao somatório dos fluxos de caixa dos Direitos Creditórios Cedidos Instituição Financeira, considerando apenas os Direitos Creditórios cujos Devedores se encontrem adimplentes perante o Fundo, trazidos a valor presente na Data de cálculo “t” pela taxa de juros dos Direitos

Creditórios Cedidos ou pela respectiva Taxa Mínima de

	Cessão, dentre essas a maior, considerando-se juros exponenciais, base 360 (trezentos e sessenta) dias por ano.
VPADCcalcard,t	é o Valor Presente Ajustado dos Direitos Creditórios Calcard igual ao mínimo entre (i) o somatório dos fluxos de caixa dos Direitos Creditórios Cedidos Calcard, considerando apenas os Direitos Creditórios Cedidos cujos Devedores se encontrem adimplentes perante o Fundo, trazidos a valor presente na Data de cálculo “t” pela Taxa Mínima de Cessão, considerando-se juros exponenciais, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias por ano; e (ii) o Limite de Colaterização Calcard na Data de cálculo “t”.
VMAF,t	é o Valor de Mercado dos Outros Ativos igual ao somatório do valor de mercado dos Outros Ativos do Fundo na Data de cálculo “t”. O valor a ser considerado engloba os Outros Ativos segregados para fins de composição da Reserva de Amortização e Reserva de Despesas e Encargos.
Disp,t	recursos mantidos pelo Fundo em moeda corrente nacional na Data de cálculo “t”.
Patrimônio Líquido,t-1	é o Patrimônio Líquido do Fundo referente ao Dia Útil anterior à Data de cálculo “t”.
RRCt	é a Reserva de Recomposição de Colateral na Data de cálculo ‘t” equivalente ao volume positivo de recursos a ser retido pelo Fundo para que, no caso de a Razão de Colaterização Calcard estar abaixo do mínimo estabelecido abaixo, ao se considerar a Reserva de Recomposição de Colaterização, a Razão de Colaterização Calcard seja reestabelecida;

15.3 Razão de Colaterização Instituição Financeira

15.3.1 Razão a ser apurada pelo Agente de Cálculo e disponibilizada à Calcard, Gestora, Custodiante e Instituição Administradora todo Dia Útil, calculada conforme abaixo:

RazãoDeColaterizaçãoIF, t = VPADCif, t + VMAF, t + Disp, t

Σ i, t Nsen i, t × VUsen i, t

Onde:

Razão de ColaterizaçãoIFt	é a Razão de Colaterização Instituição Financeira na data de cálculo “t”.
VPADCif,t	é o Valor Presente Ajustado dos Direitos Creditórios Instituição Financeira igual ao somatório dos fluxos de caixa dos Direitos Creditórios Cedidos Instituição Financeira, considerando apenas os Direitos Creditórios cujos Devedores se encontrem adimplentes perante o Fundo, trazidos a valor presente na Data de cálculo “t” pela taxa de juros dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela respectiva Taxa Mínima de Cessão, dentre essas a maior, considerando-se juros exponenciais, base 360 (trezentos e sessenta) dias por ano.
VMAF,t	é o Valor de Mercado dos Outros Ativos igual ao somatório do valor de mercado dos Outros Ativos do Fundo na Data de cálculo “t”. O valor a ser considerado engloba os Outros Ativos segregados para fins de composição da Reserva de Amortização, porém, não considera aqueles referentes à Reserva de Despesas e Encargos
Disp,t	recursos mantidos pelo Fundo em moeda corrente nacional na Data de cálculo “t”.
Patrimônio Líquido,t-1	é o Patrimônio Líquido do Fundo referente ao Dia Útil anterior à Data de cálculo “t”.

15.3.2 Para fins de apuração da Razão de Colaterização Instituição Financeira, serão considerados inadimplentes os Devedores que não se enquadrem como Devedores Adimplentes.

15.4 Razão de Colaterização Calcard

15.4.1 Razão a ser apurada pelo Servicer e informada à Gestora, Custodiante e Administrador todo Dia Útil, calculada conforme abaixo:

RazãoDeColaterizaçãoCalcard, t = VPADCcalcard, t + RCC, t

LimiteDeColaterizaçãoCalcard, t

Onde:

Razão de ColaterizaçãoCalcard,t	é a Razão de Colaterização Calcard na Data de cálculo “t”.
VPADCCalcard,t	é o Valor Presente Ajustado dos Direitos Creditórios Calcard igual ao somatório dos fluxos de caixa dos Direitos Creditórios Cedidos Calcard, considerando apenas os Direitos Creditórios cujos Devedores se encontrem adimplentes perante o Fundo e cujas datas de vencimento sejam anteriores à data de resgate prevista para a série de Cotas Seniores em circulação de prazo mais longo, trazidos a valor presente na Data de cálculo “t” pela Taxa Mínima de Cessão, considerando-se juros exponenciais, base 360 (trezentos e sessenta) dias por ano.
RRCt	é a Reserva de Recomposição de Colateral na Data de cálculo “t”, equivalente ao volume positivo de recursos a ser retido pelo Fundo para que, no caso de a Razão de Colaterização Calcard estar abaixo do mínimo estabelecido abaixo, ao se considerar a Reserva de Recomposição de Colaterização, a Razão de Colaterização Calcard seja reestabelecida;
LimiteDeColaterizaçãoCalcard,t	é o Limite de Colaterização Calcard na Data de cálculo “t”, conforme definido no item 16.5 abaixo.

15.4.1 Para fins de apuração da Razão de Colaterização Calcard, serão considerados inadimplentes os Devedores que não se enquadrem como Devedores Adimplentes

15.5 Limite de Colaterização Calcard

15.5.1 Limite a ser apurado pelo Agente de Xxxxxxx e informada à Gestora, Custodiante e Administrador todo Dia Útil, calculada conforme abaixo:

LimiteDeColaterizaçãoCalcard, t = min[max(ValorLimite, t; 0); 0, 30 × Patrimônio Líquido, t − 1]

Onde:

ValorLimite, t + 1 = ValorLimite, t × [(DI, t − 1 + 1) × Spread

252

100

100 + 1]

LimiteDeColaterizaçãoCalcard,t	é o Limite de Colaterização Calcard da Data de cálculo “t”.
ValorLimite,t	é o Valor Limite apurado na Data de cálculo “t”, sendo que o ValorLimite0, ou seja, o valor Valor Limite na Data da Primeira Emissão de Cotas Seniores do Fundo é igual a R$ 21.500.000,00 (vinte e um milhões e quinhentos mil reais).
Spread	é igual ao maior Spread das Cotas Seniores em circulação em cada Data de cálculo.
Patrimônio Líquido,t-1	é o Patrimônio Líquido do Fundo referente ao Dia Útil anterior à Data de cálculo “t”.

15.6 Índice de Pagamento

15.6.1 Índice a ser apurado mensalmente pelo Agente de Cálculo e informado ao Gestor, Custodiante e Administrador até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao encerramento de cada mês calendário.

Índice de PagamentoM

= Valor PagoM

Valor FaturadoM

Onde:

ValorPagoM	é o somatório do valor dos Direitos Creditórios Cedidos que foram efetivamente pagos pelos Devedores no mês calendário “M”.
ValorFaturadoM	é o somatório do valor dos Direitos Creditórios Cedidos cujas datas de vencimento das respectivas Faturas sejam no mês calendário “M”.

15.7 Índice de Inadimplência Incremental

15.7.1 Índice a ser apurado mensalmente pelo Agente de Cálculo e informado ao Gestor, Custodiante e Administrador até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao encerramento de cada mês calendário.

Índice de Inadimplência IncrementalM

= Saldo Devedor Novas InadimplênciasM

Saldo Devedor da Carteira AdimplenteM–1

Onde:

Saldo Devedor Novas InadimplênciasM

É o somatório do saldo devedor dos Direitos Creditórios Cedidos cujos Devedores encontravam-se adimplentes no último Dia Útil do mês imediatamente anterior (“M- 1”) e tornaram-se inadimplentes no mês calendário “M”.

Saldo Devedor da Carteira AdimplenteM-1

É o somatório do saldo devedor dos Direitos Creditórios

Cedidos cujos Devedores encontram-se adimplentes no mês calendário “M-1”.

15.7.2 Para fins de apuração do Índice de Inadimplência Incremental, serão considerados inadimplentes os Devedores que não se enquadrem como Devedores Adimplentes.

15.8 Taxa de Juros Média da Carteira de Direitos Creditórios Instituição Financeira

15.8.1 É a taxa de juros média dos Direitos Creditórios Instituição Financeira Cedidos que compõe a Carteira do Fundo, ponderada pelo saldo devedor dos Direitos Creditórios Instituição Financeira Cedidos.

15.9 Os Índices de Monitoramento descritos nas Cláusulas acima deverão observar os valores limite abaixo determinados:

Índice

Valor Limite

Razão de Colateralização

Maior ou igual a 1,30.

Razão de Colateralização

Instituição Financeira

Maior ou igual a 1,00.

Razão de Colateralização Calcard	Maior ou igual a 1,00 (Caso a Razão de Colateralização Instituição Financeira seja maior ou igual a 1,30, a Razão de Colateralização Calcard poderá ser inferior a 1,00).
Índice de Pagamento	Maior ou igual a 60% (sessenta por cento)
Índice de Inadimplência Incremental	Menor ou igual a 20% (vinte por cento)
Taxa de Juros Média da Carteira de direitos Creditórios Instituição Financeira	Maior ou igual a 100,00% (cem por cento) a.a.

16. DISTRIBUIÇÃO DOS RENDIMENTOS DA CARTEIRA DO FUNDO

16.1 As Cotas são de fechamento, independentemente da Classe ou Série, e serão valorizadas todo Dia Útil, conforme a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo abaixo descrita. A primeira valorização ocorrerá no Dia Útil seguinte à respectiva Data de Subscrição Inicial, e a última na data de resgate da respectiva Série ou Classe ou na data de liquidação do Fundo, conforme o caso.

16.2 Desde que o patrimônio do Fundo assim permita, a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo ocorrerá diariamente, conforme o seguinte procedimento:

(i) após o pagamento e o provisionamento das despesas e encargos do Fundo será incorporado ao valor de cada Cota Sênior, de forma proporcional e simultânea para cada Série, a título de distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo relativos ao Dia Útil imediatamente anterior, o valor equivalente à remuneração da respectiva Série, na forma do Suplemento respectivo;

(ii) após a distribuição dos rendimentos acima para as Cotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às Cotas Subordinadas.

16.3 O método de cálculo do valor a ser distribuído para as Cotas Seniores de cada Série, desde que o patrimônio do Fundo assim permita, será aquele descrito no Suplemento da Série respectiva.

16.4 A presente cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

17. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS E RESGATE

17.1 As Cotas Seniores de cada Série serão amortizadas de acordo com as condições previstas no respectivo Suplemento, observado o disposto abaixo.

17.2 As Cotas Seniores de cada Série deverão ser resgatadas na última Data de Amortização da respectiva Série pelo seu respectivo valor contábil, calculado conforme disposto na cláusula 18 abaixo.

17.2.1 As Cotas Seniores poderão ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, a critério da Gestora.

17.2.2 As amortizações programadas previstas nos Suplementos poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, a critério da Gestora, conforme definido neste Regulamento, desde que a Subordinação Mínima seja mantida.

17.3 Se o Patrimônio Líquido do Fundo assim permitir, as Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas, desde que: (i) seja verificado que as Cotas Subordinadas representem, respectivamente, o montante igual ou superior, respectivamente, a 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; (ii) a amortização seja realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores prevista para aquele mês; (iii) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas, a Subordinação Mínima, a Reserva de Amortização, a Reserva de Despesas e Encargos não fiquem desenquadrados; (iv) todos os Índices de Monitoramento estejam enquadrados; e (v) não tenha sido verificado um Evento de Avaliação e/ou um Evento de Liquidação, mediante solicitação dos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas, no 2º (segundo) Dia Útil após o pagamento de amortização de qualquer das séries de Cotas Seniores em circulação.

17.6 A amortização das Cotas Subordinadas, quando ocorrer, será efetuada até 3 (três) Dias Úteis após a data em que ocorrer, de forma integral, a amortização mensal das Cotas Seniores.

17.7 Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas caso tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do Fundo.

17.8 A Gestora deverá manter Reserva de Amortização, por conta e ordem do Fundo, desde a Data de Subscrição Inicial da primeira Série de Cotas Seniores até a última Data de Amortização da Série de Cotas Seniores com o vencimento mais longo, onde deverão ser segregados e mantidos destacados na contabilidade do Fundo, Outros Ativos que não constituam Direitos Creditórios Cedidos, incluindo recursos em moeda corrente nacional. A Reserva de Amortização destinar-se-á exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes às parcelas de amortizações de cada Série de Cota Sênior e será constituída conforme os itens seguintes.

17.8.1 A Gestora, por conta e ordem do Fundo, deverá segregar Outros Ativos na Reserva de Amortização, observando que, o valor de resgate e/ou alienação dos Outros Ativos segregados na Reserva de Amortização deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor previsto para os pagamentos de amortização para as duas próximas Datas de Pagamento.

17.8.2 O valor da Reserva de Amortização para o mês calendário imediatamente subsequente a ser apurado no último Dia Útil de cada mês pelo Gestor, e informado ao Agente de Cálculo, Custodiante e Administrador através do Relatório de Gestão a ser divulgado até o 3º (terceiro) Dia Útil de cada mês.

17.8.3 Na constituição da Reserva de Amortização, a Gestora deverá adquirir Outros Ativos, cujas datas de vencimento ou resgate, bem como sua liquidez de mercado, permitam o pagamento tempestivo das parcelas de amortização.

17.8.4 Na hipótese de a Reserva de Amortização deixar de atender ao limite de enquadramento descrito no item 17.8.1 acima, a Gestora, por conta e ordem do Fundo, deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e destinar todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição da Reserva de Amortização. A Gestora somente interromperá tal procedimento quando, conforme o caso, o valor de saque, resgate e/ou alienação dos Outros Ativos segregados na Reserva

de Amortização, livres de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza, for equivalente ao estabelecido no item 17.8.1 acima.

17.9 A presente cláusula não constitui promessa de rendimentos ou garantia de pagamento das parcelas de amortização, estabelecendo meramente uma previsão de amortização e procedimento de constituição de reserva para tanto, bem como a preferência entre as diferentes Classes de Cotas existentes. Portanto, as Cotas serão amortizadas somente se os resultados e a liquidez da carteira do Fundo assim permitirem.

18. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS DE CADA CLASSE

18.1 Entende-se por Patrimônio Líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos: (i) Direitos Creditórios Instituição Financeira Cedidos; (ii) Direitos Creditórios Calcard Cedidos; e (iii) Outros Ativos; subtraídas as exigibilidades do Fundo.

18.2 Os ativos que compõem a Carteira do Fundo terão seus valores calculados todo Dia Útil pela Instituição Administradora, de acordo com as normas aplicáveis à elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, assim como o reconhecimento de receitas e apropriação de despesas do Fundo, serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas com a observância das regras e procedimentos definidos pela CVM.

18.3 As Cotas de cada Série e Classe do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil.

18.4 O valor de cada Cota Sênior será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos itens 18.4.1 e 18.4.2 abaixo:

(i) o valor apurado conforme a fórmula constante do Suplemento da respectiva Série; ou

(ii) (a) na hipótese de existir apenas uma Série de Cotas Seniores em circulação, o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (b) na hipótese de existir mais de uma Série de Cotas Seniores em circulação, o valor unitário das Cotas Seniores de cada série deverá ser obtido pela

(1) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das Séries de Cotas Seniores, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se

definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (2) multiplicação da proporção definida para cada uma das Séries de Cotas Seniores, nos termos do subitem “i” acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido; e (3) divisão do resultado da multiplicação referida no subitem “ii” acima pelo número total de Cotas Seniores da respectiva Série de Cotas Seniores.

18.4.1 Caso seja utilizada a forma de cálculo prevista no item 18.4 (ii) acima, somente voltará a ser utilizada a forma de cálculo indicada no item 18.4 (i) acima se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da respectiva data da primeira integralização, pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos nos respectivos Suplementos, descontando-se eventuais amortizações.

18.4.2 Na data em que, nos termos do item 18.4.1 acima, a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada no item 18.4 (i) acima voltar a ser utilizada, o valor da Cota Sênior de cada Série será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade ali estabelecido, desde a respectiva data da primeira integralização.

18.6 O valor unitário das Cotas Subordinadas será o resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração do valor de todas as Cotas Seniores, apurado conforme os itens 18.3.1 e 18.3.2 acima, pelo número total de Cotas Subordinadas.

18.7 Caso os rendimentos do Fundo não sejam suficientes para serem distribuídos às Cotas Seniores, conforme previsto na cláusula 17 acima e nos Suplementos da Série e Classe respectiva, os resultados do Fundo e valor patrimonial das Cotas Subordinadas Junior deverão ser distribuídos para as Cotas Seniores até a efetiva recomposição dos eventuais rendimentos não distribuídos a tais Cotas.

18.8 O procedimento de valorização das Cotas acima não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da Carteira do Fundo, bem como os critérios de valorização entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos, se os resultados e o valor total da Carteira do Fundo assim permitirem.

19. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

19.1 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(ix) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação, na hipótese de vir a ser admitida a negociação das Cotas nesses mercados;

(x) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;

(xi) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e

(xii) despesas com a contratação de agente de cobrança de Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.

19.2 Quaisquer despesas não previstas no item 19.1 acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Instituição Administradora.

19.3 O Fundo deverá sempre constituir e manter Reserva de Despesas e Encargos composta de disponibilidades (líquidas de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza).

19.3.1 O valor da Reserva de Despesas e Encargos deverá ser apurado pela Gestora até o último Dia Útil de cada mês calendário, devendo ser equivalente ao total de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, a serem incorridos no período de 90 (noventa) dias contados da respectiva data de apuração.

19.3.2 Para fins de determinação da Reserva de Despesas e Encargos, serão consideradas como despesas e encargos a serem incorridos nos próximos meses, os mesmos valores das despesas e encargos ordinários incorridos pelo Fundo no mês calendário corrente.

19.3.3 A Reserva de Despesas e Encargos não será considerada para fins de apuração da Reserva de Amortização.

19.3.4 Na hipótese de a Reserva de Despesas e Encargos deixar de atender ao limite de enquadramento descrito no item 19.3 acima, a Gestora deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e destinar todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição da Reserva de Despesas e Encargos.

20. ASSEMBLEIA GERAL

20.1 É da competência privativa da Assembleia Geral:

(i) tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

(ii) alterar o presente Regulamento;

(iii) deliberar sobre a substituição da Instituição Administradora;

(iv) deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Instituição Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(v) deliberar se um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada;

(vi) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;

(vii) eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento; e

(viii) deliberar sobre a substituição da Gestora.

20.2 O Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deve ser providenciada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a divulgação do fato aos Cotistas.

20.3 A Taxa de Administração, a ser percebida pela Instituição Administradora a título de prestação de serviços, que incluir o pagamento de todos os demais prestadores de serviço do Fundo, inclusive da Gestora e do Custodiante, nos termos da cláusula 6 acima, não poderá ser reduzida por determinação da Assembleia Geral sem o expresso consentimento da Instituição Administradora.

20.4 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

20.5 Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

(ii) não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

(iii) não exercer cargo em qualquer dos Cedentes.

20.6 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Instituição Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

20.7 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento, ou por meio de correio eletrônico, endereçada a cada Cotista, na qual devem constar dia, hora e local de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.

20.8 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas, ou do envio por correio eletrônico.

20.8.1 Não se realizando a Assembleia Geral, deve ser publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou por meio de correio eletrônico, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se a convocação original previa a realização da segunda convocação em seguida à primeira.

20.8.2 Para efeito do disposto no item anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio ou carta de primeira convocação.

20.8.3 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á na sede da Instituição Administradora; quando se efetuar em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede da Instituição Administradora.

20.8.4 Independentemente das formalidades previstas acima, deve ser considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

20.9 Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, observado o disposto nos itens abaixo.

20.9.1 A cada Cota corresponde um voto, independentemente da respectiva Classe.

20.9.2 As deliberações relativas às matérias previstas nos itens (iii) a (vi) do item

20.1 acima serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

20.9.3 As deliberações relativas à matéria prevista no item (viii) do item 20.1 acima somente poderá ser aprovada com a concordância da totalidade dos cotistas detentores de Cotas Subordinadas.

20.9.4 Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

20.10 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

20.10.1 A divulgação referida no item acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, ou por meio eletrônico.

20.11 As modificações aprovadas pela Assembleia Geral passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

(i) lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral;

(ii) cópia da ata da Assembleia Geral;

(iii) exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

(iv) modificações procedidas no prospecto de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 356, se houver.

21. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

21.1 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão elaboradas de acordo com as disposições da Instrução CVM 489 e demais normas aplicáveis, sendo auditadas

pelo Auditor Independente registrado na CVM de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil.

21.2 O Fundo terá escrituração contábil própria.

21.3 O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 30 de setembro de cada ano.

22. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS

22.1 A Instituição Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes do presente item, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente.

22.2 A Instituição Administradora deve informar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência: (i) a data da primeira integralização de Cotas do Fundo; e (ii) a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.

22.3 A Instituição Administradora, por meio de seu diretor responsável indicado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando:

(i) que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com a política de investimento prevista neste Regulamento e com os limites de composição e de diversificação a ele aplicáveis;

(ii) que as modalidades de negociação foram realizadas a taxas de mercado;

(iii) os procedimentos de verificação de lastro por amostragem no trimestre anterior adotados pelo Custodiante ou terceiro contratado, incluindo a metodologia para seleção da amostra verificada no período;

(iv) os resultados da verificação do lastro, por amostragem ou não, realizada no trimestre anterior pelo Custodiante ou terceiro contratado, explicitando a quantidade e a relevância dos créditos inexistentes porventura encontrados;

(v) as informações solicitadas no artigo 24, inciso X, xxxxxxx “a” a “c” da Instrução CVM 356, caso tais informações tenham sofrido alterações ou aditamentos;

(vi) possíveis efeitos das alterações apontadas no subitem anterior sobre a rentabilidade da carteira;

(vii) em relação aos originadores que representem individualmente 10% (dez por cento) ou mais da carteira do Fundo no trimestre: (a) eventuais alterações nos critérios para a concessão de crédito adotados por tais originadores, caso os critérios adotados já tenham sido descritos no Regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais; e (b) critérios para a concessão de crédito adotados pelos originadores, caso tais critérios não tenham sido descritos no Regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais;

(viii) eventuais alterações nas garantias existentes para o conjunto de ativos;

(ix) forma como se operou a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, incluindo: (a) descrição de contratos relevantes firmados com esse propósito, se houver; e (b) indicação do caráter definitivo, ou não, da cessão;

(x) impacto no valor do PL e na rentabilidade da carteira dos Eventos de Liquidação Antecipada;

(xi) análise do impacto dos Eventos de Liquidação Antecipada;

(xii) condições de alienação, a qualquer título, inclusive por venda ou permuta, de Direitos Creditórios Cedidos, incluindo: (a) momento da alienação (antes ou depois do vencimento) e (b) motivação da alienação;

(xiii) impacto no valor do PL e na rentabilidade da carteira de uma possível descontinuidade nas operações de alienação de Direitos Creditórios Cedidos realizadas: (a) pelos Cedentes; (b) por instituições que, direta ou indiretamente, prestam serviços para o Fundo; ou (c) por pessoas a eles ligadas;

(xiv) análise do impacto da descontinuidade das alienações descrito no subitem anterior;

(xv) quaisquer eventos previstos nos contratos firmados para estruturar o Fundo que acarretaram a amortização antecipada dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo; e

(xvi) informações sobre fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos de pagamento previstos.

22.3.1 A Instituição Administradora deverá submeter, anualmente, os demonstrativos trimestrais referidos acima a exame por parte do Auditor Independente e, após isso, enviá-los à CVM, bem como mantê-los em sua sede à disposição dos Cotistas, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento do trimestre a que façam referência.

22.4 Não obstante as obrigações acima, a Instituição Administradora deve divulgar, trimestralmente aos Cotistas, além de manter disponíveis em sua sede e agência(s) e nas instituições que coloquem Cotas: (i) o valor do Patrimônio Líquido; (ii) o valor das Cotas de cada Classe; (iii) a Subordinação Mínima; (iv) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem; e, se houver, (v) o relatório da Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo.

22.5 A divulgação das informações previstas acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade do administrador designado nos termos do artigo 8° da Instrução CVM 356, pela regularidade na prestação dessas informações.

22.6 A Instituição Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, incluindo-se à Agência Classificadora de Risco, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, incluindo entre estes quaisquer Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação Antecipada conforme definidos abaixo, bem como a substituição do Auditor Independente, e qualquer celebração de aditamentos aos Documentos do Fundo de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

22.7 A Instituição Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

(i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

(ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

(iii) o comportamento da Carteira do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

22.8 A Instituição Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram às demonstrações financeiras do Fundo.

22.9 A Instituição Administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos, no prazo de até 15 (quinze) após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, na forma prevista na Instrução CVM 489.

22.10 No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, devem ser protocolados na CVM, pela Instituição Administradora, os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:

(i) alteração deste Regulamento;

(ii) substituição da Instituição Administradora;

(iii) incorporação;

(iv) fusão;

(v) cisão; e

(vi) liquidação.

22.11 A Instituição Administradora deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

23. PUBLICAÇÕES

23.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas no jornal “Monitor Mercantil”, edição nacional.

2432 A Instituição Administradora deve fazer as publicações previstas neste Regulamento sempre no mesmo periódico e qualquer mudança deve ser precedida de aviso aos Cotistas.

24. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO

24.1 O Fundo será liquidado nas hipóteses previstas neste Regulamento, ou em virtude do término de seu prazo de duração, ou, ainda, sempre que os Cotistas assim deliberarem em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim, nos termos da cláusula 19 acima.

24.1.1 Será convocada Assembleia Geral para deliberar sobre (i) a declaração de um Evento de Liquidação Antecipada; (ii) a alteração do presente Regulamento ou dos Documentos do Fundo; ou (iii) a adoção de outras medidas cabíveis para evitar a liquidação antecipada do Fundo, a critério da Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Avaliação abaixo indicados:

(i) desenquadramento da Subordinação Mínima por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, após o Cotista Subordinada ser notificado sobre a necessidade de reenquadramento;

(ii) desenquadramento da Reserva de Amortização por um prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;

(iii) desenquadramento da Reserva de Despesas e Encargos por um prazo superior a 20 (vinte) Dias Úteis consecutivos;

(iv) renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o Fundo, desde que não substituído no prazo 60 (sessenta) Dias Úteis contado da renúncia;

(v) descumprimento, pela Instituição Administradora, pela Gestora e/ou pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e nos demais Documentos do Fundo, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da notificação;

(vi) rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores em 2 (dois) ou mais sub-níveis em relação à classificação de risco inicialmente atribuída;

(vii) desenquadramento da Razão de Colateralização, da Razão de Colateralização Calcard ou da Razão de Colateralização Instituição Financeira por 20 (vinte) Dias Úteis subsequentes;

(viii) desenquadramento do Índice de Pagamento ou do Índice de Inadimplência Incremental por duas Datas de Verificação consecutivas ou por três vezes não consecutivas dentro de um período de 12 (doze) meses;

(ix) pagamento de amortização das Cotas Subordinadas em desacordo com a ordem de alocação de recursos definida no Capítulo 25 deste Regulamento e com as regras estabelecidas no item 17.5 deste Regulamento;

(x) constatação de eventual inveracidade ou incorreção material nas declarações prestadas pela Calcard no âmbito dos Documentos do Fundo de que é parte, não sanada no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação nesse sentido;

(xi) identificação de que os Cedentes tenham emitido ou cedido, conforme o caso, Direitos Creditórios em duplicidade ou que contenham qualquer tipo de ônus, ou gravame;

(xii) questionamento por terceiros da validade de qualquer cessão de Direitos Creditório Cedidos ao Fundo, não elidido no prazo legal aplicável;

(xiii) recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos em desacordo com estabelecido nos Contratos de Cessão e neste Regulamento, sem que tais recursos sejam transferidos às Contas Centralizadoras de Arrecadação ou à Conta Centralizadora nos prazos previstos nos Documentos do Fundo;

(xiv) rescisão do contrato com a Processadora, sem que haja prévia contratação por parte da Xxxxxxx de prestador de serviço para substituí-la;

(xv) caso o Agente de Cálculo não tenha acesso à Base de Dados da Processadora por mais de 3 (três) Dias Úteis consecutivos, desde de que tal fato não tenha sido formalmente notificado à Gestora, Agente de Cálculo, Instituição Administradora e ao Custodiante;

(xvi) caso seja recebida, pelo Fundo ou pela Calcard, notificação a respeito da rescisão ou da intenção de não renovação do “Contrato de Prestação de Serviços”, celebrado entre a Calcard e a Processadora em 9 de março de 2017, e a Calcard, em conjunto com o Fundo, ou o Custodiante, conforme o caso, não realize a contratação de empresa especializada para substituir a Processadora com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da data para rescisão ou do encerramento do referido contrato;

(xvii) caso, nos termos do Contrato de Agente de Arrecadação, o Agente de Arrecadação não transfira para o Fundo, em até 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos, recursos oriundos da arrecadação dos Direitos Creditórios Cedidos;

(xviii) caso os Direitos Creditórios que o Fundo possua em sua carteira representem menos que 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido por um período superior a 15 (quinze) dias consecutivos.

24.1.2 Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação acima, a Instituição Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, poderá suspender imediatamente o pagamento de quaisquer parcelas de amortização de Cotas Subordinadas em andamento e convocará imediatamente Assembleia Geral, a qual decidirá se tal Evento de Avaliação deve ser considerado como um Evento de Liquidação Antecipada.

24.2 No caso de a Assembleia Geral deliberar que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada, a Instituição Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no item 24.6 abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação Antecipada, para deliberar se o Fundo será liquidado antecipadamente.

24.3 Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação Antecipada, a Instituição Administradora deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do Fundo, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.

24.3.1 Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação Antecipada, os Cotistas que votarem contra tal deliberação não terão direito à solicitação de resgate de suas Cotas.

24.4 O direito dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas ao recebimento de qualquer pagamento de amortização das Cotas Subordinadas ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação até

(i) a data da deliberação, pela Assembleia Geral referida no item 24.3 acima, de que o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do Fundo, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na referida Assembleia Geral ou (ii) a data em que todos os valores devidos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores tiverem sido integralmente pagos pelo Fundo, caso se decida na referida Assembleia Geral pela liquidação antecipada do Fundo.

24.5 Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, é considerado Evento de Liquidação Antecipada (i) a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas de que um Evento de Avaliação constitui em Evento de Liquidação e (ii) a manutenção do Patrimônio Líquido médio do Fundo inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por período de 3 (três) meses consecutivos.

24.5.1 É assegurando, no caso de decisão da Assembleia Geral pela não liquidação do Fundo, o resgate das Cotas Seniores, pelo valor das mesmas, aos Cotistas dissidentes que o solicitarem. Neste caso, deverá ser deliberado na própria Assembleia Geral as condições do pagamento do valor das Cotas resgatadas pelos Cotistas dissidentes.

24.6 Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Instituição Administradora deverá (i) notificar os Cotistas, (ii) suspender imediatamente o pagamento de qualquer parcela de amortização de Cotas Subordinadas em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; e (iii) dar início aos procedimentos de liquidação antecipada de Cotas definidos no item 24.8 abaixo. A Instituição Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral para que os titulares das Cotas Seniores deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas.

24.7 Após o pagamento das despesas e encargos do Fundo, será pago aos titulares de Cotas Seniores, se o patrimônio do Fundo assim permitir, o valor das Cotas Seniores apurado conforme previsto no Suplemento da respectiva Série. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores será pago aos titulares das Cotas Subordinadas, conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular.

24.7.1 Os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios Cedidos, nos termos da cláusula 25 abaixo, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim.

24.7.2 Na hipótese de a Assembleia Geral decidir pela liquidação antecipada do Fundo, a Instituição Administradora poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, pelo respectivo valor apurado nos termos da cláusula 17 acima, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do Fundo, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas, nos termos do item 24.6 acima.

24.8 A cada Cota de determinada Classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma Classe.

24.9 A liquidação do Fundo será gerida pela Instituição Administradora, observando as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral.

25. ORDEM E APLICAÇÃO DOS RECURSOS

25.1 A partir da primeira Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Instituição Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem:

(i) no pagamento do Preço de Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos aos Cedentes;

(ii) no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(iii) na constituição da Reserva de Despesas e Encargos;

(iv) na constituição da Reserva de Amortização;

(v) na amortização das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições do Regulamento; e

(vi) na amortização de Cotas Subordinadas, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento.

25.2 Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:

(i) no pagamento do Preço de Cessão aos Cedentes dos Direitos Creditórios Cedidos cuja cessão já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada;

(ii) no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(iii) na amortização e resgate das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento e dos Suplementos de cada Série, até o seu resgate; e

(iv) na amortização e resgate de Cotas Subordinadas, após o resgate integral das Cotas Seniores, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento.

26. PROCEDIMENTOS DE DAÇÃO EM PAGAMENTO

26.1 Para efeito do disposto no item 24.7.1 acima, a dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos para resgate das Cotas deverá seguir os procedimentos previstos na presente cláusula. Após a conclusão do resgate das Cotas Seniores, por meio dos mecanismos de dação em pagamento ora previstos, o Fundo promoverá o resgate das Cotas Subordinadas, por meio da dação em pagamento do eventual saldo de ativos remanescente em sua carteira, se houver.

26.2 Para fins do disposto nesta cláusula, os Direitos Creditórios Cedidos conferidos aos titulares de Cotas Seniores em dação em pagamento e, conforme o caso, conferidos aos titulares das Cotas Subordinadas, serão compulsoriamente mantidos em condomínio, nos termos do artigo 1.314 e seguintes do Código Civil, a ser necessariamente constituído no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral referida na cláusula 20. O quinhão de cada Cotista será equivalente ao valor dos créditos a este efetivamente atribuído. Os termos e as condições da convenção de condomínio conterão avença assegurando aos Cotistas, originalmente titulares das Cotas Seniores, o direito de preferência no recebimento de quaisquer verbas

decorrentes da cobrança dos créditos mantidos em condomínio sobre os Cotistas Subordinados .

26.3 Antes da dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos pelo Fundo, a Instituição Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral com a finalidade de proceder à eleição, pelos Cotistas, de um administrador para o condomínio civil referido no item anterior. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão.

26.4 Caso os Cotistas, por qualquer motivo, não venham a constituir o condomínio civil no prazo referido do item 26.2 acima, a Instituição Administradora e o Custodiante poderão promover o pagamento em consignação dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo aos Cotistas, na forma do artigo 334 do Código Civil.

27. FORO

27.1 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

São Paulo, 27 de maio de 2019

CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO I

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Calcard”.

GLOSSÁRIO

Agência de Classificação de Risco	A agência de classificação de risco contratada pelo Fundo, responsável pela avaliação de risco das Cotas Seniores.
Agente de Arrecadação	CALCENTER – CALÇADOS CENTRO-OESTE LTDA., sociedade limitada empresária com sede na Cidade de Palhoça, Estado de Santa Catarina, na Avenida das Águias, nº 231, Pavimento 4 e 5, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME nº 15.048.754/0122-86, contratada pelo Fundo para fazer a arrecadação física de recursos decorrente do pagamento de Direitos Creditórios Cedidos, nos termos do Contrato de Arrecadação.
Agente de Cálculo	INTEGRAL-TRUST SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 2º andar, Conjunto 21, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.223.073/0001-30, contratada para dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, bem como para acompanhamento dos Índices de Monitoramento.
Agente de Cobrança	É a Calcard, responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos, conforme o Anexo III do presente Regulamento, contratada nos termos do Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios.
Assembleia Geral	Assembleia Geral de Cotistas.

Auditor Independente	É a empresa de auditoria independente contratada pela Instituição Administradora, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora.
B3	B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão.
Bacen	Banco Central do Brasil.
Base de Dados	Base de dados disponibilizada pela Processadora e acessada diretamente pelo Agente de Cálculo, a qual contém informações referentes aos Devedores e ao processamento dos Cartões Calcard, incluindo, mas não se limitando: (i) informações cadastrais dos Devedores; (ii) informações suficientes para a identificação dos Direitos Creditórios Calcard; (iii) informações suficientes para identificação dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos, seja através de pagamento bancário ou pagamento direto ao Agente de Arrecadação; e (iv) informações suficientes para verificação da Condição de Cessão.
Xxxxxxx	XXXXXXX ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Palhoça, Estado de Santa Catarina, na Xxx xx Xxxxxxxxxxxx, 0, Xxxx 0, Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 08.611.734/0001-19.
Cartões Calcard	Consiste nos instrumentos de pagamento em forma de cartão plástico ou outros instrumentos de pagamento emitidos pela Calcard com a marca “Calcard” e outras bandeiras, em nome do respectivo titular e/ou usuário adicional vinculado a um titular, quando for o caso, sob responsabilidade exclusiva do titular, de uso nacional, que o habilita a realizar pagamentos de bens e/ou serviços adquiridos em qualquer estabelecimento credenciado à Calcard, bem como realizar saques em moeda corrente nacional.

Carteira do Fundo	São os Direitos Creditórios Cedidos e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, vencidos ou a vencer.
CCB	Cédulas de Crédito Bancário, emitidas nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004.
Cedentes	O Cedente Instituição Financeira e a Calcard, referidos em conjunto ou indistintamente.
Cedente Instituição Financeira	É a Lecca – Crédito, Financiamento e Investimento S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx xx Xxxxx, 0, 00x xxxxx – parte, Centro, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 07.652.226/0001-16, na qualidade de cedente de Direitos Creditórios Instituição Financeira para o Fundo.
Cessão Calcard	A cessão de Direitos Creditórios Calcard ao Fundo, sob Condição Resolutiva, nos termos do Contrato de Cessão Calcard.
Classes	Qualquer das classes de Cotas, que incluem as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas.
Clientes Calcard	Titulares de Cartão Calcard.
CMN	Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/ME	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
Código Civil	Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Condição de Cessão	A condição de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo descrita no item 10.2 deste Regulamento.
Condição Resolutiva	Consiste na verificação, pelo Agente de Cálculo, de que a Quantidade Mínima de Direitos Creditórios Calcard em um determinado Dia Útil é igual a zero.


Contas Centralizadoras de Arrecadação	Contas correntes de titularidade da Calcard, mantidas em Instituições Financeiras Autorizadas para Arrecadação e movimentadas exclusivamente conforme orientação do Custodiante, cedidas fiduciariamente ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão Calcard, nas quais são recebidos os recursos relativos a Direitos Creditórios Cedidos.
Conta Centralizadora	Conta corrente de titularidade do Fundo, utilizada para movimentação dos recursos do Fundo, inclusive, mas sem a tanto se limitar, para recebimento dos recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos (após a devida conciliação) e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, para pagamento das despesas e dos encargos do Fundo e na qual serão depositados os recursos referentes à integralização das Cotas.
Conta Livre Movimentação Calcard	Conta corrente de titularidade da Calcard para a qual serão repassados os recursos depositados na Conta Centralizadora que não decorram de pagamentos de Direitos Creditórios Cedidos, após a realização de conciliação pelo Custodiante.
Contrato de Arrecadação	Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre o Fundo, representado pela Instituição Administradora, o Agente de Arrecadação e o Custodiante.
Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios	É o contrato de prestação de serviços celebrado com os Agentes de Cobrança, para a prestação dos serviços previstos no item 5.8 do Regulamento.
Contrato de Cessão Calcard	Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios, de Cessão Fiduciária de Contas de Arrecadação e Outras Avenças, a ser firmado entre a Calcard, o Fundo, o Agente de Cálculo e a Gestora, com interveniência do Custodiante.
Contrato de Cessão Instituição Financeira	Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser firmado entre o Cedente Instituição

	Financeira, o Fundo, a Calcard, o Agente de Cálculo e a Gestora, com interveniência do Custodiante.
Contratos de Cessão	O Contrato de Cessão Calcard e o Contrato de Cessão Instituição Financeira, referidos em conjunto e indistintamente.
Contrato de Custódia	Contrato a ser celebrado entre a Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, o Custodiante e a Gestora.
Cotas	Todas as Cotas, independentemente da Classe ou Série.
Cotas Seniores	Cotas que não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.
Cotas Subordinadas	Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.
Cotistas	Titulares de Cotas Seniores e os titulares de Cotas Subordinadas, em conjunto.
Critérios de Elegibilidade	São os critérios que devem ser atendidos pelos Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo, cuja verificação é feita pelo Custodiante.
Custodiante	CM CAPITAL MARKETS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada pela CVM para o por meio do Ato Declaratório nº 13.720, de 24 de junho de 2014, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx 0-X, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.685.483/0001-30, ou quem lhe vier a suceder.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Amortização	Data de amortização prevista no respectivo Suplemento de cada Série e/ou Classe.
Data de Aquisição	Data de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, ocasião em que o Custodiante verificar o atendimento, pelos Direitos Creditórios, aos Critérios de Elegibilidade e mediante o atendimento cumulativo do disposto no Contrato de Cessão.
Data de Subscrição Inicial	Data a partir da qual as Cotas representativas do patrimônio inicial do Fundo ou das Cotas das demais Séries emitidas serão subscritas e integralizadas.
Data de Verificação	Significa o 3º (terceiro) Dia Útil de cada mês, data em que serão apurados os Índices de Monitoramento para composição do Relatório de Gestão.
Déficit de Colaterização	É o valor positivo resultante da diferença entre: (i) o Limite de Colateralização Calcard; e (ii) o Valor Presente Ajustado dos Direitos Creditórios Calcard.
Devedor Adimplente	Devedores que possuam Direitos Creditórios Instituição Financeira vencidos e não pagos por mais de 10 (dez) dias corridos sem que tenha sido gerada uma operação de financiamento junto à Instituição Financeira Autorizada para quitação do saldo não pago pelo respectivo Devedor.
Devedores	São, em conjunto, as pessoas físicas portadoras de Cartões Calcard (i) devedoras de CCB emitidas em favor da Cedente Instituição Financeira; ou (ii) que vierem a ser indicadas pela Calcard nos termos da Cláusula 3.4.1 do Contrato de Cessão Calcard, conforme formalizado em Termos de Cessão, devedoras de Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo.
Dia(s) Útil(eis)	Todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou não dias em que funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional ou na Cidade de São Paulo.


Direitos Creditórios	Os Direitos Creditórios Calcard e os Direitos Creditórios Instituição Financeira, referidos em conjunto e indistintamente.
Direitos Creditórios Calcard	Os direitos creditórios detidos pela Calcard, na qualidade de emissora e administradora dos Cartões Calcard, contra os Clientes Calcard, decorrentes do fluxo de utilização, a qualquer tempo, dos Cartões Calcard a eles emitidos, para a realização de compras de produtos e serviços, os quais incluem todos e quaisquer pagamentos, tarifas, encargos, taxas e valores devidos por Clientes Calcard nos termos do “Contrato de Adesão de Emissão e Utilização de Cartão Calcard”, compostos por transações que não tenham componentes de juros.
Direitos Creditórios Calcard Cedidos	Os Direitos Creditórios Calcard cedidos ao Fundo.
Direitos Creditórios Cedidos	Os Direitos Creditórios Calcard Cedidos e os Direitos Creditórios Instituição Financeira cedidos ao Fundo, referidos em conjunto e indistintamente.
Direitos Creditórios Instituição Financeira	Todos os direitos creditórios decorrentes de operações de crédito contratadas junto ao Cedente Instituição Financeira pelos Clientes Calcard, representados pela Calcard nos termos da cláusula mandato contida no respectivo “Contrato de Adesão de Emissão e Utilização de Cartão Calcard”, consubstanciados nas CCB, juntamente com seus respectivos encargos e taxas, referentes a: (i) financiamento com juros de parcelas não pagas das faturas dos Cartões Calcard (rotativo); (ii) financiamento parcelado com juros de faturas dos Cartões Calcard em dia; (iii) financiamento parcelado com juros dos saldos devidos pelos Clientes Calcard em atraso, para os quais não tenha sido interrompido o envio de faturas; (iv) financiamento parcelado com juros dos saldos devidos pelos Devedores em atraso, para os quais tenha sido interrompido o envio de Faturas (acordos);

	(v) financiamentos de compras parceladas com juros, realizadas com a utilização dos Cartões Calcard; (vi) empréstimos pessoais realizados por meio de saques com os Cartões Calcard; e/ou (vii) qualquer outra modalidade de financiamento com juros contratado pela Calcard, em nome dos Clientes Calcard, por meio da cláusula mandato contida no respectivo “Contrato de Adesão de Emissão e Utilização de Cartão Calcard”, nos termos nele previstos.
Direitos Creditórios Instituição Financeira Cedidos	Os Direitos Creditórios Instituição Financeira cedidos ao Fundo.
Documentos Comprobatórios	Os documentos que formalizam, comprovam a existência e definem as características dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como possibilitam a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos, a serem fornecidos pelos Cedentes ao Custodiante e/ou terceiros por ele contratados, nos termos dos Contratos de Cessão, quais sejam, (i) as CCB; (ii) as informações contidas na Base de Dados (iii) as vias digitalizadas dos “Contratos de Adesão de Emissão e Utilização de Cartão Calcard”, celebrados com Devedores.
Documentos do Fundo	Em conjunto ou isoladamente, o Regulamento, os Contratos de Cessão, o Contrato de Arrecadação, o Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios e o Contrato de Custódia.
Eventos de Avaliação	Eventos definidos no item 24.1.1 deste Regulamento.
Eventos de Liquidação Antecipada	Eventos definidos no item 24.5 deste Regulamento.
FGC	Fundo Garantidor de Crédito.
Fundo	Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Calcard.
Gestora	Integral Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.663, 3º andar, inscrito no

	CNPJ/ME sob o n.º 06.576.569/0001-86, ou quem lhe vier a suceder.
IGP-M	Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
Índice de Inadimplência Incremental	Índice a ser apurado pelo Agente de Cálculo, calculado na forma do item 15.7 deste Regulamento.
Índice de Pagamento	Índice a ser apurado pelo Agente de Cálculo, calculado na forma do item 15.6 deste Regulamento.
Índices de Monitoramento	Índices de monitoramento da Carteira do Fundo, que serão acompanhados pela Gestora, observado o disposto no Capítulo 15 deste Regulamento.
Instrução CVM 356	Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada.
Instrução CVM 400	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM 539	Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
Instrução CVM 476	Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM 489	Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011.
Instituição Administradora	CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 13.690, de 4 de junho de 2014, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.671.743/0001-19, ou quem lhe vier a suceder.

Instituição Financeira Autorizada	São as seguintes instituições financeiras: (i) a Lecca – Crédito, Financiamento e Investimento S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx xx Xxxxx, xx 00, 00x xxxxx – parte, Centro, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 07.652.226/0001-16, que celebrou o “Contrato de Parceria e Acordo Operacional” com a Calcard em 17 de novembro de 2016 para oferecimento de crédito aos Clientes Calcard; e (ii) outras instituições financeiras que sejam aprovadas pela Gestora e que venham a formalizar contrato de parceria e acordo operacional com a Calcard, bem como contrato de promessa de cessão de direitos creditórios com Fundo.
Instituições Financeiras Autorizadas para Arrecadação	Instituições financeiras que tenham classificação de risco de crédito de longo prazo, conferida pela Agência de Classificação de Risco, igual ou superior à maior classificação de risco atribuída a uma Série de Cotas Seniores em circulação.
Investidor Qualificado	Investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM 539, ou fundos de investimentos habilitados nos termos da regulamentação vigente a adquirir cotas de fundos de investimento em direitos creditórios.
Limite de Colaterização Calcard	É o limite mínimo de Direitos Creditórios Calcard que deverão ser cedidos ao Fundo, calculado conforme item 15.5 deste Regulamento.
Limite de Concentração	É o limite de concentração da carteira do Fundo por Devedor previsto neste Regulamento.
Outros Ativos	Ativos integrantes da carteira do Fundo que não constituam Direitos Creditórios, incluindo recursos em moeda corrente nacional.
Partes Relacionadas	As partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente, seus sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades sob controle.


PL ou Patrimônio Líquido	Valor do patrimônio líquido do Fundo apurado na forma da cláusula 17 do Regulamento.
Política de Investimento	A política de investimento do Fundo, prevista na cláusula 9 acima.
Preço de Cessão	Valor pago pelo Fundo aos Cedentes pela aquisição de Direitos Creditórios, calculado na forma do Contrato de Cessão.
Processadora	A CONDUCTOR TECNOLOGIA S.A., sociedade limitada empresária com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Tamboré, nº 267, 00x xxxxx, xxxxx xxx, xxxxxxxx 000-X, inscrita no CNPJ sob o nº 03.645.772/0001- 79, contratada pela Calcard, por meio do “Contrato de Prestação de Serviços de Processamento de Cartões”, para prestar, dentre outros, os serviços de (i) processamento das transações dos Cartões Calcard; e (ii) a emissão e envio das Faturas aos Devedores para pagamento dos Direitos Creditórios.
Quantidade Mínima de Direitos Creditórios Calcard ou QMDCC	A quantidade mínima de Direitos Creditórios Calcard, calculada conforme item 11.5.1 deste Regulamento.
Razão de Colaterização	Razão a ser apurada pelo Agente de Cálculo, calculada na forma do item 15.2 deste Regulamento.
Razão de Colaterização Calcard	Razão a ser apurada pelo Agente de Cálculo, calculada na forma do item 15.4 deste Regulamento.
Razão de Colaterização Instituição Financeira	Razão a ser apurada pelo Agente de Cálculo, calculada na forma do item 15.3 deste Regulamento.
Relatório de Entrega	Relatório a ser elaborado pelo Agente de Cálculo e disponibilizado até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, com a identificação dos Direitos Creditórios Calcard efetivamente cedidos ao Fundo no mês calendário imediatamente anterior.

Relatório de Gestão	Relatório a ser elaborado e disponibilizado pelo Gestor mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, contendo as informações descritas no item 5.5, inciso (viii), deste Regulamento.
Reserva de Amortização	Reserva de pagamento, onde deverão ser segregados Outros Ativos, destinada exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes às parcelas de amortizações das Cotas Seniores de cada Série.
Reserva de Despesas e Encargos	Reserva para pagamento de despesas e encargos do Fundo, em valor equivalente ao total de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, a serem incorridos no período de 90 (noventa) dias contados da respectiva data de apuração, observados os itens 19.3 e seguintes deste Regulamento.
Reserva de Recomposição de Colateral	Reserva para recomposição da Razão de Colaterização Calcard na data de cálculo “t”, equivalente ao volume positivo de recursos a ser retido pelo Fundo para que, no caso de a Razão de Colaterização Calcard estar abaixo do mínimo estabelecido neste Regulamento, ao se considerar a Reserva de Recomposição de Colateral, a Razão de Colaterização Calcard seja reestabelecida.
SELIC	Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
Série	Qualquer série de Cotas Seniores emitida nos termos deste Regulamento.
Subordinação Mínima	Significa o percentual mínimo que o Fundo precisa manter de Cotas Subordinadas em relação ao PL, conforme item 13.3 deste Regulamento.
Suplemento	Suplemento de cada Série de Cotas Seniores.
Taxa de Administração	Remuneração prevista no item 6.1 do Regulamento.

Taxa de Juros Média da Carteira	É a taxa de juros média dos Direitos Creditórios Instituição Financeira Cedidos que compõe a Carteira do Fundo, ponderada pelo saldo devedor dos Direitos Creditórios Instituição Financeira Cedidos.
Taxa Mínima de Cessão	Taxa mínima de cessão a ser observada na aquisição dos Direitos Creditórios Instituição Financeira, conforme definido no item 10.1, inciso (vii), deste Regulamento.
TED	Transferência Eletrônica Disponível.
Valor de Amortização	Somatório de todas as parcelas de amortização devidas na Data de Amortização.

ANEXO II

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Calcard”.

POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

Para adesão a qualquer um dos produtos dos Cartões Calcard será necessário, primeiramente, o preenchimento pelo interessado das informações cadastrais e a disponibilização de documentos necessários para análise, em observância às normas aplicáveis e à política de crédito adotada pela Calcard.

Dentro do processo, a equipe responsável na Calcard, coleta e digitaliza os documentos do Cliente, bem como pelo preenche as informações.

Na primeira fase, é realizada a análise do histórico financeiro da pessoa, a partir do nº do seu CPF, que é submetido sistematicamente ao motor de crédito. No motor de crédito estão parametrizadas as regras das políticas de crédito. Nesta fase a proposta poderá ser negada ou pré-aprovada. Na hipótese de a proposta ser pré-aprovada, ela seguirá para o próximo fluxo.

Com base na análise inicial e no cadastro realizado, o motor de crédito definirá se a proposta será negada, aprovada ou pendenciada para a mesa de crédito para análise manual.

O motor de crédito é a plataforma de consulta de informações internas e externas onde há a parametrização de regras das políticas de crédito, também chamadas de estratégias de crédito, utilizadas para concessão de limites.

A concessão de limites para clientes novos utiliza o nível de risco (credit score) e o valor de renda presumida consultado junto ao bureau.

A Calcard permite que clientes possuam mais de uma conta, de acordo com o produto do cartão, nessa situação a alocação de limites na concessão de uma nova conta para clientes antigos, utiliza o nível de risco (behavior score) e o valor de renda presumida consultado junto ao bureau.

O valor máximo disponibilizado ao titular para utilização de seu Cartão Xxxxxxx, atribuído pela Calcard, mediante critérios de análise, que englobará todas as transações, inclusive

saques, quando admitidos, tarifas e despesas efetuadas pelo titular e pelo(s) adicional(is), incluindo os eventuais pagamentos parcelados.

ANEXO III

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Calcard”.

POLÍTICA DE COBRANÇA

A Calcard, na qualidade de Agente de Cobrança observa o seguinte procedimento de cobrança dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos:

Cobrança Interna e Externa

A cobrança poderá ser realizada internamente ou ser direcionada para terceiro, mediante política definida.

Quando interna, a cobrança pode ter um acionamento ativo, ou seja, quando a Calcard efetua os contatos com os clientes em atraso, de acordo com as parametrizações do sistema de cobrança e procedimentos internos de priorização e atuação, encaminhando soluções.

No caso de um acionamento receptivo, realiza-se o atendimento de ligações telefônicas, provenientes de atuações de cobrança ou por iniciativa do cliente. Nesse caso, são prestados esclarecimentos aos clientes, em atraso, que demandam dúvidas de vários aspectos, encaminhando soluções (pagamento à vista ou acordo/renegociação).

Dentro do sistema de cobrança, ao se optar pela contratação de um agente externo para proceder a cobrança de inadimplidos, deve-se seguir a política para contratação, capacitação operacional, distribuição de contratos, administração das fases de cobrança, suporte e apuração de performance dos terceiros. Faz parte do processo e estratégia de cobrança a elaboração de campanhas periódicas de recuperação de crédito, implementadas após aprovação da Calcard.

Serão definidas metas para cada terceiro contratado a partir da meta mensal definida pela Calcard. Poderá se atribuir bônus, os quais são definidos sobre o percentual excedente de recuperação (meta).

Régua de Cobrança

A régua de cobrança estabelece o intervalo no tempo em que cada ação é realizada: telefonema, envio de carta, movimentações de negativações, transferência da cobrança para terceiros.

A revisão da régua de cobrança é feita de periodicamente considerando-se os indicadores de inadimplência apurados e práticas de mercado.

Os contratos seguirão uma régua padrão de cobrança, podendo sofrer variações conforme a necessidade do produto.

Um contrato em atraso é identificado sempre pela parcela mais antiga, não podendo pertencer a mais de uma fase de cobrança.

Havendo mais de um contrato de um mesmo devedor, todos serão objeto de ações de cobrança, porém a identificação da fase se dará pelo contrato mais antigo.

Realização de Acordos

Os acordos são realizados com base em parâmetros definidos que contemplam as alçadas de acordo com os níveis de negociação. Os acordos são registrados no sistema de cobrança da Calcard.

A revisão dos parâmetros e sua implementação dependerá de aprovação e deverá respeitar as alçadas estabelecidas na política de cobrança.

Cartas de Cobrança

Podem ser emitidas e enviadas cartas de cobrança, conforme prazos e situações de atraso, definidos na régua de cobrança. A elaboração e revisão de textos para cartas de cobrança devem ter validação das áreas jurídicas e marketing e aprovação nas alçadas estabelecidas Cobrança.

Negativação

A negativação será efetuada de acordo com o definido na régua de cobrança, para clientes em atraso sem acordo de cobrança ativa, e com base na parcela mais antiga. A reabilitação será realizada pela área de Cobrança – Calcard. Após o pagamento e baixa da 1ª parcela do acordo formalizado, na forma e no prazo definidos.

ANEXO IV

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Calcard”.

MODELO DE SUPLEMENTO DA SÉRIE DE COTAS SENIORES “SUPLEMENTO DA [ORDINAL POR EXTENSO] SÉRIE DE COTAS SENIORES

1. O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente à [●]ª Série de Cotas Seniores (“Cotas Seniores da [●]ª Série”) emitida nos termos do regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Calcard”, administrado pela CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx 0-X, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.671.743/0001-19 (“Instituição Administradora”).

2. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [●] ([●]) Cotas Seniores no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente Série (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando R$[●] ([●]), com prazo de duração de 36 (trinta e seis) meses e prazo de carência do pagamento de amortização de 12 (doze) meses contados da data da 1ª (primeira) data de integralização de Cotas Seniores da [●]ª Série (“Período de Carência”).

3. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Seniores da [●]ª Série em data diversa da Data de Subscrição Inicial será utilizado o valor da cota de mesma Série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento e no item 4 do presente Suplemento.

4. Do Valor da Cota: O valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, de resgate de cada Cota Sênior da [●]ª Série será calculado de acordo com a fórmula definida abaixo (“Benchmark Sênior”): [●]

5. Da Amortização Programada das Cotas: Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o Fundo conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional, será promovida, após o término do Período de Carência, no 5º dia útil do mês

subsequente ao mês vencido (“Data de Amortização”), a amortização de parcela do valor de cada Cota Sênior da [●]ª Série (“Amortização Programada”), a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com a fórmula prevista no item anterior e as condições previstas no Regulamento, apuração esta que ocorrerá no 4º dia útil do mês subsequente ao trimestre vencido. A última Amortização Programada deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do último mês de amortização, quando o Fundo deverá promover a amortização integral da respectiva Cota, observado o cronograma abaixo:

Mês da Amortização

(Após Período de Carência)

Saldo de Amortização

(Saldo bruto do último dia do mês anterior ao mês da amortização)

[●]

5.1 A Amortização Programada prevista acima poderá ser acelerada pelo regime de caixa, a critério da Gestora, conforme definido no Regulamento, desde que a Subordinação Mínima seja mantida.

5.2 As Cotas Seniores poderão, ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, a critério da Gestora.

6. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da [●]ª Série serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.

7. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.

8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da [●]ª Série terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Cotas Seniores, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

9. Da Oferta das Cotas: As Cotas Seniores da [●]ª Série serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476.

10. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no 6º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [DATA]

CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Instituição Administradora

INTEGRAL INVESTIMENTOS LTDA.

“Distribuidor”

ANEXO V

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Calcard”

CRITÉRIOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO

Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e da expressiva diversificação de Devedores dos Direitos Creditórios, é facultado ao Custodiante, por si ou terceiros contratados, realizar a análise dos Documentos Comprobatórios de Crédito por amostragem, nos termos do §1º do artigo 38 da Instrução CVM 356, e observado o disposto a seguir:

(i) o Custodiante deve analisar previamente à cessão, a documentação que evidência o lastro dos Direitos Creditórios, em sua totalidade ou através de uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de confiança, visando uma margem de erro máxima de 10% (dez por cento);

(ii) para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante, sob sua responsabilidade, poderá contratar consultoria especializada para prestar os serviços de análise para mais próximo da cessão por amostragem dos Direitos Creditórios (“Empresa de Auditoria de Lastro”), sendo que, neste caso, o Custodiante possuirá regras e procedimentos adequados, disponíveis no site do Custodiante na rede mundial de computadores, que lhe permitirá verificar o cumprimento, pela consultoria especializada eventualmente contratada, da obrigação de validar os direitos creditórios em relação às condições de análise estabelecidas neste Regulamento;

(iii) a verificação pelo Custodiante mais próxima da cessão englobará a verificação das (a) as CCB; (b) as informações contidas na Base de Dados (c) as vias digitalizadas dos “Contratos de Adesão de Emissão e Utilização de Cartão Calcard”, celebrados com Devedores. O procedimento indicado neste Anexo será realizado por amostragem, conforme inciso (i) acima;

(iv) o Custodiante, diretamente ou por meio da Empresa de Auditoria de Lastro, por este contratada, deverá verificar trimestralmente a totalidade, nos termos do

parágrafo 13 inciso II do artigo 38 da Instrução CVM n° 356, os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro de cada Direito Creditório Inadimplente e/ou de cada Direito Creditório que tenha sido, a qualquer título, substituído ou cedido pelo Fundo à Cedente e/ou a qualquer de suas Afiliadas no curso do respectivo trimestre, sem prejuízo de sua faculdade de realizar auditorias na sede da respectiva Cedente, caso assim entenda necessário;

(v) concomitantemente aos procedimentos acima referidos, o Custodiante, diretamente ou por meio da Empresa de Auditoria de Lastro por este contratada, utilizando-se a mesma amostra acima definida, deverá realizar os procedimentos necessários à verificação da existência de Documento Adicional, sendo Termo de Cessão e/ou contrato de cessão objeto deste Procedimento, o qual deverá ser enviado em meio eletrônico ao Custodiante ou seu Agente previamente designado, conforme solicitado.

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