CAPÍTULO I

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS – RECUPERARE

CAPÍTULO I

Características do FUNDO

Artigo 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO

PADRONIZADOS – RECUPERARE, doravante simplesmente designado “FUNDO”, é um fundo de investimentos em direitos creditórios não-padronizados, constituído sob a forma de condomínio fechado e destinado exclusivamente a um grupo restrito de investidores profissionais, tal como definidos pela regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM relativamente aos fundos de investimento em títulos e valores mobiliários. O FUNDO é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, notadamente a Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme posteriormente alterada (“Instrução CVM n° 356/01”), inclusive pela Instrução CVM nº 531, de 06 de fevereiro de 2013, e a Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006 (“Instrução CVM nº 444/06”).

CAPÍTULO II

Administração do FUNDO

Artigo 2°. O FUNDO é administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-42, credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM para o exercício da atividade de administração de carteira, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, doravante designada simplesmente “ADMINISTRADOR”.

Artigo 3º. O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais e regulamentares, assim como as constantes deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO e exercerá todos os direitos inerentes aos direitos creditórios, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, inclusive o direito de ação e o de comparecer e votar em Assembleias Gerais e especiais dos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, alienar livremente títulos e valores mobiliários, observadas as competências inerentes ao GESTOR.

Parágrafo 1°. Não têm direito a voto nas assembleias gerais do FUNDO o ADMINISTRADOR e seus empregados, conforme o disposto no parágrafo 3° do artigo 29 da Instrução CVM n° 356/01.

Parágrafo 2°. O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo ainda servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

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Artigo 4°. O ADMINISTRADOR exercerá os poderes a que se refere o artigo anterior na qualidade de representante legal do FUNDO, exercício este consentido pelos QUOTISTAS, assim entendidos os investidores profissionais que subscreverem Quotas do FUNDO e tiverem abertas em seus nomes contas de depósito, nos termos da legislação aplicável, através da entrega de cópia do presente Regulamento e de assinatura do termo de adesão a este, a ser assinado por ocasião de seu ingresso como QUOTISTA no FUNDO.

Artigo 5°. A perda da condição de ADMINISTRADOR do FUNDO se dará em qualquer das seguintes hipóteses:

a) renúncia do ADMINISTRADOR, mediante comunicação com aviso de recebimento endereçada a cada QUOTISTA com a antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos do artigo 37 da Instrução CVM n° 356/01;

b) destituição por deliberação da Assembleia Geral de QUOTISTAS convocada com obediência às disposições deste Regulamento; ou

c) descredenciamento pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo 1°. O ADMINISTRADOR, em caso de renúncia ou destituição, deverá comunicar o fato imediatamente à Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo 2°. Nas hipóteses de renúncia e de descredenciamento ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger o substituto, sendo facultado aos QUOTISTAS titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas, em qualquer caso, convocar a Assembleia Geral, se o ADMINISTRADOR não convocá-la nos 15 (quinze) dias subsequentes ao evento.

Parágrafo 3º. Na hipótese de destituição do ADMINISTRADOR, a Assembleia Geral de QUOTISTAS convocada para tal fim deverá eleger o seu substituto, permanecendo o ADMINISTRADOR no exercício de suas funções até ser substituído, devendo receber, para tanto, a remuneração a que lhe cabe, enquanto permanecer no exercício de suas funções, conforme disposto no Parágrafo 4º do Artigo 10 deste Regulamento.

Artigo 6°. Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR permanecerá responsável pela administração do FUNDO pelo prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data da sua renúncia ou por prazo inferior, conforme determinado pelos QUOTISTAS na respectiva Assembleia Geral de QUOTISTAS, devendo receber, para tanto, a remuneração a que lhe cabe, enquanto permanecer no exercício de suas funções, conforme disposto no Parágrafo 4º do Artigo 10 deste Regulamento.

Parágrafo 1º Na hipótese de o ADMINISTRADOR renunciar às suas funções e a Assembleia Geral de QUOTISTAS de que trata este artigo (i) não nomear instituição administradora habilitada para substituir o ADMINISTRADOR; ou (ii) não obtiver quorum suficiente para deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR ou a liquidação antecipada do FUNDO, o ADMINISTRADOR procederá à liquidação automática do XXXXX, xx xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos a contar da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral de QUOTISTAS.

Parágrafo 2º Na hipótese de renúncia do ADMINISTRADOR e nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral de QUOTISTAS, o ADMINISTRADOR continuará obrigado a prestar os serviços de administração do FUNDO até que a nova instituição administradora venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, contados da data da sua renúncia.

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Parágrafo 3º Caso a nova instituição administradora nomeada nos termos do Parágrafo 2º acima não substitua o ADMINISTRADOR dentro do prazo de 60 (sessenta) dias corridos

acima mencionado, o ADMINISTRADOR poderá proceder à liquidação do FUNDO a partir do 10º (décimo) dia corrido contado do término do prazo estipulado no Parágrafo 2º acima, desde que mediante deliberação da Assembleia Geral de QUOTISTAS nesse sentido.

Artigo 7°. Incluem-se nas obrigações do ADMINISTRADOR, observadas as competências inerentes ao GESTOR:

I. manter atualizados e em perfeita ordem:

a. a documentação relativa às operações do FUNDO;

b. o registro dos QUOTISTAS;

c. o livro de atas das Assembleias Gerais;

d. o livro de presença de QUOTISTAS;

e. os demonstrativos trimestrais de q

ue trata o art. 8º, Parágrafo 4º, da Instrução CVM n° 356/01;

f. o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO;

g. os relatórios do auditor independente.

II. receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO, diretamente ou por meio de instituição contratada, nos termos do art. 39, inciso III, da Instrução CVM n° 356/01;

III. entregar ao QUOTISTA, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, na mesma data da assinatura do boletim de subscrição, do termo de adesão, conforme modelo anexo ao presente Regulamento (“Termo de Adesão”), bem como cientificar os QUOTISTAS do nome do Jornal e da Taxa de Administração praticada;

IV. divulgar, ao menos uma vez por ano e dentro dos 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício anterior, além de manter, sempre disponíveis, em sua sede e nas instituições que coloquem Quotas do FUNDO, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da Quota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

V. custear as despesas com a elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO;

VI. fornecer anualmente aos QUOTISTAS dentro dos 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício anterior documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII. sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o ADMINISTRADOR e o FUNDO;

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VII. possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelo SERVICER, da obrigação de validar os direitos creditórios integrantes da carteira do FUNDO em

relação às condições de cessão estabelecidas no Capítulo VI abaixo, disponibilizando referidas regras e procedimentos, sempre atualizados, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores;

VIII. se aplicável, fornecer informações relativas aos direitos creditórios integrantes da carteira do FUNDO adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica;

IX. disponibilizar e manter atualizados em sua página eletrônica na rede mundial de computadores as regras e procedimentos previstos no artigo 18, II, abaixo; e

X. divulgar, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao FUNDO divulgadas para QUOTISTAS ou terceiros, exceto quando se tratar de informações divulgadas a (i) prestadores de serviços do FUNDO, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades, e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias;

XI. observar as disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento;

XII. observar as disposições constantes deste Regulamento;

XIII. cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

XIV. encaminhar à ANBIMA pedido de registro do FUNDO;

XV. informar qualquer alteração dos documentos enviados à ANBIMA, em até 15 (quinze) dias contados da ocorrência da referida alteração; e

XVI. acompanhar o enquadramento do FUNDO e da sua carteira, informando ao Comitê de Investimento eventuais desenquadramentos, para finalidade de deliberação a respeito das medidas necessárias ao seu ajuste;

XVII. manter serviço de atendimento ao QUOTISTA, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

XVIII. exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do QUOTISTAS e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração.

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Parágrafo 1°. A divulgação das informações previstas no inciso IV do caput deste artigo pode ainda ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em jornais de circulação nacional e de ampla veiculação, observada a responsabilidade do ADMINISTRADOR designado nos termos do Art. 8º da Instrução CVM n° 356/01 pela regularidade na prestação dessas informações. A

alteração do meio de divulgação das informações do FUNDO deve ser precedida de aviso aos QUOTISTAS.

Parágrafo 2°. Qualquer beneficio ou vantagem que o ADMINISTRADOR venha a obter na prestação dos serviços de administração do FUNDO, que não esteja prevista neste Regulamento, deverá ser imediatamente repassado para o FUNDO.

Parágrafo 3°. As regras e procedimentos previstos no inciso VII do caput devem ser disponibilizados e mantidos atualizados na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata o inciso IX do caput.

Artigo 8°. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II. utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO;

III. efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título.

Parágrafo 1°. As vedações de que tratam os incisos I a III deste artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras do ADMINISTRADOR, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Parágrafo 2°. Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 9°. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, em nome do FUNDO:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II. realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos nas Instruções CVM ns° 356/01, 444/06 e neste Regulamento;

III. aplicar recursos diretamente no exterior;

IV. adquirir Quotas do próprio FUNDO;

V. pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento, nas Instruções CVM ns° 356/01, 444/06 e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes;

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VI. vender Quotas do FUNDO a prestação;

VII. vender Quotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios que integrem a carteira do FUNDO;

VIII. prometer rendimento predeterminado aos QUOTISTAS;

IX. fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X. obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

XI. efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos; e

XII. delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvada a contratação da gestão profissional da carteira do FUNDO com terceiros devidamente identificados, nos termos do Anexo II da Instrução CVM n° 356/01 e do Artigo 18, inciso I do Regulamento do Fundo.

Artigo 10. Pela prestação de serviços ao FUNDO, o ADMINISTRADOR receberá uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) de R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais) mensais.

Parágrafo 1º. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente com base no patrimônio líquido do dia útil imediatamente anterior, e o seu pagamento ocorrerá até o 5º. dia útil de cada mês calendário.

Parágrafo 2º. O primeiro pagamento da Taxa de Administração ocorrerá no 5º. dia útil do mês imediatamente subsequente à 1ª. data de integralização de Quotas (“Data de Integralização”), e o referido pagamento será proporcional ao número de dias efetivamente decorridos entre a Data de Integralização e o último dia do mês a que se referir o pagamento da Taxa de Administração.

Parágrafo 3º. Os valores previstos acima serão atualizados anualmente pela variação acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M), calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV, a partir da Data de Integralização. As atualizações dos valores previstos neste parágrafo deverão ser apurados pelo ADMINISTRADOR e informados ao CUSTODIANTE.

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Parágrafo 4º. Nos termos deste Regulamento e do Contrato de Consultoria Especializada, parcela da Taxa de Administração será destinada ao pagamento da remuneração devida ao SERVICER. A parcela devida ao SERVICER deverá ser paga diretamente pelo FUNDO, e seu valor, conforme acima disposto, será descontado da Taxa de Administração. Os serviços de custódia, depósito e auditoria são definidos como encargos do FUNDO (Artigo 49 deste Regulamento) e serão pagos diretamente pelo FUNDO, não estando incluídos na Taxa de Administração prevista neste Artigo 10.

Parágrafo 5º. O ADMINISTRADOR, em caso de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral, fará jus à Taxa de Administração, pro rata temporis, apurado no primeiro evento posterior ao seu desligamento.

Parágrafo 6º. A Taxa de Administração somente poderá ser elevada por deliberação da Assembleia Geral de QUOTISTAS.

Parágrafo 7º. Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia em que as instituições financeiras na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, estejam autorizadas ou obrigadas por lei a fechar.

Parágrafo 8º. Será acrescido à taxa de administração definida no caput, exclusivamente relativa ao mês de dezembro de 2016, o valor de R$142.500,00 (cento e quarenta e dois mil e quinhentos reais), relativos a despesas iniciais de contratação das Consultoras Especializadas definidas no item II do Artigo 17 deste Regulamento.

Parágrafo 9º. Será acrescido à taxa de administração definida no caput, exclusivamente relativa ao mês de dezembro de 2017, o valor de até R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), relativos às contratações de empresas de assessoria financeira que auxiliarão o SERVICER em suas atividades.

Parágrafo 10º. Será acrescido à taxa de administração definida no caput, exclusivamente relativa ao mês de janeiro de 2018, o valor de R$ 6.123.500,00 (seis milhões cento e vinte e três mil e quinhentos reais), relativos ao pagamento da consultora Improvement Consultoria & Planejamento Empresarial Ltda., com sede na cidade de Salvador (BA) na Av. Tancredo Neves nº 1.632, Xx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxx, xxxx 000 (xxxxx), Xxxxxxx xxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 08.009.153/0001-01.

CAPÍTULO III

Do Comitê de Investimento

Artigo 11. Os QUOTISTAS do FUNDO, reunidos em Assembleia Geral, elegerão um comitê de investimento (o “Comitê de Investimento”), composto por 03 (três) membros, com mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos, e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Poderão ser eleitos para o Comitê de Investimento quaisquer pessoas físicas, inclusive QUOTISTAS do FUNDO e funcionários e diretores do ADMINISTRADOR, GESTOR e/ou do SERVICER.

Artigo 12. O Comitê de Investimento, quando instalado, terá competência para:

a) acompanhar as atividades do ADMINISTRADOR e do SERVICER no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO;

b) analisar e opinar, quando entender necessário, a respeito dos relatórios elaborados ou transmitidos pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e pelo SERVICER a respeito das atividades do FUNDO;

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c) determinar as diretrizes de investimento e desinvestimento do FUNDO;

d) apreciar e aprovar a precificação dos Direitos Creditórios a ser realizada pelo SERVICER, conforme disposto no inciso IV do Artigo 18 e no Parágrafo 3º do Artigo 40, ambos deste Regulamento;

e) apreciar as oportunidades de investimento do FUNDO e opinar a respeito de qualquer proposta de aquisição e alienação de direitos creditórios integrantes da carteira do FUNDO, assim como qualquer acordo ou transação envolvendo os ativos integrantes da carteira do FUNDO e suas respectivas garantias;

f) aprovar, previamente, a contratação pelo ADMINISTRADOR, por conta e ordem do FUNDO, conforme o caso, de terceiros para a prestação de serviços ao FUNDO, assim como os termos e condições da respectiva remuneração, exceto a contratação de gestor da carteira do FUNDO;

g) analisar, quando informado pelo ADMINISTRADOR, eventuais desenquadramentos da carteira do FUNDO e deliberar a respeito das medidas necessárias ao seu ajuste;

h) aprovar, previamente, a realização de operações entre o FUNDO, de um lado, e o ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas, de outro lado;

i) aprovar, previamente, a realização pelo FUNDO de operações em mercados de derivativos, que em qualquer caso somente poderão ser contratadas com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas;

j) propor ao ADMINISTRADOR a convocação de QUOTISTAS para que se reúnam em Assembleia Geral, para deliberar sobre as matérias que devam ser por eles apreciadas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 13. Os membros do Comitê de Investimento reunir-se-ão sempre que necessário, atendendo a convocação feita por escrito ou eletronicamente por qualquer de seus membros ou pelo ADMINISTRADOR, com 5 (cinco) dias úteis de antecedência. A convocação será dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimento.

Artigo 14. Aquele que convocar a reunião enviará aos demais participantes informações e documentos que se fizerem necessários à deliberação sobre a ordem do dia de cada reunião.

Artigo 15. As reuniões do Comitê de Investimento serão instaladas com a presença da maioria de seus membros e do ADMINISTRADOR, e as decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes, sendo certo que o ADMINISTRADOR atenderá às reuniões apenas na qualidade de observador. É permitido ao membro do Comitê de Investimentos enviar por escrito seu voto a respeito de quaisquer matérias objeto da convocação.

Artigo 16. Das reuniões do Comitê de Investimento serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos membros a elas presentes, e encaminhadas ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR em até 03 (três) dias úteis da sua realização.

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Parágrafo Único. Os membros do Comitê de Investimento não receberão qualquer remuneração pelo exercício de suas funções.

CAPÍTULO IV

Da Contratação de Terceiros

Artigo 17. Incumbirá também ao ADMINISTRADOR a Gestão da Carteira e a Custódia, Controladoria e Escrituração de Quotas do FUNDO, o qual, sem prejuízo de suas responsabilidades e do diretor designado para representá-la, contratará serviços de terceiros para as seguintes atividades:

I – Auditoria. Empresa de auditoria independente, devidamente habilitada perante a CVM, competindo-lhe a responsabilidade pela revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO, pela análise de sua situação e da atuação do ADMINISTRADOR;

II – Consultoria Especializada. O ADMINISTRADOR, às suas expensas, contratará os consultores especializados (i) Graça Participações Ltda., sociedade com sede na cidade de Salvador (BA) na Av. Tancredo Neves nº 1.632, ed. Salvador Trade Center, Torre Sul, salas 201/4, Caminho das Árvores, inscrita no CNPJ sob o nº 07.418.824/0001-25; (ii) Improvement Consultoria & Planejamento Empresarial Ltda., com sede na cidade de Salvador (BA) na Av. Tancredo Neves nº 1.632, Xx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxx, xxxx

000 (xxxxx), Xxxxxxx xxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 08.009.153/0001-01; para prestar serviços de, conforme definido nos respectivos contratos, (a) apoio e consultoria na análise dos contratos geradores de direitos creditórios no segmento imobiliário, detidos perante o Fundo de Compensação de Variações Salariais – FCVS; (b) gestão do processo de conversão do FGVS em títulos CVS; (c) apoio e consultoria na análise de contratos geradores de direitos creditórios originários de quaisquer outros segmentos; (d) cobrança dos direitos creditórios integrantes da carteira do FUNDO; (e) precificação dos direitos creditórios componentes da carteira do FUNDO (“SERVICER”). O ADMINISTRADOR poderá contratar, após prévia aprovação pelo Comitê de Investimentos do FUNDO, mais de um SERVICER, dependendo do segmento originador dos direitos de crédito.

III – Armazenamento de documentos. No exercício das tarefas de Custodiante, o ADMINISTRADOR poderá contratar empresa especializada para que, nos termos dos parágrafos abaixo, preste serviços de guarda física, manutenção, armazenamento e organização dos Documentos Comprobatórios adiante definidos, atuando como fiel depositárias destes, permanecendo o Administrador/Custodiante responsável: (a) pela definição das regras e procedimentos para efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios; (b) perante o FUNDO por todos os serviços prestados e prejuízos porventura causados em decorrência de sua a execução; e

IV – Consultoria Jurídica. O ADMINISTRADOR poderá contratar, em nome do FUNDO, a NASCIMENTO E SILVA CONSULTORES – ME, sociedade civil de advogados inscrita no CNPJ sob o nº. 28.708.741/0001-40, para coordenar os aspectos jurídicos da recuperação dos créditos da Contratante contra o Fundo de Compensação de Variações Salariais – FCVS, administrado pela Caixa Econômica Federal – CEF correspondentes aos contratos de financiamento habitacional.

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Parágrafo 1º. Para fins do disposto neste Regulamento, entende-se por Documentos Comprobatórios, os documentos representativos e comprobatórios dos direitos creditórios que compõem a carteira do FUNDO, e de suas respectivas garantias (conforme aplicável), bem como os documentos relativos à sua cobrança judicial e/ou extrajudicial e/ou a eventuais processos de renegociação de dívida entre os cedentes e seus devedores, incluindo, sem limitação, contratos, termos de adesão, notas promissórias, títulos de crédito

em geral dados em garantia, comprovantes de protesto de títulos e de notificações, cartas de fiança, extratos, faturas de cartão de crédito, escrituras, debêntures, cédulas de crédito e todos os demais documentos que venham a ser necessários à comprovação da existência, da validade e da cobrança dos direitos creditórios.

Parágrafo 2º. A empresa especializada contratada pelo CUSTODIANTE para realizar a guarda física dos Documentos Comprobatórios, nos termos do inciso II do caput deste artigo 17, o fará mediante um processo definido no pertinente contrato celebrado com o CUSTODIANTE, que envolve a adoção de ações periódicas de controle por parte do CUSTODIANTE, permitindo-o (a) exercer efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios sob guarda do prestador de serviço contratado e (b) diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto nos incisos III e IV do caput do artigo 18, abaixo.

Parágrafo 3º. Não obstante o disposto neste artigo, o CUSTODIANTE permanecerá responsável (i) pela definição das regras e procedimentos de forma a permitir o efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios, e (ii) perante o FUNDO pela guarda dos Documentos Comprobatórios realizada pela empresa especializada contratada para tanto.

Parágrafo 4º. Em hipótese de necessidade de uso dos Documentos Comprobatórios para cobrança judicial e/ou extrajudicial dos direitos creditórios a eles relacionados, o SERVICER, na qualidade de agente de cobrança, terá acesso a tal documentação conforme procedimentos estabelecidos no contrato de prestação de serviços celebrado com a empresa especializada responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios.

Parágrafo 5º. O GESTOR desempenhará diretamente as atividades de gestão de ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo responsável pela seleção de ativos para sua aquisição, negociação de ativos de propriedade do Fundo, bem como exercício do direito de voto deles decorrente, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Fundo, devendo, ainda, observar a política de investimento deste.

Artigo 18. O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades, conforme disposto no Artigo 38 da Instrução CVM n° 356/01:

I. validar os direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento do FUNDO;

II. realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Comprobatórios da operação;

III. fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto no inciso II do caput do Artigo 17 deste Regulamento, e respectivos parágrafos;

IV. diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores; e

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V. cobrar e receber, em nome do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na

conta de titularidade do FUNDO.

Parágrafo 1º. Em virtude da significativa quantidade e do reduzido valor médio dos Direitos Creditórios que integrarão a carteira do Fundo, e da grande pulverização de devedores, fica o Custodiante eximido da obrigação de verificação do lastro de que trata o artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01.

Parágrafo 2º. Em decorrência do disposto no parágrafo acima, o CUSTODIANTE não poderá ser responsabilizado por qualquer perda que venha a ser imposta ao FUNDO ou aos QUOTISTAS por conta de qualquer irregularidade ou não completude dos Documentos Comprobatórios. Todo QUOTISTA, ao ingressar no FUNDO, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar com o disposto neste parágrafo, por meio de assinatura de Termo de Xxxxxx.

Artigo 19. Pela prestação de serviços ao FUNDO, o CUSTODIANTE receberá uma taxa de custódia (“Taxa de Custódia”) constituída de:

(i) uma quantia de R$ 1.000,00 (mil reais) mensais; e

(ii) um montante devido à empresa especializada contratada pelo CUSTODIANTE para realizar a guarda física dos Documentos Comprobatórios, variável mensalmente conforme contrato aprovado em Assembleia Geral de Quotistas.

CAPÍTULO V

Objetivo do FUNDO, Política de Investimento, Composição da Carteira

Artigo 20. O objetivo do FUNDO é proporcionar aos seus QUOTISTAS a valorização dos recursos aplicados no FUNDO por meio da aquisição dos direitos creditórios elencados no Parágrafo Primeiro abaixo, observadas as normas e regulamentos em vigor expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo 1°. Os direitos creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO poderão, quando da sua cessão, (i) estar vencidos e pendentes de pagamento, nos termos do inciso I do § 1º do artigo 1º da Instrução CVM nº 444/2006, (ii) não estar vencidos; (iii) ser decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações; ou (iv) resultar de ações judiciais em curso, constituir seu objeto de litígio, ou ter sido judicialmente penhorados ou dados em garantia.

Parágrafo 2°. O FUNDO poderá participar de leilões ou outros procedimentos, públicos ou privados, que venham a ser realizados para a aquisição dos direitos creditórios.

Parágrafo 3°. Os contratos de cessão de créditos, após devidamente formalizados, serão levados a registro pelo FUNDO, no cartório de títulos e documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, exceto se forem adquiridos em leilão público ou por meio de escritura pública.

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Parágrafo 4°. Em caráter suplementar, o objetivo do FUNDO também será buscado por meio de aplicação de seus recursos em outros ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado, de acordo com os critérios de composição e diversificação da carteira admitidos na regulamentação aplicável e previstos no Artigo 21 deste Regulamento.

Parágrafo 5°. Após o prazo de 90 (noventa) dias contados da data da primeira integralização de Quotas do FUNDO, o FUNDO deverá ter, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido alocado em direitos creditórios. O prazo aqui referido poderá ser prorrogado por novo período de 90 (noventa) dias, mediante aprovação da CVM, mas sem necessidade de autorização da Assembleia Geral de QUOTISTAS. Se e quando tal aprovação for obtida pelo ADMINISTRADOR, os QUOTISTAS serão notificados do fato (i) por meio de carta endereçada a cada um dos QUOTISTAS, e/ou (ii) por meio de correio eletrônico endereçado a cada um dos QUOTISTAS.

Parágrafo 6°. Observado o disposto no Parágrafo 5º acima, durante todo o seu prazo de duração, o FUNDO poderá ter até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido representado exclusivamente por direitos creditórios de uma única espécie e natureza.

Parágrafo 7°. Os direitos creditórios integrantes da carteira do FUNDO poderão ser utilizados nas amortizações de Quotas do FUNDO, conforme previsto no Artigo 42 e seguintes deste Regulamento.

Parágrafo 8º. Caberá única e exclusivamente aos respectivos cedentes a responsabilidade pela existência dos direitos creditórios adquiridos pelo FUNDO.

Parágrafo 9º. A carteira do FUNDO poderá ser composta de até 100% do patrimônio líquido em direitos creditórios de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica ou instituição financeira, de seus controladores, de sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como de um mesmo estado, município ou fundo de investimento.

Parágrafo 10. Os percentuais referidos neste Artigo devem ser cumpridos pelo ADMINISTRADOR diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia útil imediatamente anterior.

Parágrafo 11. As aplicações no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Parágrafo 12. Os direitos creditórios e os demais ativos integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas na CETIP S.A. - Mercados Organizados, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida autarquia ou pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo 13. O FUNDO poderá ceder direitos creditórios que compõem seu patrimônio para terceiros, desde que previamente aprovado em Assembleia Geral de QUOTISTAS, e o produto de tal cessão será incorporado ao patrimônio líquido do FUNDO. A Assembleia Geral de QUOTISTAS deverá ainda aprovar qualquer acordo ou transação a ser celebrado pelo FUNDO envolvendo os ativos integrantes da carteira do FUNDO e/ou suas respectivas garantias.

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Parágrafo 14. O FUNDO, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez, pode realizar operações nas quais a contraparte seja o ADMINISTRADOR ou empresas a ela ligadas, desde que previamente aprovado pelo Comitê de Investimentos.

Parágrafo 15. As provisões e as perdas com Direitos Creditórios ou com os outros ativos integrantes da carteira do Fundo serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da regulamentação aplicável.

Artigo 21. O valor remanescente do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver representado por direitos creditórios será aplicado em:

(a) moeda corrente nacional;

(b) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(c) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

(d) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nas alíneas “b” e “c” acima, contratadas com Instituições Autorizadas, conforme abaixo definido;

(e) títulos e valores mobiliários de renda fixa cujo emissor esteja classificado na categoria baixo risco de crédito ou equivalente, com certificação por agência de classificação de risco localizada no País, dentre os títulos e valores mobiliários dos seguintes emissores: Banco do Brasil S/A, Banco Bradesco S/A, Itaú Unibanco S/A, Banco Santander (Brasil) S/A, Banco Safra S/A, Banco Citibank S/A e HSBC Bank Brasil S/A (as “Instituições Autorizadas”); e

(f) quotas de fundos de investimento de renda fixa, administrados ou não pelo ADMINISTRADOR, que apliquem preponderantemente nos ativos listados nos itens “b” e “c” acima.

Artigo 22. É vedado ao FUNDO aplicar em direitos creditórios de titularidade e/ou de coobrigação do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE, do GESTOR, do SERVICER, de seus controladores e de sociedades direta ou indiretamente controladas ou coligadas a tais partes.

Artigo 23. É facultado ao FUNDO realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas.

Parágrafo Único. Para efeito do disposto no caput deste Artigo:

(i) as operações podem ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no de balcão; neste caso, desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; e

(ii) devem ser considerados, para efeito de cálculo de patrimônio líquido do FUNDO, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

CAPÍTULO VI

Condições de Cessão e Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios

Artigo 24. O FUNDO adotará as seguintes condições de cessão e critérios de elegibilidade apenas em relação aos direitos creditórios originários de créditos no segmento imobiliário, sendo eles exclusivamente os seguintes:

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I. Condições de Cessão:

i) deverão ter como devedores mutuários do Sistema Financeiro de Habitação, o FCVS ou a União Federal;

ii) poderão, com relação aos direitos creditórios com cobertura do FCVS, ser de quaisquer dos tipos listados no § 1º ao art. 1º da Lei nº 10.150/00;

iii) deverão, com relação aos direitos creditórios com cobertura do FCVS, ser homologados pela Caixa Econômica Federal ou, no mínimo, passíveis de novação, nos termos da Lei nº 10.150/00; e

iv) ser, em momento imediatamente anterior à cessão, de exclusiva titularidade do cedente.

II. Critério de Elegibilidade:

(i) somente poderão integrar a Carteira do FUNDO Direitos Creditórios cuja aquisição tenha sido objeto de seleção e avaliação pelo SERVICER e enviados ao FUNDO por meio de arquivo eletrônico em layout previamente acordado entre o CUSTODIANTE e o ADMINISTRADOR.

Parágrafo 1°. O SERVICER será responsável pela validação das condições de cessão, sendo de sua responsabilidade confirmar ao ADMINISTRADOR o atendimento dos direitos creditórios a tais condições de cessão mediante declaração.

Parágrafo 2º. Não obstante as responsabilidades do SERVICER indicadas no Parágrafo acima, referentes à validação dos direitos creditórios em relação às condições de cessão ali estabelecidas, o ADMINISTRADOR possuirá regras e procedimentos adequados, mantidos atualizados em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, que lhe permitam diligenciar que o SERVICER cumpriu as suas obrigações.

Parágrafo 3º. Para os fins da verificação a que se refere o Parágrafo 2º acima, o SERVICER deverá manter disponível para o ADMINISTRADOR a documentação e as informações que deem suporte à validação dos direitos creditórios, podendo o ADMINISTRADOR, a qualquer tempo, solicitar a apresentação de documentos, que lhe serão disponibilizados pelo SERVICER em até 2 (dois) dias úteis.

Parágrafo 4º. Caso o ADMINISTRADOR verifique quaisquer inconsistências durante o processo de verificação tratado nos Parágrafos acima, deverá comunicar por escrito tal fato ao SERVICER, para que regularize a validação dos direitos creditórios, inclusive mediante o estabelecimento de novas rotinas e procedimentos.

Parágrafo 5°. O CUSTODIANTE será responsável pela validação do critério de elegibilidade, na data de aquisição dos direitos creditórios pelo FUNDO, nos termos da legislação aplicável.

Parágrafo 6°. A totalidade dos Documentos Comprobatórios será disponibilizada ao CUSTODIANTE, ou terceiro por este indicado, dentro de 60 (sessenta) dias úteis contados do ingresso do direito creditório no FUNDO, para a devida verificação, a ser realizada de imediato pelo CUSTODIANTE.

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Parágrafo 7°. Os direitos creditórios poderão ser adquiridos por meio de leilão ou por qualquer outra forma de oferta e aquisição dos direitos creditórios, diretamente de seus

credores originais ou de terceiros, devendo a aquisição realizada fora de leilão ser formalizada por meio de instrumento de cessão de créditos.

CAPÍTULO VII

Fatores de Risco

Artigo 25. Devem ser observados os seguintes fatores quanto às possibilidades de risco inerentes aos ativos que comporão a carteira do FUNDO:

1. As aplicações do FUNDO nos ativos previstos no Artigo 20 deste Regulamento poderão incorrer em diferentes espécies de risco, sendo os principais fatores os seguintes:

a) Risco de Crédito e Financeiro

Consiste no risco dos emissores de valores mobiliários de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Os recursos utilizados para o pagamento dos direitos creditórios contra o FCVS são de responsabilidade da União, classificado como risco soberano. Ainda assim, o pagamento pode ser afetado pelo desempenho da economia como um todo.

b) Risco de Liquidez

O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO no mercado secundário. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de Quotas do FUNDO, quando solicitados pelos QUOTISTAS, ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio do FUNDO. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.

c) Risco de Político

Consiste no risco de eventual evento político afetar o pagamento dos direitos creditórios contra o FCVS, uma vez que os mesmos são de responsabilidade da União Federal, sendo classificado como risco soberano.

d) Risco de Concentração da Carteira

Consiste no risco devido à concentração absoluta da carteira contra um único agente.

e) Risco relativo à possibilidade de identificação de indícios de multiplicidade dos créditos

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Consiste no risco de ser identificado mais de um contrato de financiamento habitacional para o mesmo mutuário, sendo que o contrato mais antigo é o único

coberto pelo FCVS.

f) Risco relativo a perdas com direitos creditórios contra o FCVS cuja homologação venha a ser rejeitada pela CAIXA

Consiste na possibilidade de negativa por parte da CAIXA no reconhecimento de cobertura do FCVS em relação aos direitos creditórios, em decorrência de deficiência na documentação apresentada, ausência de contribuição ao FCVS, divergência entre os valores reclamados e os valores a serem acatados pela CAIXA ou ausência da regularização fundiária.

g) Risco de aquisição de carteiras com perfil e qualificação diferentes entre si

Consiste na possibilidade de o FUNDO adquirir carteiras e direitos creditórios com diferentes níveis de informações disponíveis, em especial informações necessárias à homologação e consequente novação dos direitos creditórios contra o FCVS.

h) Risco de descontinuidade

A política de investimento do FUNDO descrita no Capítulo V deste Regulamento, bem como o disposto na regulamentação aplicável, estabelece que o FUNDO deve manter aplicações preponderantemente em direitos creditórios contra o FCVS. Nesse sentido, a continuidade do FUNDO pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos QUOTISTAS quanto ao tempo de duração de seus investimentos no FUNDO, em função da incapacidade do FUNDO em adquirir direitos creditórios elegíveis conforme os Critérios de Elegibilidade e de acordo com a política de investimento previstos no Regulamento.

i) riscos de atraso no resgate de Quotas

Ressalvada a amortização de Quotas do FUNDO, pelo fato de o FUNDO ser um condomínio fechado, o resgate de suas Quotas somente poderá ocorrer após o término do prazo de duração do FUNDO, ocasião em que todos os QUOTISTAS deverão ter suas Quotas resgatadas compulsoriamente, ou nas hipóteses de término do prazo de cada série ou classe de Quotas ou liquidação antecipada do FUNDO, conforme previsto neste Regulamento. O ADMINISTRADOR encontra-se impossibilitado de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das Quotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devida pelo FUNDO ou qualquer pessoa, incluindo o ADMINISTRADOR e o CUSTODIANTE, todavia, qualquer indenização, multa ou penalidade, de qualquer natureza.

j) risco de titularidade indireta

A titularidade das Quotas não confere aos QUOTISTAS o domínio direto sobre os direitos creditórios ou sobre os demais ativos integrantes da carteira do FUNDO ou sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos os direitos dos QUOTISTAS sobre todos os ativos integrantes da carteira do FUNDO de modo não individualizado, por intermédio do ADMINISTRADOR.

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k) riscos associados aos demais ativos integrantes da carteira do FUNDO

Os demais ativos que podem compor a carteira do FUNDO, até o limite de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, nos termos do Artigo 21 acima, estão sujeitos a oscilações de preço, cotações de mercado e outros riscos, tais como riscos de crédito, de liquidação, de oscilação de mercados e de apreçamento de ativos, o que pode afetar, negativamente, o desempenho do FUNDO e o investimento realizado pelos QUOTISTAS.

l) pagamento dos encargos do FUNDO

Os rendimentos obtidos pelo FUNDO, inclusive os recursos decorrentes do pagamento dos direitos creditórios cedidos ao FUNDO, deverão ser inicialmente alocados no pagamento dos encargos do FUNDO, conforme descrito no Artigo 49 abaixo, antes de serem utilizados no pagamento das amortizações ou do resgate das Quotas, nos termos deste Regulamento. O pagamento dos valores devidos aos QUOTISTAS poderá ser prejudicado caso, no futuro, o FUNDO fique sujeito, por qualquer motivo, inclusive em razão de mudanças legislativas e regulatórias, ao pagamento de encargos adicionais ou mais elevados, incluindo aqueles de natureza fiscal.

m) insuficiência de recursos no momento da liquidação do FUNDO

O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto no presente Regulamento. Decidindo os QUOTISTAS por liquidar antecipadamente o FUNDO, poderá não haver recursos suficientes para o pagamento do resgate das Quotas aos QUOTISTAS, que poderão ser pagos com os direitos creditórios e demais ativos detidos em carteira.

n) Risco da guarda dos Documentos Comprobatórios

O CUSTODIANTE contratou empresa especializada, de comprovada competência e idoneidade, para realizar a guarda física dos Documentos Comprobatórios, a qual está sob responsabilidade do CUSTODIANTE, permanecendo a empresa como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios. Não obstante referida empresa desempenhar tal função sob responsabilidade do CUSTODIANTE, não há qualquer superposição de funções entre ambos. A empresa especializada tem a obrigação de permitir ao CUSTODIANTE e ao ADMINISTRADOR ou terceiros por eles indicados livre acesso aos Documentos Comprobatórios. Todavia, a guarda de tais Documentos Comprobatórios por terceiro contratado pode representar dificuldade à verificação da devida formalização dos direitos creditórios cedidos ao FUNDO, pelo fato de o terceiro contratado estar localizado em endereço distinto do endereço do CUSTODIANTE, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos direitos creditórios.

o) Risco de entrega dos Documentos Comprobatórios

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O cedente dos direitos creditórios obrigar-se-á a transferir ao CUSTODIANTE, ou terceiro por ele indicado a totalidade dos Documentos Comprobatórios, nos termos do respectivo contrato de cessão a ser celebrado com o FUNDO. Na hipótese do não cumprimento do prazo previsto no contrato de cessão, a cessão dos direitos creditórios cujos Documentos Comprobatórios não tiverem sido entregues será resilida de pleno direito. Desta forma, é possível que nem todos os direitos creditórios ofertados e aprovados permaneçam na carteira do FUNDO após o

respectivo ingresso do direito creditório no FUNDO.

p) Risco operacional de cobrança dos direitos creditórios

A titularidade dos direitos creditórios é do FUNDO e, portanto, o FUNDO, por meio do CUSTODIANTE, detém os direitos de cobrar os respectivos devedores. Não obstante a responsabilidade do CUSTODIANTE pela cobrança ordinária dos direitos creditórios, o SERVICER foi contratado pelo ADMINISTRADOR para atuar como agente de cobrança do FUNDO, dispondo de poderes para efetuar a cobrança dos direitos creditórios. Embora haja mecanismos de controle quanto à forma como a cobrança deva ser feita, não há garantias de que o SERVICER desempenhará tal cobrança da mesma forma e com o mesmo grau de eficiência com que o legítimo proprietário dos direitos creditórios a desempenharia. O insucesso na cobrança dos direitos creditórios poderá acarretar perdas para o FUNDO e seus QUOTISTAS.

q) Risco de resgate das Quotas em direitos creditórios

Conforme previsto neste Regulamento, há previsão de que as Quotas poderão ser resgatadas em direitos creditórios. Nesta hipótese, os QUOTISTAS poderão encontrar dificuldades para vender os direitos creditórios recebidos do FUNDO ou para administrar e cobrar os direitos creditórios.

r) Risco de conflito de interesses

Conforme previsto neste Regulamento, o FUNDO, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez, pode realizar operações nas quais a contraparte seja o ADMINISTRADOR ou empresas a ela ligadas, desde que previamente aprovado pelo Comitê de Investimentos. Não obstante, da realização de tais operações pode surgir situação de conflito de interesses.

s) Risco de intervenção ou liquidação da instituição financeira na qual o FUNDO tenha conta

Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial do CUSTODIANTE, ou da instituição financeira em que o FUNDO mantenha conta, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados ou somente serem recuperados por via judicial, o que pode afetar a rentabilidade das Quotas.

t) Risco de aporte de recursos adicionais pelo QUOTISTA

Os investimentos em direitos creditórios e em ativos financeiros podem resultar em perdas para o FUNDO, incluindo a perda total do capital investido. Neste caso, os QUOTISTAS poderão ser solicitados a aportar recursos adicionais no FUNDO, para fazer frente às despesas e encargos do FUNDO.

Artigo 26. A Comissão de Valores Mobiliários não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade do FUNDO, de seu ADMINISTRADOR ou das Quotas a serem distribuídas.

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Parágrafo Único. A entrega do Regulamento e a assinatura pelo investidor do Termo de Xxxxxx, por ocasião de sua entrada no FUNDO como QUOTISTA, valerá como recibo conforme definido no Artigo 38 deste Regulamento, bem como declaração de que tomou

ciência dos riscos envolvidos nas aplicações do FUNDO.

CAPÍTULO VIII

Patrimônio Líquido

Artigo 27. Para efeito de cálculo do patrimônio líquido do FUNDO, devem ser considerados os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações, bem como provisões, perdas ou ganhos advindos do processo de gestão de créditos integrantes da carteira do FUNDO.

Parágrafo Único. O FUNDO não poderá ter, após 90 (noventa) dias contados do registro na CVM, patrimônio líquido médio inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos, sob pena de liquidação pela CVM.

CAPÍTULO IX

Assembleia Geral

Artigo 28. É da competência privativa da Assembleia Geral de QUOTISTAS:

I. tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II. alterar o Regulamento do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo 2º deste Artigo;

III. deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR, GESTOR e do CUSTODIANTE;

IV. deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pelo ADMINISTRADOR, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V. deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO, inclusive sobre a eventual prorrogação de seu prazo de duração;

VI. deliberar sobre a amortização e/ou sobre a liquidação antecipada do FUNDO;

VII. alterar os quoruns de deliberação das Assembleias Gerais;

VIII. eleger e destituir eventual(is) representante(s) dos QUOTISTAS, nomeado(s) conforme o Parágrafo 1º abaixo;

IX. aprovar a contratação do SERVICER, conforme disposto no Artigo 18, Inciso IV acima;

X. deliberar sobre a emissão de novas Quotas; e

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XI. eleger e destituir os membros do Comitê de Investimento.

Parágrafo 1°. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos QUOTISTAS, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos QUOTISTAS, desde que o(s) respectivo(s) representante(s) dos QUOTISTAS (i) seja QUOTISTA ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos QUOTISTAS; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR, em seu controlador, em sociedades por ele, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e (iii) não exerça cargo nos cedentes dos direitos creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO. O(s) representante(s) dos QUOTISTAS não fará(ão) jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do FUNDO, do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE, no exercício de tal função.

Parágrafo 2°. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de realização de Assembleia Geral, em consequência de normas legais ou de determinação da Comissão de Valores Mobiliários, hipótese em que deverá ser providenciada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a divulgação do fato aos QUOTISTAS.

Artigo 29. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por meio de correio eletrônico com aviso de recebimento endereçada a cada QUOTISTA. A convocação deverá conter dia, hora e local de realização da Assembleia e os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1°. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento aos QUOTISTAS.

Parágrafo 2°. Não se realizando a Assembleia Geral, deve ser publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de correspondência eletrônica com aviso de recebimento aos QUOTISTAS, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

Parágrafo 3°. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio ou carta de primeira convocação.

Parágrafo 4°. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se, preferencialmente, no local onde o ADMINISTRADOR tiver a sede; quando efetuar-se em outro local, os anúncios ou as correspondências eletrônicas endereçadas aos QUOTISTAS devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede do ADMINISTRADOR.

Parágrafo 5°. Independentemente das formalidades previstas neste artigo, deve ser considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os QUOTISTAS.

Parágrafo 6°. A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR, GESTOR, CUSTODIANTE, ou por QUOTISTAS que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo FUNDO, sendo que, na última hipótese, o ADMINISTRADOR será responsável por convocar a Assembleia Geral, em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da solicitação do(s) QUOTISTA(S) neste sentido.

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Artigo 30. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um QUOTISTA, titular de Quotas Sênior ou Subordinada, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Quotas dos presentes, correspondendo a cada Quota um voto, ressalvado o disposto no Parágrafo 1° deste Artigo.

Parágrafo 1°. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 28, incisos III a VII deste Regulamento, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Quotas emitidas, Sênior ou Subordinada e, em segunda convocação, pela maioria das Quotas, Sênior ou Subordinada, dos presentes.

Parágrafo 2°. Somente podem votar na Assembleia Geral os QUOTISTAS do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo 3°. Os QUOTISTAS poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, desde que a manifestação do voto seja recebida pelo ADMINISTRADOR, antes do início da Assembleia Geral. Na hipótese de envio de votos ou manifestações por meio de correio eletrônico, somente serão considerados os votos enviados diretamente dos endereços de e- mail previamente cadastrados ou assinados digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

Parágrafo 4°. Não têm direito a voto na Assembleia Geral o ADMINISTRADOR, o GESTOR e o CUSTODIANTE, e seus empregados.

Artigo 31. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos QUOTISTAS no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada por meio de correspondência eletrônica com aviso de recebimento endereçada a cada QUOTISTA, sendo dispensada quando comparecerem à Assembleia Geral todos os QUOTISTAS do FUNDO.

Artigo 32. Anualmente, a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-a até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo 1°. A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos QUOTISTAS as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, salvo se dispensada a observância deste prazo por unanimidade dos Cotistas.

Parágrafo 2°. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada.

CAPÍTULO X

Características, Direitos, Condições de Emissão, Colocação, Subscrição e Integralização, Amortização, Resgate, Negociação e Classificação de Risco das Quotas

Características das Quotas

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Artigo 33. As Quotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e serão divididas em duas classes, sendo uma de Quotas Seniores e uma de Quotas Subordinadas (“Quotas”). Cada série de Quotas Seniores emitida pelo FUNDO deverá possuir quantidade

de Quotas a serem emitidas, valor de emissão, prazo de amortização e resgate definidos.

Parágrafo 1º. Todas as Quotas serão escriturais e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Quotistas mantida pelo CUSTODIANTE, na qualidade de agente escriturador das Quotas.

Parágrafo 2º. As Quotas Seniores são aquelas que têm prioridade nos pagamentos de amortização e/ou resgate sobre as Quotas Subordinadas, bem como na distribuição dos resultados da carteira do FUNDO.

Parágrafo 3º. As Quotas terão valor nominal unitário mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais), somente sendo permitida a emissão e a negociação de fração de Quotas para os titulares de pelo menos uma Quota com esse valor nominal.

Direitos Patrimoniais

Artigo 34. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Quotistas titulares de Quotas de uma mesma classe.

Direitos de Voto das Quotas

Artigo 35. As Quotas terão direito de voto, correspondendo cada Quota a um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO, nos termos do Capítulo IX acima.

Emissão e Negociação das Quotas

Artigo 36. Os QUOTISTAS, reunidos em Assembleia Geral, poderão deliberar pela emissão de Quotas do FUNDO.

Parágrafo 1º. Cada emissão de Quotas Seniores deverá ser, necessariamente, precedida pela formalização de suplemento a este Regulamento, o qual deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) quantidade mínima e máxima de Quotas Seniores a serem emitidas; (ii) valor da emissão; (iii) data de emissão; e (iv) cronograma de amortização.

Parágrafo 2º. Fica a critério do ADMINISTRADOR a emissão de novas Quotas Seniores, desde que observada a prévia aprovação dos QUOTISTAS, conforme disposto no caput deste Artigo.

Parágrafo 3º. Na emissão de novas Quotas Seniores do FUNDO deve ser utilizado o valor da Quota Seniores em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou dependências.

Parágrafo 4º. As ofertas públicas das Quotas Seniores e de novas Quotas Seniores do Fundo (“Ofertas”) serão realizadas mediante esforços restritos de colocação, em conformidade ao disposto na Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº 476/2009”), observadas as restrições previstas na norma, e, por conseguinte, estarão automaticamente dispensadas de registro junto à CVM, e serão realizadas apenas pelo ADMINISTRADOR e/ou por instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, a qual deverá, neste caso, observar as orientações do ADMINISTRADOR.

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Parágrafo 5º. A Oferta será destinada apenas a investidores que atendam as

características de investidor profissional, nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM nº 539/13.

Parágrafo 6º. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/2009, as Quotas serão ofertadas a, no máximo, 50 (cinquenta) investidores, e subscritas ou adquiridas por, no máximo, 20 (vinte) investidores.

Parágrafo 7º. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM nº 476/2009 o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo coordenador à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nº 476/2009.

Artigo 37. As taxas, as despesas e os prazos adotados pelo FUNDO serão idênticos para todos os QUOTISTAS.

Artigo 38. As Quotas do FUNDO não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Parágrafo Único. Em caso de negociação das Quotas em mercado de balcão não organizado ou através de negociações privadas, a negociação deverá obedecer às restrições constantes da Instrução CVM nº 476/2009.

Subscrição e Integralização das Quotas do FUNDO

Artigo 39. O QUOTISTA, por ocasião de seu ingresso no FUNDO, (i) receberá do ADMINISTRADOR, obrigatória e gratuitamente, contra recibo, exemplar deste Regulamento,

(ii) assinará Termo de Adesão, declarando estar ciente, dentre outras informações: (a) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à Política de Investimento e à Taxa de Administração cobrada pelo ADMINISTRADOR; (b) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos neste Regulamento; (c) da possibilidade de perdas decorrentes das características dos direitos creditórios que integram o patrimônio do FUNDO; e (d) que a Oferta não foi registrada na CVM; e (iii) assinará a Declaração de Condição de Investidor Profissional.

Parágrafo 1°. O ADMINISTRADOR deverá manter à disposição da CVM o Termo de Xxxxxx, devidamente assinado pelo investidor, ou registrado em sistema eletrônico que garanta o atendimento ao disposto no caput.

Parágrafo 2°. Em cada ato de subscrição de Quotas do FUNDO, o subscritor assinará o boletim individual de subscrição e recibo de integralização, que será, respectivamente, autenticado, e assinado pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo 3°. A qualidade de QUOTISTA caracteriza-se pela abertura e manutenção de conta de depósito em nome do QUOTISTA.

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Parágrafo 4º. O extrato da conta de depósito, disponibilizado pelo CUSTODIANTE, será o documento hábil para comprovar: (a) a obrigação do ADMINISTRADOR, perante o QUOTISTA, de cumprir as disposições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao FUNDO; e (b) a propriedade do número de Quotas pertencentes a cada QUOTISTA.

Artigo 40. A totalidade das Quotas representativas do patrimônio inicial do FUNDO deverá ser subscrita em um prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data da concessão do registro de funcionamento do FUNDO junto à CVM.

Parágrafo 1°. Caso a totalidade das Quotas emitidas não seja subscrita no prazo acima estipulado, o ADMINISTRADOR poderá determinar o cancelamento do saldo não subscrito nos termos da regulamentação em vigor.

Parágrafo 2°. Somente poderão adquirir as Quotas do FUNDO os investidores profissionais, conforme definido na Instrução CVM n° 539/2014, e alterações posteriores.

Parágrafo 3°. As Quotas de uma mesma emissão terão igual valor unitário.

Parágrafo 4°. Todas as Quotas serão integralizadas à vista, na data da subscrição, em moeda corrente nacional, através de Transferência Eletrônica Disponível (“TED”) ou por outras formas admitidas pela regulamentação pertinente.

Parágrafo 5o. A confirmação da subscrição e integralização de Quotas do FUNDO está condicionada (i) à entrega do recibo de integralização assinado pelo QUOTISTA e pelo ADMINISTRADOR; e (ii) à efetiva disponibilidade pelos QUOTISTAS dos recursos confiados pelos mesmos ao ADMINISTRADOR.

Parágrafo 6º. Admite-se que a integralização, a amortização e o resgate de cotas subordinadas sejam efetuadas em Direitos Creditórios.

Artigo 41. A metodologia de apuração do valor das Quotas do FUNDO será a do valor do patrimônio líquido do FUNDO (“PL”), apurado diariamente, dividido pelo número de Quotas em circulação.

Parágrafo 1º. Os ativos integrantes da carteira do FUNDO terão seu valor calculado, pelo CUSTODIANTE, todo dia útil, mediante a utilização da metodologia abaixo referida.

Parágrafo 2º. Com exceção dos Direitos Creditórios, os outros ativos deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado, quando houver, observadas as regras e os procedimentos definidos pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, conforme disposto no manual de precificação do Custodiante disponível no site da ANBIMA. Caso a ADMINISTRADORA discorde da metodologia utilizada, esta deverá determinar a precificação dos Outros Ativos a seu único e exclusivo critério e responsabilidade.

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Parágrafo 3º. O FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, deverá contratar o SERVICER, nos termos do Artigo 18, item IV, acima, para a prestação dos serviços de precificação dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO e cálculo do valor combinado de carregamento da carteira do FUNDO, o que deverá ocorrer mensalmente ou em periodicidade diferente determinada pelo ADMINISTRADOR, ficando ressalvado que a contratação de tal prestador de serviço deverá ser (a) previamente comunicada ao CUSTODIANTE; e (b) realizada exclusivamente às expensas do ADMINISTRADOR, ao qual caberá incorrer os custos e despesas relacionados a tal contratação, observado o disposto no Artigo 10, Parágrafo 3º, do presente Regulamento. O ADMINISTRADOR deverá garantir aos Quotistas livre acesso à metodologia de cálculo completa adotada pelo prestador de serviços de que trata este Parágrafo 3º.

Parágrafo 4º - Na hipótese de se verificar a existência de um mercado secundário ativo de direitos creditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, do contrário, será utilizada a metodologia definida no Parágrafo 3° acima.

Parágrafo 5º - São elementos que denotam a existência de um mercado secundário ativo de direitos creditórios:

a) a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em mercado de balcão organizado; e

b) a existência de negociações com direitos creditórios em volume financeiro relevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez para os Direitos Creditórios.

Artigo 42. O FUNDO não cobrará taxa de performance, ingresso ou de saída dos investidores.

Amortização e resgate de Quotas

Artigo 43. A distribuição de ganhos e rendimentos do FUNDO aos QUOTISTAS será feita exclusivamente mediante a amortização de suas Quotas, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 44. As Quotas de emissão do FUNDO poderão ser amortizadas a qualquer momento, durante o prazo de duração do FUNDO, a critério dos QUOTISTAS do FUNDO, através de deliberação em Assembleia Geral, ou conforme descrito no suplemento, devendo, para tanto, observar (i) a disponibilidade de recursos do FUNDO em valor suficiente para a efetiva realização das amortizações sem comprometer as provisões e os encargos que o FUNDO está obrigado a realizar; e (ii) as condições de liquidez dos direitos creditórios e demais ativos integrantes de sua carteira.

Parágrafo 1º. Os QUOTISTAS, reunidos em Assembleia Geral, poderão deliberar que a amortização das Quotas seja realizada mediante a entrega de direitos creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

Parágrafo 2º. O pagamento das amortizações e resgates do FUNDO observará a ordem de alocação de recursos prevista no Artigo 45 abaixo, e os requisitos elencados no caput deste Artigo.

Artigo 45. As Quotas serão resgatadas integralmente pelo FUNDO nas respectivas datas de resgate, mediante o término do prazo de cada série ou classe de Quotas, ou quando da liquidação antecipada do FUNDO, observado o previsto neste Capítulo.

Artigo 46. Diariamente, a partir da data da 1ª subscrição de Quotas, com relação à primeira colocação de Quotas realizada pelo FUNDO, e até a liquidação integral das obrigações do FUNDO, o ADMINISTRADOR obriga-se a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do FUNDO, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

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(a) pagamento dos encargos do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(b) amortização e/ou no resgate das Quotas (neste último caso, mesmo que o resgate das Quotas decorra da liquidação antecipada do FUNDO), observados os termos e as condições deste Regulamento; e

(c) aquisição de Direitos Creditórios.

Parágrafo Único. No caso de resgate em Direitos Creditórios, conforme previsto neste Regulamento e/ou na legislação em vigor, o valor dos Direitos Creditórios utilizados para tanto será o valor presente dos respectivos Direitos Creditórios na data de pagamento.

Artigo 47. Quando a data estipulada para pagamento de amortização ou do resgate cair em dia que não seja dia útil, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor da Quota no dia do pagamento, não havendo direito, por parte do QUOTISTA, a qualquer acréscimo.

Artigo 48. A presente seção não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão de amortização. Portanto, as Quotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do FUNDO assim permitirem.

Classificação de Risco das Quotas

Artigo 49. As Quotas serão avaliadas por agência classificadora de risco e a elas será atribuído rating.

CAPÍTULO XI

Encargos do FUNDO

Artigo 50. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração prevista neste Regulamento:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II. despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III. despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos QUOTISTAS;

IV. honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação do ADMINISTRADOR;

V. emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

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VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

VII. quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral de QUOTISTAS;

VIII. taxas de custódia de ativos do FUNDO;

IX. a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação, caso venham a sê-lo;

X. despesas com a contratação de agência classificadora de risco, caso o FUNDO e suas Quotas passem a ser avaliados;

XI. despesas com profissionais especialmente contratados para zelar pelos interesses dos QUOTISTAS.

Parágrafo 1°. Quaisquer despesas não previstas neste artigo como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR.

Parágrafo 2°. O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados nos termos deste Regulamento, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada no Regulamento do FUNDO.

Parágrafo 3º. As despesas previstas no Artigo 49, item VII, desde que comprovadamente incorridas por terceiros, por conta e ordem do FUNDO, deverão ser reembolsadas pelo FUNDO assim que houver disponibilidade de caixa suficiente para o pagamento de tais despesas.

CAPÍTULO XII

Demonstrações Financeiras Artigo 51. O FUNDO terá escrituração contábil própria.

Parágrafo Único. O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, com inicio em 01 (um) de fevereiro e término em 31 (trinta e um) de janeiro de cada ano.

Artigo 52. As demonstrações financeiras anuais do FUNDO estarão sujeitas à Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada (“Instrução CVM nº 489/11”), e demais normas expedidas pela CVM, e serão auditadas por auditor independente devidamente registrado na CVM.

CAPÍTULO XIII

Informações

Artigo 53. O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar, ampla e imediatamente qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os QUOTISTAS acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência ou não no FUNDO e, aos potenciais investidores, quanto à aquisição de Quotas.

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Parágrafo 1°. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

I. o início ou a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Quotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira do FUNDO;

II. a mudança ou substituição de terceiros contratados para a prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão da carteira, ou agente de cobrança;

III. a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do FUNDO, bem como o comportamento da carteira de direitos creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e

IV. a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos QUOTISTAS.

Parágrafo 2°. A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita através de publicação no DCI – Diário do Comércio, Indústria e Serviços, Edição Nacional (“Jornal”), e/ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada quotista, e mantida disponível para os QUOTISTAS na sede do ADMINISTRADOR e nas instituições que coloquem Quotas do FUNDO.

Parágrafo 3°. O ADMINISTRADOR deve fazer as publicações previstas neste Regulamento e na legislação que lhe for aplicável sempre no mesmo Jornal e/ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada quotista, e qualquer mudança deve ser precedida de aviso aos QUOTISTAS.

Artigo 54. O ADMINISTRADOR deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até:

I. 15 (quinze) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando do informe mensal de que trata a Instrução CVM nº 489/11; e

II. 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

Artigo 55. O ADMINISTRADOR deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos QUOTISTA em sua sede e dependências, informações sobre:

I. o número de Quotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II. a rentabilidade do FUNDO com base nos dados relativos ao último dia do mês;

III. o comportamento da carteira de direitos creditórios e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 56. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do FUNDO, deve obrigatoriamente.

I. mencionar a data do início de seu funcionamento;

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II. referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a

divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;

III. abranger, no mínimo, os últimos 03 (três) anos ou o período desde a sua constituição, se mais recente;

IV. ser acompanhada do valor da média aritmética do seu Patrimônio Líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente; e

V. deverá apresentar, em todo o material de divulgação, caso o FUNDO passe a ter classificação de risco, o grau conferido pela empresa especializada, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.

Parágrafo 1°. Toda divulgação de rentabilidade deve informar, quando for o caso, a incidência de taxa de saída ou de performance que reduza o valor da Quota ou o número de Quotas no resgate, esclarecendo quanto a seu valor e forma de apuração.

Parágrafo 2°. Sempre que o material de divulgação apresentar informações referentes à rentabilidade ocorrida em períodos anteriores deve ser incluída advertência, com destaque, de que:

I. a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros; e

II. os investimentos em fundos não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE ou pelo Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 57. O ADMINISTRADOR deve divulgar, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao FUNDO divulgadas para QUOTISTAS ou terceiros.

Parágrafo Único. O disposto no caput não se aplica a informações divulgadas a:

I. prestadores de serviços do FUNDO, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades; e

II. órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias.

CAPÍTULO XIV

Prazo de Duração e Liquidação

Artigo 58. O prazo de duração é de 10 (dez) anos, com início a partir da data da primeira subscrição de Quotas do FUNDO, o qual poderá ser prorrogado mediante deliberação dos QUOTISTAS reunidos em Assembleia Geral.

Artigo 59. A liquidação dos ativos será feita de acordo com as respectivas características e o mercado em que sejam negociados.

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Parágrafo 1°. Se o processo de liquidação dos ativos a que faz referência o presente Artigo não for concluído em 90 (noventa) dias, devido a uma comprovada situação de iliquidez e desfavorecimento de mercado, o ADMINISTRADOR poderá pagar os QUOTISTAS com os

ativos do FUNDO, respeitando-se para tanto a proporção de cada QUOTISTA, a equidade na distribuição qualitativa dos ativos, e a ordem de alocação de recursos estipulada no Artigo 43 acima.

Parágrafo 2°. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais aplicáveis ao FUNDO estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

CAPÍTULO XV

Disposições Gerais

Artigo 60. A assinatura, pelo investidor, do Termo de Xxxxxx, implica na presunção de sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

Artigo 61. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo ADMINISTRADOR, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo 1°. Fica facultado aos QUOTISTAS solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao ADMINISTRADOR, o envio das informações previstas no caput por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo 2°. Manifestações de QUOTISTAS, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao ADMINISTRADOR por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos QUOTISTAS na base de dados do ADMINISTRADOR, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

Artigo 62. Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os QUOTISTAS poderão entrar em contato com o ADMINISTRADOR, por meio do e-mail xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx ou pelo telefone +55 00 0000- 0000.

Artigo 63. Fica eleito o foro de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer questões relativas ao FUNDO ou decorrentes da aplicação deste Regulamento.

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