CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS

(Versão Outubro de 2003)

Datado de [dia] de [mês] de [ano] entre

[PARTE A]

[PARTE B]

JUR_SP 289446v2 2967.157798

ÍNDICE

I. OBJETO 1

II. INTERPRETAÇÃO 2

III. DEFINIÇÕES 2

IV. DECLARAÇÕES 8

V. DO PROCEDIMENTO PARA CONTRATAÇÃO DAS OPERAÇÕES DE DERIVATIVOS 9

VI. DO REGISTRO DAS OPERAÇÕES DE DERIVATIVOS 10

VII. DA CONFIRMAÇÃO E SEUS TERMOS 11

VIII. DO PAGAMENTO OU DA ENTREGA 12

IX. TRIBUTOS, PENALIDADES E JUROS DE MORA 13

X. EVENTOS DE INADIMPLEMENTO E EVENTOS DE RESCISÃO 13

XI. DAS CONSEQÜÊNCIAS DO VENCIMENTO ANTECIPADO E RESCISÃO DAS OPERAÇÕES DE DERIVATIVOS 16

XII. DA COMPENSAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES 19

XIII. DO PRAZO 19

XIV. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES 19

XV. DISPOSIÇÕES GERAIS 20

XVI. LEI DE REGÊNCIA E FORO 21

MODELO DO APÊNDICE AO CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS 23

JUR_SP 289446v2 2967.157798

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as Partes,

(A) [ ], sociedade constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de [ ], estado de [ ], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [ ], (“Parte A”); e

(B) [ ], sociedade constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de [ ], estado de [ ], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [ ] (“Parte B”), e em conjunto com a Parte A, as “Partes”).

CONSIDERANDO QUE

(A) as Partes têm interesse em contratar, periodicamente, operações de swap, a termo e com opções não padronizadas, referenciadas em diversos ativos e/ou índices, tais como ouro, taxas de câmbio, índices de moedas, taxas de juros, mercadorias, índices de preços, índices de taxas de juros, títulos públicos federais, ações de emissão de companhia abertas, índices de ações, debêntures simples ou conversíveis em ações e notas promissórias de emissão de sociedades por ações destinadas a oferta pública, bem como operações com derivativos de crédito e seus derivativos conforme permitido pela regulamentação em vigor;

(B) as Partes têm interesse em regular desde logo os termos e condições gerais aplicáveis a essas Operações de Derivativos, declarando, uma Parte à outra, que está familiarizada com as operações que são objeto deste contrato e possuem conhecimento amplo e específico sobre as regras vigentes no mercado; e

(C) as Partes concordam que todas e quaisquer Operações de Derivativos contratadas entre as Partes constituirão uma só e única avença entre as Partes.

RESOLVEM, as Partes, celebrar o presente Contrato Global de Derivativos (“Contrato”), o qual se regerá pelas seguintes cláusula e condições, que as Partes mutuamente aceitam e acordam:

I. - OBJETO

1.1. - O presente Contrato tem por objeto a celebração, nos termos da regulamentação vigente aplicável publicada pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de operações de swap, a termo, e com opções não padronizadas, referenciadas em diversos ativos e/ou índices, tais como ouro, taxas de câmbio, índices de moedas, taxas de juros, mercadorias, índices de preços, índices de taxas de juros, ações de emissão de companhia abertas, índices de ações, debêntures simples ou conversíveis em ações e notas promissórias de emissão de sociedades por ações destinadas a oferta pública, bem como operações com derivativos de crédito e seus derivativos conforme permitido pela regulamentação em vigor, e qualquer operação que seja semelhante a qualquer operação antes mencionada que atualmente seja realizada, ou venha no futuro ser realizada, nos mercados financeiros, e que seja uma operação a termo, de swap, futuros, opção ou outra Operação de Derivativo sobre uma ou mais taxas, moedas, mercadorias, ações ou outros valores mobiliários, títulos de dívida ou outros instrumentos de dívida, ou índices econômicos ou medidas de risco ou valor econômico, ou qualquer combinação dessas operações ou, ainda, qualquer outra operação especificada pelas

Partes, conforme permitida pelas leis, normas e regulamentos no Brasil (cada uma delas uma “Operação de Derivativo”).

II. - INTERPRETAÇÃO

2.1. - Definições. Os termos definidos na Cláusula III abaixo e nos Anexos ao presente Contrato terão os significados especificados em cada documento. Todos os termos definidos no singular terão o mesmo significado se usados no plural e vice-versa.

2.2. - Divergência. Na hipótese de divergência entre as disposições do Apêndice e as disposições do presente Contrato, prevalecerão as disposições do Apêndice. Na hipótese de divergência entre as disposições de qualquer Confirmação e as disposições do presente Contrato e do Apêndice, prevalecerão as disposições da Confirmação relativa à Operação de Derivativo em questão.

2.3. - Contrato Único. Nos termos do Código Civil Brasileiro, as Partes acordam desde já, em caráter irrevogável, irretratável e incondicional, que todas e quaisquer Operações de Derivativos contratadas entre elas constituirão uma só e única avença entre as Partes.

III. - DEFINIÇÕES

Agente de Cálculo significa a Parte de uma Operação de Derivativo (ou um terceiro) designada como tal para essa Operação no Apêndice ou Confirmação, que será responsável: (a) pelo cálculo da taxa flutuante ou fixa aplicável no Período de Vigência; (b) pelo cálculo do valor monetário de uma moeda em relação a outra moeda no Período de Vigência; (c) pelo cálculo do preço de uma mercadoria no Período de Vigência; (d) pelo envio às partes da Operação de Derivativo das notificações previstas neste Contrato; (e) pela seleção dos órgãos ou agentes responsáveis pela divulgação da taxa, índice ou preço;; e (f) pelo desempenho de qualquer outra função que tenha sido especificada em uma Confirmação como sendo de responsabilidade do Agente de Cálculo. Sempre que o Agente de Cálculo for solicitado a agir ou a exercer julgamento de qualquer outra forma, fá-lo-á de boa-fé e de maneira comercialmente adequada.

Alteração na Legislação significa (a) qualquer alteração nas leis ou regulamentos existentes,

(b) a promulgação de qualquer lei ou regulamento pertinente ou (c) uma alteração na interpretação, por parte de qualquer juízo, tribunal ou autoridade reguladora com jurisdição competente, de qualquer lei ou regulamento pertinente que ocorra após a celebração de uma Operação de Derivativo ou deste Contrato e torne ilegal para a Parte Afetada cumprir uma obrigação, efetuar ou receber um pagamento relativo à Operação de Derivativo ou observar qualquer disposição relevante do presente Contrato.

Anexos serão considerados como Anexos a este Contrato, o Apêndice e todas e quaisquer Confirmações assinadas entre as Partes.

Apêndice é o documento anexo a este Contrato que tratará das características específicas da relação contratual entre as Partes de forma a adaptar o disposto neste Contrato a tal relação específica que fará, assim que assinado pelas Partes, parte integrante e inseparável deste Contrato.

Banco Central significa o Banco Central do Brasil instituído pela Lei n.º 4595 de 31 de Dezembro de 1964.

BM&F significa a Bolsa de Mercadorias & Futuros.

Caderno de Confirmações é o caderno anexo, onde constam modelos de Confirmações com os termos e condições mínimos que devem ser utilizados pelas Partes na contratação de Operações de Derivativos no âmbito do Contrato Global de Derivativos.

CETIP significa a Central de Custódia de Liquidação Financeira de Títulos.

Confirmação significa o documento que estabelece e confirma os termos da Operação de Derivativo, conforme acordado entre as Partes.

Contrato significa este Contrato Global de Derivativos, o Apêndice e todas as Confirmações celebradas pelas Partes de tempos em tempos.

Cross Default tem o significado estabelecido na Cláusula 10.1(f).

CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários instituída pela Lei n.º 6385 de 7 de Dezembro de 1976.

Data de Rescisão significa a data em que ocorreu o Evento de Rescisão.

Data de Vencimento significa a data especificada pelas Partes como tal na Confirmação pertinente.

Data de Vencimento Antecipado significa a data (i) em que ocorrer um Evento de Inadimplemento, na hipótese de Vencimento Antecipado Automático, ou (ii) prevista como tal no comunicado que declarar um Evento de Inadimplemento nos termos da Cláusula 10.1 deste Contrato.

Data de Negociação significa a data em que uma Operação de Derivativo será verbalmente ajustada nos termos da Cláusula 5.1 (a) deste Contrato.

Data de Liquidação significa a data estabelecida para a liquidação financeira da Operação de Derivativo, indicada na Confirmação, quando não ocorrer o vencimento antecipado ou a rescisão da referida Operação de Derivativo.

Data de Pagamento do Valor de Vencimento Antecipado ou do Valor de Rescisão tem o significado estabelecido na Cláusula 11.

Data Efetiva significa a data, indicada na Confirmação, em que uma Operação de Derivativo será considerada efetiva e iniciada para efeitos de cálculo de Período de Vigência.

Dia Útil significa, para fins de liquidação, qualquer dia, exceto sábado, domingo ou outro dia em que os bancos comerciais estiverem fechados na cidade definida no Apêndice, ou, ainda, conforme venha a ser determinado na Confirmação.

Evento de Inadimplemento tem o significado estabelecido na Cláusula 10.1 deste Contrato.

Evento de Inadimplemento Adicional.tem o significado estabelecido na Cláusula 10.1 (m) deste Contrato.

Evento de Rescisão tem o significado estabelecido na Cláusula 10.2 deste Contrato.

Evento de Rescisão Adicional tem o significado estabelecido na Cláusula 10.2 (c) deste Contrato.

Ficha de Liquidação significa a correspondência a ser encaminhada pela Parte designada no Apêndice estipulando o montante a pagar ou a receber de uma Parte à outra na Data de Liquidação ou na Data de Pagamento do Valor de Vencimento Antecipado ou do Valor de Rescisão.

Garantidor é a pessoa física ou jurídica especificada no Apêndice ou na Confirmação que garantirá ou fornecerá algum tipo de garantia para o cumprimento de todas e quaisquer obrigações da Parte especificada no Instrumento de Constituição de Garantia.

Instrumento de Constituição de Garantia significa qualquer acordo ou contrato celebrado e firmado pelo Garantidor ou pela Parte que estabeleça garantia de qualquer natureza às obrigações assumidas neste Contrato por qualquer das Partes, conforme especificado no referido documento.

Montante Mínimo significa o valor mínimo, especificado pelas Partes no Apêndice, que torna uma Parte ou um Garantidor inadimplente nos termos da Cláusula 10.1 (f) (Cross Default) ou da Cláusula 10.1 (j) (Protesto).

Operação de Derivativo tem o significado estabelecido na Cláusula 1.1 deste Contrato.

Operação Rescindida ou Operações Rescindidas significa(m) uma ou mais Operações de Derivativos sujeitas ao Evento de Rescisão.

Operação Terminada significa aquela Operação de Derivativo ou grupo de Operações de Derivativos que tenha seu vencimento antecipadamente declarado ou que tenha sido rescindida em virtude da ocorrência, respectivamente, de um Evento de Inadimplemento ou um Evento de Rescisão. As Partes desde já estabelecem que a ocorrência de um Evento de Inadimplemento implicará em vencimento antecipado de todas as Operações de Derivativos, enquanto a ocorrência de um Evento de Rescisão implicará em rescisão exclusiva da(s) Operação(ões) Rescindida(s).

Parte Afetada significa a Parte que está sujeita a um Evento de Rescisão.

Parte Inocente é aquela Parte a este Contrato à qual não se atribua a ocorrência de um Evento de Inadimplemento ou Evento de Rescisão.

Parte Inadimplente é aquela Parte a este Contrato à qual se atribua a ocorrência de um Evento de Inadimplemento ou Evento de Rescisão.

Período de Vigência significa o período que tem início na Data Efetiva e termina na Data de Vencimento, Data de Vencimento Antecipado ou Data de Rescisão, sendo que tal período deve ser usado como a base de cálculo das taxas, índices ou preços acordados pelas Partes na Operação de Derivativo, considerando entretanto que qualquer Período de Vigência que termine em um dia que não seja um Dia Útil, será prorrogado até o Dia Útil seguinte.

Prêmio significa a quantia paga por uma Parte à outra, conforme indicada na Confirmação, referente a uma Operação de Derivativo que tenha como objeto a negociação de opções.

Taxas Acordadas significam as taxas, índices e/ou preços acordados pelas Partes na Operação de Derivativo e indicados na Confirmação.

Taxa de Proteção significa a quantia paga por uma Parte à outra, conforme indicada na Confirmação, referente a uma Operação de Derivativo que tenha por objeto a negociação de derivativos de crédito.

Valor de Reposição significa, com relação a cada Operação Terminada, o valor determinado pelo Agente de Cálculo, de boa fé, através de métodos comercialmente aceitos, como perdas ou despesas incorridas (cujo resultado seja expresso em número positivo), ou ganhos potenciais (expresso em número negativo), que a Parte Inocente teria de pagar ou teria recebido, respectivamente, para garantir o mesmo efeito dos pagamentos devidos, liquidações físicas ou direitos de opção que lhes caberiam em caso de continuidade da Operação Terminada, de acordo com os termos originalmente acordados. O Agente de Cálculo determinará o Valor de Reposição específico para cada uma das Operações Terminadas e para todo o grupo de Operações Terminadas, utilizando os métodos descritos abaixo. Cada Valor de Reposição será determinado como sendo o cabível na Data de Vencimento Antecipado ou na Data de Rescisão ou, caso isso não seja possível, na data ou datas mais próximas dessas datas.

A determinação do Valor de Reposição, pelo Agente de Xxxxxxx, poderá refletir um ou mais dos seguintes métodos:

(a) apuração de quaisquer despesas ou receitas, conforme o caso, da Parte Inocente, resultante da celebração de uma ou mais operações que manteriam, para a Parte Inocente, efeito econômico equivalente, em termos de pagamentos, liquidações físicas ou direitos de opção, àqueles que teriam sido obtidos com a Operação Terminada ou grupo de Operações Terminadas, caso tais pagamentos, liquidações físicas ou direitos de opção tivessem sido exigidos ou exercidos na a Data de Vencimento, fossem tais obrigações ou direitos certos ou eventuais.;

(b) apuração de quaisquer despesas de financiamento; ou

(c) apuração de quaisquer perdas ou despesas incorridas como resultado de rescisão, liquidação, repactuação ou execução de qualquer proteção (hedge) ou posição relacionada (ou qualquer receita resultante das mesmas), tanto em caso de uma Operação de Derivativo como de grupo de Operações de Derivativos.

No cálculo do Valor de Reposição, o Agente de Xxxxxxx não considerará os Valores Não Pagos, bem como honorários advocatícios ou outras despesas.

Valor de Vencimento Antecipado tem o significado estabelecido na Cláusula 11.6.

Valor de Rescisão tem o significado estabelecido na Cláusula 11.6.

Valor Não Pago significa com relação a todas as Operações Terminadas, os montantes que se tornaram exigíveis por uma das Partes nos termos da Cláusula VIII até a Data de Vencimento Antecipado ou Data de Rescisão e que continuam exigíveis e não pagos nessas datas.

Vencimento Antecipado Automático tem o significado estabelecido na Cláusula 11.1.

IV. - DECLARAÇÕES

4.1. - Cada uma das Partes neste ato declara e garante à outra Parte, sendo que tais declarações e garantias deverão permanecer sempre válidas até o término do presente Contrato e de todas as Operações de Derivativos contratadas pelas Partes em seu âmbito:

(a) Competência. Cada Parte esta autorizada a assinar e formalizar o presente Contrato, assim como a formalizar, cumprir e assumir as obrigações acordadas neste instrumento, tendo obtido todas as aprovações societárias, legais e regulamentares necessárias para autorizar a assinatura, formalização e cumprimento deste Contrato;

(b) Ausência de Violação ou Conflito. A assinatura, formalização e cumprimento deste Contrato não infringem nem divergem de qualquer lei ou regulamento aplicável à Parte declarante, nem tampouco infringem ou divergem de qualquer disposição de seus atos constitutivos, nem de qualquer ordem ou sentença formulada por qualquer juízo ou outro órgão governamental, que a ela se aplique, nem a qualquer de seus ativos, nem, ainda, às restrições contratuais a que esteja vinculada, que a afetem ou que afetem quaisquer de seus ativos;

(c) Regulamentos do Brasil. Cada Parte tem conhecimento e se compromete a acompanhar os regulamentos e/ou instruções e procedimentos operacionais, emitidos periodicamente pelo Banco Central, pela CVM, pela CETIP, pela BM&F e/ou por qualquer outro sistema ou câmara de custódia e liquidação financeira de valores mobiliários autorizados pelo Banco Central ou pela CVM, ou órgão ou entidade que tenha competência para regulamentar tais operações, relativos ao presente Contrato, comprometendo-se a empreender todos os atos necessários para assegurar a observância de tais leis, regulamentos e/ou procedimentos;

(d) Inexistência de Determinados Eventos. Não ocorreram nem subsistem quaisquer Eventos de Inadimplemento que digam respeito a qualquer das Partes ou Eventos de Rescisão;

(e) Inexistência de Litígios. Não há ações ou processos em curso junto a qualquer juízo, tribunal, entidade governamental, órgão ou árbitro que possam, no que concerne a qualquer das Partes, afetar a legalidade, validade, exeqüibilidade do presente Contrato ou a capacidade de a Parte cumprir as obrigações assumidas consoante este Contrato; e

(f) Obrigações Vinculativas. As obrigações de cada uma das Partes neste Contrato constituem obrigações legais, válidas e vinculativas, exeqüíveis de acordo com seus próprios termos.

V. - DO PROCEDIMENTO PARA CONTRATAÇÃO DAS OPERAÇÕES DE DERIVATIVOS

5.1. - Os procedimentos a serem observados pelas Partes para a contratação de uma Operação de Derivativo são os seguintes:

(a) as Partes ajustarão de forma expressa ou verbal, por meio de telefonema gravado eletronicamente ou por meio de fita magnética, a modalidade e os termos e condições de uma Operação de Derivativo, registros esses que servirão de meio de prova das contratações realizadas;

(b) a Parte responsável pelo envio da Confirmação deverá enviar à outra Parte, na forma e prazo indicados no Apêndice, uma Confirmação via fac-símile ou outro meio acordado entre as Partes, devidamente preenchida e assinada por seus representantes autorizados, confirmando a contratação e também os termos e condições da Operação de Derivativo.

5.2. - As Partes concordam que a Operação de Derivativo poderá também ser entre elas contratada por meio de sistemas eletrônicos disponíveis no sistema ou câmara de custódia e liquidação financeira de valores mobiliários autorizado pelo Banco Central ou pela CVM. Nesses casos, as disposições da cláusula 5.1 serão aplicáveis somente na medida permitida pelas normas e regulamentos de tal sistema ou câmara de compensação.

VI. - DO REGISTRO DAS OPERAÇÕES DE DERIVATIVOS

6.1. - Local do Registro. As Partes, neste ato, declaram estar cientes e concordam que uma das Partes efetuará o registro de todas e quaisquer Operações de Derivativos que venham a ser contratadas com base neste Contrato ou na CETIP, ou na BM&F ou em qualquer outro sistema ou câmara de custódia e liquidação financeira de valores mobiliários autorizado pelo Banco Central ou pela CVM, conforme estabelecido na regulamentação vigente.

6.2. - Regulamento do Local do Registro. Sem prejuízo dos demais termos, condições e cláusulas deste Contrato e das Confirmações, fica desde já acordado entre as Partes que mediante o registro aqui previsto, as Partes estarão aderindo automática e expressamente aos respectivos termos, condições, cláusulas, metodologias de cálculo e formas de liquidação que serão identificados na Confirmação mencionada, e que são estabelecidos pelo sistema ou câmara de compensação para a custódia e liquidação financeira de valores mobiliários autorizado pelo Banco Central ou pela CVM, sendo que tais normas e regulamentos são aplicáveis à Operação de Derivativo ali registrada.

6.3. - Adesão do Regulamento do Local do Registro. As Partes declaram ter pleno conhecimento dos termos, condições e cláusulas mencionadas na Cláusula 6.2 acima, inclusive do Regulamento do Sistema de Proteção contra Riscos Financeiros – SPR, com os quais as Partes concordam e mutuamente obrigam-se a aceitar, sem prejuízo dos termos constantes do presente Contrato.

6.4. - Sistema de Proteção contra Riscos Financeiros – SPR. As Partes autorizam o Agente de Cálculo a ser o liquidante de suas operações junto ao sistema ou câmara de compensação para a custódia e liquidação financeira de valores mobiliários autorizado pelo Banco Central ou pela CVM, a exemplo do Sistema de Proteção contra Riscos Financeiros – SPR, para os casos das operações registradas na CETIP.

VII. - DA CONFIRMAÇÃO E SEUS TERMOS

7.1. - Termos. Além do disposto na Cláusula V acima, cada Confirmação estabelecerá, no mínimo, os parâmetros definidos e estabelecidos no Caderno de Confirmações.

7.2. - Taxa de Proteção ou Prêmio. Se uma Operação de Derivativo envolver pagamento de Taxa de Proteção ou Prêmio, tal Taxa de Proteção ou Prêmio e sua respectiva data de pagamento deverão ser estabelecidas na Confirmação. As Partes reconhecem e concordam que a Taxa de Proteção, ou Prêmio, não será reembolsada ou restituída e que o não pagamento, sempre que devido, da Taxa de Proteção ou Prêmio será considerado um Evento de Inadimplemento.

7.3. - Apuração de Valores Devidos. Fica acordado pelas Partes que as taxas, índices e/ou preços divulgados pela CETIP, pela BM&F ou por outra fonte de divulgação pública, conforme indicada na Confirmação, serão utilizados pelo Agente de Cálculo para fins de determinação dos resultados financeiros de cada Confirmação, exceto na hipótese contemplada na Cláusula 7.4 abaixo.

7.4. - Falta de divulgação de taxas ou índices. Caso a taxa, índice e/ou preço a ser utilizado na apuração do valor líquido final devido por uma Parte à outra nos termos de cada Confirmação não estiver disponível nos órgãos oficiais ou no órgão responsável pela sua emissão ou determinação, as Partes desde já irrevogavelmente acordam que: o Agente de Cálculo adotará a taxa, índices, e/ou preço que substituir a taxa, índice e/ou anterior e, na hipótese de não divulgação realizará todos os cálculos necessários para a determinação dos mesmos para apuração do valor final devido por uma Parte à outra, sempre agindo de boa-fé e dentro dos mais éticos padrões de mercado, utilizando os critérios acordados mutuamente pelas Partes e indicados no Apêndice ou Confirmação.

7.5. - Exeqüibilidade das Obrigações. As Partes desde já reconhecem como líquidos e certos, inclusive para fins de cobrança mediante execução, as suas obrigações apuradas em conformidade com esta Cláusula VII.

7.6. - Ficha de Liquidação. Na Data de Vencimento de cada Operação de Derivativo, ou na Data de Vencimento Antecipado, na Data de Rescisão ou qualquer outra data estabelecida entre as Partes no Apêndice ou Confirmação, uma Ficha de Liquidação, com instruções de pagamento será enviada por fac-símile ou e-mail pela Parte responsável pelo envio da Ficha de Liquidação conforme indicado no Apêndice, sendo que tal Ficha de Liquidação deverá, conter no mínimo, as seguintes informações:

(a) identificação da(s) Operação(ões) de Derivativo(s);

(b) montante(s) a ser(em) liquidado(s) ou produto(s) a ser(em) entregue(s);

(d) data do pagamento.

VIII. - DO PAGAMENTO OU DA ENTREGA

8.1. - As Partes neste ato comprometem-se a efetuar os pagamentos e/ou entregas especificados na Confirmação de cada uma das Operações de Derivativos e detalhados nas Fichas de Liquidação, observando ainda que:

(a) se, na Data de Vencimento, Data de Vencimento Antecipado, Data de Rescisão ou qualquer outra data em que quaisquer montantes sejam devidos em relação às Operações de Derivativos, o montante a ser pago por uma parte for superior ao montante a ser pago pela outra Parte, as obrigações das Partes serão automaticamente compensadas, restando a obrigação de se efetuar o pagamento do saldo remanescente pela Parte que ainda restar como devedora, observando o disposto na Cláusula 9.1; e

(b) caso a Confirmação e a respectiva Ficha de Liquidação estabelecerem que os pagamentos serão feitos em espécie (ou seja, de outra forma que não de natureza pecuniária), as disposições acima, quando aplicáveis, serão observadas, e a entrega será feita no local designado na Confirmação e na Ficha de Liquidação.

8.2. - Pagamento em Conta. Os pagamentos devidos pelas Partes, quando de natureza pecuniária, serão efetuados por meio de depósitos nas contas bancárias estabelecidas na Confirmação e na respectiva Ficha de Liquidação em fundos disponíveis. As Partes poderão modificar tais contas bancárias desde que notifiquem a outra Parte em até 5 (cinco) Dias Úteis da realização de algum pagamento previsto na Confirmação, e que seja de mesma titularidade bem como a outra Parte não se oponha, por motivo relevante, dentro de prazo razoável.

8.3. - Suspensão da Exigibilidade de Obrigações. Na hipótese de ocorrer um Evento de Inadimplemento nenhuma das Partes poderá exigir da outra Parte as prestações até que todas as Operações de Derivativos sejam antecipadamente vencidas e os valores devidos por cada Parte sejam devidamente calculados, compensados e determinados pelo Agente de Cálculo. Caso ocorra um Evento de Xxxxxxxx, a exigibilidade das prestações pelas Partes ficará suspensa até que o Agente de Xxxxxxx calcule e determine as quantias devidas por cada uma das Partes por força das Operações Rescindidas.

IX. - TRIBUTOS, PENALIDADES E JUROS DE MORA

9.1. - Tributos. Não obstante a realização da compensação de valores conforme prevista na Cláusula 8.1, cada Parte será responsável pelo pagamento de quaisquer tributos a ela aplicáveis quando da contratação, celebração e execução da Operação de Derivativo. Quando permitido ou exigido por lei, qualquer Parte poderá recolher os tributos devidos pela outra Parte, deduzindo o montante relativo ao recolhimento do tributo de eventual pagamento devido à outra Parte. Apesar das Partes concordarem que todas e quaisquer Operações de Derivativos contratadas entre as Partes constituirão uma única e só avenca entre as Partes, cada Operação de Derivativo manterá sua singularidade para fins tributários.

9.2. - Penalidades e Juros de Mora. A Parte Inadimplente ficará sujeita ao pagamento de juros e demais encargos conforme indicados no Apêndice.

X. - EVENTOS DE INADIMPLEMENTO E EVENTOS DE RESCISÃO

10.1. - Consideram-se Eventos de Inadimplemento em relação à Parte indicada no Apêndice a ocorrência, a qualquer época, de quaisquer dos eventos descritos abaixo.

(a) Não Pagamento ou Não Entrega. O não pagamento, no vencimento, de qualquer pagamento nos termos deste Contrato, ou a não entrega, desde que tal falha não seja sanada dentro de 24 (vinte e quatro) horas a contar do comunicado da Parte Xxxxxxxx enviado por fac- símile ou qualquer outro meio válido;

(b) Violação Contratual. O descumprimento ou não observância de qualquer termo, avença, acordo ou obrigação estipulados neste Contrato e nas Confirmações ou em qualquer outro contrato, acordo ou instrumento que a Parte tenha firmado com a outra Parte e que deva ser cumprido ou observado, desde que tal falha não seja sanada dentro de 24 (vinte e quatro) horas a contar do comunicado da Parte Inocente enviado por fac-símile ou qualquer outro meio válido;

(c) Rejeição do Contrato. Uma Parte negue, renuncie ou rejeite, no todo ou em parte, ou conteste a validade deste Contrato ou dos termos acordados de qualquer Operação de Derivativo;

(d) Inadimplemento do Instrumento de Constituição de Garantia: (1) não observância ou descumprimento, pela Parte ou por qualquer Garantidor, de qualquer acordo ou obrigação a ser observado ou cumprido de acordo com qualquer Instrumento de Constituição de Garantia; (2) o vencimento ou término de tal Instrumento de Constituição de Garantia ou o fato de tal Instrumento de Constituição de Garantia, ou de qualquer direito real concedido por tal Parte ou tal Garantidor à outra parte nos termos de qualquer Instrumento de Constituição de Garantia, não estar em pleno vigor e efeito para os fins deste Contrato (em cada caso, que não de acordo com seus termos) antes do cumprimento de todas as obrigações de tal Parte nos termos de cada Operação de Derivativo à qual tal Instrumento de Constituição de Garantia está relacionado, sem o consentimento escrito da outra Parte; ou (3) a Parte ou tal Garantidor negue, renuncie ou rejeite, no todo ou em parte, ou conteste a validade de tal Instrumento de Constituição de Garantia;

(e) Declaração Falsa. Uma declaração feita, ou considerada como tendo sido feita pela Parte ou por qualquer Garantidor de tal Parte neste Contrato ou em qualquer Instrumento de Constituição de Garantia seja comprovada como tendo sido incorreta ou enganosa, em qualquer aspecto relevante;

(f) Cross Default. A ocorrência ou existência de (1) um inadimplemento, evento de inadimplemento, ou outra condição ou evento semelhante (de qualquer forma descritos) em relação a tal Parte ou, qualquer Garantidor de tal Parte, nos termos de um ou mais acordos ou instrumentos celebrados entre (1)quaisquer deles (individual ou coletivamente) ou (2) um inadimplemento de uma Parte ou Garantidor com relação a um ou mais pagamentos devidos à outra Parte, em montante agregado não inferior ao Montante Mínimo nos termos de tais acordos ou instrumentos (depois da entrada em vigor de qualquer exigência de comunicado ou período de carência);

(g) Insolvência. Caso a Parte ou o respectivo Garantidor: (1)(a) requerer concordata ou falência ou (b) tiver ajuizado ou instituído contra ele processo visando concordata, falência, liquidação

judicial ou extrajudicial, dissolução ou qualquer outra renegociação que possa afetar os direitos creditícios da outra parte, e tal processo ou petição não for extinta ou suspensa no prazo de até 15 (quinze) dias corridos do seu protocolo; (2) for submetida a processo de intervenção, ou efetue qualquer tipo de cessão, reorganização ou composição com ou para benefício de seus credores;

(h) Reorganização Societária sem Assunção de Obrigações. A parte ou qualquer Garantidor de tal Parte venha a ser incorporado, ou se fundir, ou transfira todos, ou parcela substancial de, seus ativos para outra entidade ou como outra entidade e, à época de tal incorporação, fusão, cisão, transferência ou reorganização: (1) a entidade resultante, sobrevivente ou cessionária não assuma todas as obrigações de tal Parte ou Garantidor conforme estipuladas neste Contrato ou em qualquer Instrumento de Constituição de Garantia do qual ela seja uma Parte, ou do qual sua antecessora tenha sido uma parte por força da lei ou nos temos de um acordo razoavelmente satisfatório à outra parte do presente Contrato; ou (2) os benefícios de qualquer Instrumento de Constituição de Garantia não se estendam (sem o consentimento da outra Parte) ao cumprimento, por tal entidade resultante, sobrevivente ou cessionária, de suas obrigações estipuladas no presente Contrato;

(i) Dissolução. Caso qualquer das Partes ou qualquer Garantidor deixar de existir válida e legalmente de acordo com as leis do local de sua constituição (por razões outras além de fusão, incorporação ou cisão);

(j) Protesto. Se qualquer Parte for executada ou tiver títulos de sua emissão ou aceite protestados em valor total superior ao Montante Mínimo, desde que, no prazo de 72 (setenta e duas) horas, (1) não sustente o protesto ou (2) comprove ter sido o protesto requerido por erro ou má-fé do apresentante;

(k) Alteração do Controle Acionário. Se o controle acionário da Parte for alterado ou transferido, bem como se uma Parte sofrer incorporação, fusão ou cisão, com exceção dos eventos ocorridos dentro de seu próprio grupo econômico, desde que a instituição resultante da incorporação, fusão ou cisão seja significativa, financeira e economicamente mais fraca, de acordo com o critério exclusivo e razoável da outra Parte, do que a instituição original no momento imediatamente anterior à incorporação, fusão ou cisão; e/ou

(l) Evento de Inadimplemento Adicional. Qualquer outro evento de inadimplemento adicional descrito no Apêndice.

10.2. - Consideram-se Evento de Rescisão a ocorrência, a qualquer época, de qualquer dos seguintes eventos em relação a uma Parte Afetada:

(a) Alteração na Legislação. Caso ocorra uma Alteração na Legislação;

(b) Força Maior. Caso ocorra algum fato necessário, cujos efeitos a Parte Afetada não possa evitar ou impedir e que impossibilite a Parte Afetada cumprir a obrigação assumida neste Contrato ou em qualquer Operação de Derivativo; ou

XI. - DAS CONSEQÜÊNCIAS DO VENCIMENTO ANTECIPADO E RESCISÃO DAS OPERAÇÕES DE DERIVATIVOS

11.1. - Eventos de Inadimplemento. Se, a qualquer época, um Evento de Inadimplemento tenha ocorrido e persista em relação à Parte Inadimplente, a Parte Xxxxxxxx poderá declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes deste Contrato, por meio de comunicado da Parte Inocente, enviado por fac-símile ou qualquer outro meio válido à Parte Inocente, a qual deverá especificar o Evento de Inadimplemento que se tenha verificado. A Parte Inocente determinará, ainda, no comunicado, a Data de Vencimento Antecipado das obrigações, a qual deverá ser, no mínimo 5 (cinco) dias corridos após o recebimento do comunicado.

Se, no entanto, o Apêndice especificar que um Vencimento Antecipado Automático aplicar-se-á ao Evento de Inadimplemento de uma Parte, então será aplicado o vencimento antecipado automático e imediato de todas as obrigações previstas neste Contrato ou em cada Confirmação, independentemente de comunicado ou aviso judicial ou extrajudicial.

11.2. - Eventos de Rescisão. Se, a qualquer época, um Evento de Rescisão tenha ocorrido será aplicado o vencimento antecipado automático e imediato de todas as Obrigações Rescindidas, independentemente de notificação ou aviso judicial, ou extrajudicial. Sem prejuízo do Vencimento antecipado automático previsto nesta Cláusula 11.2 e das demais condições estabelecidas neste Contrato, a Parte Afetada deverá notificar a outra Parte, especificando o Evento de Rescisão pertinente bem como as Operações Rescindidas.

11.3. - Efeitos do Vencimento Antecipado. Sem prejuízo dos demais direitos e garantias constituídos, fica neste ato acordado entre as Partes que no caso de vencimento antecipado de qualquer das obrigações decorrentes das Operações de Derivativo ambas as Partes poderão excutir os bens dados em garantia para as obrigações da outra Parte, utilizando os recursos provenientes da excussão da garantia para amortizar ou liquidar quaisquer obrigações a ela devidos pela outra Parte.

11.4. - Baixa no Registro. Fica neste ato acordado entre as Partes que após o término de qualquer das Operações de Derivativos, seja pela ocorrência de um Evento de Inadimplemento ou de um Evento de Rescisão, qualquer das Partes está autorizada e instruída pela outra Parte a efetuar imediatamente a baixa do registro da respectiva Operação de Derivativo junto ao competente sistema de registro, custódia e liquidação, efetuado nos termos da Cláusula VI acima.

11.5. - Pagamentos em caso de Vencimento Antecipado - Caso ocorra ou seja determinada uma Data de Vencimento Antecipado, nenhum dos pagamentos previstos na Cláusula VIII em relação às Operações Terminadas será exigido até que os valores devidos com relação a uma Data de Vencimento Antecipado sejam calculados pelo Agente de Cálculo. O Agente de Cálculo fará os cálculos especificados neste Contrato tão logo seja exeqüível, preparando também relatórios demonstrativos da elaboração desses cálculos e incluindo as referências e fontes utilizadas, o Valor de Reposição e o valor devido por uma Parte à outra em relação a cada uma das Operações Terminadas.

11.6. - Valor de Vencimento Antecipado e Valor de Rescisão. As Partes acordam que o Valor de Vencimento Antecipado ou Valor de Rescisão devido em relação às Operações Terminadas (“Valor de Vencimento Antecipado” ou “Valor de Rescisão”, conforme o caso) será igual a:

(1) Na ocorrência de um Evento de Inadimplemento ou um Evento de Rescisão em relação ao qual exista somente uma Parte Inocente ou Parte Afetada:

(a) a soma de (i) o Valor de Reposição (calculado, nos termos deste Contrato, pelo Agente de Cálculo) de cada uma das Operações Terminadas (cujo resultado expresse um número positivo quando esse Valor de Reposição deva ser recebido pela Parte Inocente, e cujo resultado expresse um número negativo quando a Parte Inocente deva pagar esse valor à Parte Inadimplente ou Parte Afetada) e (ii) Os Valores Não pagos e devidos à Parte Inocente, menos

(b) os Valores Não Pagos e devidos à Parte Inadimplente.

Se o valor devido resultante for positivo, a Parte Inadimplente ou Parte Afetada pagará à Parte Inocente; se o valor devido resultante for negativo, a Parte Inocente fará o pagamento integral desse montante à Parte Inadimplente ou Afetada.

(2) Na ocorrência de um Evento de Rescisão em relação ao qual existam duas Partes Afetadas:

(a) Valores Não Pagos e devidos à Parte A, menos

(b) Valores Não Pagos e devidos à Parte B.

Se o valor devido resultante for positivo, a Parte B pagará esse valor à Parte A; se o valor devido resultante for negativo, a Parte A fará o pagamento integral desse valor à Parte B.

11.7. - Pagamentos de juros de mora e penalidades. Adicionalmente ao valor de Vencimento Antecipado, a Parte Inadimplente pagará os juros de mora e penalidades conforme estabelecido na Cláusula 9.2.

11.8. - Data de Pagamento. O Agente de Xxxxxxx comunicará, por meio de fac- JUR_SP 289446v2 2967.157798 - 21 -

símile ou qualquer outro meio válido, a Parte obrigada a efetuar algum pagamento, por força do vencimento antecipado de suas obrigações ou pela resilição daquela Operação de Derivativo, informando-a o valor a ser pago. A Data na qual esse valor deve ser pago será o Dia Útil subseqüente após recebimento de tal comunicado pela Parte em questão (“Data de Pagamento do Valor de Vencimento Antecipado”) ou do Valor de Resilição”).

11.9. - Despesas. A Parte Inadimplente indenizará a Parte Inocente, mediante solicitação desta última, por todos os desembolsos razoáveis, inclusive honorários advocatícios e custos de cobrança, em que a outra parte houver incorrido ao fazer valer e proteger seus direitos previstos neste Contrato.

XII. - DA COMPENSAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES

12.1. - Estando vencidas as obrigações das Partes, seja pelo vencimento normal ou antecipado deste Contrato, tais obrigações deverão ser compensadas até o limite em que foram assumidas, nos termos do Código Civil Brasileiro e demais disposições legais aplicáveis, notadamente a Lei n.º

10.214 de 27.3.2001, o artigo 30 da Medida Provisória n.º 2.192 de 26.8.2001 e a Resolução do Banco Central do Brasil n.º 3039 de 30.10.2002.

XIII. - DO PRAZO

13.1. - Este Contrato é celebrado por um prazo indeterminado e poderá ser rescindido a qualquer tempo, por qualquer das Partes, mediante aviso escrito com antecedência de 30 (trinta) dias, sem prejuízo, no entanto, das Confirmações ainda não liquidadas, às quais serão aplicadas todas as condições estabelecidas no presente Contrato.

XIV. - RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES

14.1. - Na data em que se celebrar uma Operação de Derivativo, cada uma das Partes será considerada como se declarasse à outra parte o que segue:

(a) Independência de iniciativa. Que está agindo por sua própria conta, tendo tomado suas próprias decisões de forma independente quanto a realizar a Operação de Derivativo e quanto à adequação e conveniência da mesma, baseando-se em seu próprio critério e, na medida considerada necessária, na opinião de seus consultores. Que não está se baseando em nenhuma comunicação (escrita ou verbal) da outra parte, como se fosse orientação para investimento ou recomendação para participar da Operação de Derivativo, ficando entendido que as informações e explicações relativas aos termos e condições da Operação de Derivativo não deverão ser consideradas como orientação de investimento nem como recomendação para participação na mesma. Nenhuma comunicação (escrita ou verbal) recebida da outra Parte será considerada como seguro ou garantia quanto à expectativa dos resultados previstos da operação;

(b) Avaliação e Entendimento. Cada Parte está habilitada a avaliar os méritos e a entender (por si própria ou por intermédio de consultoria profissional independente), como de fato entende e aceita, os termos, condições e riscos da Operação de Derivativo. Está igualmente capacitada a assumir – como, de fato, assume – os riscos da Operação de Derivativo;

(c) Situação das Partes. Nenhuma das partes está atuando, com relação à outra parte, como fiduciária ou consultora na Operação de Derivativo.

XV. - DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. - Cessão. Nem o presente Contrato nem quaisquer obrigações aqui previstas poderão ser transferidas (a título de garantia ou de outra forma) por nenhuma Parte sem o consentimento prévio, por escrito, da outra Parte.

15.2. - Nulidade Parcial. Se qualquer termo, disposição ou avença constante do presente Contrato for considerado inexeqüível, inválido ou ilegal por qualquer razão, os demais termos, disposições e avenças continuarão em pleno efeito e vigência, tal como se este Contrato tivesse sido firmado com a eliminação do segmento inexeqüível, inválido ou ilegal, sendo que tal inexeqüibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exeqüibilidade, validade ou legalidade dos termos, disposições e avenças remanescentes, desde que o presente Contrato, assim modificado, continue a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das partes com relação ao objeto do mesmo e desde que a eliminação do segmento mencionado deste Contrato não prejudique, de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das partes.

15.3. - Alterações. As alterações, modificações ou renúncias relativas ao presente Contrato não terão efeito salvo se formalizadas por escrito e firmadas por ambas as partes.

15.4. - Ausência de Renúncias a Direitos. A omissão ou atraso em exercer qualquer direito, autoridade ou privilégio em função do presente Contrato não será considerado renúncia ao direito, autoridade ou privilégio em questão.

15.5. - Gravação. As partes, cada qual individualmente, (i) consentem com a gravação das conversações telefônicas de seu pessoal incumbido da negociação, marketing e demais atividades relevantes relacionadas com o presente Contrato ou qualquer possível Operação de Derivativo; e

(ii) acordam que tais gravações poderão ser apresentadas como prova a qualquer juízo ou durante qualquer processo decorrente do presente Contrato ou processo decorrente de qualquer Operação de Derivativo que resulte deste Contrato. Em caso de divergência entre a gravação e a Confirmação, prevalecerão os termos acordados na Confirmação.

15.6. - Antecipação da Operação de Derivativo. Mediante prévia anuência da outra Parte, qualquer Parte poderá rescindir uma Operação de Derivativo, total ou parcialmente, antes da respectiva Data de Vencimento. A data do mencionado acordo será considerada como a Data de Rescisão da Operação de Derivativo ou de uma parcela da mesma. Os termos deste Contrato continuarão a aplicar-se até que se cumpram todas e quaisquer obrigações relativas à Operação de Derivativo assim rescindida. No caso da rescisão de uma parcela de qualquer Operação de Derivativo, a parcela remanescente da referida operação continuará em pleno efeito e vigência consoante os termos do presente Contrato.

XVI. - LEI DE REGÊNCIA E FORO

16.1. - Lei de Regência. O presente Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

16.2. - Foro. O foro bem como a forma para dirimir todas e quaisquer questões

decorrentes deste Contrato ou a ele relacionadas especificados pelas Partes no Apêndice. Estando assim certas e ajustadas, as Partes assinam este Contrato em 2 (duas) vias, juntamente com 2 (duas) testemunhas identificadas abaixo.

[local, mês, dia, ano] [PARTE A]

Por:

Nome:

Cargo:

[PARTE B]

Por:

Nome:

Cargo:

Testemunhas:

1. -

Nome:

RG:

2. - Nome:

RG:

MODELO DO APÊNDICE AO CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as Partes,

(A) [ ], sociedade constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de [ ], estado de [ ], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [ ], (“Parte A”); e

CONSIDERANDO QUE

(A) as Partes celebraram o Contrato Global de Derivativos em [ ]; e

(B) de acordo com os termos do Contrato, as Partes desejam estabelecer as especificidades do relacionamento entre a Parte A e a Parte B não dispostas no Contrato.

RESOLVEM, as Partes, celebrar o presente Apêndice ao Contrato Global de Derivativos (“Apêndice”), o qual se regerá pelas seguintes cláusula e condições, que as Partes mutuamente aceitam e acordam:

1. - O presente Apêndice é parte integrante do Contrato.

2. - De acordo com os termos do Contrato, as Partes acordam que os seguintes termos aplicar-se- ão às Operações de Derivativos celebradas entre elas:

Xxxxxxxx Xxxxxx: [ ] Garantidor: [ ]

Evento de Inadimplemento: [Indicar a qual(is) partes se aplicam os Eventos de Inadimplemento] Vencimento Antecipado Automático: [ Aplicável / Não Aplicável/ Indicar evento]

[Xxxxx para enviar confirmação - fax e original - bem como detalhes de fechamento da Operação de Derivativos relativos a Cláusula 5]

[Juros de Mora e Penalidades] [Notificações - fax, endereços, etc]

[Agente de comunicação/responsável pelo envio da Confirmação e Ficha de Liquidação] [Evento de Inadimplemento Adicional: aplicável à Parte A/B - indicar]

[Evento de Término Adicional aplicável à Parte A/B - indicar]

[Critérios para obtenção de índices em caso de indisponibilidade dos mesmos – fall back]

3. - As Partes acordam que todas e quaisquer questões decorrentes deste Contrato serão dirimidas pelo(a) [ indicar foro ou câmara arbitral ].

Estando assim certas e ajustadas, as Partes assinam este Apêndice em 2 (duas) vias, juntamente com 2 (duas) testemunhas identificadas abaixo.

[local, mês, dia, ano] [PARTE A]

Por:

Nome:

Cargo:

[PARTE B]

Por:

Nome:

Cargo:

Testemunhas:

1. -

Nome:

RG:

2. - Nome:

RG:

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