Contract

Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa autarquia. Este documento, portanto, não se caracteriza como o prospecto preliminar da oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição. Os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.

Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de

Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B de Emissão da

SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 16.404.287/0001-55

Avenida Professor Xxxxxxxxx Xxxx nº 1.752, 00x xxxxx, xxxxx 0000, 1010 e 1011

41810-012, Salvador, BA

Valor Total da Oferta: R$1.492.194.525

83.000.000 Ações Ordinárias 164.862.630 Ações Preferenciais Classe A 10.215 Ações Preferenciais Classe B

Código ISIN das Ações Ordinárias: “BRSUZBACNOR0”

Código de Negociação das Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA: “SUZB3”

Código ISIN das Ações Preferenciais Classe A: “BRSUZBACNPA3”

Código de Negociação das Ações Preferenciais Classe A na BM&FBOVESPA: “SUZB5”

Código ISIN das Ações Preferenciais Classe B: “BRSUZBACNPB1”

Código de Negociação das Ações Preferenciais Classe B na BM&FBOVESPA: “SUZB6”

Preço por Ação Ordinária: R$6,02 Preço por Ação Preferencial Classe A:

R$6,02

Preço por Ação Preferencial Classe B:

R$6,02

O Preço por Ação Ordinária será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA.

O Preço por Ação Preferencial Classe A, será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA.

O Preço por Ação Preferencial Classe B, será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA.

Em 22 de maio de 2012, a cotação de fechamento das Ações Preferenciais Classe A na BM&FBOVESPA foi de R$6,02 por Ação

                  Preferencial Classe A, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.          

A Suzano Papel e Celulose S.A. (“Companhia”) está realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 83.000.000 ações ordinárias, 164.862.630 ações preferenciais classe A e 10.215 ações preferenciais classe B, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia (“Ações Ordinárias”, “Ações Preferenciais Classe A” e “Ações Preferenciais Classe B”, respectivamente, e, em conjunto, “Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), o Banco J.P. Xxxxxx S.A. (“J.P. Morgan”), o BB-Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) e o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o J.P. Xxxxxx, o BB Investimentos e o Bradesco BBI, “Coordenadores da Oferta”).

A Oferta (conforme definido a seguir) consistirá na oferta pública de distribuição primária de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição (“Coordenadores Contratados”) e de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não-Institucionais (conforme definidos neste Prospecto) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e os Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta”). Serão realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior, pelo BTG Pactual US Capital LLC, J.P. Morgan Securities LLC, o Banco do Brasil Securities LLC, o Bradesco Securities, Inc. e o Itau BBA USA Securities, Inc. e outras instituições financeiras (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), exclusivamente junto a (1) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos no Rule 144A, editado pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e (2) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América (non-U.S. persons), em conformidade com o Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento da Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”), e da Instrução da CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”) (“Investidores Institucionais Estrangeiros”) (“Oferta”).

A Oferta será realizada por meio de um aumento de capital da Companhia, que observará a atual proporção entre ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia (exceto na hipótese de emissão de Ações Suplementares).

A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, deduzidas as Ações alocadas no âmbito da oferta prioritária destinada aos titulares de ações de emissão da Companhia em 18 de maio de 2012 (“Oferta Prioritária”) a Pessoas Vinculadas (conforme definidas neste Prospecto), poderá ser acrescida em até 11,1% (onze vírgula um por cento), ou seja, em até 12.354.466 ações preferenciais classe A, a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção de distribuição de Ações Suplementares (“Opção de Ações Suplementares”), a ser outorgada pela Companhia ao BTG Pactual (“Agente Estabilizador”) no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B de Emissão da Suzano Papel e Celulose S.A. (“Contrato de Colocação”), para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do anúncio de início relativo à Oferta (“Anúncio de Início”), inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação, no momento em que for fixado o Preço por Ação, seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.

O preço de subscrição por Ação (“Preço por Ação”), tanto no caso das Ações Ordinárias (“Preço por Ação Ordinária”) quanto no caso das Ações Preferenciais Classe A (“Preço por Ação Preferencial Classe A”) e das Ações Preferenciais Classe B (“Preço por Ação Preferencial Classe B”), será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding") e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA.

Recursos Líquidos (1, 2, 3 e

	Preço (1)			Comissões (1, 2, 4 e 5)			4)
Preço por Ação Ordinária .............................	R$6,02			(R$) R$0,00			R$6,02
Preço por Ação Preferencial Classe A .......... Preço por Ação Preferencial Classe B...........	R$6,02 R$6,02			R$0,08 R$0,00			R$5,94 R$6,02
Total .............................................................	1.492.194.525			13.341.117			1.478.853.408

(1) Com base no Preço por Ação Ordinária de R$6,02, no Preço por Ação Preferencial Classe A de R$6,02, que corresponde à cotação de fechamento na BM&FBOVESPA das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia em 22 de maio de 2012 e no Preço por Ação Preferencial Classe B de R$6,02, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.

(2) Sem considerar as Ações Suplementares.

(3) Com dedução das comissões relativas à Oferta.

(4) Sem dedução das despesas relativas à Oferta.

(5) Não há comissões sobre a parcela subscrita por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Prioritária.

A realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), mediante o aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, foi aprovada em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 15 de maio de 2012, cuja ata foi publicada nos jornais “Valor Econômico”, “A Tarde” e no Diário Oficial do Estado da Bahia em 22 de maio de 2012 e registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia.

O Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, serão aprovados em reunião do conselho de administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da publicação do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia e publicada no jornal “Valor Econômico” na data de publicação do Anúncio de Início e no jornal “A Tarde” e no Diário Oficial do Estado da Bahia, no dia seguinte.

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” DESTE PROSPECTO E NOS ITENS 4 e 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À COMPANHIA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.

A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.

A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e da CVM, por meio do convênio firmado entre a CVM e a ANBIMA.

A Oferta foi registrada sob o n° CVM/SRE/REM/2012/[•].

“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”

Global Coordinators

[BTG] [J.P.]

Coordenador Líder e Agente Estabilizador

Joint Bookrunners

[BB] [XXX] [XXX]

Coordenadores Contratados

[•] [•] [•]

Instituições Consorciadas

[•] [•] [•] A data deste Prospecto Preliminar é 24 de maio de 2012.

ÍNDICE

DEFINIÇÕES 3

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇOES FUTURAS 10

DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA 12

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS, OPERACIONAIS E OUTRAS INFORMAÇÕES 13

Informações Financeiras 13

Informações de Mercado 13

Outras Informações 13

Arredondamentos 14

SUMÁRIO DA COMPANHIA 15

Visão Geral 15

Nossos Pontos Fortes 17

Nossa Estratégia 21

Breve histórico 22

Principais Fatores de Risco relativos à Companhia 23

SUMÁRIO DA OFERTA 27

FATORES DE RISCO 41

Riscos relacionados à Oferta e às Ações 41

INFORMAÇÕES CADASTRAIS 48

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 50

Companhia 50

Coordenadores da Oferta 50

Coordenadores Contratados 51

Consultores e Auditores 51

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA 54

Composição do Capital Social 54

Alocação dos Recursos da Oferta nas Contas Patrimoniais 56

A Oferta 56

Aprovações Societárias 57

Preço por Ação 57

Quantidade, Valor e Recursos Líquidos 58

Cotação e Admissão à Negociação de Ações na BM&FBOVESPA 59

Custos de Distribuição 63

Público Alvo da Oferta 64

Procedimento da Oferta 64

Oferta Prioritária 65

Oferta de Varejo 73

Oferta Institucional 77

Prazos da Oferta 79

Estabilização do Preço das Ações 79

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações 80

Acordos de Restrição à Venda de Ações (Lock-up) 82

Cronograma Tentativo da Oferta 82

Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional 84

Regime de Distribuição das Ações 85

Instituição Escrituradora das Ações 86

Negociação das Ações 86

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação 86

Suspensão e Cancelamento 87

Inadequação da Oferta 87

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta 88

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados 99

Informações Adicionais 100

Companhia 100

Coordenadores da Oferta 100

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA 104

APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS 105

Banco BTG Pactual S.A. 105

Banco J.P. Xxxxxx S.A. 106

Banco Bradesco BBI S.A. 110

Banco Itaú BBA S.A. 111

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 114

CAPITALIZAÇÃO 118

DILUIÇÃO 119

Debêntures Conversíveis em Ações 120

Planos de Opção de Compra de Ações 121

Anexos 124

Estatuto social em vigor de Xxxxxx Xxxxx e Celulose S.A. 125

Minuta do estatuto social de Xxxxxx Xxxxx e Celulose S.A. a ser aprovado em assembleia geral extraordinária a se realizar em 30 de maio de 2012 147

Ata da reunião do conselho de administração de Xxxxxx Xxxxx e Celulose S.A. que aprovou a Oferta, de 15 de maio de 2012 169

Minuta da ata da reunião do conselho de administração de Xxxxxx Xxxxx e Celulose S.A. que aprova o Preço por Ação 174

Declarações de Veracidade das Informações de Xxxxxx Xxxxx e Celulose S.A. e Coordenador Líder 179

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DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles atribuídos nesta seção, salvo se expressamente mencionado em contrário neste Prospecto ou se o contexto exigir de forma diferentemente. Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção “Sumário da Oferta” deste Prospecto.

ABPO Associação Brasileira de Papelão Ondulado.

ABRAF Associação Brasileira dos Produtores de Florestas Plantadas.

Acionista Controlador Suzano Holding S.A.

Ações Ordinárias Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor

nominal, a serem emitidas pela Companhia, no âmbito da Oferta, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, e com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 5º, parágrafo 4º do estatuto social da Companhia.

Ações Preferenciais Classe A

Ações Preferenciais Classe B

Ações preferenciais classe A, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem emitidas pela Companhia, no âmbito da Oferta, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, e com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 5º, parágrafo 4º do estatuto social da Companhia.

Ações preferenciais classe B, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem emitidas pela Companhia, no âmbito da Oferta, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, e com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 5º, parágrafo 4º do estatuto social da Companhia.

Ações Preferenciais Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B,

quando referidas em conjunto e indistintamente.

Ações As Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B, quando referidas em conjunto e

indistintamente.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro

e de Capitais.

Anúncio de Encerramento

O Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B de Emissão da Suzano Papel e Celulose S.A., a ser publicado no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início O Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição

Primária de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B de Emissão da Suzano Papel e Celulose S.A., a ser publicado no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.

Aviso ao Mercado O comunicado publicado em 11 de junho de 2012, e a ser

republicado em 18 de junho de 2012, informando acerca de determinados termos e condições da Oferta, incluindo o recebimento de Pedidos de Reservas durante o Período de Reserva e a Data de Reserva para Pessoas Vinculadas, em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400.

Banco Central Banco Central do Brasil.

Bahia Sul Bahia Sul Celulose S.A., antiga denominação social da

Companhia.

BEKP Bleached Eucalyptus Kraft Pulp, celulose de fibra de eucalipto.

BHKP Bleached Hardwood Kraft Pulp, celulose de fibra curta.

BNDESPAR BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, subsidiária

integral do BNDES.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

BRACELPA Associação Brasileira de Celulose e Papel.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

BSKP Bleached Softwood Kraft Pulp, celulose de fibra longa.

CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

CAGR Compounded Annual Growth Rate, ou taxa composta de crescimento anual.

Câmara de Arbitragem Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela

BM&FBOVESPA.

Celulose de fibra curta Celulose cujo comprimento de fibra possui, em média, entre

um e dois milímetros.

Celulose de fibra longa Celulose cujo comprimento de fibra possui, em média, acima

de três milímetros.

Celulose de mercado Celulose vendida por fábricas de celulose e comprada por

terceiros.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as

Atividades Conveniadas.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Companhia Suzano Papel e Celulose S.A. e suas sociedades controladas.

Companhia Suzano Companhia Suzano de Papel e Celulose, sociedade

incorporada pela Companhia em 30 de junho de 2004.

Conpacel Consórcio Paulista de Papel e Celulose.

CONAMA Conselho Nacional do Meio Ambiente.

Constituição Federal Constituição Federal da República Federativa do Brasil.

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.

Dólar ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.

EBITDA O EBITDA (Earnings before income taxes and depreciation) corresponde ao lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação, exaustão e amortização. O EBITDA não é

medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente que a nossa. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é o EBITDA, conforme já anteriormente

definido, acrescentando a parcela relativa a adiantamentos realizados a fomentados a título de incentivo, em espécie ou insumos, realizado durante o período de formação florestal (6 a 7 anos). Quando ocorre a aquisição da madeira desses fomentados e respectivo consumo, parte deste custo do período refere-se a este adiantamento cujo efeito no caixa ocorreu nos anos anteriores. A Companhia realiza este cálculo complementar do EBITDA para o EBITDA Ajustado para melhor apresentação dos custos caixa incorridos nos períodos apresentados.

EIA Estudo de Impacto Ambiental.

Estados Unidos Estados Unidos da América.

FBDS Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável.

FGV Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Final Offering Memorandum

Offering memorandum final relativo aos esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados no âmbito da Oferta.

FINOR Fundo de Investimentos do Nordeste – FINOR.

FNQ Fundação Nacional de Qualidade.

FOB Free on Board, modalidade de exportação segundo a qual despesas de frete não estão incluídas no preço da mercadoria.

Formulário de Referência

Nosso Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480 e incorporado por referência a este

Prospecto.

FSC Forest Stewardship Council AC (Conselho de Manejo Florestal).

GEE Gases de Efeito Xxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx.

GRI Global Reporting Initiative.

Hawkins Wright Consultoria britânica independente, que fornece relatórios e

boletins sobre indústrias internacionais produtoras de celulose e papel.

IBAMA Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IFRS International Financial Reporting Standards ou normas internacionais de relatório financeiro, emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.

IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV.

Instrução CVM 325 Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme

alterada.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme alterada.

Instrução CVM 476 Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.

Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme

alterada.

IPCA/IBGE Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo

IBGE.

Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações

Lei do Mercado de Capitais

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

MDL MDL - Mecanismo de Desenvolvimento Limpo do Protocolo de Kyoto.

Nível 1 Segmento especial de listagem do Nível 1 da

	BM&FBOVESPA.
ONU	Organização das Nações Unidas.
Offering Memoranda	Preliminary Offering Memorandum Memorandum, quando referidos indistintamente.	e em	Final Offering conjunto e
PIB	Produto Interno Bruto.

Plano de Opção de Compra de Ações

Plano de Opção de Compra de Ações Preferenciais de Classe A, aprovado por nossos acionistas nos termos do artigo 168,

§3° da Lei das Sociedades por Ações, direcionado a alguns de nossos executivos.

PPI Pulp and Paper International, publicação especializada do setor de papel e celulose.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Preliminary Offering Memorandum

Prospecto ou Prospecto Preliminar

Práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a lei brasileira, incluindo a Lei das Sociedades por Ações, as normas e regulamentações da CVM, as resoluções do CFC e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos CPC, aprovados pelo CFC e pela CVM.

Offering memorandum preliminar relativo aos esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados no âmbito da Oferta.

Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B de Emissão da Suzano Papel e Celulose S.A., incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência.

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição

Primária de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B de Emissão da Suzano Papel e Celulose S.A., incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência.

Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, quando

referidos em conjunto e indistintamente.

Real ou R$ Real, a moeda corrente do Brasil.

Rule 144A Rule 144A, editado pela SEC ao amparo do Securities Act.

Regulamento do Nível 1 Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.

Regulation S Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme

alterada.

RIMA Relatório de Impacto ao Meio Ambiente.

SEC U.S. Securities and Exchange Commission.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme

alterado.

Suzano Energia Renovável

Suzano Energia Renovável S.A.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo.

UNFCCC Convenção Quadro das Nações Unidas sobre Mudança do

Clima (United Nations Framework Convention on Climate Change).

Valores Mobiliários Quaisquer ações de nossa emissão ou outros valores

mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber ações de nossa emissão.

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇOES FUTURAS

As informações constantes deste Prospecto, especialmente as seções 7, 10 e 11 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, relacionadas com os nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros e estratégias, projeções, resultados futuros das nossas operações e tendências financeiras que podem afetar nossos negócios constituem estimativas e declarações futuras, que estão fundamentadas, em grande parte, em nossas perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem afetar o nosso setor de atuação, nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado das nossas operações, nossas margens, nosso fluxo de caixa e/ou o preço de mercado de nossas Ações.

Embora acreditemos que estejam baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são feitas com base nas informações que dispomos na data deste Prospecto. Em vista desses riscos e incertezas, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto não são garantias de resultados futuros e, portanto, podem vir a não se concretizar, estando muitas das quais além do nosso controle ou capacidade de previsão. Por conta desses riscos e incertezas, o investidor não deve se basear exclusivamente nessas estimativas e declarações futuras para tomar sua decisão de investimento.

Nosso desempenho pode diferir substancialmente daquele previsto em nossas estimativas e declarações futuras em razão de inúmeros fatores, incluindo:

● a conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, das regiões onde a atuamos ou pretendemos atuar, bem como dos principais mercados internacionais onde atualmente atuamos;

● alterações relevantes na taxa de câmbio frente ao Real, tanto no que diz respeito à sua desvalorização como à valorização;

● alterações nos preços de mercado, preferências dos consumidores e condições competitivas;

● tendências antecipadas na indústria florestal, de papel e celulose, incluindo alterações na capacidade e movimentos dos preços industriais;

● as expectativas e estimativas dos nossos administradores quanto ao nosso desempenho financeiro futuro, planos financeiros e efeitos da concorrência;

● a implementação da nossa estratégia operacional e/ou financeira e planos de investimento de capital, incluindo a ampliação das nossas atividades, e seu impacto no nosso endividamento;

● a nossa habilidade de produzir e entregar nossos produtos nos prazos determinados;

● a nossa habilidade de empreender projetos de crescimento, bem como de diminuir os custos envolvidos nesses projetos;

● alterações ou inovações na legislação e regulamentação relacionada ou que possa afetar o setor florestal, de papel e celulose;

● o aumento ou redução da demanda por produtos derivados de papel e celulose;

● o aumento da concorrência no setor florestal, de papel e celulose;

● a nossa incapacidade para reduzir o nível de endividamento e nossas demais obrigações financeiras, e para contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis;

● a nossa capacidade de manter e aprimorar nossa estrutura logística;

● a nossa capacidade de manter relacionamento comercial com nossos fornecedores e empregados;

● resultados adversos de processos judiciais dos quais somos ou possamos vir a ser parte;

● outros fatores que possam afetar adversamente o nosso setor de atuação, nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado das nossas operações, nossas margens, nosso fluxo de caixa e/ou o preço de mercado de nossas Ações; e

● outros fatores discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco” deste Prospecto, respectivamente, bem como nas seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.

Questões que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras “acredita”, “antecipa”, “continua”, “entende”, “espera”, “estima”, “faria”, “planeja”, “poderia”, “pode”, “poderá”, “pretende”, “prevê”, “projeta”, suas variações e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras neste Prospecto. As estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, exceto nos termos da regulamentação aplicável com relação ao Formulário de Referência. O investidor é alertado para não basear sua decisão de investimento nas Ações em declarações futuras.

DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA

Os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, são incorporados por referência a este Prospecto:

● Formulário de Referência;

● nossas informações trimestrais individuais e consolidadas relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2012;

● nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010; e

● nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009.

Os documentos incorporados por referência a este Prospecto podem ser obtidos em nossa sede social, por email ou em nosso website, conforme abaixo:

Suzano Papel e Celulose S.A.

Diretoria de Relações com Investidores

Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1.355 – 0x xxxxx Xxx Xxxxx, XX

xx@xxxxxx.xxx.xx

xxx.xxxxxx.xxx.xx/xx (neste website, acessar “Informações Financeiras” no menu superior, clicar em “ITR/DFP/Formulário de Referência”, e a seguir em (i) “2012” e “Formulário de Referência 2012”, (ii) “2012” e “ITR 1T12”, (iii) “2011” e “Demonstrações Financeiras Anuais Completas de 2011”, (iv) “2010” e “Demonstrações Financeiras Anuais Completas de 2010”, e (v) “2009” e “Demonstrações Financeiras Anuais Completas de 2009”).

Os documentos incorporados por referência a este Prospecto também podem ser obtidos no

website da CVM, conforme abaixo:

xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no campo “Acesso Rápido”, acessar “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações”. No link buscar por “Xxxxxx Xxxxx e Celulose S.A.” e clicar em “Formulário de Referência” e acessar o Formulário de Referência, versão [●].0 de 2012).

xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no campo “Acesso Rápido”, acessar “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações”. No link buscar por “Xxxxxx Xxxxx e Celulose S.A.” e clicar em “Dados Econômico-Financeiros”).

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS, OPERACIONAIS E OUTRAS INFORMAÇÕES

Informações Financeiras

Nossa moeda funcional é o Real. Elaboramos e apresentamos nossas demonstrações financeiras consolidadas em Reais, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com o IFRS.

As informações financeiras consolidadas constantes deste Prospecto foram extraídas das:

● nossas demonstrações financeiras individuais consolidadas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2012 e 2011, as quais foram elaboradas e apresentadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com o IFRS;

● nossas demonstrações financeiras individuais consolidadas relativas aos exercícios sociaisencerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010, as quais foram elaboradas e apresentadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com o IFRS; e

● nossas demonstrações financeiras individuais consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009, as quais foram elaboradas e apresentadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com o IFRS.

Informações de Mercado

Fazemos declarações neste Prospecto sobre várias estimativas, incluindo estimativas de mercado, o detalhamento histórico e futuro, entre diversos tipos de produtos, das vendas no nosso setor, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa participação no setor de papel e celulose no Brasil e no exterior. As informações relativas à indústria e mercado de papel e celulose brasileiro e internacional apresentadas neste Prospecto foram obtidas nos relatórios das consultorias independentes Hawkins Wright, Jaakko Pöyry, publicações da PPI e informações disponibilizadas pela Bracelpa. Acreditamos que estas informações sejam razoavelmente confiáveis e não temos motivos para acreditar que tais informações não são corretas em seus aspectos relevantes, razão pela qual não as verificamos de forma independente. Não assumimos qualquer responsabilidade com respeito a elas, além da responsabilidade pela sua transcrição precisa neste Prospecto.

A menos que indicado de outra forma, todas as informações macroeconômicas foram obtidas junto ao BACEN, IBGE ou FGV.

Outras Informações

Neste Prospecto, utilizamos os termos “Companhia”, “nós” e “nosso” para nos referirmos à Suzano Papel e Celulose S.A. e suas sociedades controladas, salvo se expressamente mencionado em contrário ou se o contexto assim exigir.

Arredondamentos

Alguns valores e percentuais constantes deste Prospecto foram arredondados para facilitar a sua apresentação e, dessa forma, os valores totais apresentados em algumas tabelas constantes deste Prospecto podem não representar a soma exata dos valores que os precedem.

SUMÁRIO DA COMPANHIA

Apresentamos a seguir um sumário dos nossos negócios, incluindo nossas informações operacionais e financeiras, nossas vantagens competitivas e estratégias de negócio. Este sumário é apenas um resumo das nossas informações, não contendo todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento em nossas Ações. Informações completas sobre nós estão em nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. Leia este Prospecto e nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto antes de aceitar a Oferta.

Os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, especialmente as seções “– Principais Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco”, e nosso Formulário de Referência, especialmente as seções 4, 5 e 10, e nossas demonstrações e informações financeiras e respectivas notas explicativas incorporados por referência a este Prospecto, para um entendimento mais detalhado dos nossos negócios e da Oferta.

Visão Geral

Acreditamos ser uma das maiores produtoras verticalmente integradas de papel e celulose da América Latina, com mais de 85 anos de experiência no setor. Operamos, diretamente ou por meio de nossas empresas controladas, preponderantemente em dois segmentos: celulose de mercado, comercializada em cerca de 30 países, localizados na Ásia, Europa, América do Norte e América latina (incluindo Brasil), e papel, cujo portfólio é integrado por papel revestido, papel não-revestido, cutsize e papelcartão, vendido em mais de 80 países (Brasil e países situados na América Latina, América do Norte e Europa), com cerca de 30 marcas, entre elas Report, Reciclato e Paperfect.

Nós e nossas sociedades controladas relevantes temos como atividade, nos termos de nossos Estatutos Sociais em vigor, a fabricação e o comércio de celulose, papel e outros produtos oriundos da transformação de essências florestais e atividades correlatas às anteriormente mencionadas, inclusive gestão florestal.

Somos a segunda maior produtora de celulose de eucalipto do mundo e a oitava maior produtora de celulose de mercado, segundo a Hawkins Wright. Nós somos uma das principais produtoras de papel no Brasil, responsável por cerca de 40% da produção brasileira total de papel para imprimir e escrever e papelcartão, no ano de 2011, de acordo com a Xxxxxxxx. Temos também uma parcela substancial do market share da produção de celulose BHKP de Mercado (market pulp) no Brasil, representando cerca de 20% da produção total de celulose de mercado do tipo BHKP no Brasil, no mesmo período, de acordo com a Hawkins Wright. Na década de 50, nós fomos a primeira produtora no mundo a utilizar a celulose de eucalipto em escala industrial, sendo que, em meados da década de 60, fomos também a primeira companhia a produzir papel para imprimir e escrever utilizando 100% de celulose de eucalipto.

Ainda, além das controladas que suportam nossas atividades principais, duas controladas foram adquirida e criada, respectivamente, com fundamento na nossa competência florestal, que permitiu a extensão de nossa atuação para outras frentes: a empresa FuturaGene, atuante no setor de biotecnologia, a Suzano Energia Renovável S.A., que produzirá biomassa para a geração de energia renovável.

As nossas unidades industriais consistem em três fábricas integradas de celulose e papel, duas localizadas no estado de São Paulo (Unidade Suzano e Unidade Limeira) e uma no estado da Bahia (Unidade Mucuri), além de duas fábricas de papel não-integradas no estado de São Paulo (Unidade Embú e Unidade Rio Verde).

Nossa estrutura contempla, ainda, escritório administrativo em São Paulo (SP), e, no exterior, escritórios comerciais na China, nos Estados Unidos e na Suíça, laboratórios de pesquisa em Israel e na China e subsidiárias na Inglaterra e na Argentina, permitindo uma diversificação geográfica relevante na distribuição dos nossos produtos.

Informações acerca da representatividade das nossas exportações para países estrangeiros estão descritas no item 7.6 do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.

Nossa produção de celulose de eucalipto supre 100% de nossa demanda para a produção de papel, sendo o restante vendido como celulose de mercado. Em 31 de março de 2012, a Companhia possuía 802 mil hectares de terras, dos quais 349 mil hectares eram ocupados por plantios próprios de eucalipto, 310 mil hectares destinados à preservação ambiental, garantindo o atendimento à legislação que determina 20% para as reservas legais, além das áreas de preservação permanente localizadas principalmente às margens de rios, e 142 mil hectares destinados à infraestrutura e plantios. Nossas unidades de produção estão em cumprimento ou excedem os padrões ambientais tanto brasileiros quanto internacionais relativos à produção de papel e celulose. Em 31 de março de 2012, nossa capacidade anual de produção era de 1,3 milhão de toneladas de papel e de 1,9 milhão de toneladas de celulose de mercado.

Nossa capacidade de produção de celulose de mercado cresceu em torno de 300% entre 2004 e 2011. Atualmente, passamos por um novo ciclo de crescimento que, esperamos, resultará em um incremento ainda maior de nossa capacidade de produção de celulose. O crescimento orgânico em celulose será incrementado pela construção das novas unidades de Maranhão e Piauí. Esperamos que a unidade no Maranhão adicione até 1,5 milhão de toneladas por ano a partir de 2014, quando será tomada a decisão sobre a construção da unidade Piauí. Para o segmento de papel, a estratégia é excelência operacional. Em janeiro de 2011 consolidamos a propriedade da Unidade Limeira, a qual acreditamos ser uma das fábricas mais competitivas do mundo, através da aquisição da participação de 50% detida pela Fibria Celulose S.A..

A nossa escala de produção, a proximidade dos nossos plantios em relação às nossas fábricas e a integração entre nossos processos de produção de celulose e papel, nos conferem substanciais economias de escala, bem como menores custos de produção. As

Unidades Suzano, Embú e Rio Verde, voltadas principalmente para o mercado doméstico, estão localizadas próximas à cidade de São Paulo, o maior centro consumidor do Brasil, de acordo com dados da Bracelpa e da RISI, a xxxxx xx 00 xx xx Xxxxx xx Xxxxxx, importante ponto para o escoamento da exportação, e a uma distância média de cerca de 210 km das nossas florestas. A unidade de Limeira também desfruta dessas vantagens. A Unidade Mucuri, voltada, principalmente, para o mercado externo, está localizada a, aproximadamente, 000 xx xx Xxxxx xx Xxxxxxx e a 250 km de Portocel, um porto especializado na exportação de papel e celulose, no estado do Espírito Santo e a uma distância média de cerca de 70 km das áreas de plantio. A distância relativamente curta entre as florestas, as fábricas, a maioria dos clientes do mercado doméstico e os portos de exportação resulta em custos de transporte relativamente baixos para nós, o que por sua vez proporciona menores custos totais de produção.

Em 31 de março de 2012, tínhamos um total de ativos consolidados de R$ 22,2 bilhões, um patrimônio líquido de R$ 9,7 bilhões e no primeiro trimestre de 2012 apresentamos uma receita líquida consolidada de R$ 1,0 bilhão e EBITDA Ajustado de R$238 milhões. No exercício de 2011, tivemos uma receita líquida consolidada de R$ 4,8 bilhões e um EBITDA Ajustado de R$1,3 bilhão.

A tabela a seguir apresenta um resumo de algumas de nossas informações financeiras consolidadas e operacionais para os períodos indicados entre o período de 01 de janeiro de 2009 e 31 de março de 2012:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Período de três meses encerrado em 31 de março de

	2009		2010		2011		2011		2012
Produção (mil toneladas)	2.678		2.745		3.111		765		765
Celulose de Mercado	1.590		1.617		1.824		456		453
Papel e papelcartão	1.088		1.128		1.287		309		311
Receita operacional líquida (R$	3.953		4.514		4.848		1.057		1.038
mm)
Vendas domésticas	1.658		1.915		2.248		447		492
Vendas para o mercado	2.295		2.599		2.600		610		545
externo
Xxxxx Xxxxxxx (R$ mm)	947		769		30		144		72
EBITDA Ajustado (R$mm)	1.161		1.725		1.302		354		238
Xxxxxx XXXXXX	29,4%		38,2%		26,8%		33,4%		23,0%
% de exportações na receita	58,1%		57,6%		53,6%		57,7%		52,5%
operacional líquida

Nossos Pontos Fortes

Operações verticalmente integradas e baixos custos de produção

Nossas operações verticalmente integradas nos garantem a flexibilidade de ajustar a nossa produção e as vendas de papel e celulose com base nas mudanças de condições de mercado.

Produzimos aproximadamente 1800 mil toneladas de Celulose de Mercado em 2011. Apresentamos Custo-Caixa de produção de Celulose de Mercado na Unidade Mucuri de R$ 539 por tonelada (equivalentes a US$ 322) em 2011, o qual, acreditamos, com base em estudos da consultoria Hawkins Wright, representa um dos mais competitivos Custo-Caixa de produção do mundo.

Dado o elevado grau de integração entre nossa produção de celulose e papel, detemos baixo custo de conversão de celulose para papel. Atribuímos nossos baixos custos de produção aos seguintes fatores:

• elevada produtividade florestal: utilizamos técnicas avançadas de clonagem e práticas silviculturais em nossas florestas plantadas renováveis, que fazem o eucalipto crescer em apenas sete anos (período de crescimento significativamente menor que o da madeira de nossos competidores extraída fora do Brasil) apresentando um incremento médio de 42m³/hectares/ano. A aquisição do controle da empresa de biotecnologia FuturaGene nos possibilita, somada a nossa competência em pesquisa e desenvolvimento de eucalipto, acelerar ganhos de produtividade nas florestas e ir além das nossas operações, na medida em que poderemos aplicar essa tecnologia também nas florestas de terceiros.

• proximidade entre as áreas de plantio e unidades industriais: os nossos plantios estão próximos a nossas fábricas. Os plantios que abastecem nossa maior unidade, a Unidade Mucuri, estão a uma distância média de cerca de apenas 70 km de tal unidade.

• alto nível de produção própria de energia: a energia gerada no processo de produção de celulose garante praticamente autossuficiência energética das nossas unidades produtivas.

Alto potencial de crescimento orgânico a baixo custo

A nossa capacidade de produção de Celulose de Mercado cresceu mais de 300% nos últimos 7 anos. Ademais os nossos projetos de crescimento orgânico têm o objetivo de dobrar nos próximos anos a capacidade instalada com a construção das fábricas de produção de celulose no Maranhão e no Piauí. Cada unidade terá capacidade total anual prevista de 1,5 milhão de toneladas de celulose. A unidade do Estado do Maranhão tem seu startup previsto para o final de 2013, sendo que já temos base florestal suficiente e as licenças ambientais atualmente necessárias. Os contratos para a aquisição dos principais equipamentos para a operação da unidade industrial no Maranhão já foram firmados. Esta unidade terá capacidade de geração excedente de energia de 100 MW. Em relação à unidade do estado do Piauí, encontramo-nos atualmente em formação da base florestal. O startup desta planta, caso aprovado em 2014, está previsto para o primeiro semestre de 2016.

Qualidade superior dos nossos produtos e capacitação tecnológica

Os papéis de imprimir e escrever produzidos com fibra de eucalipto apresentam melhor formação e distribuição na superfície da folha, qualidade na impressão, opacidade,

uniformidade, maciez e corpo superior quando comparado aos papéis produzidos com outras fibras. Da mesma forma, o papelcartão destaca-se pela qualidade de impressão, lisura superficial, rigidez, e alto desempenho em processos de impressão, corte, vinco e envase, características importantes para a produção de embalagens. Devido às características conferidas pela celulose de eucalipto aos papéis para imprimir e escrever e papéis sanitários, a demanda por esta fibra cresceu em média 8,8% ao ano entre 2001 e 2011, em comparação a 4,6% das demais fibras, segundo dados da Hawkins Wright.

Investimos continuamente em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos e aplicações para atender as necessidades de nossos clientes.

Produtos e mercados diversificados com sólida geração de caixa operacional

A produção de papel e celulose para os mercados doméstico e internacional permite-nos obter benefícios de diversificação, mantendo-nos bem posicionados tanto para atender o potencial crescimento do mercado doméstico como também para aproveitar as oportunidades oferecidas no mercado internacional. Esses fatores nos proporcionam:

• liderança e marca forte no mercado de papéis no Brasil: acreditamos que nossa posição de liderança e a força de nossas marcas, como Report, Reciclato e Paperfect, são os grandes propulsores de nossos negócios de papel no Brasil.

• forte posicionamento para exportação: obtivemos em 2011, 2010 e 2009 mais de 50,0% de nossa receita líquida advinda de exportações, realizadas para mais de 80 países. Cerca de 80,0% do volume de Celulose de Mercado e aproximadamente 40,0% do volume de papéis que produzimos é exportado. Possuímos aproximadamente 700 clientes por todo o mundo, como resultado de mais de duas décadas de exportação de produtos de papel e celulose.

• sólida geração de caixa operacional: apesar da volatilidade do preço da celulose, mantivemos um histórico de sólida geração de caixa operacional (com EBITDA de aproximadamente R$ 4,0 bilhões nos últimos três anos), que nos tem proporcionado recursos e capacidade de obter financiamentos para investir na expansão e modernização de nossas operações. Além de nosso histórico consistente de geração de caixa operacional, em razão de nossas atividades de exportação, usualmente temos acesso a financiamentos de exportação, que oferecem taxas de juros competitivas, tanto de curto quanto de longo prazo.

Altos padrões socioambientais

Além de ser importante para o nosso desenvolvimento sustentável e para a nossa responsabilidade social, acreditamos que nosso êxito em estabelecer e cumprir altos padrões socioambientais nos proporciona uma vantagem competitiva adicional, em especial com relação às vendas para clientes na Europa. Fomos uma das empresas pioneiras na produção de papel offset no Brasil, reciclado em escala industrial, denominado Reciclato. Também fomos uma das empresas pioneiras de papel e celulose no mundo e a primeira nas Américas a obter a certificação internacional ISO 14001 para regras de gestão ambiental

adotadas em nossa Unidade Mucuri, que conta também com a certificação FSC (Forest Stewardship Council). A Unidade Suzano obteve a certificação FSC em dezembro de 2006. Adicionalmente, nos dedicamos à prestação de serviços à comunidade, participando e dando apoio financeiro a diversos projetos, inclusive por meio do Instituto Ecofuturo, uma organização não governamental idealizada e patrocinada por nós para promover atividades relacionadas ao meio ambiente e à educação, dentre outras.

Desde 2004, somos considerados Empresa-Modelo em Sustentabilidade no Brasil pelo Guia Exame de Sustentabilidade. Fazemos parte também do Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE da BM&FBovespa desde sua criação, em 2005.

Equipe de gestão experiente focada em criação de valor

Temos uma equipe de gestão bastante experiente, sendo que vários membros do nosso Conselho de Administração e da equipe de gestão sênior têm muitos anos de experiência na indústria de papel e celulose. Outros membros do nosso Conselho de Administração e da equipe sênior de gestão têm profunda experiência em áreas relacionadas, como a indústria química. O nosso modelo de gestão empresarial está em linha com os padrões mundiais de excelência empresarial, com foco na criação de valor para seus acionistas. No início de 2006, alteramos nossa estrutura organizacional para uma estrutura segmentada em unidades de negócios e áreas prestadoras de serviço, visando aumentar o foco em nossos clientes, apresentar maior compromisso com resultados e desenvolver lideranças. O modelo de gestão empresarial segue os fundamentos e critérios da FNQ, de quem recebemos o Prêmio Sergipe de Excelência em 2009. Temos apresentado aprimoramento contínuo em nossas práticas de governança corporativa, com destaque para: (i) adesão ao Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA em 2004, em continuidade às obrigações assumidas pela Companhia Suzano desde 2003; (ii) implementação de um Código de Conduta aplicável às empresas do grupo Suzano em 2006; (iii) criação de três comitês que assessoram nosso Conselho de Administração (Sustentabilidade e Estratégia, Gestão e Auditoria); e (iv) reformulação do nosso Conselho de Administração com quatro Conselheiros Independentes, conforme padrões do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

Políticas financeiras focadas na mitigação de riscos de liquidez

Nossa gestão financeira é orientada por políticas e diretrizes focadas na mitigação de riscos de liquidez. Como consequência, mantemos um nível de caixa e equivalentes que acreditamos ser suficiente para cobrir nossas obrigações de curto prazo relacionadas ao endividamento, reduzindo os riscos de rolagem da dívida e a necessidade de acesso aos mercados de dívida em condições de estresse. Pelo mesmo motivo, só realizamos operações com derivativos para fins de proteção do fluxo de caixa, sempre através de instrumentos básicos (plain vanilla), lineares e líquidos. Mantemos nosso endividamento em níveis baixos no curso normal dos negócios, com dívida adicional limitada a financiar projetos de crescimento, considerando o serviço dessa dívida e a geração de fluxo de caixa dos projetos.

Nossa Estratégia

Temos como objetivo estar entre os maiores e mais rentáveis produtores de papel e celulose do Brasil e entre os maiores produtores de celulose de eucalipto do mundo, objetivando a criação de valor para nossos acionistas, sempre mantendo nosso comprometimento com a responsabilidade socioambiental. Os principais elementos de nossa estratégia de negócios são:

Expandir a produção

O nosso crescimento está focado na expansão da produção por meio de projetos de crescimento orgânico ou por meio de fusões e aquisições. Com investimentos totais de aproximadamente US$ 2,3 bilhões na parte industrial e aproximadamente US$ 575 milhões na parte florestal, a nova Unidade de Maranhão deve adicionar até 1,5 milhão de toneladas de capacidade anual de produção de celulose. Com entrada em operação prevista para o final de 2013, esperamos que esta planta industrial seja referência em tecnologia. Ainda, com a entrada em operação da Unidade de Piauí, se aprovada em 2014, espera-se adicionar cerca de 1,5 milhão de toneladas de capacidade anual de produção de celulose. Objetivando produzir pellets de madeira para energia, com parceria a ser definida, pretendemos desenvolver até 3 unidades de produção no nordeste brasileiro com capacidade estimada de 1 milhão de toneladas cada e com início de operação estimado para 2014. Adicionalmente, de forma a assegurar madeira suficiente para atender a nossas demandas futuras de produção, formamos nossa própria base florestal por meio de terras, próprias e/ou arrendadas, e programa de parceria florestal. Além disso, analisamos continuamente oportunidades de expansão de nossas atividades principais de papel e celulose por meio de investimentos, inclusive aquisições no Brasil e no exterior.

Aprimorar continuamente a eficiência operacional e a competitividade dos nossos ativos

Objetivamos aprimorar nossa eficiência operacional e a competitividade de nossos ativos, mediante a busca contínua na melhoria da qualidade dos produtos existentes, incremento em pesquisa e desenvolvimento, bem como através de ações voltadas para aumentar a excelência na gestão de nossas áreas industrial e florestal. Para tanto, investimos em modernização e otimização para reduzir os custos unitários de produção e elevar nossa produtividade florestal, industrial e administrativa, e continuamos a analisar e implementar ações que permitam aumentar nossa eficiência operacional. Dentre outras, adotamos as seguintes práticas e processos de gestão: (i) utilização da tecnologia genética e de clonagem para elevar o incremento florestal anual; (ii) implantação do orçamento matricial para a otimização dos custos fixos e despesas; e (iii) utilização do Seis Sigmas, programa voltado para a melhoria de processos operacionais e administrativos.

Foco no desenvolvimento de novos produtos

Investimos permanentemente em pesquisa e desenvolvimento, adotando essa prática como estratégia para manter o foco na competitividade, com produção em escala global e

manutenção de nossos diferenciais no mercado nacional e internacional. Projetos especiais garantem um posicionamento diferenciado e a identificação constante de novas oportunidades de negócio, em relação a novos produtos, aplicações e mercados. Iniciativas dessa natureza fizeram com que lançássemos, por exemplo, (i) o Report Special, papel revestido para impressões fotográficas no formato cut size para o varejo, (ii) o TP Polar, papelcartão especial para alimentos congelados, (iii) o papel reciclado denominado Reciclato para o segmento editorial, cut-size para uso geral, mercado corporativo e cheques. Atualmente, participamos de projetos de pesquisa para, dentre outros objetivos, mapear a sequência genética da árvore de eucalipto, a fim de acelerar o nosso desenvolvimento e aperfeiçoar a qualidade de nossas fibras para produção de papel e celulose. A nossa equipe de tecnologia florestal é altamente qualificada e conta com pesquisadores, trabalhando com viveiros próprios com capacidade de aproximadamente 85 milhões de mudas. Tais investimentos em tecnologia florestal nos conferem um portfólio genético muito diversificado apropriado para diferentes regiões e condições.

Excelência na condução dos nossos negócios, com foco na sustentabilidade

Pretendemos garantir nossa sustentabilidade econômica, social e ambiental por meio das seguintes ações: (i) aprimoramento de nossas unidades de negócios e áreas prestadoras de serviços, buscando a criação de maior valor aos nossos acionistas, garantindo um maior compromisso na apresentação de resultados; (ii) implantação continua de aperfeiçoamentos do modelo de gestão da FNQ; e (iii) aprimoramento contínuo das práticas de governança corporativa.

Acreditamos que sustentabilidade é a capacidade de permitir que os ciclos de crescimento se renovem. Isso implica construir bases para um crescimento rentável, que integre operações competitivas e ecoeficientes com produtos e relacionamentos de qualidade. Esta é a orientação que permeia a condução dos nossos negócios, com produtos e relações de qualidade que envolvem todas as partes interessadas: comunidades, fornecedores, clientes, empregados e acionistas.

Breve histórico

Nosso acionista controlador é um grupo empresarial cujas atividades se iniciaram em 1924, quando Xxxx Xxxxxx deu início a suas atividades no negócio de papel por meio da revenda de papéis nacionais e importados utilizados para a fabricação de cartões de visita, blocos para anotações e papel de carta. Com a aquisição da primeira máquina de papel no final da década de 30, foi iniciada a produção própria de papel. Na década de 50, foi então constituída a Companhia Suzano de Papel e Celulose (“Companhia Suzano”), a qual entendemos ter sido a primeira produtora em nível mundial a utilizar a celulose de eucalipto em escala industrial e que, em meados da década de 60, foi a primeira empresa a produzir papel para imprimir e escrever utilizando 100% de celulose de eucalipto, conforme descrito no livro “A História da Indústria de Celulose e Papel no Brasil”, da ABTCP (Associação Brasileira Técnica de Papel e Celulose), São Paulo, 2004, Tempo & Memória.

Fomos constituídos em 08 de dezembro de 1987 sob a denominação Bahia Sul Celulose S.A., joint venture entre a Vale S.A. (atual denominação da Companhia Vale do Rio Doce)

e a Companhia Suzano. No início de 2001, a Companhia Suzano adquiriu todas as ações de nossa emissão de titularidade da Vale S.A., assumindo nosso controle, e em setembro de 2001, nossa gestão foi unificada com a gestão da Companhia Suzano, visando a obter sinergias para implantar uma sólida estratégia de crescimento no setor de papel e celulose.

Dando continuidade ao nosso processo de sinergia com a Companhia Suzano, em junho de 2004, foi aprovada a incorporação da Companhia Suzano por nós, e, em julho de 2006, nossa denominação social foi modificada para a atual, Suzano Papel e Celulose S.A.

Em março de 2005, concretizamos a aquisição do controle acionário da Ripasa S.A. Celulose e Papel (“Ripasa”), de forma compartilhada com a Fibria, companhia do Grupo Votorantim. Em 29 de agosto de 2008, foi deliberada a cisão completa da Ripasa, sendo que, em 1º de setembro de 2008, a sua unidade industrial de Americana passou a operar em regime de consórcio, administrado de forma conjunta por nós e pela Fibria, denominado Consórcio Paulista de Papel e Celulose (“Conpacel”), onde as consorciadas comercializavam sua produção de forma independente.

Em 19 de julho de 2010, concluímos, por meio da nossa subsidiária Suzano Trading Ltd., o processo de aquisição indireta da totalidade do capital social da Futuragene plc (atualmente denominada Futuragene Limited), uma empresa pioneira na pesquisa e desenvolvimento de biotecnologia, direcionada para os mercados de culturas florestais e biocombustíveis.

Em 29 de julho de 2010, anunciamos o investimento na produção de biomassa (pellets de madeira) para energia, por meio da Suzano Energia Renovável. Pellets são partículas desidratadas e prensadas de madeira moída que, por concentrarem maior valor energético por tonelada, apresentam-se como a forma mais eficiente de transportar biomassa para energia para localidades distantes.

Em 31 de janeiro de 2011, efetivamos a aquisição da participação detida pela Fibria nos ativos do Conpacel (que nós passamos a denominar como Unidade Limeira) que compreendem 50%: (i) da fábrica de papel e celulose; e (ii) das terras próprias com área total aproximada de 76 mil hectares, e cerca de 71 mil hectares de plantio, sendo 53 mil hectares em áreas próprias e 18 mil hectares em áreas arrendadas.

Em 28 de fevereiro de 2011, efetivamos a aquisição das operações de distribuição de papel KSR, detidas pela Fibria, mediante o pagamento do preço total de total de R$ 50 milhões em 01 de março de 2011.

Para impulsionar a participação no mercado latino-americano de papel e a capilaridade das redes de distribuição da KSR foi ampliada e integrada às da SPP – Nemo. A junção das duas empresas resultou na maior distribuidora de papéis e produtos gráficos da América do Sul.

Principais Fatores de Risco relativos à Companhia

Para fins desta seção, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso para nós” ou expressões similares significam que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso em nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, no resultado das nossas operações, nossas margens, nosso fluxo de caixa e/ou no preço de mercado das nossas Ações. Apesar de considerarmos os fatores de risco relacionados abaixo como os principais fatores de risco relativos a nós, eles não são exaustivos, devendo os potenciais investidores analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, especialmente a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, e nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, especialmente as seções 4 e 5.

Uma volatilidade significativa do Real frente ao Dólar pode impactar de forma relevante as nossas receitas e o nosso endividamento.

A volatilidade da cotação do Real frente ao Dólar tem efeitos relevantes em nossa condição financeira consolidada e em nosso resultado operacional consolidado quando expressos em Reais, além de impactar nossas receitas, despesas e ativos consolidados denominados em moeda estrangeira.

As receitas de vendas com exportações e, portanto, a nossa geração de caixa operacional, são direta e imediatamente afetadas pela variação da taxa média de câmbio entre o Real e o Dólar. A depreciação do Real causa aumento de tais receitas quando expressas em Reais, enquanto que a apreciação do Real resulta em receitas de vendas com exportação menores. As receitas no mercado doméstico são indiretamente influenciadas pela variação da taxa cambial, na medida em que os papéis importados, cotados em Dólares, ganham ou perdem competitividade no mercado doméstico dependendo da taxa de câmbio.

Alguns de nossos custos e despesas operacionais, tais como despesas com seguros e fretes relacionadas às exportações e custos de produtos químicos utilizados como matéria-prima, entre outros, também são afetados pelas variações cambiais. Sendo assim, a depreciação do Real resulta em aumento de tais custos e despesas expressos em Reais, enquanto a apreciação do Real resulta na queda de tais custos e despesas.

As nossas contas patrimoniais consolidadas, indexadas em moeda estrangeira, especialmente empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures), disponibilidades no exterior e contas a receber de clientes e estoques no exterior, são diretamente e pontualmente afetadas pela taxa de câmbio.

A parcela da nossa dívida denominada em Dólar totalizava aproximadamente 50% do nosso endividamento bruto em 31 de março de 2012. Portanto, as variações da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar afetam diretamente o nosso endividamento e os nossos resultados.

Os preços dos nossos produtos são altamente influenciados por mercados internacionais e, portanto, temos pouco controle sobre os preços praticados.

Os mercados de celulose são tipicamente cíclicos. Além disso, os preços de celulose que praticamos acompanham os preços internacionais de mercado, que são determinados pelo

balanço de oferta e demanda, pela capacidade de produção global e pelas condições econômicas mundiais. Esses preços também podem ser afetados por flutuações das taxas de câmbio entre as moedas dos principais países produtores e consumidores, movimentações de estoques entre produtores e compradores em função de expectativas de preços distintas ou, ainda, pelas estratégias de negócios adotadas por outros produtores, incluindo a disponibilidade de substitutos para os nosso produtos a preços mais competitivos. Todos esses fatores estão fora do nosso controle e podem ter um impacto significativo sobre a demanda por celulose e, consequentemente, sobre as nossas margens operacionais, lucratividade e retorno sobre o capital investido.

Os preços de papéis, por sua vez, são determinados pelas condições de oferta e demanda nos mercados regionais onde são comercializados, embora com comportamento mais estável do que o dos preços de celulose. Assim, os preços dos papéis por nós comercializados sofrem flutuações em decorrência direta de diversos fatores, dentre eles, das flutuações nos preços de celulose e de características específicas dos mercados em que atuamos.

Flutuações de preços dos produtos ocorrem não só de ano para ano, mas também ao longo do ano como resultado da economia global e regional, condições, restrições de capacidade, aberturas e fechamentos de plantas, entre outros fatores.

Não podemos garantir que os preços de mercado para celulose e papel e a demanda por seus produtos se manterão favoráveis aos seus negócios sem oscilações adversas, casos em que a nossa habilidade em operar nossas fábricas de maneira economicamente viável poderá ser afetada de forma negativa.

Dependemos de terceiros como fornecedores de parte de nossas necessidades de madeira e podemos ser adversamente afetados pela falta ou pelo aumento dos custos de madeira.

A madeira é a principal matéria-prima utilizada para a produção de celulose e produtos de papel, sendo parte relevante proveniente de floresta própria. Celebramos geralmente contratos de fornecimento de médio e longo prazo com fornecedores de madeira, por um período que pode variar de 1 a 2 ciclos florestais, de 7 anos, cada. Portanto, qualquer interrupção no fornecimento que represente uma redução relevante na madeira disponível para processamento por nós, poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Dependemos de poucos fornecedores de certos insumos, como óleo combustível, soda cáustica, pasta mecânica e gás, e pode ser adversamente afetada pela indisponibilidade ou pelo aumento dos custos destes insumos.

Possuímos poucas fontes de fornecimento para alguns insumos que são matérias-primas relevantes para o nosso processo produtivo. Celebramos contratos de fornecimento de médio e longo prazo com esses fornecedores. Portanto, eventual redução significativa no fornecimento ou aumento de custos, por parte de fornecedor relevante, de óleo combustível, de soda cáustica, de pasta mecânica e de gás, poderá afetar o mix, margem ou

disponibilidade dos nossos produtos, o que afetará adversamente nossos resultados operacionais.

Investimentos em aumento na capacidade de produção celulose de mercado por concorrentes nos próximos anos podem impactar adversamente os nossos resultados.

Diversos anúncios de investimentos em novas capacidades foram feitos por concorrentes do setor de celulose e também por iniciantes nesta indústria. Caso todos ou parte importante dos projetos sejam confirmados e os investimentos realizados, poderá haver um desequilíbrio entre oferta e demanda que poderá ocasionar redução de preços de celulose. Investimentos em novas capacidades por terceiros podem ter um impacto significativo sobre os preços da celulose e, consequentemente, sobre as nossas margens operacionais, lucratividade e retorno sobre o capital investido.

Ainda, por conta do aumento da oferta da celulose no mercado, poderemos ser obrigados a ajustar, ainda que temporariamente, o volume de produção para adequação da menor demanda pelo produto, correndo o risco de termos que operar com capacidades ociosas e um maior custo de produção.

SUMÁRIO DA OFERTA

Este sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, incluindo as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco” deste Prospecto, respectivamente, e nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, incluindo as seções 4 e 5, bem como nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas também incorporadas por referência a este Prospecto, para uma maior compreensão das nossas atividades e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir em nossas Ações

Companhia Suzano Papel e Celulose S.A.

BTG Pactual ou Coordenador Líder

Banco BTG Pactual S.A.

J.P. Morgan Banco J.P. Xxxxxx S.A.

BB Investimentos BB – Banco de Investimento S.A.

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores da Oferta

Coordenadores Contratados

BTG Pactual, J.P. Xxxxxx, BB Investimentos, Bradesco BBI e Itaú BBA, quando considerados em conjunto e indistintamente.

[•] e [•].

Corretora BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Instituições Consorciadas

Instituições Participantes da Oferta

Determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não-Institucionais.

Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Instituições Consorciadas, quando considerados em conjunto e indistintamente.

Agente Estabilizador BTG Pactual.

Agentes de Colocação Internacional

BTG Pactual US Capital LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Banco do Brasil Securities LLC, Bradesco Securities, Inc. e Itau BBA USA Securities, Inc.

Oferta Oferta pública de distribuição primária de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação de Coordenadores Contratados e de Instituições Consorciadas. Serão realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente junto a Investidores Institucionais Estrangeiros.

Ações Ordinárias As ações ordinárias de nossa emissão, todas nominativas,

escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, que serão distribuídas na Oferta.

Ações Preferenciais Classe A

Ações Preferenciais Classe B

As ações preferenciais classe A de nossa emissão, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, que serão distribuídas na Oferta.

As ações preferenciais classe B de nossa emissão, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, que serão distribuídas na Oferta.

Ações Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B, consideradas em conjunto.

ADRs American Depositary Receipts representativos de ADSs.

ADSs American Depositary Shares representativos de ações preferenciais classe A de emissão da Companhia.

Lastros de ADSs Ações preferenciais classe A de emissão da Companhia.

Ações Suplementares Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade

de Ações inicialmente ofertada, deduzidas as Ações alocadas no âmbito da Oferta Prioritária a Pessoas Vinculadas, poderá ser acrescida em até 11,1% (onze vírgula um por cento), ou seja, em até 12.354.466 Ações Preferenciais Classe A, a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme Opção de Ações Suplementares, a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador no Contrato de Colocação, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado

no decorrer da Oferta.

Opções de Ações Suplementares

Ações da Oferta Prioritária

O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação, no momento em que for fixado o Preço por Ação, seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.

Opção de distribuição de Ações Suplementares, a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador no Contrato de Colocação, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Até a totalidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) no âmbito da Oferta a serem distribuídas no âmbito da Oferta Prioritária.

Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado da Oferta Pública de Distribuição Primária

de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B de emissão da Suzano Papel e Celulose S.A.

Anúncio de Início Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária

de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B de emissão da Suzano Papel e Celulose S.A.

Anúncio de Encerramento

Instituição Escrituradora das Ações

Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B de emissão da Suzano Papel e Celulose S.A.

Itaú Corretora de Valores S.A.

Negociação das Ações As ações ordinárias, as ações preferenciais classe A e as ações

preferenciais classe B de nossa emissão são negociadas na BM&FBOVESPA sob os códigos “SUZB3”, “SUZB5” e “SUZB6”, respectivamente.

ISIN Os ISINs para as ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B de nossa emissão são “BRSUZBACNOR0”, “BRSUZBACNPA3” e

“BRSUZBACNPB1”, respectivamente.

Preço por Ação O Preço por Ação, tanto no caso das Ações Ordinárias quanto

no caso das Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B, será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens firmes de subscrição das Ações e, portanto, não haverá diluição injustificada dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.

A cotação de fechamento das ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA em 22 de maio de 2012 foi de R$6,02por ação preferencial classe A, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.

Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária e os Investidores Não-Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o

investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o seu processo de formação”, constante da seção “Fatores de Risco – Riscos relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.

Valor total da Oferta Até R$1.566.568.410,21 (considerando as Ações

Suplementares) com base no Preço por Ação.

Público Alvo da Oferta Acionistas, Investidores Não-Institucionais e Investidores

Institucionais.

Garantia Firme de Liquidação

Obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta de subscrição e liquidação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares) que tenham sido subscritas, porém não liquidadas pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação.

Para mais informações, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Regime de Distribuição das Ações”, deste Prospecto.

Oferta Prioritária Distribuição de até a totalidade das Ações inicialmente

ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta, respeitado o Limite de Subscrição Proporcional.

Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas. A Suzano Holding S.A., nosso acionista controlador, a IPFL Holding S.A., Xxxxx Xxxxxx e outros acionistas do nosso grupo controlador já manifestaram à nossa administração a sua intenção de subscrever (i) todas as Ações Ordinárias da Oferta Prioritária a que fazem jus, no âmbito da Oferta Prioritária, (ii) todas as Ações Preferenciais Classe A

da Oferta Prioritária a que fazem jus, no âmbito da Oferta Prioritária, e (iii) todas as Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária a que fazem jus, no âmbito da Oferta Prioritária. Adicionalmente, a Suzano Holding S.A., nosso acionista controlador, também já manifestou à nossa administração a sua intenção de subscrever (i) a totalidade das Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, no âmbito da Oferta Prioritária, e (ii) a totalidade das Sobras de Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária, no âmbito da Oferta Prioritária.

Oferta de Varejo Distribuição de Ações a ser realizada junto a Investidores

Não-Institucionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo e na Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas.

Após a alocação das Ações da Oferta Prioritária, o montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% da quantidade total de Ações da Oferta (incluindo as Ações Suplementares) será destinada prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais, Acionistas ou não, caso haja demanda.

Oferta Institucional Distribuição de Ações remanescentes após o atendimento dos

Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, a ser realizada junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou máximo de investimento, uma vez que cada Investidor Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.

Acionistas Titulares de ações de nossa emissão, incluindo sob a forma de

ADRs, (exceto titulares de ações, incluindo sob a forma de ADRs, residentes e domiciliados no exterior que não sejam Investidores Institucionais Estrangeiros) na Primeira Data de Corte.

Primeira Data de Corte Dia 18 de maio de 2012.

Segunda Data de Corte Dia 22 de junho de 2012.

Limite de Subscrição Quantidade equivalente ao percentual de participação

Proporcional acionária do respectivo Acionista, por espécie ou classe de ação, no total de ações ordinárias, ações preferenciais classe A e/ou ações preferenciais classe B, conforme o caso, do nosso capital social total na Segunda Data de Corte aplicado sobre a quantidade de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, Ações Preferenciais Classe A da Oferta Prioritária e/ou Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária, conforme o caso, desprezando-se eventuais frações de Ações e as ações de nossa emissão em tesouraria.

Cada Acionista detentor de ações ordinárias de nossa emissão, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, terá direito de subscrever até 0,6228720 Ação Ordinária da Oferta Prioritária para cada ação ordinária de nossa emissão por ele detida na Segunda Data de Corte. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações.

Cada Acionista detentor de ações preferenciais classe A de nossa emissão, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, terá direito de subscrever até 0,6228720 Ação Preferencial Classe A da Oferta Prioritária para cada ação preferencial classe A de nossa emissão por ele detida na Segunda Data de Corte. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor o investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações Preferenciais Classe A da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações.

Cada Acionista detentor de ações preferenciais classe B de nossa emissão, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, terá direito de subscrever até 0,6228720 Ação Preferencial Classe B da Oferta Prioritária para cada ação preferencial classe B de nossa emissão por ele detida na Segunda Data de Corte. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações.

Investidores Não- Institucionais

Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas ou com sede no Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo na Data

Investidores Institucionais

Investidores Institucionais Estrangeiros

Investidores Institucionais Locais

de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas e/ou no Período de Reserva da Oferta de Varejo, conforme o caso, observados os valores mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e máximo de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional.

Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais Estrangeiros, considerados em conjunto.

Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos no Rule 144A, editado pela SEC, em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em conformidade com o Securities Act, e investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América (non-U.S. persons), em conformidade com o Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento da Lei 4.131, ou da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.

Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas ou com sede no Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA cujas intenções específicas ou globais de investimento excedam R$300.000,00 (trezentos mil reais), além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM.

Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão

consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) nossos administradores ou controladores; (ii) administradores e/ou controladores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; e/ou

(iv) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores.

Procedimento de

Bookbuilding

Pedido de Reserva da Oferta Prioritária

Pedido de Reserva para Acionistas ON

Pedido de Reserva para Acionistas PNA

Pedido de Reserva para Acionistas PNB

Pedido de Reserva da Oferta de Varejo

Xxxxxxx Xxxxxx e Máximo do Pedido de

Procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o seu processo de formação”, constante da seção “Fatores de Risco – Riscos relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.

Pedidos de Reserva para Acionistas ON, Pedidos de Reserva para Acionistas PNA e Pedidos de Reserva para Acionistas PNB, considerados em conjunto e indistintamente.

Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta Prioritária, a ser firmado por Xxxxxxxxxx titulares de Ações Ordinárias na Primeira Data de Corte.

Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta Prioritária, a ser firmado por Xxxxxxxxxx titulares de Ações Preferenciais Classe A na Primeira Data de Corte.

Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta Prioritária, a ser firmado por Xxxxxxxxxx titulares de Ações Preferenciais Classe B na Primeira Data de Corte.

Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, a ser firmado por Investidores Não-Institucionais.

Valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos

Reserva da Oferta de Varejo

Período de Reserva da Oferta Prioritária

Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas

Período de Reserva da Oferta de Varejo

Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas

mil reais) por Investidor Não-Institucional por espécie ou classe de ação.

Período compreendido entre 18 de junho de 2012 e 26 de junho de 2012, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária.

18 de junho de 2012, data destinada à efetivação dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.

Período compreendido entre 18 de junho de 2012 e 26 de junho de 2012, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo.

18 de junho de 2012, data destinada à efetivação dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo por Pessoas Vinculadas.

Período de Colocação Prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de

publicação do Anúncio de Início, que os Coordenadores da Oferta terão para efetuar a colocação das Ações.

Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira das Ações, que deverá

ser realizada no prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores, exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares.

Data de Liquidação das Ações Suplementares

Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares, que ocorrerá no prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de exercício da Opção de Ações Suplementares.

Prazo de Distribuição O prazo para a distribuição das Ações terá início na data de

publicação do Anúncio de Início e será encerrado no prazo máximo de 6 (seis) meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou com a publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Ordinárias

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Preferenciais Classe A

Ver seção “Informações sobre a Oferta – Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Ordinárias” deste Prospecto.

Ver seção “Informações sobre a Oferta – Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Preferenciais Classe A” deste Prospecto.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Preferenciais Classe B

Ver seção “Informações sobre a Oferta – Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Preferenciais Classe B” deste Prospecto.

Instrumentos de Lock-up [Nós, nossos acionistas controladores, bem como cada um dos

membros do nosso conselho de administração e da nossa diretoria (“Pessoas Sujeitas ao Lock-up”) celebrarão acordos de restrição à venda de ações de nossa emissão (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais estes se comprometerão, sujeitos tão somente às exceções previstas em referidos acordos, as quais incluem, mas a tanto não se limitam, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, ou de qualquer outra forma dispor ou conceder direitos relacionados as nossas ações, durante o período de 90 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, quaisquer ações de nossa emissão, ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que representem um direito de receber ações de nossa emissão (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up”), exceto em certas situações específicas, incluindo as transferências, diretas ou indiretas, de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up realizadas (1) na forma de doações de boa-fé, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (2) como disposição de qualquer trust celebrado em benefício direto ou indireto de qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários, seus familiares e/ou por suas respectivas sociedades controladas, controladores ou sob controle comum (“Afiliadas”), desde que o trustee, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (3) entre acionistas de qualquer Pessoa Sujeita ao Lock-up e as respectivas Afiliadas desses acionistas, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (4) com o consentimento prévio dos Agentes de Colocação Internacional, e (5) no âmbito das atividades de estabilização, nos termos do Contrato de Estabilização.] Ver seção “Informações sobre a Oferta – Acordos de Restrição à Venda de Ações (Lock-up)” deste Prospecto.

Contrato de Colocação Instrumento Particular de Contrato de Coordenação,

Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações

Contrato de Colocação Internacional

Contrato de Estabilização

Preferenciais Classe B de Emissão da Suzano Papel e Celulose S.A., a ser celebrado entre nós, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, na qualidade de interveniente- anuente.

Placement Facilitation Agreement, contrato a ser celebrado entre nós e os Agentes de Colocação Internacional.

Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais Classe A de Emissão da Suzano Papel e Celulose S.A. a ser celebrado entre nós, o Agente Estabilizador, a Corretora e, na qualidade de intervenientes-anuentes, os demais Coordenadores da Oferta.

Contrato de Empréstimo Instrumento Particular de Contrato de Empréstimo de Ações

Preferenciais Classe A de Emissão da Suzano Papel e Celulose S.A., a ser celebrado entre determinados acionistas que são acionistas controladores da Suzano Holding S.A, a Corretora e o Agente Estabilizador.

Termo de Adesão – Coordenadores Contratados

Termo de Adesão – Instituições Consorciadas

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

Termo de Adesão ao Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B de Emissão da Suzano Papel e Celulose S.A., a ser celebrado entre os Coordenadores da Oferta e os Coordenadores Contratados.

Termo de Adesão ao Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B de Emissão da Suzano Papel e Celulose S.A., a ser celebrado entre os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, na qualidade de mandatária das Instituições Consorciadas.

Não há inadequação específica da Oferta a qualquer grupo ou categoria de investidor. A Oferta será realizada por meio da Oferta Prioritária, da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, as quais possuem como públicos alvo Acionistas, Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais, respectivamente. O investidor deve verificar qual das ofertas supracitadas é adequada ao seu perfil, conforme descritas acima. No entanto, o investimento em renda variável, como no caso das Ações, apresenta possibilidade de perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à nós, ao setor em que

atuamos, aos nossos acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento.

Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.

Os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia

– Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco – Riscos relativos à Oferta e às Ações”, deste Prospecto, respectivamente, e as seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação ao investimento nas Ações.

Aprovações Societárias A realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência

dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, mediante o aumento de nosso capital social dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso estatuto social, foi aprovada em reunião do nosso conselho de administração realizada em 15 de maio de 2012, cuja ata foi publicada nos jornais “Valor Econômico”, “A Tarde” e no Diário Oficial do Estado da Bahia em 22 de maio de 2012 e registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia.

O Preço por Ação e o aumento de nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso estatuto social, serão aprovados em reunião do nosso conselho de administração a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da publicação do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia e publicada no jornal “Valor Econômico” na data de publicação do Anúncio de Início e no jornal “A Tarde” e no Diário Oficial do Estado da Bahia, no dia seguinte.

Destinação dos Recursos Utilizaremos parcela dos recursos líquidos da Oferta

(aproximadamente 45%) para reforço de caixa, e a parcela

remanescente (cerca de 55%) para amortização total ou parcial do saldo de dívidas financeiras indicadas no quadro abaixo, a serem selecionadas de acordo com a nossa estratégia.

Cronograma da Oferta Ver seção “Informações sobre a Oferta – Cronograma da

Oferta” deste Prospecto.

Fatores de Risco Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser

cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento nas Ações, ver seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco” deste Prospecto, além de outras informações incluídas neste Prospecto, e as seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.

Veracidade das Informações

Nós e o Coordenador Líder prestamos declarações de veracidade a respeito das informações constantes neste Prospecto, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais encontram-se anexas a este Prospecto.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver

seção “Informações sobre a Oferta” deste Prospecto. Informações adicionais sobre a Oferta poderão ser obtidas com as Instituições Participantes da Oferta nos respectivos endereços indicados na seção “Informações sobre a Oferta – Informações Adicionais” deste Prospecto.

FATORES DE RISCO

Investir em ações envolve uma série de riscos. Antes de tomar uma decisão de investimento em nossas Ações, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os constantes da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco relativos à Companhia”, e nas seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência, além das nossas demonstrações e respectivas notas explicativas também incorporadas por referência a este Prospecto. Caso qualquer dos riscos mencionados abaixo e nas seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto venha a ocorrer, nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado de nossas operações, nossas margens e nosso fluxo de caixa poderão ser adversamente afetados e, ato contínuo, o preço de mercado das nossas Ações poderá diminuir e os investidores poderão perder todo ou parte do seu investimento em nossas Ações.

Para os fins desta seção, da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco relativos à Companhia” e das seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso para nós” ou expressões similares significam que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso em nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, no resultado das nossas operações, nossas margens, nosso fluxo de caixa e/ou no preço de mercado das nossas Ações.

Riscos adicionais que atualmente consideramos irrelevantes ou que atualmente não são do nosso conhecimento também poderão ter um efeito adverso para nós.

Riscos relacionados à Oferta e às Ações

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o seu processo de formação.

O Preço por Ação será determinado com base no resultado no Procedimento de Bookbuilding, podendo diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta. Adicionalmente, nos termos da regulamentação brasileira em vigor, na eventualidade de não haver excesso de demanda superior em 1/3 da quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações Suplementares), será aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação desses no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15,0% da Oferta. O direito dos nossos Acionistas de participar da Oferta Prioritária, assim como a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, poderão ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, promover a sua má- formação ou descaracterizar o seu processo de formação.

Os interesses do nosso Acionista Controlador podem ser divergentes ou conflitantes com os interesses dos nossos outros acionistas.

Nosso Acionista Controlador tem, e continuará a ter após a conclusão da Oferta, poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do nosso conselho de administração e decidir sobre quaisquer questões que sejam de competência dos nossos acionistas, incluindo reorganizações societárias, cancelamento do nosso registro de companhia aberta, alienação de nossas sociedades controladas e montante e momento para distribuição dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio aos nossos acionistas, ressalvadas as exigências de dividendo mínimo obrigatório, de acordo com nosso estatuto social. Os interesses do nosso Acionista Controlador poderão ser divergentes ou conflitantes com os interesses dos nossos outros acionistas, inclusive para orientar os nossos negócios com o fim de atender ao interesse público que justificou a nossa criação, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

A emissão, a venda ou a percepção de uma potencial emissão ou venda de quantidades significativas de Ações após a conclusão da Oferta pode afetar adversamente o preço de mercado das nossas Ações.

De acordo com os Instrumentos de Lock up, nós, nossos acionistas controladores, bem como cada um dos membros do nosso conselho de administração e da nossa diretoria (“Pessoas Sujeitas ao Lock-up”) celebrarão acordos de restrição à venda de ações de nossa emissão (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais estes se comprometerão, sujeitos tão somente às exceções previstas em referidos acordos, as quais incluem, mas a tanto não se limitam, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, ou de qualquer outra forma dispor ou conceder direitos relacionados as nossas ações, durante o período de 90 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, quaisquer ações de nossa emissão, ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que representem um direito de receber ações de nossa emissão (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up”), exceto em certas situações específicas, incluindo as transferências, diretas ou indiretas, de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up realizadas (1) na forma de doações de boa-fé, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (2) como disposição de qualquer trust celebrado em benefício direto ou indireto de qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários, seus familiares e/ou por suas respectivas sociedades controladas, controladores ou sob controle comum (“Afiliadas”), desde que o trustee, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (3) entre acionistas de qualquer Pessoa Sujeita ao Lock-up e as respectivas Afiliadas desses acionistas, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (4) com o consentimento prévio dos Agentes de Colocação Internacional, e (5) no âmbito das atividades de estabilização, nos termos do

Contrato de Estabilização. Para informações adicionais sobre os Instrumentos de Lock up, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Restrição à Negociação de Ações (Lock-up)” deste Prospecto.

Após transcorrido esse prazo de 90 dias, esses Valores Mobiliários estarão disponíveis para serem alienados. O preço de mercado das ações de nossa emissão poderá oscilar significativamente caso haja emissão ou venda de quantidades significativas de ações de nossa emissão por nós, nossos administradores, pelo nosso Acionista Controlador e/ou outro acionista relevante, ou caso haja a percepção pelo mercado de que nós, nossos administradores, nosso Acionista Controlador e/ou outro acionista relevante pretendemos emitir ou vender, conforme o caso, quantidades significativas de ações de nossa emissão.

Os investidores na Oferta poderão sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos nas nossas Ações.

Caso o Preço por Ação seja superior ao valor patrimonial por Ação, assim entendido como o resultado da divisão (1) do valor do consolidado no nosso ativo, reduzido do valor consolidado do nosso passivo, pela (2) quantidade total de Ações que compõe o nosso capital social, os investidores que subscreverem Ações no âmbito da Oferta poderão integralizar um valor que é superior ao valor patrimonial por Ação, resultando em diluição imediata do valor de seu investimento em nossas Ações. Adicionalmente, emitimos, em 1º de dezembro de 2005 e 15 de dezembro de 2010, respectivamente, 240.000 e 1.200.000 debêntures, das quais (1) 80.000 poderão ser convertidas a qualquer tempo por seus respectivos titulares em ações ordinárias e 160.000 poderão ser convertidas a qualquer tempo por seus respectivos titulares em ações preferenciais classe A de nossa emissão até 1º de dezembro de 2012 e (2) 401.819 poderão ser convertidas por seus respectivos titulares em ações ordinárias e 798.181 poderão ser convertidas por seus respectivos titulares em ações preferenciais classe A ou classe B de nossa emissão, conforme o caso, dentro de 30 (trinta) dias úteis contados da realização do nosso ato societário que vier a aprovar uma emissão de ações, caso o respectivo preço de emissão seja inferior ao preço de conversão das debêntures, que, nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, da Suzano Papel e Celulose S.A., corresponde a R$17,39, deduzido os proventos até então declarados por ação limitados ao montante máximo acumulado de R$1,00 por ação. Para informações adicionais, veja a seção “Diluição” deste Prospecto e a seção 18.5 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.

Além disso, poderemos, no futuro, ser obrigados a buscar recursos adicionais nos mercados financeiro e de capitais, os quais podem não estar disponíveis ou podem estar disponíveis em condições que nos sejam desfavoráveis ou desvantajosas. Poderemos, ainda, recorrer a ofertas públicas ou privadas de Ações ou valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber Ações. Qualquer captação de recursos por meio de ofertas públicas ou privadas de Ações ou valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber Ações pode ser realizada com exclusão do

direito de preferência dos nossos então acionistas e/ou alterar o valor das nossas Ações, o que pode resultar na diluição da participação dos investidores em nossas Ações.

A Oferta compreende uma oferta pública de distribuição de Ações no Brasil, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, o que poderá nos expor a riscos decorrentes ou relacionados a esse tipo de operação. Os riscos decorrentes ou relacionados a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.

A Oferta compreende uma oferta pública de distribuição primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400, e com esforços de colocação das Ações no exterior. Os esforços de colocação das Ações no exterior no âmbito da Oferta sujeitam-nos a normas relacionadas à proteção dos investidores estrangeiros por incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda. Adicionalmente, somos parte do Contrato de Colocação Internacional, que regula, dentre outros, os esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. O Contrato de Colocação Internacional contém uma cláusula de indenização em favor dos Coordenadores da Oferta, por meio da qual concordamos em indenizá-los por perdas que eventualmente venham a incorrer no exterior como resultado de incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda. Caso venham a sofrer essas perdas no exterior, os Coordenadores da Oferta poderão ter direito de regresso contra nós em conformidade com essa cláusula de indenização. Além disso, o Contrato de Colocação Internacional contém declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos.

Em cada um desses casos, poderão ser instaurados processos judiciais no exterior contra nós, os quais, especialmente nos Estados Unidos, podem envolver montantes significativos, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nesses tipos de processo. Adicionalmente, no sistema processual dos Estados Unidos, as partes litigantes são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial dos processos, o que onera as companhias envolvidas mesmo que fique provado não ter havido qualquer irregularidade. Eventual condenação em processo judicial que venha a ser movido no exterior contra nós em decorrência ou relacionado a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e/ou no Final Offering Memorandum poderá nos afetar adversamente.

A relativa volatilidade e a liquidez limitada dos mercados brasileiros de valores mobiliários poderão restringir a capacidade dos investidores de negociar com as nossas Ações.

O investimento nas Ações implica inerentemente em riscos, uma vez que se trata de um investimento em renda variável. Logo, ao investir nas Ações, o investidor se sujeitará à volatilidade dos mercados de capitais.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com maior frequência, maior risco em comparação a outros mercados internacionais mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre outros:

● mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político e que podem afetar a capacidade de investidores de receber pagamento, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e

● restrições a investimento estrangeiro e a repatriação do capital investido.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e pode ser mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários internacionais, incluindo o dos Estados Unidos e os europeus. A BM&FBOVESPA apresentou, em 31 de março de 2012, capitalização bursátil de, aproximadamente, R$2,6 trilhões (ou US$1,4 trilhão) e uma média diária de negociação no período de três meses encerrado em 31 de março de 2012 de, aproximadamente, R$7,2 bilhões (ou US$4,0 bilhões). Em comparação, a capitalização bursátil da NYSE na mesma data era de, aproximadamente, US$21,8 trilhões. As dez ações mais negociadas na BM&FBOVESPA, em termos de volume, responderam por, aproximadamente, 44,28% do total de negociações na BM&FBOVESPA no período de três meses encerrado em 31 de março de 2012. No mesmo período, nossas Ações responderam, em conjunto, por aproximadamente 0,3% do total de negociações na BM&FBOVESPA. Especialmente com relação às ações ordinárias e ações preferenciais classe B de nossa emissão, não podemos assegurar que, após a conclusão da Oferta, haverá um mercado líquido, o que poderá limitar a capacidade do respectivo subscritor vendê-las pelo preço e na ocasião desejados.

Além disso, a BM&FBOVESPA pode ser regulada de maneira diferente da que os investidores estrangeiros estejam acostumados. Essas características de mercado podem restringir substancialmente a capacidade dos investidores de negociar com as nossas Ações ao preço e na ocasião em que desejarem, o que poderá, consequentemente, afetar-nos adversamente.

Nossos acionistas poderão não receber dividendos ou juros sobre capital próprio.

De acordo com o nosso estatuto social, devemos pagar anualmente aos nossos acionistas um dividendo mínimo obrigatório, na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, correspondente a 25,0% do nosso lucro líquido ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a menos que a nossa situação financeira não permita. Além disso, nosso lucro líquido poderá ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou retido para constituir reservas, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social, ao invés de ser distribuído aos nossos acionistas como dividendos ou juros sobre capital próprio. Para informações adicionais, veja a seção 3 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.

Nossas Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B não conferem, em geral, direito de voto aos seus titulares.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso estatuto social, os titulares das Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B de nossa emissão não têm direito de voto nas deliberações das nossas assembleias gerais de acionistas, exceto em circunstâncias especiais, incluindo na eventualidade de deixarmos de pagar a esses acionistas o dividendo mínimo prioritário a que fazem jus por três exercícios consecutivos. Para informações adicionais, veja a seção 18 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.

Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas.

De acordo com os procedimentos da Oferta, até a totalidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) será distribuída e destinada prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que venham a realizar solicitações de reserva mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no Período de Reserva da Oferta Prioritária e/ou na Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas, conforme o caso. Além disso, caso haja Ações da Oferta Prioritária remanescentes após a alocação das Ações da Oferta Prioritária, essas Ações da Oferta Prioritária remanescentes serão alocadas entre os próprios Acionistas que manifestarem interesse em subscrever as sobras da Oferta Prioritária em seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, de forma que as Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária sejam integralmente rateadas entre esses Acionistas.

Nesse sentido, a Suzano Holding S.A., nosso acionista controlador, a IPFL Holding S.A., Xxxxx Xxxxxx e outros acionistas do nosso grupo controlador já manifestaram à nossa administração a sua intenção de subscrever (i) todas as Ações Ordinárias da Oferta Prioritária a que fazem jus, no âmbito da Oferta Prioritária, (ii) todas as Ações Preferenciais Classe A da Oferta Prioritária a que fazem jus, no âmbito da Oferta Prioritária, e (iii) todas as Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária a que fazem jus, no âmbito da Oferta Prioritária. Adicionalmente, a Suzano Holding S.A., nosso acionista controlador, também já manifestou à nossa administração a sua intenção de subscrever (i) a totalidade das Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, no âmbito da Oferta Prioritária, e (ii) a totalidade das Sobras de Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária, no âmbito da Oferta Prioritária.

Dessa forma, caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas.

Adicionalmente, caso haja Ações da Oferta Prioritária remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, essas Ações serão colocadas junto a Investidores Não Institucionais que tiverem realizado Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo de maneira irrevogável e irretratável no Período de Reserva da Oferta de Varejo e/ou na Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, conforme o caso. Nesse caso, na eventualidade de os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo terem como objeto uma quantidade de Ações superior à quantidade de Ações que remanescerem após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, será realizado rateio entre todos os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo. Nessa hipótese, os Investidores Não Institucionais poderão ser obrigados a subscrever uma quantidade de Ações diferente ou aquém do que pretendiam em seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo.

INFORMAÇÕES CADASTRAIS

Identificação Xxxxxx Xxxxx e Celulose S.A., sociedade por ações inscrita no

CNPJ/MF sob o n° 16.404.287/0001-55, e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado da Bahia sob o NIRE 29.3.0001633-1.

Sede Nossa sede social está localizada na Avenida Professor Xxxxxxxxx Xxxx nº 1.752, 10º andar, salas 1009, 1010 e 1001, XXX 00000-000, na Cidade de Salvador, Estado da Bahia.

Diretoria de Relações com Investidores

Registro de Companhia Aberta

Código de Negociação das Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA

Código de Negociação das Ações Preferenciais Classe A na BM&FBOVESPA

Código de Negociação das Ações Preferenciais Classe B na BM&FBOVESPA

Nossa diretoria de relações com investidores está localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1.355, 8º andar, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Nosso diretor de relações com investidores é o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Netto. O telefone da nossa diretoria de relações com investidores é x00 00 0000-0000, o fax é x00 00 0000-0000 e o e-mail é xx@xxxxxx.xxx.xx.

Somos registrados perante a CVM sob o nº 1398-6, na categoria A de emissor de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

As ações ordinárias de nossa emissão são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código “SUZB3”.

As ações preferenciais classe A de nossa emissão são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código “SUZB5”.

As ações preferenciais classe A de nossa emissão são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código “SUZB6”.

Auditores Independentes KMPG Auditores Independentes, em relação à revisão das

nossas informações trimestrais relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2012.

Xxxxx & Young Terco Auditores Independentes S.S., em relação à auditoria das nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e à revisão das nossas informações trimestrais relativas ao período de três meses encerrado em 31

de março de 2011.

Publicações Nossas informações são divulgadas em atendimento à Lei das

Sociedades por Ações nos jornais “Diário Oficial do Estado da Bahia”, “A Tarde” e “Valor Econômico”.

Instituição Escrituradora

Itaú Corretora de Valores S.A.

Página na Internet xxx.xxxxxx.xxx.xx. As informações constantes da nossa

página na Internet não são parte integrante ou são incorporadas por referência a este Prospecto, a menos expressamente mencionado em contrário.

Informações Adicionais Informações adicionais sobre nós e a Oferta poderão ser

obtidas no nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto e junto (1) à nossa diretoria de relações com investidores, (2) aos Coordenadores da Oferta nos endereços e websites indicados na seção “Informações sobre a Oferta – Informações Adicionais” deste Prospecto, (3) à CVM, na Rua Sete de Setembro nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga nº 340, 2º a 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou, ainda, em seu website: xxx.xxx.xxx.xx, e (4) à BM&FBOVESPA, em seu website: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx.

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Companhia

Suzano Papel e Celulose S.A.

Diretoria de Relações com Investidores

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Netto Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1.355, 8º andar 00000-000 Xxx Xxxxx, XX

Tel.: x00 00 0000-0000

Fax: x00 00 0000-0000

Email: xx@xxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxx.xxx.xx

Coordenadores da Oferta Banco BTG Pactual S.A.

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx

Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.729, 9º andar 00000-000 Xxx Xxxxx, XX

Tel.: x00 00 0000-0000

Fax: x00 00 0000-0000

xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Banco J.P. Xxxxxx S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3729, 00x, 00x x 00x xxxxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx - XX, Xxxxxx

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Tel.: x00 00 0000-0000

Fax: x00 00 0000-0000

xxx.xxxxxxxx.xxx

BB Banco de Investimento S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxx: x00 00 0000-0000

Fax: x00 00 0000-0000

xxx.xx.xxx.xx

Banco Bradesco BBI S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxx: (00) 0000-0000

Fax (00) 0000-0000

xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/

Banco Itaú BBA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0000, 0x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx - XX, Xxxxxx

At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Tel.: x00 00 0000-0000

Fax: x00 00 0000-0000

xxx.xxxx.xxx.xx

Coordenadores Contratados [●]

At.: Sr. [●] [●]

[●] [●], [●]

Tel.: +55 [●] [●]

Fax: +55 [●] [●]

[●]

At.: Sr. [●] [●]

[●] [●], [●]

Tel.: +55 [●] [●]

Fax: +55 [●] [●]

[●]

At.: Sr. [●] [●]

[●] [●], [●]

Tel.: +55 [●] [●]

Fax: +55 [●] [●]

Consultores e Auditores Consultores Legais da Companhia Em Direito Brasileiro

Xxxxxxx, Xxxxxxxx & Aragão Advogados

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx 0000, 00x xxxxx 00000-000 Xxx Xxxxx, XX

Tel.: x00 00 0000-0000

Fax: x00 00 0000-0000

xxx.xxxxxx.xxx.xx

Em Direito Norte-Americano

White & Case LLP

At.: Sr. Xxxxxxxx xx xx Xxx

Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2277, 4º andar 00000-000 Xxx Xxxxx, XX

Tel.: x00 00 0000-0000

Fax: x00 00 0000-0000

xxx.xxxxxxxxx.xxx

Consultores Legais dos Coordenadores da Oferta

Em Direito Brasileiro

Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx e Opice Advogados

At.: Srª Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0000, 00x xxxxx 00000-000 Xxx Xxxxx, XX

Tel.: x00 00 0000-0000

Fax: x00 00 0000-0000

xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Em Direito Norte-Americano

Cleary Xxxxxxxx Xxxxx & Hamilton LLP

At.: Srª Xxxxxxxxx X. Odell Xxx Xxxxxxx Xxxxx

00000 Xxx Xxxx, XX Tel.: x0 000 000-0000

Fax: x0 000 000-0000

xxx.xxxx.xxx

Auditores Independentes

Em relação às nossas informações trimestrais relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2012:

KPMG Auditores Independentes

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx xx 00

00000-000 Xxx Xxxxx, XX Tel.: x00 00 0000-0000

Fax: x00 00 0000-0000

xxx.xxxx.xxx.xx

Em relação às nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e às nossas informações trimestrais relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2011:

Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck nº 1830, Torre I, 8º andar 00000-000 Xxx Xxxxx, XX

Tel.: x00 00 0000-0000

Fax: x00 00 0000-0000

xxx.xx.xxx.xx

Declarações de Veracidade das Informações

Nós e o Coordenador Líder prestamos declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Essas declarações de veracidade estão anexas a este Prospecto.

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

Composição do Capital Social

Antes da Oferta

Na data deste Prospecto, nosso capital social é de R$3.445.568.968,48, totalmente subscrito e integralizado, representado por 140.039.904 ações ordinárias, 266.926.398 ações preferenciais classe A e 1.926.099 ações preferenciais classe B todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nosso capital social poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, até o limite de 260.039.904 ações ordinárias, 517.079.808 ações preferenciais classe A e 3.000.000 ações preferenciais classe B, observado o limite previsto no artigo 15, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, por deliberação do nosso conselho de administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B a serem emitidas e as demais condições de subscrição e integralização das ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B dentro do capital autorizado.

Em 31 de março de 2012, detínhamos em tesouraria 1.909.699 de ações preferenciais classe B de nossa emissão. A maior parte destas ações foram originalmente emitidas por nós como resultado de nossos benefícios fiscais, derivados do FINOR, que eram detidas pela Companhia Suzano. Através da fusão com a Companhia Suzano, nos tornamos titulares destas ações preferenciais classe B.

O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias, das ações preferenciais classe A e/ou das ações preferenciais classe B de nossa emissão e por nossos administradores, bem como as ações mantidas em tesouraria, na data deste Prospecto:

Acionistas	Ações Ordinárias		(%)		Ações Preferenciais Classe A		(%)		Ações Preferenciais Classe B		(%)		Total		(%)
Suzano Holding S.A......	123.240.831		88,0		694.857		0,3		2.978		0,2		123.938.666		30,3
IPLF Holding S.A. ........	10.000.000		7,1		0		0,0		0		0,0		10.000.000		2,4
Xxxxx Xxxxxx ..................	2.280		0,0		14.654.156		5,5		0		0,0		14.656.436		3,6
Administradores ............	10.599		0,0		71.436.179		26,8		3.083		0,2		71.449.861		17,5
BNDESPAR..................	0		0,0		17.831.356		6,7		0		0,0		17.831.356		4,4
Mackenzie .....................	0		0,0		16.340.000		6,1		0		0,0		16.340.000		4,0
Tesouraria .....................	6.786.194		4,8		2.244.988		0,8		1.909.699		99,1		10.940.881		2,7
Outros ...........................	0		0,0		143.724.862		53,8		10.339		0,5		143.735.201		35,2
Total .............................	140.039.904		100,0		266.926.398		100,0		1.926.099		100,0		408.892.401		100,0

Após a Oferta

O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias, das ações preferenciais classe A e/ou das ações preferenciais classe B de nossa emissão e por nossos administradores, bem como as ações mantidas em

tesouraria, após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar as Ações Suplementares:

Ações

Acionistas	Ações Ordinárias (1)			(%)		Ações Preferenciais Classe A (1)			(%)		Preferenci ais Classe B (1)			(%)			Total (1)			(%)
Suzano Holding
S.A. ...........................	200.004.089			89,7		1.127.664			0,3		11.218			0,6			201.142.971			30,6
IPLF Holding S.A. ....	16.228.720			7,3		0			0,0		0			0,0			16.228.720			2,5
Xxxxx Xxxxxx ..............	3.700			0,0		23.781.819			5,5		0			0,0			23.785.519			3,6
Administradores ........	17.201			0,0		115.931.772			26,8		5.003			0,3			115.953.976			17,7
BNDESPAR..............	0			0,0		17.831.356			4,1		0			0,0			17.831.356			2,7
Mackenzie .................	0			0,0		16.340.000			3,8		0			0,0			16.340.000			2,5
Tesouraria .................	6.786.194			3,0		2.244.988			0,5		1.909.699			98,6			10.940.881			1,7
Outros .......................	0			0,0		254.531.429			58,9		10.394			0,5			254.541.822			38,8
Total .........................																				100,
	223.039.904			100,0		431.789.028			100,0		1.936.314			100,0			656.765.246			0

(1) Considera que os acionistas que são Pessoas Vinculadas, incluindo a Suzano Holding S.A., IPLF Holding S.A., Xxxxx Xxxxxx e nossos administradores subscreveram a parcela que lhes cabia da Oferta Prioritária, bem como que a Suzano Holding S.A. subscreveu a totalidade das Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária e Sobras de Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária.

O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias, das ações preferenciais classe A e/ou das ações preferenciais classe B de nossa emissão e por nossos administradores, bem como as ações mantidas em tesouraria, após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando as Ações Suplementares:

	Ações Ordinárias					Ações Preferenciais				Ações Prefere nciais Classe B
Acionistas	(1)			(%)		Classe A (1)		(%)		(1)		(%)		Total (1)		(%)
Suzano Holding S.A......	200.004.089			89,7		1.127.664		0,3		11.218		0,6		201.142.971		30,1
IPLF Holding S.A. ........	16.228.720			7,3		0		0,0		0		0,0		16.228.720		2,4
Xxxxx Xxxxxx. .................	3.700			0,0		23.781.819		5,4		0		0,0		23.785.519		3,6
Administradores ............	17.201			0,0		115.931.772		26,1		5.003		0,3		115.953.976		17,3
BNDESPAR..................	0			0,0		17.831.356		4,0		0		0,0		17.831.356		2,7
Mackenzie .....................	0			0,0		16.340.000		3,7		0		0,0		16.340.000		2,4
Tesouraria .....................	6.786.194			3,0		2.244.988		0,5		1.909.69		98,6		10.940.881		1,6
										9
Outros ...........................	0			0,0		266.885.895		60,1		10.394		0,5		266.896.288		39,9
Total .............................										1.936.31						100,
	223.039.904			100,0		444.143.494		100,0		4		100,0		669.119.712		0

(1) Considera que os acionistas que são Pessoas Vinculadas, incluindo a Suzano Holding S.A., IPLF Holding S.A., Xxxxx Xxxxxx e nossos administradores subscreveram a parcela que lhes cabia da Oferta Prioritária, bem como que a Suzano Holding S.A. subscreveu a totalidade das sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária e Sobras de Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária.

Alocação dos Recursos da Oferta nas Contas Patrimoniais

Dos recursos provenientes da Oferta, a totalidade dos recursos será destinada às contas de nosso capital social, não sendo constituídas reservas específicas.

A Oferta

A Oferta consistirá na oferta pública de distribuição primária de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, sob coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação de Coordenadores Contratados e de Instituições Consorciadas. Serão realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente junto a (1) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos no Rule 144A, editado pela SEC, em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em conformidade com o Securities Act, e (2) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América (non-U.S. persons), em conformidade com o Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento da Lei 4.131, ou da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.

A Oferta será realizada por meio de um aumento de nosso capital social, que observará a atual proporção entre ações ordinárias e ações preferenciais de nossa emissão (exceto na hipótese de emissão de Ações Suplementares).

A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, deduzidas as Ações alocadas no âmbito da Oferta Prioritária a Pessoas Vinculadas, poderá ser acrescida em até 11,1% (onze vírgula um por cento), ou seja, em até

12.354.466 Ações Preferenciais Classe A, a serem emitidas por nós, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme Opção de Ações Suplementares, a ser outorgada por nós ao Agente Estabilizador no Contrato de Colocação, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da

Oferta, desde que a decisão de sobrealocação, no momento em que for fixado o Preço por Ação, seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.

Aprovações Societárias

A realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, mediante o aumento de nosso capital social dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso estatuto social, foi aprovada em reunião do nosso conselho de administração realizada em 15 de maio de 2012, cuja ata foi publicada nos jornais “Valor Econômico”, “A Tarde” e no Diário Oficial do Estado da Bahia em 22 de maio de 2012 e registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia.

O Preço por Ação e o aumento de nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso estatuto social, serão aprovados em reunião do nosso conselho de administração a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da publicação do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia e publicada no jornal “Valor Econômico” na data de publicação do Anúncio de Início e no jornal “A Tarde” e no Diário Oficial do Estado da Bahia, no dia seguinte.

Preço por Ação

O Preço por Ação, tanto no caso das Ações Ordinárias quanto no caso das Ações Preferenciais Classe A e das Ações Preferenciais Classe B, será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens firmes de subscrição das Ações e, portanto, não haverá diluição injustificada dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.

A cotação de fechamento das ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA em 22 de maio de 2012 foi de R$6,02 por ação preferencial classe A, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.

Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária e os Investidores Não- Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares).

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o seu processo de formação”, constante da seção “Fatores de Risco – Riscos relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.

Os investimentos realizados pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Agentes de Colocação Internacional e/ou por suas respectivas sociedades controladas, controladores ou sob controle comum para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias, as ações preferenciais classe A e as ações preferenciais classe B de nossa emissão como referência, incluindo operações de total return swap, contratadas com terceiros, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.

Quantidade, Valor e Recursos Líquidos

Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares:

(R$)(1)		(2)	milhões) (3)
Ações Ordinárias 83.000.000 6,00 000.000.000,00	0,00	0,00	000.000.000,00
Ações Preferencias Classe A 164.862.630 6,00 000.000.000,00	00.000.000,62	0,00	000.000.000,37
Ações Preferenciais Classe B 10.215 6,02 61.494,90	6,60	0,00	61.488,30
Total 247.872.845 1.492.194.524,00	00.000.000,22	0,00	0.000.000.000,67

Quantidade

Preço por Ação

Montante (R$)

Comissões

Comissões por ação

Recursos líquidos (R$

(1) Com base no Preço por Ação Ordinária, Preço por Ação Preferencial Classe A e Preço por Ação Preferencial Classe B de R$6,02. O Preço por Ação Ordinária, Preço por Ação Preferencial Classe A e o Preço por Ação Preferencial Classe B serão fixados após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terão como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA. O Preço por Ação Preferencial Classe A de R$6,02 corresponde à cotação de fechamento na BM&FBOVESPA das ações preferenciais classe A de nossa emissão em 22 de maio de 2012 , valor este meramente indicativo do Preço por Ação.

(2) Não há comissão sobre a parcela subscrita por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no âmbito da Oferta Prioritária.

(3) Sem dedução de despesas da Oferta

Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, considerando as Ações Suplementares:

(R$)(1)		(2)	milhões) (3)
Ações Ordinárias 83.000.000 6,00 000.000.000,00	0,00	0,00	000.000.000,00
Ações Preferencias Classe A 177.217.096 6,02 1.066.846.915,00	00.000.000,33	0,00	0.000.000.000,98
Ações Preferenciais Classe B 10.215 6,02 61.494,90	6,60	0,00	61.488,30
Total 260.227.311 1.566.568.410,00	00.000.000,93	0,00	0.000.000.000,28

Quantidade

Preço por Ação

Montante (R$)

Comissões

Comissões por ação

Recursos líquidos (R$

(1) Com base no Preço por Ação Ordinária, Preço por Ação Preferencial Classe A e Preço por Ação Preferencial Classe B de R$6,02. O Preço por Ação Ordinária, Preço por Ação Preferencial Classe A e o Preço por Ação Preferencial Classe B serão fixados após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terão como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA. O Preço por Ação Preferencial Classe A de R$6,02 corresponde à cotação de fechamento na BM&FBOVESPA das ações preferenciais classe A de nossa emissão em 22 de maio de 2012 , valor este meramente indicativo do Preço por Ação.

(2) Não há comissão sobre a parcela subscrita por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no âmbito da Oferta Prioritária.

(3) Sem dedução de despesas da Oferta

Cotação e Admissão à Negociação de Ações na BM&FBOVESPA

Em 26 de julho de 2004, celebramos o Contrato de Participação no Nível 1. As ações ordinárias de nossa emissão estão listadas no segmento de listagem do Nível 1 sob o código “SUZB3”, as ações preferenciais classe A de nossa emissão estão listadas no segmento de listagem do Nível 1 sob o código “SUZB5” e as ações preferenciais classe B de nossa emissão estão listadas no segmento de listagem do Nível 1 sob o código “SUZB6”.

Aproximadamente 171 milhões das ações preferenciais classe A de nossa emissão foram depositadas no The Bank of New York Mellon, mediante emissão de ADRs (American Depositary Receipts), nos Estados Unidos, nos termos do programa de ADRs Nível 1. Há aproximadamente 57 milhões de ADRs emitidos, que podem ser negociados em mercado de balcão sob o código “CSZPY”. Os ADRs de nossa emissão não foram registrados sob a regulamentação da SEC e não foram listadas em nenhuma bolsa norte-americana. Até a presente data, não se desenvolveu um mercado ativo para negociação para os ADRs.

Em 2011, foram executadas 717.411 negociações envolvendo ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA, resultando em aproximadamente 301 milhões de ações negociadas e R$3.211,5 milhões em volume negociado.

As ações ordinárias e as ações preferenciais classe B de nossa emissão na BM&FBOVESPA não possuem qualquer liquidez. As ações ordinárias de nossa emissão jamais foram negociadas na BM&FBOVESPA. A mais recente negociação de nossas ações preferenciais classe B ocorreu em 19 de abril de 2010, resultando em 375 ações negociadas e R$6.147,00 em volume negociado, sob um preço médio de mercado de R$15,54 por ação na BM&FBOVESPA.

A cotação de fechamento das ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA em 22 de maio de 2012 foi de R$6,02 por ação preferencial classe A, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.

As tabelas abaixo indicam as cotações mínima, média e máxima das ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA para os períodos indicados:

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

(Em R$) 2007..................................................................... 13,50 17,62 21,52

2008..................................................................... 6,83 15,83 21,61

2009..................................................................... 6,63 10,92 15,71

2010..................................................................... 12,87 15,25 18,44

2011..................................................................... 6,20 10,96 15,28

Fonte: Economática (22 de maio de 2012)

	Xxxxxx		Xxxxx		Xxxxxx
2010			(Em R$)
Primeiro Trimestre .............................................	13,77		15,82		17,99
Segundo Trimestre .............................................	12,87		15,74		18,44
Terceiro Trimestre .............................................	13,64		15,00		15,88
Quarto Trimestre ................................................ 2011 Primeiro Trimestre .............................................	13,59 12,98		14,46 13,84		15,29 14,77
Segundo Trimestre .............................................	10,83		13,51		15,28
Terceiro Trimestre .............................................	8,06		9,28		10,98
Quarto Trimestre ................................................ 2012 Primeiro Trimestre ............................................	6,20 6,68		7,25 7,83		8,29 8,73
Fonte: Economática (22 de maio de 2012)
	Xxxxxx		Xxxxx		Xxxxxx
Novembro de 2011................................................	6,60		(Em R$) 7,27		7,87

Dezembro de 2011 ................................................	6,20	6,79	7,13
Janeiro de 2012 .....................................................	6,68	7,15	7,79
Fevereiro de 2012 .................................................	7,67	8,20	8,62
Março de 2012 ......................................................	7,76	8,15	8,73
Abril de 2012 ........................................................	7,11	7,43	8,03
Maio de 2012 (até 22 de maio de 2012) ................	6,00	6,69	7,37
Fonte: Economática (22 de maio de 2012)

Tipo de

Data do

Data

Valores por Ação (R$/ação) Montante Distribuido

Xxxxx Xxxxxxx

Payout

Distribuição

Ex-

Direito

Pagamento

ON PNA PNB

(R$ mil)

(R$

mil)

(%)

Exercício Social 2011					96.000
JCP 23/12/2011	15/3/2012	0,22619	0,24881	0,24881	96.000	29.892	n.a.

Exercício Social 2010 220.776

Dividendos 29/4/2011 9/5/2011 0,03158 0,03473 0,03473 13.111

Dividendos1 0,01446 0,01591 -

JCP1			0,02990	0,03288	-
JCP	11/8/2010	10/9/2010	0,14433	0,15877	0,15877	58.888

JCP 30/12/2010 15/3/2011 0,36372 0,40010 0,40010 148.777

Exercício Social 2009 230.810

768.997 29%

Dividendos	30/4/2010	17/5/2010	0,01000	0,01100	0,01100	3.269
JCP	30/12/2009	10/3/2010	0,58804	0,64684	0,64684	192.245	853.315	27%
JCP	30/10/2009	11/11/2009	0,10796	0,11876	0,11876	35.296

JCP1		9/1/2008	0,22940	0,25087	-
JCP	19/9/2007	28/9/2007	0,26651	0,29316	0,29316

Exercício Social 2007					161.222
JCP 21/12/2007 Exercício Social 2006 Exercício Social 2005 JCP 20/12/2005 JCP1 Exercício Social 2004 Dividendos 28/4/2005	9/1/2008 4/1/2006 4/1/2006 31/5/2005	0,22635 0,45815 - 0,09850	0,24899 0,50397 - 0,10836	0,24899 0,50397 0,24991 0,10836	74.043 87.179 114.099 138.438 138.438 140.114 29.756

539.437 30%

Dividendos	26/4/2007	31/5/2007	0,01904	0,02095	0,00009	6.349
JCP	13/12/2006	4/1/2007	0,15571	0,17128	0,26998	50.944	455.314	25%
JCP	20/7/2006	11/8/2006	0,17369	0,19106	0,19106	56.806

495.942 28%

588.189 24%

JCP	20/12/2004 28/2/2005	0,19870	0,21857	0,21857	60.021
JCP (1)	22/9/2004 30/9/2004 Pro-rata	0,16664	0,18330	0,18330	50.337

Custos de Distribuição

Segue abaixo a descrição dos custos e despesas estimados que serão arcados por nós no âmbito da Oferta:

Comissões e Despesas; Ações Ordinárias	Valor (R$)		% em Relação ao Valor Total da Oferta (1)		Valor por Ordinária	Ação (R$)		% em Relação ao Preço por Ação Ordinária
Comissão de Coordenação (1)......................	0,00		0,00%			0,00		0,00%
Comissão de Colocação (1) .........................	0,00		0,00%			0,00		0,00%
Comissão de Garantia Firme de	0,00		0,00%			0,00		0,00%
Liquidação (1)...........................................
Comissão de Incentivo (1) ...........................	0,00		0,00%			0,00		0,00%
Total de Comissões.....................................	0,00		0,00%			0,00		0,00%
Impostos, Taxas e Outras Retenções ............	0,00		0,00%			0,00		0,00%
Taxa de Registro na CVM............................	248.610,00		0,02%			0,00		0,05%
Taxa de Registro na ANBIMA.....................	151.200,00		0,01%			0,00		0,03%
Total com Despesas e Taxas ......................	399.810,00		0,03%			0,00		0,08%
Despesas com Auditores ..............................	400.000,00		0,03%			0,00		0,08
Despesas com Advogados e Consultores .....	2.000.000,00		0,13%			0,02		0,40%
Outras Despesas (2) .....................................	1.500.000,00		0,10%			0,02		0,30%
Total de Despesas .......................................	3.900.000,00		0,26%			0,05		0,78%
Total de Comissões e Despesas	4.299.810,00		0,29%			0,05		0,86%

(1) Com base no Preço por Ação Ordinária de R$6,02.

(2) Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).

Comissões e Despesas; Ações Preferenciais			% em Relação ao Valor Total		Valor por Ação Preferencial		% em Relação ao Preço por Ação Preferencial Classe
Classe A	Valor (R$) (3)		da Oferta (1, 3)		Classe A (3) (R$)		A (3)
Comissão de Coordenação (1)......................	2.001.167,00		0,13%		0,01		0,20%
Comissão de Colocação (1) .........................	6.003.500,00		0,40%		0,04		0,60%
Comissão de Garantia Firme de	2.001.167,00		0,13%		0,01		0,20%
Liquidação (1)...........................................
Comissão de Incentivo (1) ...........................	3.335.278,00		0,22%		0,02		0,34%
Total de Comissões.....................................	13.341.111,00		0,89%		0,08		1,34%
Impostos, Taxas e Outras Retenções ............	1.424.922,00		0,10%		0,01		0,14%
Taxa de Registro na CVM............................	0,00		0,00%		0,00		0,00%
Taxa de Registro na ANBIMA.....................	0,00		0,00%		0,00		0,00%
Total com Despesas e Taxas ......................	1.424.922,00		0,10%		0,01		0,14%
Despesas com Auditores ..............................	0,00		0,00%		0,00		0,00%
Despesas com Advogados e Consultores .....	0,00		0,00%		0,00		0,00%
Outras Despesas (2) .....................................	0.00		0,00%		0,00		0,00%
Total de Despesas .......................................	0,00		0,00%		0,00		0,00%
Total de Comissões e Despesas	14.766.033,00		0,99%		0,09		1,49%

(1) Com base no Preço por Ação Preferencial Classe A de R$6,02, que corresponde à cotação de fechamento na BM&FBOVESPA das ações

preferenciais classe A de nossa emissão em 22 de maio de 2012, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.

(2) Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).

(3) Sem considerar as Ações Suplementares.

Comissões e Despesas; Ações Preferenciais

Classe B Valor (R$)

% em Relação ao Valor Total

Valor por Ação Preferencial

% em Relação ao Preço por Ação

			da Oferta (1)		Classe B (R$)		Preferencial Classe B
Comissão de Coordenação (1)......................	1,00		0,00%		0,00		0,00%
Comissão de Colocação (1) .........................	3,00		0,00%		0,00		0,00%
Comissão de Garantia Firme de	1,00		0,00%		0,00		0,00%
Liquidação (1)...........................................
Comissão de Incentivo (1) ...........................	2,00		0,00%		0,00		0,00%
Total de Comissões.....................................	7,00		0,00%		0,00		0,01%
Impostos, Taxas e Outras Retenções ............	1,00		0,00%		0,00		0,00%
Taxa de Registro na CVM............................	0,00		0,00%		0,00		0,00%
Taxa de Registro na ANBIMA.....................	0,00		0,00%		0,00		0,00%
Total com Despesas e Taxas ......................	1,00		0,00%		0,00		0,00%
Despesas com Auditores ..............................	0,00		0,00%		0,00		0,00%
Despesas com Advogados e Consultores .....	0,00		0,00%		0,00		0,00%
Outras Despesas (2) .....................................	0,00		0,00%		0,00		0,00%
Total de Despesas .......................................	0,00		0,00%		0,00		0,00%
Total de Comissões e Despesas	7,00		0,00%		0,00		0,01%

(1) Com base no Preço por Ação Preferencial Classe B de R$6,02.

(2) Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).

Não há outra remuneração devida por nós às Instituições Participantes da Oferta ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela remuneração descrita acima, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Público Alvo da Oferta

As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação das Ações para (i) Acionistas, nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, que venham a realizar solicitação de reserva mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária ou Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas; (ii) Investidores Não-Institucionais, em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo; e (iii) Investidores Institucionais.

Procedimento da Oferta

Após o encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária e do Período de Reserva da Oferta de Varejo, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, os Coordenadores da Oferta realizarão a distribuição das Ações de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação (sem considerar as Ações Suplementares), a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e da Instrução CVM 400, por meio de três ofertas distintas, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 1:

● uma oferta prioritária destinada aos Acionistas, na Primeira Data de Corte;

● uma oferta destinada a Investidores Não-Institucionais, que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo na Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas e/ou durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo; e

● uma oferta destinada a Investidores Institucionais.

Os Coordenadores da Oferta, com a nossa expressa anuência, elaborarão o plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Nível 1, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e nossas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta e nossa, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão

(i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio pelas Instituições Participantes da Oferta dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto ao Coordenador Líder.

Oferta Prioritária

A Oferta Prioritária será realizada nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar a participação dos Acionistas, sendo que tomará por base a posição de custódia na BM&FBOVESPA ou na instituição depositária das ações de nossa emissão, conforme o caso, (a) na Primeira Data de Corte; e (b) na Segunda Data de Corte. A Oferta Prioritária destina-se exclusivamente aos Acionistas na Primeira Data de Corte. Caso a posição acionária do Acionista sofra alteração entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte, seu respectivo Limite de Subscrição Proporcional sofrerá, consequentemente, alteração proporcional à variação da posição em custódia do Acionista verificada entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte.

No contexto da Oferta Prioritária, as Ações da Oferta Prioritária serão distribuídas e destinadas prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que venham a realizar solicitações de reserva mediante o preenchimento de Pedido de Reserva para Acionistas ON, Pedido de Reserva para Acionistas PNA e/ou Pedido de Reserva para Acionistas PNB, durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária e junto aos Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas e que venham a realizar solicitação de reserva mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária na Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas nas condições aqui descritas, manifestando a intenção de exercer seu direito de prioridade de acordo com o procedimento abaixo indicado.

Será assegurada a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante a Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas e o Período de Reserva da Oferta Prioritária, conforme o caso, o direito de subscrever Ações da Oferta Prioritária (i) em quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo Acionista, por espécie ou classe de ação, no total de ações ordinárias, ações

preferenciais classe A e/ou ações preferenciais classe B, conforme o caso, do nosso capital social total na Segunda Data de Corte aplicado sobre a quantidade de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, Ações Preferenciais Classe A da Oferta Prioritária e/ou Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária, conforme o caso, desprezando-se eventuais frações de Ações e as ações de nossa emissão em tesouraria (“Limite de Subscrição Proporcional”) e (ii) que exceda o Limite de Subscrição Proporcional, por meio de pedido de reserva de sobras no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Caso quaisquer dessas relações resultem em um número fracionário de Ações, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao número inteiro de Ações, desprezando-se eventuais frações de Ações.

Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas. A Suzano Holding S.A., nosso acionista controlador, a IPFL Holding S.A., Xxxxx Xxxxxx e outros acionistas do nosso grupo controlador já manifestaram à nossa administração a sua intenção de subscrever (i) todas as Ações Ordinárias da Oferta Prioritária a que fazem jus, no âmbito da Oferta Prioritária, (ii) todas as Ações Preferenciais Classe A da Oferta Prioritária a que fazem jus, no âmbito da Oferta Prioritária, e (iii) todas as Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária a que fazem jus, no âmbito da Oferta Prioritária. Adicionalmente, a Suzano Holding S.A., nosso acionista controlador, também já manifestou à nossa administração a sua intenção de subscrever (i) a totalidade das Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, no âmbito da Oferta Prioritária, e (ii) a totalidade das Sobras de Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária, no âmbito da Oferta Prioritária.

Cada Acionista detentor de ações ordinárias de nossa emissão, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, terá direito de subscrever até 0,6228720 Ação Ordinária da Oferta Prioritária para cada ação ordinária de nossa emissão por ele detida na Segunda Data de Corte. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações.

Cada Acionista detentor de ações preferenciais classe A de nossa emissão, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, terá direito de subscrever até 0,6228720 Ação Preferencial Classe A da Oferta Prioritária para cada ação preferencial classe A de nossa emissão por ele detida na Segunda Data de Corte. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações Preferenciais Classe A da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações.

Cada Acionista detentor de ações preferenciais classe B de nossa emissão, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, terá direito de subscrever até 0,6228720 Ação Preferencial Classe B da Oferta Prioritária para cada ação preferencial classe B de nossa emissão por ele detida na Segunda Data de Corte. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor

correspondente ao maior número inteiro de Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações.

Os Acionistas que apresentarem Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária deverão indicar nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária o valor de seu investimento nas Ações, observado o respectivo Limite de Subscrição Proporcional, não havendo valores mínimo ou máximo de investimento para a Oferta Prioritária.

Os Acionistas podem ceder, total ou parcialmente, os seus respectivos direitos de subscrição no âmbito da Oferta Prioritária, bem como os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária executados, para outros Acionistas, até o dia 18 de junho de 2012, data de republicação do Aviso ao Mercado para inclusão dos logotipos das Instituições Consorciadas, nos termos da regulamentação aplicável.

Observada a possibilidade de reservas de sobras, conforme descrito nos itens (c) e (d) abaixo, as Ações da Oferta Prioritária que eventualmente não forem alocadas na Oferta Prioritária serão destinadas à colocação junto aos Investidores Não-Institucionais, respeitando-se o limite de alocação de Ações para a Oferta de Varejo. No caso de tais Ações não serem objeto de subscrição por Investidores Não-Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo, estas Ações serão destinadas à Oferta Institucional.

Os Acionistas deverão verificar junto às Instituições Participantes da Oferta, anteriormente à realização de seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, eventuais exigências de abertura e manutenção de conta corrente ou conta de investimento pelo respectivo Acionista junto a cada Instituição Participante da Oferta.

Os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária serão efetuados por Acionistas de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (a), (b), (h), (i) e (j) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, de acordo com as seguintes condições:

a) observado o Limite de Subscrição Proporcional e os procedimentos de alocação da Oferta Prioritária, cada Acionista interessado em participar da Oferta Prioritária, incluindo os Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas, deverá efetuar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária junto às Instituições Participantes da Oferta, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no Período de Reserva da Oferta Prioritária e/ou na Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas, conforme o caso. O Acionista poderá estipular, no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, conforme o previsto no parágrafo 3° do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Acionista opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta que o houver recebido, sendo que as Ações objeto do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária serão realocadas para a própria Oferta Prioritária;

b) o Acionista que for Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Com exceção dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária realizados pelos Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas na Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas, qualquer Pedido de Reserva efetuado por Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;

c) será assegurado a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária o direito de subscrever Ações (i) até o Limite de Subscrição Proporcional e (ii) que excederem o Limite de Subscrição Proporcional, por meio de pedido de reserva de sobras no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, observado o disposto no item (d) abaixo. Caso tal relação resulte em um número fracionário de Ações, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao número inteiro de Ações, desprezando-se eventuais frações de Ações;

d) após a alocação das Ações da Oferta Prioritária de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional, as Ações da Oferta Prioritária que eventualmente remanescerem serão alocadas entre os próprios Acionistas que manifestarem interesse em subscrever as sobras da Oferta Prioritária, em rodadas para atendimento do pedido de tais sobras que serão realizadas separadamente para cada uma das espécies ou classes de Ações, conforme o caso, conforme descrito a seguir:

(1) Ações Ordinárias:

(i) os Acionistas titulares de ações ordinárias que exerçam seu direito de prioridade e manifestem, no respectivo Pedido de Reserva para Acionistas ON, sua intenção de subscrever as Ações Ordinárias remanescentes (“Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária”) terão assegurado o direito de participar das Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, de forma que as Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária sejam integralmente rateadas entre esses Acionistas observados os seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional aplicado sobre as Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, e o valor de investimento indicado nos seus respectivos Pedidos de Reserva para Acionistas ON, e, assim, sucessivamente, até que não haja mais pedidos de subscrição de Ações Ordinárias formulados por titulares de ações ordinárias na Oferta Prioritária que não sejam atendidos ou que não haja mais Ações Ordinárias remanescentes.

(2) Ações Preferenciais Classe A:

(i) os Acionistas titulares de ações preferenciais classe A que exerçam seu direito de prioridade e manifestem, no respectivo Pedido de Reserva para Acionistas PNA, sua intenção de subscrever as Ações Preferenciais Classe A remanescentes (“Sobras de Ações Preferenciais Classe A da Oferta Prioritária”), terão assegurado o direito de participar das Sobras de Ações Preferenciais Classe A da Oferta Prioritária, de forma que as Sobras de Ações Classe A da Oferta Prioritária sejam integralmente rateadas entre esses Acionistas, observados os seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional aplicado sobre as Sobras de Ações Preferenciais Classe A da Oferta Prioritária e o valor de investimento indicado nos seus respectivos Pedidos de Reserva para Acionistas PNA, e, assim, sucessivamente, até que não haja mais pedidos de subscrição de Ações Preferenciais Classe A formulados por titulares de ações preferenciais classe A na Oferta Prioritária que não sejam atendidos ou que não haja mais Ações Preferenciais Classe A remanescentes.

(3) Ações Preferenciais Classe B:

(i) os Acionistas titulares de ações preferenciais classe B que exerçam seu direito de prioridade e manifestem, no respectivo Pedido de Reserva para Acionistas PNB, sua intenção de subscrever as Ações Preferenciais Classe B remanescentes (“Sobras de Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária”) terão assegurado o direito de participar das Sobras de Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária de forma que as Sobras de Ações Classe B da Oferta Prioritária sejam integralmente rateadas entre esses Acionistas, observados os seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional aplicado sobre as Sobras de Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária e o valor de investimento indicado nos seus respectivos Pedidos de Reserva para Acionistas PNB, e, assim, sucessivamente, até que não haja mais pedidos de subscrição de Ações Preferenciais Classe B formulados por titulares de ações preferenciais classe B na Oferta Prioritária que não sejam atendidos ou que não haja mais Ações Preferenciais Classe B remanescentes.

A Suzano Holding S.A., nosso acionista controlador, a IPFL Holding S.A., Xxxxx Xxxxxx e outros acionistas do grupo controlador da Companhia já manifestaram à nossa administração a sua intenção de subscrever (i) todas as Ações Ordinárias da Oferta Prioritária a que fazem jus, no âmbito da Oferta Prioritária, (ii) todas as Ações Preferenciais Classe A da Oferta Prioritária a que fazem jus, no âmbito da Oferta Prioritária, e (iii) todas as Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária a que fazem jus, no âmbito da Oferta Prioritária. Adicionalmente, a Suzano Holding S.A., nosso acionista controlador, também já manifestou à nossa administração a sua intenção de subscrever (i) a totalidade das Sobras de Ações Ordinárias da Oferta

Prioritária, no âmbito da Oferta Prioritária, e (ii) a totalidade das Sobras de Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária, no âmbito da Oferta Prioritária.

e) a quantidade de Ações da Oferta Prioritária a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão informados ao Acionista até as 14:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Acionista tiver efetuado seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor que resultar do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, calculado mediante a divisão do valor do investimento pretendido indicado no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária pelo Preço por Ação;

f) até as 10:30 horas da Data de Liquidação, cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento do valor integral referente à subscrição das Ações da Oferta Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis junto à Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária;

g) após as 14:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta, entregará a cada um dos Acionistas que tiver efetuado Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e que tiver efetuado o referido pagamento da subscrição de Ações da Oferta Prioritária, a quantidade de Ações da Oferta Prioritária correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (a), (b), (h), (i) e (j) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações da Oferta Prioritária;

h) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Acionista, ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4°, do artigo 45 da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Participante da Oferta). Em tais casos, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, nos termos acima descritos, até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Prospecto Definitivo, ou à data de recebimento, pelo Acionista, da comunicação direta e por escrito acerca da suspensão ou modificação da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar- se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Acionista está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições

estabelecidas. Caso o Acionista não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária nos termos deste item, o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será considerado válido e o Acionista deverá efetuar o pagamento do valor total do seu investimento. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (f) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária;

i) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Colocação; (iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Acionistas de quem tenham recebido Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (f) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos eventuais tributos incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento, revogação ou devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, conforme o caso; e

j) na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento por qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, de emissão de relatórios e de marketing da Oferta, tal Instituição Participante da Oferta (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária que tenha recebido e deverá informar imediatamente os Acionistas sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos integralmente aos Acionistas os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações da Oferta Prioritária, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Participante da Oferta, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução dos eventuais tributos incidentes; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por Xxxxxxxxxx e demais investidores por conta do cancelamento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e honorários advocatícios; e (iii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data de comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta.

Os Acionistas deverão realizar a subscrição das Ações da Oferta Prioritária mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito neste item.

Nos casos em que a participação de Acionistas na Oferta Prioritária se dê por meio do preenchimento de mais de um Pedido de Reserva da Oferta Prioritária pelo mesmo Acionista, o atendimento de tais Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária se dará em observância à ordem cronológica do registro eletrônico efetuado no sistema da BM&FBOVESPA destes Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e, em qualquer caso, limitado ao Limite de Subscrição Proporcional do referido Acionista na Oferta Prioritária.

Os Acionistas que desejarem subscrever Ações em quantidade superior aos seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional poderão: (a) participar do rateio de sobras, no âmbito da Oferta Prioritária, conforme aqui descrito; (b) participar da Oferta de Varejo, se forem Investidores Não-Institucionais, desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta de Varejo descritas no item “Oferta de Varejo” abaixo; ou (c) participar da Oferta Institucional, se forem Investidores Institucionais, desde que atendam as condições aplicáveis à Oferta Institucional descritas no item “Oferta Institucional” abaixo.

Os Acionistas interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária e cujas ações de nossa emissão estejam custodiadas na Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira escrituradora das ações de nossa emissão, deverão certificar-se de que seus respectivos cadastros estejam atualizados junto a tal instituição, devendo, ainda, observar os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos.

Os Acionistas interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária e cujas ações de nossa emissão estejam custodiadas na BM&FBOVESPA, deverão certificar-se de que seus respectivos cadastros estejam atualizados em uma das Instituições Participantes da Oferta, devendo, ainda, observar os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos.

Os Acionistas detentores de ADRs e interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária deverão, até 13 de junho de 2012 (caso sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx) ou até 21 de junho de 2012 (caso não sejam Pessoas Vinculadas), (a) solicitar o cancelamento dos seus ADRs e a devolução dos respectivos Lastros de ADSs, de forma que passem a ser detentores diretos desses Lastros de ADSs (“Cancelamento e Devolução”) e (b) realizar a solicitação de reserva mediante o preenchimento do Pedido de Reserva para Acionistas PNA. Para tanto, esses acionistas deverão contatar o Bank of New York Mellon, instituição depositária do respectivo programa de Depositary Receipts (“Instituição Depositária”) e observar os procedimentos que sejam estabelecidos pela Instituição Depositária. Dentre esses procedimentos, esses Acionistas (i) poderão ser obrigados a realizar o pagamento de tributos e taxas, incluindo taxas de cancelamento, para efetivar o Cancelamento e Devolução, (ii) deverão assinar termo de cancelamento, que deverá conter a confirmação da sua qualidade de Investidor Institucional Estrangeiro, e (iii) deverão ter registro como investidor estrangeiro nos termos da legislação e regulamentação brasileiras aplicáveis para que possam deter diretamente Lastros de ADSs.

A Oferta Prioritária não será realizada, conduzida e/ou estendida a Acionista cuja participação viole as leis de jurisdição em que determinado Acionista seja residente e/ou domiciliado. Especificamente com relação aos esforços de colocação das Ações no exterior no âmbito da Oferta, a Oferta Prioritária está sendo realizada, conduzida e/ou estendida exclusivamente junto a Investidores Institucionais Estrangeiros. Caberá exclusivamente ao Acionista analisar, verificar e decidir sobre sua adequação para participar na Oferta Prioritária, ficando a Companhia os Coordenadores da Oferta isentos de qualquer responsabilidade decorrente da participação de Acionista residente ou domiciliado em jurisdição na qual a Oferta Prioritária seja considerada ilegal ou exija registro ou qualificação com base em qualquer lei que não seja brasileira.

Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, promover a sua má- formação ou descaracterizar o seu processo de formação”, constante da seção “Fatores de Risco – Riscos relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.

Oferta de Varejo

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, a Oferta de Varejo será realizada junto a Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo e junto a Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e que realizarem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo na Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, nas condições descritas abaixo.

Após a alocação das Ações da Oferta Prioritária, o montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% da quantidade total de Ações da Oferta (incluindo as Ações Suplementares) será destinada prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais, Acionistas ou não, caso haja demanda.

Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não- Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no item (h) abaixo.

Os Pedidos de Reserva poderão ser efetuados pelos Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e), (i), (j) e (k) abaixo, observadas as condições do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, de acordo com as seguintes condições:

a) os Investidores Não-Institucionais interessados deverão realizar reservas de Ações junto às Instituições Consorciadas, nas dependências de referidas Instituições Consorciadas, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo e/ou na Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo;

b) o Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ser cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Com exceção dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não- Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas na Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, qualquer Pedido de Reserva da Oferta de Varejo efetuado por Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;

c) cada Investidor Não-Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, nos termos do artigo 45, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado por tal Investidor Não-Institucional, seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada;

d) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações subscritas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não-Institucionais serão informados a cada Investidor Não-Institucional até as 12:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ou, na sua ausência, por telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo;

e) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (d) acima junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo

Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não-Institucional e o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente cancelado por tal Instituição Consorciada;

f) até as 14:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (b), (c) e (e) acima e (i), (j) e (k) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações, desprezando-se frações de Ações;

g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não- Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo;

h) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado rateio das Ações, da seguinte forma: (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações até o limite de R$3.000,00 (três mil reais) por Investidor Não-Institucional, e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais remanescentes entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e desconsiderando-se as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, a quantidade de Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito neste item;

i) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4° do artigo 45 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400 e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não-

Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Consorciada). Em tais casos, o Investidor Não-Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, nos termos acima descritos, até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Prospecto Definitivo, ou à data de recebimento, pelo Investidor Não-Institucional, da comunicação direta e por escrito acerca da suspensão ou modificação da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Acionista está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o Investidor Não- Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo nos termos deste item, o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será considerado válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor total do seu investimento. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (e) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo;

j) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação, (iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta, que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Consorciadas comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (e) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento, revogação ou devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, conforme o caso; e

k) na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por qualquer uma das Instituições Consorciadas, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, de emissão de relatórios e de marketing da Oferta, tal Instituição Consorciada, a critério dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo que tenha recebido e deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais sobre

referido cancelamento, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores Não- Institucionais os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Consorciada, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento dos Pedidos de Reserva da Oferta de Xxxxxx, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores, e (iii) poderá ser suspensa, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta.

Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição das Ações da Oferta mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento aqui descrito.

Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, descaracterizar o seu processo de formação”, constante da seção “Fatores de Risco – Riscos relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo nos termos descritos acima, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou máximo de investimento, uma vez que cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.

Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a nosso critério e dos Coordenadores da Oferta, levando em consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as nossas perspectivas, nosso setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, promover a sua má- formação ou descaracterizar o seu processo de formação”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.

Os investimentos realizados pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Agentes de Colocação Internacional e/ou por suas respectivas sociedades controladas, controladores ou sob controle comum para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias, as ações preferenciais classe A e as ações preferenciais classe B de nossa emissão como referência, incluindo operações de total return swap, contratadas com terceiros, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.

Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição das Ações a eles alocadas na Oferta Institucional mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das Ações. Os Investidores Institucionais Estrangeiros deverão realizar a subscrição das Ações por meio dos mecanismos previstos na Lei 4.131 ou na Resolução CMN 2.689 e na Instrução CVM 325.

Prazos da Oferta

O prazo para a distribuição das Ações terá início na data de publicação do Anúncio de Início e será encerrado no prazo máximo de 6 (seis) meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou com a publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro ("Prazo de Distribuição").

Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações ("Período de Colocação"). A liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação ("Data de Liquidação"), exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data do exercício da Opção de Ações Suplementares ("Data de Liquidação das Ações Suplementares").

A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

Estabilização do Preço das Ações

Na medida em que a Suzano Holding S.A., nosso acionista controlador, a IPFL Holding S.A., Xxxxx Xxxxxx e outros acionistas do nosso grupo controlador (i) são atualmente titulares de ações ordinárias de nossa emissão representativas de 100% do nosso capital ordinário em circulação, (ii) já manifestaram à nossa administração a sua intenção de subscrever todas as Ações Ordinárias da Oferta Prioritária e as Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária a que fazem jus, incluindo Sobras de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, e Sobras de Ações Preferenciais Classe B da Oferta Prioritária, no âmbito da Oferta Prioritária, e (iii) estão sujeitos a Instrumentos de Lock-up, as ações ordinárias e as ações preferenciais classe B de nossa emissão deverão permanecer sem liquidez ou com liquidez reduzida, sem que seu preço oscile ou oscile abruptamente no curto prazo com relação ao Preço por Ação Ordinária e ao Preço por Ação Preferencial Classe B, respectivamente. Por essa razão, a Companhia contratou o Agente Estabilizador para realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço apenas das ações preferenciais classe A de nossa emissão na BM&FBOVESPA.

Nesse sentido, o Agente Estabilizador, por meio da Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações preferenciais classe A na BM&FBOVESPA, por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual foi submetido e será previamente aprovado pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3° da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação da CVM n° 476, de 25 de janeiro de 2005, e pela BM&FBOVESPA antes da publicação do Anúncio de Início.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, ao Agente Estabilizador e à CVM.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador e da Corretora de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações Ordinárias conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de nossa emissão, a partir da Data de Liquidação, nos termos previstos em nosso estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações, dentre os quais se destacam os seguintes:

(i) direito a um voto por ação ordinária nas deliberações das nossas assembleias gerais;

(ii) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral ou pelo conselho de administração;

(iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no nosso capital social;

(iv) fiscalização da nossa gestão, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; e

(v) direito de preferência na subscrição de novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações; e

(vi) participar em igualdade de condições com as ações ordinárias de nossa emissão, dos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da Data de Liquidação.

As Ações Preferenciais Classe A conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações preferenciais classe A de nossa emissão, a partir da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso, nos termos previstos em nosso estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações, dentre os quais se destacam os seguintes:

(i) não possuem direito de voto, salvo quando previsto em lei;

(ii) prioridade no reembolso do capital, em caso de liquidação da Companhia;

(iii) participação integral nos nossos resultados, respeitado o disposto no item (iv) abaixo;

(iv) dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária de nossa emissão;

(v) direito de participar, em igualdade de condição com as ações ordinárias de emissão da Companhia, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo relativa à reavaliação do ativo, respeitado o disposto no item (iii) acima; e

(vi) participar em igualdade de condições com as ações preferenciais classe A de nossa emissão, dos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.

As Ações Preferenciais Classe B conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações preferenciais classe B de nossa emissão, a partir da Data de Liquidação, nos termos previstos em nosso estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações, dentre os quais se destacam os seguintes:

(i) não possuem direito de voto;

(ii) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% (seis por cento) ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações;

(iii) dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária;

(iv) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para o efeito dessa equiparação e respeitado o disposto no item (iii) acima;

(v) prioridade no reembolso do capital no caso de liquidação da sociedade;

(vi) direito de participar, em igualdade de condição com as ações ordinárias, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o disposto no item (iii) acima, já referida;

(vii) participação integral nos resultados da sociedade, de modo que a nenhuma outra espécie ou classe de ações sejam atribuídas vantagens patrimoniais superiores; e

(viii) participar em igualdade de condições com as ações preferenciais classe B de nossa emissão, dos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da Data de Liquidação.

Restrição à Venda de Ações (Lock-up)

[Nós, nossos acionistas controladores, bem como cada um dos membros do nosso conselho de administração e da nossa diretoria (“Pessoas Sujeitas ao Lock-up”) celebrarão acordos de restrição à venda de ações de nossa emissão (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais estes se comprometerão, sujeitos tão somente às exceções previstas em referidos acordos, as quais incluem, mas a tanto não se limitam, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, ou de qualquer outra forma dispor ou conceder direitos relacionados as nossas ações, durante o período de 90 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, quaisquer ações de nossa emissão, ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que representem um direito de receber ações de nossa emissão (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up”), exceto em certas situações específicas, incluindo as transferências, diretas ou indiretas, de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up realizadas (1) na forma de doações de boa-fé, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (2) como disposição de qualquer trust celebrado em benefício direto ou indireto de qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários, seus familiares e/ou por suas respectivas sociedades controladas, controladores ou sob controle comum (“Afiliadas”), desde que o trustee, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (3) entre acionistas de qualquer Pessoa Sujeita ao Lock-up e as respectivas Afiliadas desses acionistas, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (4) com o consentimento prévio dos Agentes de Colocação Internacional, e (5) no âmbito das atividades de estabilização, nos termos do Contrato de Estabilização.]

A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de ações de nossa emissão poderá prejudicar o valor de negociação das Ações.

A vedação não se aplicará nas hipóteses (i) de cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA;

(ii) de empréstimo de ações por determinados acionistas que são acionistas controladores da Suzano Holding S.A ao Agente Estabilizador para a realização das atividades de estabilização do preço das ações preferenciais classe A de nossa emissão; e (iii) descritas nos Instrumentos de Lock-up.

Cronograma Tentativo da Oferta

Segue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da data de protocolo do pedido de análise prévia do registro da Oferta na ANBIMA:

Eventos Data prevista(1)

1. Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta

Divulgação de fato relevante comunicando o pedido de registro da Oferta

Disponibilização da 1ª minuta do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de computadores da CVM, da BM&FBOVESPA e da ANBIMA

15 de maio de 2012

2. Primeira Data de Corte 18 de maio de 2012

3. Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições Consorciadas)

Disponibilização do Prospecto Preliminar

Início do Procedimento de Bookbuilding

Início do roadshow(2)

4. Republicação do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições Consorciadas)

Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas

Início do Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Não Vinculadas Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas

Início do Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Não Vinculadas

11 de junho de

2012

18 de junho de 2012

5. Segunda Data de Corte 22 de junho de

2012

6. Encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Não Vinculadas

Encerramento do Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Não Vinculadas

7. Encerramento do roadshow

Encerramento do Procedimento de Bookbuilding

Fixação do Preço por Ação

Reunião do nosso conselho de administração para aprovação do Preço por Ação Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e

dos demais contratos relacionados à Oferta

Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares

8. Registro da Oferta pela CVM

Publicação da ata da reunião do nosso conselho de administração que aprovou o Preço por Ação

Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo

26 de junho de 2012

27 de junho de 2012

28 de junho de 2012

9. Início de negociação das Ações da Oferta na BM&FBOVESPA 29 de junho de 2012

10. Data de Liquidação da Oferta 3 de julho de 2012

11. Encerramento do prazo para exercício da Opção de Ações Suplementares 27 de julho de

2012

12. Data limite para a liquidação das Ações Suplementares 1° de agosto de 2012

13. Data limite para a publicação do Anúncio de Encerramento 28 de dezembro de 2012

(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, sem aviso prévio, a nosso critério e dos Coordenadores da Oferta.

(2) As apresentações aos investidores (roadshow) ocorrerão no Brasil e no exterior.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso no Diário Oficial do Estado da Bahia, nos jornais “Valor Econômico” e “A Tarde” e na nossa página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx/xx).

Para informações sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Ações, nos casos de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Sobre a Oferta – Procedimento da Oferta”, “Informações Sobre a Oferta – Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação”, “Informações Sobre a Oferta – Suspensão e Cancelamento” e “Informações Sobre a Oferta – Inadequação da Oferta” deste Prospecto.

Para informações sobre os prazos, condições e preço de revenda no caso de alienação de Ações adquiridas pelos Coordenadores da Oferta, em decorrência do exercício da Garantia Firme de Liquidação, nos termos descritos no Contrato de Colocação, veja “Informações Sobre a Oferta – Regime de Distribuição das Ações”.

Nós e os Coordenadores da Oferta realizaremos apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar for divulgado e a data em que for determinado o Preço por Ação.

Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional

Nós, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, a última na qualidade de interveniente anuente, celebraremos o Contrato de Colocação, o qual contemplará os termos e condições da Oferta descritos nesta seção. O Contrato de Colocação estará disponível para consulta e obtenção de cópias nos endereços indicados em “Informações Relativas à Oferta – Informações Adicionais” deste Prospecto.

O Contrato de Colocação estabelece que a obrigação dos Coordenadores da Oferta de efetuarem a colocação das Ações, bem como de suas respectivas garantias firmes estarão sujeitas a determinadas condições, não limitadas à (i) entrega de opiniões legais pelos nossos assessores jurídicos e pelos assessores jurídicos dos Coordenadores da Oferta; e (ii) assinatura de Instrumentos de Lock-up. Ainda de acordo com o Contrato de Colocação, nós nos obrigamos a indenizar os Coordenadores da Oferta em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.

Adicionalmente, também será celebrado entre nós e os Agentes de Colocação Internacional, o Contrato de Colocação Internacional, segundo o qual os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de colocação das Ações no exterior.

O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional preveem declarações e compromissos, os quais, se descumpridos, poderão dar ensejo à indenização aos Coordenadores da Oferta, caso eles venham a sofrer perdas por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Prospectos e nos Offering Memoranda ou em decorrência do descumprimento de termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, conforme o caso. Em decorrência disso, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em razão do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. A eventual condenação em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões

relevantes nos Offering Memoranda, se envolver valores elevados, poderá ocasionar um impacto significativo e adverso sobre nós. Para mais informações sobre os riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação aos Offering Memoranda, veja “Fatores de Risco – Riscos relacionados à Oferta e às Ações – A Oferta compreende uma oferta pública de distribuição de Ações no Brasil, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, o que poderá nos expor a riscos decorrentes ou relacionados a esse tipo de operação. Os riscos decorrentes ou relacionados a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil” deste Prospecto.

Regime de Distribuição das Ações

Após a celebração do Contrato de Colocação e após a concessão do registro da Oferta pela CVM, os Coordenadores da Oferta realizarão a colocação das Ações em regime de garantia firme de liquidação, individual e não solidária, proporcionalmente e até os limites individuais abaixo:

Coordenador da Oferta	Ações Ordinárias	% do Total		Ações Preferenciais Classe A	% do Total	Ações Preferenciais Classe B		% do Total
Coordenador Líder..........	41.500.000	50%		82.431.315	50%	5.108		50%
J.P. Morgan.....................	[•]	[•]		[•]	[•]	[•]		[•]
BB Investimentos............	[•]	[•]		[•]	[•]	[•]		[•]
Bradesco BBI..................	[•]	[•]		[•]	[•]	[•]		[•]
Itaú BBA.........................	[•]	[•]		[•]	[•]	[•]		[•]
Total...............................	[•]	100,0%		[•]	100,0%	[•]		100,0%

A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta de subscrição e liquidação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares) que tenham sido subscritas, porém não liquidadas pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for deferido o registro da Oferta pela CVM, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, disponibilizado o Prospecto Definitivo e publicado o Anúncio de Início.

Caso as Ações subscritas por investidores não sejam totalmente integralizadas por esses até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta subscreverá e liquidará, na Data de Liquidação, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e pelo Preço por Ação e (ii) o número de Ações efetivamente colocadas e liquidadas por investidores no mercado (sem considerar as Ações Suplementares). O preço de revenda de tal saldo de Ações junto ao público, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, será limitado ao Preço por Ação, ficando ressaltado que as atividades de estabilização não estarão sujeitas a tais limites.

Instituição Escrituradora das Ações

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração, custódia e transferência das ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B de nossa emissão é a Itaú Corretora de Valores S.A.

Negociação das Ações

Em 26 de julho de 2004, celebramos o Contrato de Participação no Nível 1. As ações ordinárias de nossa emissão estão listadas no segmento de listagem do Nível 1 sob o código “SUZB3”, as ações preferenciais classe A de nossa emissão estão listadas no segmento de listagem do Nível 1 sob o código “SUZB5” e as ações preferenciais classe B de nossa emissão estão listadas no segmento de listagem do Nível 1 sob o código “SUZB6”.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação

Nós e os Coordenadores da Oferta podemos requerer que a CVM autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos por nós. Adicionalmente, nós e os Coordenadores da Oferta poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias.

A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do Diário Oficial do Estado da Bahia e dos jornais “Valor Econômico” e “A Tarde”, veículos também utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”).

As Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nessa hipótese, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de cinco dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.

Com a publicação do Anúncio de Revogação, a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores ao Anúncio de Revogação tornar-se-ão ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução,

se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding, Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta terão o prazo de cinco dias úteis contados do recebimento da comunicação direta acerca da modificação na Oferta, conforme dispõe o parágrafo único do artigo 27 da Instrução CVM 400, para confirmarem o interesse em manter sua aceitação, sendo considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação e da comunicação acerca da modificação na Oferta, caso não revoguem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding, seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária ou seus Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.

Suspensão e Cancelamento

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do seu registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, prazo durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

A suspensão ou o cancelamento da Xxxxxx será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes.

Inadequação da Oferta

Não há inadequação específica da Oferta a qualquer grupo ou categoria de investidor. A Oferta será realizada por meio da Oferta Prioritária, da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, as quais possuem como públicos alvo Acionistas, Investidores Não- Institucionais e Investidores Institucionais, respectivamente. O investidor deve verificar

qual das ofertas supracitadas é adequada ao seu perfil, conforme descritas acima. No entanto, o investimento em renda variável, como no caso das Ações, apresenta possibilidade de perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à nós, ao setor em que atuamos, aos nossos acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento.

Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta

Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual

Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as relações da Companhia (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável) com o Coordenador Líder e seu conglomerado econômico, além do relacionamento referente à presente Oferta.

Além do relacionamento referente à presente Oferta, a Companhia ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com o Coordenador Líder e/ou com as sociedades integrantes de seu conglomerado econômico. Nesse contexto, na data deste Prospecto Preliminar, a Suzano Holding S.A., controladora direta da Companhia, possui uma conta aberta junto ao Coordenador Líder. Pela manutenção dessa conta da Suzano Holding S.A., o Coordenador Líder não recebe qualquer remuneração.

Ainda, determinadas pessoas físicas controladoras diretas da Suzano Holding S.A. e, portanto, controladoras indiretas da Companhia, mantêm relacionamento com o Coordenador Líder e seu conglomerado econômico em diversas aplicações financeiras envolvendo letras de crédito do agronegócio – LCA, adquiridas entre 01 de setembro de 2011 e 11 de abril de 2012 e com vencimentos entre 04 de junho de 2012 e 08 de outubro de 2012, e contam com remuneração correspondente de 92,0% a 94,0% do CDI. Tais operações foram contratadas com a finalidade de aplicações financeiras em renda fixa e totalizavam, em 11 de maio de 2012, aproximadamente R$16,0 milhões. Por essas aplicações financeiras, o Coordenador Líder não recebe qualquer remuneração.

O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico realizaram operação de venda descoberta de Eurobonds emitidos pela Bahia Sul Holding GMBH, sociedade integrante do grupo econômico da Companhia, no valor de aproximadamente

US$ 300.000,00. Os Eurobonds tem vencimento em janeiro de 2021 e são remunerados semestralmente à taxa de 5,87%.

Exceto pelo informado acima, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram nos últimos 12 meses de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia ou sociedades de seu grupo econômico, tampouco de operações de financiamento ou reestruturações societárias envolvendo a Companhia ou sociedades de seu grupo econômico.

Adicionalmente, conforme fato relevante divulgado pela Companhia em 15 de maio de 2012, a Companhia firmou com o Coordenador Líder um contrato preliminar (“termsheet”), por meio do qual o Coordenador Líder comprometeu-se a disponibilizar à Companhia uma linha de crédito em formato de Stand by Facility, desde que a Oferta seja concluída. De acordo com o termsheet, (i) o valor da linha de crédito será de até R$2,0 bilhões, o qual poderá ser disponibilizado por meio de parcelas (tranches), observados os valores mínimo de R$200 milhões e máximo de R$1,0 bilhão por desembolso, (ii) a linha de crédito poderá ser utilizada pela Companhia a seu exclusivo critério até 31 de março de 2014, sendo que, em caso de uso, o valor do principal de cada tranche deverá ser amortizado em duas parcelas iguais, sendo uma em 30 de junho de 2016 e outra no vencimento, qual seja, 31 de julho de 2017, e (iii) a linha de crédito será disponibilizada, em princípio, por meio de Notas de Crédito à Exportação (“NCEs”).

Sobre os valores emprestados no âmbito da linha de crédito incidirão juros correspondentes à variação acumulada do CDI acrescida de 2,75% ao ano, com pagamentos semestrais a partir da data de emissão de cada NCE. Por fim, o Coordenador Líder fará jus a uma comissão de 1,0% sobre o valor de cada NCE, devendo ser paga em duas parcelas, sendo a primeira em dois dias úteis contados da data de divulgação do efetivo aumento de capital da Companhia no âmbito da Oferta e a segunda em 31 de maio de 2013, sendo a segunda parcela incidente somente sobre o saldo não utilizado da linha de crédito. No âmbito da linha de crédito não haverá garantias reais ou fidejussórias. Adicional ou alternativamente à emissão de NCEs, a Companhia poderá também optar por captar recursos no mercado de capitais por meio de oferta pública de debêntures, com distribuição com esforços restritos, exclusivamente para investidores qualificados, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, tendo o Coordenador Líder como a instituição intermediária líder, com remuneração correspondente à variação acumulada do CDI acrescida de 2,75% ao ano, com amortização em duas parcelas iguais, sendo uma em 30 de junho de 2016 e outra no vencimento, qual seja, 31 de julho de 2017, e pagamentos de juros semestralmente. Nessa hipótese, caso a Companhia venha a emitir NCEs nos termos da linha de crédito, o valor captado por meio das NCEs será deduzido da garantia firme a ser prestada pelo BTG Pactual, no montante de até R$2,0 bilhões, em eventual emissão de debêntures com esforços restritos de colocação.

A Companhia pretende utilizar os recursos das NCEs ou captados por meio da distribuição das Debêntures para fortalecer sua posição de caixa e, consequentemente, otimizar sua estrutura de capital.

O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou por meio de fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. Todavia, a participação acionária do Coordenador Líder e/ou sociedades integrantes do seu conglomerado econômico não atinge, e não atingiu, nos últimos 12 meses, mais que 5% do capital social da Companhia.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Companhia ao Coordenador Líder ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a contratar, no futuro, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da sua Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Coordenador Líder ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan

Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as relações da Companhia (e dos seus acionistas controladores e sociedades controladas, conforme aplicável) com o J.P. Xxxxxx e seu conglomerado econômico, além do relacionamento referente à presente Xxxxxx.

Além do relacionamento referente à presente Xxxxxx, o J.P. Xxxxxx e/ou com as sociedades integrantes de seu conglomerado econômico possuem os seguintes relacionamentos comerciais com a Companhia:

• Derivativos: a Companhia e a Suzano Trading contrataram com o J.P. Xxxxxx 77 operações de swap de moedas, taxa de juros e commodities. O volume líquido de nocional em aberto de tais operações nesta data é US$ 473 milhões e os vencimentos acontecerão em datas compreendidas entre 26/06/2012 e 03/10/2016.

• Pré-venda de celulose: a Companhia mantém uma operação de pré-venda de celulose com o J.P. Xxxxxx, firmada em 18/10/2011, que deverá vencer entre 29/05/2012 e 01/04/2013. Tal operação apresenta um saldo devedor de US$ 9 milhões.

Essas operações foram contratadas com a finalidade de proteger os resultados da Companhia contra oscilações de preços e taxas de mercado.

Exceto pelo informado acima, o J.P. Xxxxxx e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram nos últimos 12 meses de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia ou sociedades de seu grupo econômico, tampouco de operações de financiamento ou reestruturações societárias envolvendo a Companhia ou sociedades de seu grupo econômico.

O J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou por meio de fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. Todavia, a participação acionária do J.P. Xxxxxx e/ou sociedades integrantes do seu conglomerado econômico não atinge, e não atingiu, nos últimos 12 meses, mais que 5% do capital social da Companhia.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Companhia ao J.P. Xxxxxx ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

Além disso, de tempos em tempos, o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico prestam serviços de investment banking e outros serviços financeiros à Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos, mercado de capitais, formador de mercado, dívidas e financiamento, pelos quais o J.P. Xxxxxx e/ou sociedades de seu conglomerado econômico foram ou pretendem ser remunerados. A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão, no futuro, contratar o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a prestação de novos serviços de investment banking, corretagem, operações comerciais usuais ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

O J.P. Xxxxxx e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações de emissão da Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações de emissão da Companhia, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). O J.P. Xxxxxx e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão adquirir ações de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e os preços das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do J.P. Xxxxxx como instituição intermediária da sua Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante

entre a Companhia e o J.P. Xxxxxx ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o BB Investimentos

Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as relações da Companhia (e dos seus acionistas controladores e sociedades controladas, conforme aplicável) com o BB Investimentos e seu conglomerado econômico, além do relacionamento referente à presente Oferta.

Na data deste Prospecto, o BB Investimentos e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado econômico era nosso credor e de nossas subsidiárias nas seguintes operações:

a) Operações de giro internas:

● Crédito Agro industrial. – A Companhia contratou com o Banco do Brasil 03 operações com vencimento entre 13/03/2013 e 14/06/2014. As operações pré- fixadas estão swapadas para DI. Essas três operações contam com remuneração correspondente a 98,5% do DI. O valor em aberto dessas operações totalizava, em conjunto, em 18 de abril de 2012 R$ 466.048.276,80. Essas operações foram contratadas com a finalidade de financiar a aquisição, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos de origem agropecuária, objetivando à produção de bens exportáveis.

● Nota de Crédito à Exportação – A Companhia contratou uma linha de crédito com o Banco do Brasil, por meio de uma Nota de Crédito à Exportação, com vencimento em 29 de dezembro de 2016, com taxa de juros pós fixada, em 110% do DI. O valor em aberto dessa operação totalizava em 18 de abril de 2012 R$354.392.616,45. Essa operação foi contratada com a finalidade de suportar as atividades de exportação ou de produção de bens destinados à exportação.

● Custeio agropecuário tradicional – A Companhia contratou com o Banco do Brasil, com vencimento em 15 de agosto de 2012, com juros prefixados em 11,19% ao ano. O valor em aberto dessa operação totalizava em 18 de abril de 2012 R$11.976.148,99. Essa operação foi contratada com a finalidade de financiar atividades agrícolas.

● Adiantamento de Contrato de Câmbio (ACC) – A Companhia contratou com o Banco do Brasil 03 operações de adiantamento de contrato de câmbio, no valor total de US$100.000.000,00, com vencimento em 21 de dezembro de 2012, a taxa de juros de 3,17% ao ano mais variação cambial do Dólar. O valor em aberto dessas operações totalizava, em conjunto, em 18 de abril de 2012 R$201.910.829,00. Essas operações foram contratadas com a finalidade de financiar o capital de giro da Companhia.

● BNDES Exim Pré embarque - A Companhia contratou com o Banco do Brasil, com vencimento em 15 de setembro de 2012, com taxa de juros de TJ-462 + 2,80% ao ano. O valor em aberto dessa operação totalizava R$38.714.130,69. Essa operação foi contratada com a finalidade de financiamento a produção de papel para exportação.

b) Comercialização:

● A Companhia figura como fiadora em diversas operações de financiamento de vendas a clientes (Vendor). Essas operações deverão vencer em 13 de novembro de 2012. O valor em aberto dessas operações totalizava, em conjunto, em 18 de abril de 2012 R$79.576.486,94. Essas operações foram contratadas com a finalidade de financiar o capital de giro da Companhia.

c) Operações de giro externas:

● A Companhia contratou diversas operações de pré pagamento de exportações com o Banco do Brasil , com vencimentos entre maio de 2012 e novembro de 2019. Todos os financiamento são em Dólares e a taxas de juros pós fixadas em Libor, com sobretaxas que variam entre 0,85% ao ano e 4,10% ao ano. O valor em aberto dessas operações totalizava, em conjunto, 18 de abril de 2012 R$398.676.295,07. Essas operações foram contratadas com a finalidade de fortalecer sua posição de caixa e, consequentemente, otimizar sua estrutura de capital.

Além disso, o Banco do Brasil é titular de US$38,5 milhões em bônus de dívida emitidos no exterior pela Companhia, com vencimento em 2021.

Quanto aos serviços, além da conta corrente e aplicações financeiras, para as quais o Banco do Brasil não recebe qualquer remuneração, a Companhia possui plano de previdência privada com o BB, cobrança, cartões pré-pagos, câmbio, comércio exterior, arrecadações de tributos, vale benefícios e parte da folha de pagamentos.

Exceto pelo informado acima, o BB Investimentos e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram nos últimos 12 meses de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia ou sociedades de seu grupo econômico, tampouco de operações de financiamento ou reestruturações societárias envolvendo a Companhia ou sociedades de seu grupo econômico.

Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” deste Prospecto, não há qualquer outra quantia a ser paga por nós ao BB Investimentos e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado econômico financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o BB Investimentos e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado econômico concedendo direito de subscrição de ações representativas do nosso capital social.

Poderemos, no futuro, contratar o BB Investimentos e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

O BB Investimentos e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado econômico poderão celebrar, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência. O BB Investimentos e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado econômico poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do BB Investimentos como instituição intermediária da sua Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o BB Investimentos ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI

Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as relações da Companhia (e dos seus acionistas controladores e sociedades controladas, conforme aplicável) com o Bradesco BBI e seu conglomerado econômico, além do relacionamento referente à presente Oferta.

Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da presente Xxxxxx, o Bradesco BBI, sua controladora o Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) e as sociedades do seu grupo econômico possuem os seguintes relacionamentos comerciais com a Companhia (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável):

• A Companhia e/ou sociedades do seu grupo econômico possuem três operações de giro com o Bradesco firmadas em 15 de setembro de 2011, 20 de setembro de 2011 e 23 de fevereiro de 2012 no valor total em 23 de maio de 2012 de R$25,0 milhões, R$15,0 milhões e R$27,0 milhões, com vencimentos em 19 de agosto de 2015, 19 de agosto de 2016 e 23 de fevereiro de 2016 respectivamente. Por essas operações, o Bradesco recebe, a título de remuneração, taxa de comissão média de CDI + 2,54% ao ano Essas operações foram contratadas com a finalidade de garantir as atividades operacionais da Companhia. Essas operações foram contratadas com a finalidade de financiar o capital de giro da Companhia;

• Pré Pagamento de Exportação: a Companhia tem 4 operações de Pré Pagamento de Exportação em aberto com o Bradesco, O valor em aberto dessas operações, totalizava, em conjunto, R$659 milhões. Por essas operações, o Bradesco recebe, a título de remuneração. Essas operações foram contratadas com a finalidade de

fortalecer sua posição de caixa e, consequentemente, otimizar sua estrutura de capital;

• NCE : a Companhia tem 1 operação de NCE em aberto com o Bradesco, firmada em 30 de março de 2012, e com vencimentos em 17 de fevereiro de 2020. O valor em aberto dessa operação, em 23 de maio de 2012, totalizava R$274 milhões. Por essa operação, o Bradesco recebe, a título de remuneração, 114,0% do CDI. Essa operação foi contratada com a finalidade de financiar o capital de giro da Companhia. Essa operação foi contratada com a finalidade de ser aplicada na produção de bens ou serviços a serem exportados, bem como em atividades de apoio e complementação integrantes e fundamentais da exportação;

• Fianças Bancárias: o Bradesco emitiu entre de 02 de outubro de 1987 e 01 de dezembro de 2011 em favor da Companhia, para garantia de cumprimento de suas obrigações, 8 fianças bancárias no valor total, em 23 de maio de 2012, de R$129,9 milhões. Por essas operações, o Bradesco recebe, a título de remuneração, taxa de comissão média fixada em 0,60% ao ano. Essas operações foram contratadas com a finalidade de garantir obrigações fiscais da Companhia. Essas operações foram contratadas com a finalidade de garantir o cumprimento de obrigações contratadas pela Companhia;

• Aplicações Financeiras: a Companhia possui atualmente aplicações financeiras junto ao Bradesco no valor de R$334 milhões em 18 de maio de 2012 através de CDBs e operações compromissadas, de diversos prazos e com liquidez diária. Por essas operações, o Bradesco recebe, a título de remuneração, taxas entre 100,5% do CDI a 102,0% do CDI. Essas operações foram contratadas com a finalidade de remunerar o caixa da Companhia. Essas operações foram contratadas com a finalidade de remunerar o caixa da Companhia;

• Cash Management: O Bradesco presta serviços de cash management para a Companhia, conforme Contrato de Prestação de Serviços e Pagamentos;

• Seguros: A Companhia possui três apólices de seguro contratadas em 01 de setembro de 2002, 01 abril de 2011 e 01 de fevereiro de 2012 com sociedade integrante do conglomerado econômico do Bradesco, com vigência até 01 de julho de 2012, 30 de abril de 2013 e 11 de novembro de 2012. Por essas operações, o Bradesco recebe, a título de remuneração, prêmios anuais aproximados, em conjunto, de R$20 milhões. Essas operações foram contratadas com a finalidade de garantir riscos operacionais, seguro saúde e seguro dental. Essas operações foram contratadas com a finalidade de proteger o patrimônio da Companhia contra eventuais perdas em caso de sinistro;

O Bradesco presta serviços de Folha de Pagamento para a Companhia, desde 09 de novembro de 2006 até 09 de novembro de 2013.

Exceto pelo informado acima, o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram nos últimos 12 meses de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia ou sociedades de seu grupo econômico, tampouco de operações de financiamento ou reestruturações societárias envolvendo a Companhia ou sociedades de seu grupo econômico.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Companhia ao Bradesco BBI ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a contratar, no futuro, o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

O Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações de emissão da Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações de emissão da Companhia, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). O Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão adquirir ações de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e os preços das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Bradesco BBI como instituição intermediária da sua Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Bradesco BBI ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA

Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as relações da Companhia (e dos seus acionistas controladores e sociedades controladas, conforme aplicável) com o Itaú BBA e seu conglomerado econômico, além do relacionamento referente à presente Oferta.

Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da presente Oferta, o Itaú BBA e as sociedades do seu grupo econômico possuem os seguintes relacionamentos comerciais com a Companhia:

• Termos de Moeda: a Companhia contratou com o Itaú BBA 23 operações de termo de moedas, pelas quais está vendida em dólar americano. O volume total do