Contract
O documento “ANEXO I BRASIL” aplica-se a todos os contratos de aquisição de materiais ou equipamentos (suprimentos), serviços ou obras, regidos pela legislação brasileira e firmados pelo Grupo ENEL e pela Contratada.
ÍNDICE
3. TERMOS E CONDIÇÕES ECONÔMICAS 2
5. CESSÃO DO CONTRATO, SUBCONTRATAÇÃO E CESSÃO DE DIREITOS E CRÉDITOS 7
7. RESPONSABILIDADES LEGAIS-TRABALHISTAS, DE SEGURANÇA E MEDICINA DO TRABALHO 9
8. PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL. 10
9. PROCESSAMENTO DE DADOS PESSOAIS 11
10. PROTEÇÃO DO MEIO AMBIENTE 11
11. CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA 14
1. INFORMAÇÕES GERAIS.
1.1. Este “Anexo I BRASIL” aplica-se aos contratos de fornecimento, serviços e obras (doravante também denominado “Contrato”) celebrados entre uma Empresa do Grupo ENEL e uma Contratada (doravante denominadas “Partes”).
1.2. A versão original deste Anexo I Brasil é a escrita em português do Brasil. Em caso de conflito entre a versão original deste Anexo I – Brasil, em português do Brasil, e suas correspondentes traduções para outros idiomas, a versão em português do Brasil deverá prevalecer.
1.3. As disposições contidas neste documento deverão ser interpretadas como complementares ao documento “CONDIÇÕES GERAIS BÁSICAS CONTRATUAIS DO GRUPO ENEL”, salvo disposição em contrário, hipótese em que prevalecerão os termos do ANEXO I – Brasil, com relação às “CONDIÇÕES GERAIS CONTRATUAIS DO GRUPO ENEL”.
1.4. Em caso de conflito entre as disposições deste Anexo I e as disposições da Parte Geral, as disposições deste Anexo I deverão prevalecer, considerando que, exceto se expressamente indicado em contrário neste Anexo I, as disposições da Parte Geral são complementares aos itens com o mesmo nome (título) do presente Anexo.
1.5. A contratação é regida pelas leis brasileiras, sendo a Justiça brasileira competente para dirimir qualquer reivindicação que venha a surgir, excluindo qualquer outra jurisdição fora do Brasil, salvo expressa disposição em contrário no Contrato.
1.6. A Convenção das Nações Unidas em matéria de contratos internacionais (“Convenção de Viena”) tem sua aplicação explicitamente excluída.
1.7. Em caso de conflito, se as Partes não chegarem a um acordo para sua resolução, deverão recorrer ao Poder Judiciário, a menos que o Contrato preveja a arbitragem, de acordo com a Lei 9.307/96, alterada pela Lei 13.129/15, bem como quaisquer subsequentes alterações.
1.8. Na resolução de litígios, caso as partes optem por recorrer à arbitragem por meio da inclusão de cláusula de arbitragem no Contrato, fica estabelecido que a lei brasileira será a lei de regência, recorrendo-se ao tribunal de arbitragem da CBMA (Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem), no Rio de Janeiro, de acordo com o Regulameno da CBMA, em efeito quando do requerimento de arbitragem. O procedimento da arbitragem deverá ocorrer no Rio de Janeiro.
1.9. As Partes elegem expressamente o Tribunal Central do Estado do Rio de Janeiro, Brasil, como jurisdição exclusiva para reconhecer e julgar quaisquer controvérsias ou litígios decorrentes ou relacionados ao presente Acordo, renunciando expressamente a quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam.
2. DEFINIÇÕES.
□ Autorização de Remessa: Documento emitido pela ENEL, autorizando a Contratada a realizar a remessa de todo ou parte do equipamento ou material objeto deste Contrato.
□ Carta de intenção ou ordem de prosseguimento: Contrato não obrigatório que inclui todos os termos que podem ou não ser formalizados por meio de um Contrato.
□ Solicitação de proposta: Documento em que a ENEL solicita uma oferta, devendo incluir especificações técnicas, bem como especificações comerciais e legais, dentre as quais deverão fazer parte estes TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATO DO GRUPO ENEL e seu Anexo I.
3. TERMOS E CONDIÇÕES ECONÔMICAS.
3.1. Preços.
3.1.1. A menos que expressamente informado em contrário, na hipótese de execução de obras ou serviços, o Preço do Contrato incluirá, ao menos, o que se segue:
• Mão de obra direta e indireta.
• Pessoal e máquinas vinculadas.
• Amortização das máquinas.
• Materiais permanentes e de consumo.
• Transporte de ida e volta para o local da obra ou da prestação dos serviços de pessoas, materiais e bens.
• Instalação e autorização de serviços.
• Custos de manutenção.
• Benefícios industriais e custos gerais.
• Impostos, custos e taxas legalmente devidos.
aplicável.
• Despesas relacionadas à programação, reconhecimento e testes, controle de material, controle de execução, comprovantes, recibos e outras análises que serão de responsabilidade da Contratada.
• Execução completa de todas as unidades de acordo com as Especificações Técnicas e demais documentos contratuais.
• Construção, demolição e remoção de obras, instalações auxiliares de vigilância ou armazenamento e aquelas realizadas em cumprimento à Normativa de Prevenção de Riscos de Acidentes de Trabalho.
• Garantia econômica, seguros e outros custos de garantias, conforme o caso.
3.1.2. Os preços seguirão divididos em preço dos serviços, preço dos materiais e impostos a pagar, conforme legislação
3.1.3. A Contratada obriga-se por quaisquer custos adicionais de fretes, remessas e demais despesas resultantes de seu
descumprimento das condições de entrega e remessa estabelecidas no presente.
3.1.4. Não haverá pagamento de materiais, equipamentos ou obras não incluídos no Contrato, caso sua execução não tenha sido previamente oferecida pela Contratada, por escrito e com informações adequadas sobre o preço de execução e, se aceita, também por escrito, por representante da ENEL, devidamente autorizado.
3.1.5. Caso seja necessário realizar obra não prevista na tabela de preços do Contrato, o respectivo preço será definido entre a ENEL e a Contratada, devendo a proposta correspondente ser devidamente contabilizada, com base na composição dos custos de outras obras semelhantes que tenham preço unitário.
3.1.6. A discussão da negociação de preço será realizada independentemente da execução da obra, sendo a Contratada obrigada a executá-la imediatamente após o recebimento do pedido da ENEL.
3.1.7. Quando não for possível definir um preço negociado ou caso a ENEL considere necessário, o preço será fixado de acordo com as tabelas que a Contratada tiver que incluir em sua proposta, das quais deverão constar termos iguais aos contidos na cláusula 3.1.1.
3.1.8. A execução das obras por meio de gestão somente será realizada mediante prévia ordem de execução por escrito por parte da ENEL.
3.1.9. Os custos de pessoal incluirão as ferramentas necessárias de acordo com as áreas de especialização do pessoal, bem como os equipamentos necessários para a proteção, segurança e execução adequada do trabalho.
3.1.10. Eventuais despesas acessórias ao escopo de transporte, diárias ou manutenção de pessoal solicitadas pela Contratada não serão aceitas.
3.2. Alterações dos preços.
3.2.1. De acordo com os termos do item de mesmo nome em “Parte Geral dos Termos Gerais de Contratação”.
3.2.2. Os preços são fixos e irreajustáveis. Quaisquer alterações nos preços ou reajustes contratuais somente poderão ser efetuados se previstos no Contrato. O reajuste deverá ocorrer anualmente, sendo os preços reajustados pela base de 100% (cem por cento) da variação do índice oficial eleito no Contrato, calculado nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao mês do reajuste, ou 100% (cem por cento) da variação do índice oficial que o substitua, formalizado por meio de Carta a ser emitida pela ENEL. Neste caso, a Contratada deverá detalhar os valores e respectivos índices, bem como as fórmulas de reajuste correspondentes.
3.3. Faturamento.
3.3.1. As faturas (ou “notas”) deverão ser complementadas pela respectiva documentação que acompanha a inscrição da Contratada no INSS (Instituto Nacional de Seguro Social) especificamente para as atividades relacionadas ao objeto deste Contrato, pela documentação que acompanha a inscrição da Contratada no município onde for cobrado o ISS (Imposto Sobre Serviços), bem como pelo respectivo comprovante de recolhimento e/ou pagamento das obrigações fiscais e/ou previdenciárias.
3.3.2. Além disso, as faturas deverão incluir:
• Pedido ou número do Contrato, IPI (imposto sobre produtos industrializados) e ICMS (imposto sobre circulação de mercadorias) aplicáveis, no caso de aquisição de materiais;
• Data de Vencimento;
• Especificação dos serviços e/ou materiais adquiridos por meio de seus respectivos identificadores;
• Razão Social e CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas) relacionados ao Grupo ENEL que estiver realizando a compra e/ou recebendo os serviços;
• Valor por unidade de material ou equipamento;
• Valor total dos materiais ou equipamentos;
• Especificação de todas as deduções fiscais e impostos retidos e pagos.
Caso a ENEL identifique erros, falhas ou discrepâncias nas faturas da Contratada, bem como falha no cumprimento das obrigações legais e contratuais, o pagamento será interrompido e deverá ser realizado somente dentro de 30 (trinta) dias após a correção da situação pela Contratada.
3.3.3. A fatura revisada pela Contratada terá o mesmo prazo de pagamento, a partir da data de seu recebimento, da fatura encaminhada originalmente.
3.3.4. A ENEL não será responsável por qualquer despesa financeira ou bancária incorrida para emitir as faturas.
3.3.5. Sob nenhuma circunstância a Contratada ou suas empresas subcontratadas estão autorizadas a emitir qualquer instrumento de crédito contra a ENEL ou contra qualquer outra pessoa jurídica pertencente ao Grupo ENEL, sendo a Contratada responsável pelo pagamento de todas as despesas e pelas perdas e danos resultantes da violação desta disposição.
3.3.6. Na fatura, os seguintes itens deverão ser discriminados:
a) Trabalhos eventuais contratados pela administração a título de complemento a este Contrato.
b) Aumentos já cobrados através da aplicação das fórmulas de reajuste previstas no presente. Neste caso, é necessário incluir as justificativas relacionadas ao valor dos índices aplicados, bem como os detalhes da respectiva fórmula de reajuste.
3.3.7. O pagamento a uma Contratada estrangeira que prestar serviços ou fornecer materiais envolvendo qualquer tipo de transferência de tecnologia ou know-how, assistência técnica ou qualquer outro tipo de serviço/fornecimento que requeira registro específico, deverá seguir procedimentos específicos previstos no Contrato e na lei, estando a Contratada ciente de que poderão estar envolvidos procedimentos em órgãos oficiais, tais como o INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial) ou o BACEN (Banco Central do Brasil).
3.3.8. Caso seja necessário realizar o registro dentro de tais órgãos oficiais, a Contratada deverá somente emitir a fatura/nota relacionada após tais órgãos oficiais publicarem a aprovação do formulário de registro.
3.3.9. Caso os procedimentos acima mencionados causem atraso não por culpa exclusiva da Parte responsável pelo registro, o atraso resultante no faturamento e pagamento não será imputado à Contratada e tampouco serão aplicados juros ou correção monetária.
3.3.10. Fica acordado que, caso uma fatura seja emitida sem observar as disposições acima, a ENEL não estará obrigada a pagá-la, devendo a Contratada cancelar a referida fatura, substituindo-a por uma nova, quando for o caso, observando o procedimento descrito nesta cláusula, arcando com todos os custos incorridos, inclusive aqueles relacionados a impostos, no caso de cancelamento da fatura emitida diferindo dos termos desta cláusula, bem como no tocante à emissão da nova fatura.
3.3.11. Sob nenhuma circunstância a Contratada ou seus subcontratados poderão emitir qualquer bonificação de crédito (instrumento de crédito) contra a ENEL ou contra qualquer outra empresa pertencente ao Grupo ENEL, devendo a Contratada arcar com todas as despesas e perdas e danos decorrentes das disposições desta cláusula.
3.4. Condições de Pagamento.
3.4.1. As faturas serão pagas no prazo declarado no presente, após análise da ENEL e prévia aprovação do cumprimento das condições contratuais; caso o prazo de pagamento não esteja especificado no Contrato, será considerado o primeiro dia de pagamento após 90 (noventa) dias corridos a partir do registro da fatura pela ENEL ou da data de aprovação da fatura, se posterior à data de registro.
3.4.2. O pagamento a uma Contratada estrangeira deverá seguir os procedimentos específicos previstos neste Contrato e deverá especificar se os procedimentos nos órgãos oficiais são necessários, incluindo, entre outros, o INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial) e/ou o BACEN (Banco Central do Brasil), de acordo com a legislação em vigor.
3.4.3. As faturas de importação seguirão as normas aduaneiras e, em especial, as disposições da Receita Federal (Ministério da Fazenda), decreto nº 6.759/09, art. 557.
3.4.4. Todos os pagamentos realizados antes do Recebimento Temporário, de acordo com os termos do presente, serão considerados adiantamentos do preço final.
3.4.5. O pagamento do preço pela ENEL não importará na aceitação, aprovação ou certificação quanto à execução adequada do Contrato pela Contratada e tampouco implicará renúncia a quaisquer direitos e ações da ENEL contra a Contratada, ficando expressamente reservado à ENEL o direito de exercê-las a qualquer momento, sem prejuízo de quaisquer pagamentos efetuados.
3.4.6. A ENEL poderá, nos termos da legislação aplicável e conforme previsto no Contrato, reter ou suspender pagamentos à Contratada em caso de descumprimento ou inadimplência da Contratada, podendo, ainda, fazer compensação em caso de débitos comprovados da Contratada perante a ENEL ou violação de contrato ou determinação legal.
3.4.7. O pagamento estará condicionado à execução integral de todas as cláusulas contratuais e destes Termos e Condições Gerais, bem como à apresentação do comprovante de pagamento dos impostos incidentes sobre a folha de pagamento da Contratada do mês em que o serviço tiver sido prestado. Tal comprovante deverá ser encaminhado no prazo de até 15 (quinze) dias antes da data de vencimento da fatura. Caso os certificados acima mencionados não sejam fornecidos, a ENEL poderá suspender o pagamento de qualquer valor remanescente, até que os respectivos comprovantes sejam efetivamente apresentados.
3.4.8. O pagamento da última parcela do preço estipulado no Contrato somente será efetuado mediante a apresentação obrigatória da correspondente Certidão Negativa de Débito do INSS e/ou Certidão Positiva com efeitos negativos, emitida no prazo máximo de 60 (sessenta) dias antes da apresentação, prevista no RGPS – Regulamento Geral da Previdência Social e demais legislações em vigor, sendo, neste ato, concedido à ENEL o direito de retenção do referido valor, na pendência da apresentação de tal documento, de acordo com a legislação em vigor.
3.4.9. Se forem verificadas diferenças nos valores faturados pela Contratada, estes, se a maior, serão glosados da respectiva fatura e, se a menor, serão objeto de cobrança complementar. Em caso de dúvida na documentação que acompanha a Nota Fiscal/Xxxxxx, a ENEL poderá pagar apenas a parcela não controversa, devendo o restante ser pago após a solução final da disputa, mediante confirmação pela Contratada, com vencimento em até 07 dias úteis da data em que as dúvidas forem resolvidas.
3.4.10. Quaisquer irregularidades nas faturas já pagas deverão ser notificadas pela ENEL, informando à Contratada o valor indevidamente pago e devendo escolher entre o desconto daquele valor no próximo pagamento ou sua devolução pela Contratada em um prazo máximo de 10 (dez) dias consecutivos, contados da data de recebimento da notificação.
3.4.11. Sem prejuízo dos demais casos de retenção previstos no Contrato e nos Anexos, a ENEL fica, neste ato, expressamente autorizada a proceder à necessária retenção, incluindo despesas com a administração de qualquer processo judicial ou administrativo, incluindo, entre outras, o pagamento do principal e de honorários advocatícios relalativos às ações acima mencionadas, nos seguintes casos:
- Lançamento de auto de infração emitido contra a ENEL pelas autoridades públicas federais, estaduais e municipais em decorrência dos serviços contratados; e
- Ação judicial movida por terceiros, em qualquer âmbito, instância ou tribunal, de qualquer natureza, incluindo, entre outras, civil, trabalhista, tributária, ambiental e previdenciária, em face da ENEL, ainda que em virtude de responsabilidade subsidiária ou solidária, em decorrência dos serviços contratados.
3.4.12. Caso a ENEL seja acionada judicialmente pela Contratada ou seja parte de um processo em razão da ação e/ou omissão da Contratada ou seus subcontratados, a ENEL terá o direito de reter os pagamentos pendentes ou as garantias existentes em montante equivalente ao que estiver sendo reivindicado, devolvendo-o à Contratada, com as correções corretas, após uma decisão irreversível rejeitando o ato ou excluindo a ENEL do polo passivo. Neste caso, a Contratada deverá, ainda, reembolsar à ENEL pela quantidade de horas gastas pelo seu advogado, especialmente na preparação de petições e no curso dos procedimentos para audiências e por seus representantes, além das despesas judiciais e administrativas e dos custos incorridos na produção de suas provas, servindo como base para a compensação aqui acordada a remuneração do advogado e do advogado da ENEL, exceto nos casos de revelia ou perda de prazos processuais.
3.4.13. O direito de retenção também será exercido se, após constatação pelo órgão de supervisão competente, for estabelecida uma cobrança menor e/ou incorreta, por conta de erro de cálculo por parte da Contratada, resultando na aplicação de multa e/ou auto de infração, observados outros pagamentos adicionais fiscais, trabalhistas, ambientais ou previdenciários pela ENEL.
3.4.14. Em caso de notificação de infração, a retenção será equivalente ao valor da solicitação contida no referido pedido. Em caso de processo judicial, na hipótese de ausência de avaliação do pedido, a ENEL reterá o valor estimado com base nos elementos contidos no original, bem como nos documentos fornecidos pela própria Contratada. Tal retenção poderá ser revista a qualquer momento, a critério da ENEL, desde que a Contratada apresente elementos que possam levar a tal revisão.
3.4.15. A retenção acima referida será feita a título de garantia e será mantida até que haja decisão final sobre a decisão que tiver dado origem a ela. Quando o assunto for concluído, esteja ou não em vigor o Contrato, a ENEL devolverá o valor da garantia que exceder o valor da condenação ou realizará retenção adicional até atingir tal valor, quando a retenção inicial for insuficiente para cobrir o valor da condenação.
3.4.16. Se, por qualquer motivo, a retenção não tiver sido feita quando a ocorrer a ação ou elaboração da Prova de Faturamento, a ENEL estará autorizada a realizá-la a qualquer momento, a título de garantia, ou definitivamente em caso de decisão desfavorável.
3.4.17. A ENEL também poderá reter, sempre que a Contratada descumprir qualquer das cláusulas do Contrato e/ou a lei aplicável, em virtude de ações e/ou omissões de seus profissionais, representantes, prepostos, contratados e/ou subcontratados: i) os valores de quaisquer penalidades contratuais aplicáveis; ii) as sanções administrativas impostas pelas autoridades competentes (multas etc.) e/ou iii) as despesas ou pagamentos de qualquer natureza comprovadamente devidos em decorrência de infração contratual por parte da Contratada.
3.4.18. Em caso de retenção na fonte em virtude de autuações dos órgãos competentes, o valor retido será destinado à quitação da referida autuação. Caso a Contratada impugne os autos de infração, os valores relativos às autuações permanecerão sob a custódia da ENEL até que o processo administrativo seja baixado, no momento em que a ENEL, dependendo do conteúdo da decisão administrativa final, compensará o valor da pendência junto à agência ou entregará o valor referido à Contratada. Se a dívida da autuação for definitivamente reconhecida, a ENEL reterá das faturas os montantes necessários para a sua quitação total e, caso não haja mais relação contratual entre a ENEL e a Contratada, a ENEL cobrará em Juízo a restituição da diferença, devendo o Contrato, bem como seus Anexos, servir como título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil Brasileiro.
3.5. Faturamento eletrônico.
3.5.1. Sem prejuízo do sistema de faturamento e das condições de pagamento estabelecidas nos itens anteriores, a
Contratada poderá utilizar um sistema de faturamento eletrônico, desde que a ENEL disponha de tal sistema. Se a Contratada optar por usar o sistema de faturamento eletrônico, deverá mantê-lo durante todo o prazo deste Contrato ou sempre que tal sistema estiver operacional.
4. EXECUÇÃO.
4.1. Disposições Gerais.
4.1.1. Para a execução dos serviços relacionados às obras, bem como a aquisição de materiais necessários à execução das obras, deverão ser integralmente observadas as disposições deste Contrato, principalmente com relação aos projetos definidos, diagramas, especificações técnicas, especialmente as recomendações da ABNT (Associação Brasileira de Normas Técnicas) e o cumprimento estrito das leis e exigências das autoridades federais, estaduais ou municipais, isentando a ENEL de qualquer responsabilidade caso a Contratada descumpra quaisquer requisitos legais.
4.1.2. A Contratada deverá fixar um aviso em local visível no canteiro de obras, informando o nome do Gerente Técnico e seu número de inscrição no CREA (Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia).
4.1.3. A Contratada deverá fornecer o registro da Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) relacionada às obras e/ou serviços objeto deste Contrato, no CREA da região onde tais obras e/ou serviços serão executados, conforme a legislação aplicável, devendo enviar uma cópia deste documento à ENEL antes de iniciar a execução do Contrato.
4.1.4. A Contratada deverá solicitar à ENEL, de forma tempestiva e com antecedência, licenças que somente poderão ser obtidas pela ENEL, para que a execução das obras ou serviços não seja afetada e a operação das máquinas não seja impedida, devendo o custo total destas licenças ser de responsabilidade da Contratada.
Se tal solicitação não for realizada no devido tempo e de acordo com o acima mencionado, a Contratada poderá estar sujeita às penalidades previstas no presente e no Contrato, bem como a responsabilidades por eventuais danos causados à ENEL ou que a prejudiquem.
4.1.5. A Contratada deverá manter registros corretos e atualizados de todos os custos, despesas, operações financeiras e obrigações relacionadas à execução das obras e serviços e/ou à aquisição de materiais necessários para a execução do Contrato.
Para fins de auditoria, os registros supracitados deverão ser disponibilizados à ENEL ou àqueles indicados pela ENEL durante o horário de expediente no escritório da Contratada.
4.1.6. Se exigido por lei, a Contratada registrará todos os dispositivos utilizados na execução dos serviços nos órgãos aplicáveis, especialmente aqueles relacionados ao meio ambiente, sendo a Contratada a única responsável por todas as perdas e danos causados à ENEL ou a terceiros.
4.1.7. A Contratada deverá equipar seus empregados, sob sua exclusiva responsabilidade, com todos os Equipamentos de Proteção Individual (EPI) e Equipamentos Coletivos de Proteção (EPC) cuja utilização seja obrigatória, conforme a legislação vigente, e cuja utilização seja obrigatória na execução do Contrato.
4.1.8. A Contratada será única e exclusivamente responsável, civil e criminalmente, por todas as perdas e danos, indenizações, multas, condenações judiciais e/ou administrativas, bem como por quaisquer outras despesas incorridas em decorrência de quaisquer ações e/ou omissões, conduta intencional ou negligente, de seus profissionais, prepostos, contratados e/ou subcontratados, como resultado da execução do objeto do Contrato, isentando a ENEL de toda e qualquer responsabilidade a este respeito. O direito de retenção e compensação previsto no Contrato e nos Termos e Condições Gerais do contrato do Grupo ENEL e seu Anexo I – Brasil também se aplica a esta situação.
4.1.9. A Contratada reembolsará e/ou reparará, às suas próprias expensas, todos ou parte dos serviços que a ENEL, a seu critério exclusivo, julgar imperfeitos ou feitos em desacordo com os dados e instruções fornecidos pela ENEL, de acordo com o Contrato e suas anexos.
4.2. Inspeções, verificações e testes.
4.2.1. A ENEL poderá inspecionar o material ou equipamento objeto do Contrato a qualquer momento de sua fabricação, bem como inspecionar obras e serviços, incluindo materiais que a Contratada aplicar na respectiva execução.
4.2.2. Sem prejuízo das disposições da Parte Geral, a ENEL poderá, a seu exclusivo critério, se a Contratada não cumprir os padrões de qualidade e segurança previstos para cada tipo de serviço ou fornecimento, exigir que a Contratada execute, a seu custo exclusivo, um plano de ação, que deverá ser previamente aprovado pela ENEL, a fim de cumprir as normas de qualidade e segurança, sob pena de sofrer as penalidades previstas no Contrato e seus anexos e/ou sujeito à rescisão do Contrato, ficando acordado que, em qualquer dos casos acima mencionados, a Contratada não terá direito a qualquer indenização.
A ENEL poderá, a seu exclusivo critério, dependendo da gravidade e da extensão do cumprimento das normas de qualidade ou segurança, decidir pela rescisão imediata do Contrato; também neste caso a Contratada não terá direito a qualquer indenização.
4.2.3. Sob nenhuma circunstância, o cumprimento destas condições de controle de qualidade isentará a Contratada de sua responsabilidade pela execução incorreta do Contrato ou garantia.
4.3. Condições de entrega e recebimento.
4.3.1. Disposições Gerais.
4.3.1.1. Se o Contrato não especificar uma data de término específica e definir apenas o tempo de execução ou prazo de entrega, tal data contará da assinatura do Contrato ou da emissão da Ordem de Prosseguimento ou da data da Carta de Intenções, nesta ordem de precedência.
4.3.2. Materiais e/ou equipamentos.
4.3.2.1. A cada entrega, a Contratada deverá enviar também toda a documentação técnica final, bem como protocolos e testes definidos de acordo com as Especificações, o Contrato e, conforme o caso, de acordo com as respectivas Normas Técnicas.
4.3.2.2. Para realizar a entrega, a Contratada deverá enviar, em tempo hábil, a Notificação de Transporte/Remessa à ENEL, para a pessoa de contato responsável pelo recebimento, nomeada no Contrato, incluindo as seguintes informações:
▪ Número de referência do Contrato.
▪ Número de volumes enviados, informando o material que carregam. Caso estes sejam os últimos volumes contratados, isto deverá ser expressamente informado.
• Dados relacionados aos meios de transporte utilizados e/ou à empresa transportadora, incluindo seu número de telefone e pessoa de contato.
• Data e local onde os equipamentos ou materiais serão disponibilizados.
Da mesma forma, a Contratada compromete-se a comunicar imediatamente à ENEL quaisquer circunstâncias que alterem as condições de remessa/transporte acordadas.
4.3.2.3. Salvo disposição em contrário, com relação a materiais ou equipamentos sujeitos a controle de qualidade, a Contratada não entregará tais itens a menos que tenha a Autorização de Remessa compulsória, subsequente ao protocolo de recebimento ou ao recebimento na origem emitido pela ENEL. Itens fornecidos sob um sistema de Controle de Qualidade estão excluídos desta exigência. No entanto, caso a Contratada proceda à remessa, todas as despesas resultantes deverão ser pagas por ela.
4.3.2.4. Salvo disposição em contrário no Contrato, a entrega de materiais e equipamentos será realizada no modo DDP (Incoterms CCI 2010) no local de destino definido no Contrato. Os termos relacionados à entrega, propriedade, seguro etc. deverão ser interpretados em conformidade com o Incoterm.
4.3.2.5. Uma vez que o material ou equipamento seja recebido pela ENEL, um Documento deverá ser emitido e assinado por ambas as Partes, fazendo referência ao resultado bem-sucedido das verificações e testes ou incluir as circunstâncias nas quais deficiências detectadas devam ser corrigidas ou remediadas. Tal Documento deverá ser emitido no prazo de até 8 (oito) dias corridos a partir da data em que qualquer das Partes o solicitar, desde que atendidas todas as condições ou atividades do objeto deste Contrato.
Quando as verificações, testes e confirmações finais não forem obrigatórios, a entrega de materiais e equipamentos pela Contratada deverá ser formalizada com o acordo de conformidade da ENEL e seu recebimento.
5. CESSÃO DO CONTRATO, SUBCONTRATAÇÃO E CESSÃO DE DIREITOS E CRÉDITOS.
5.1. Será considerada subcontratação todo e qualquer contrato ou operação da Contratada com terceiros para que tal terceiro participe da execução e cumprimento do Contrato.
5.1.1. O limite máximo de subcontratação para serviços ou fornecimentos corresponde a 30% (trinta por cento) do valor integral do contrato para seu período total. Qualquer alteração deste limite deverá ser previamente autorizada, por escrito, pela ENEL, caso a caso.
Os trabalhadores autônomos são considerados subcontratados para todos os efeitos dos Termos e Condições Gerais do contrato do Grupo ENEL e seu Anexo I – Brasil e do Contrato. No entanto, exclusivamente para fins de cálculo do percentual de subcontratados, os trabalhadores autônomos não serão levados em consideração.
5.2. Será considerada cessão do Contrato a concordância da Contratada de transferir a terceiros todos os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, ficando definido que a cessão e/ou subcontratação somente poderá ser realizada mediante autorização prévia e por escrito da ENEL, conforme os termos do Contrato e respectiva documentação contratual.
5.3. Sob nenhuma circunstância haverá presunção de relação contratual de qualquer tipo entre subcontratados ou subcontratados da Contratada ou cessionários da Contratada e a ENEL, sendo a Contratada sempre responsável por todas as atividades por eles executadas e pelo cumprimento de obrigações contratuais, legais ou fiscais resultantes da execução dos trabalhos, bem como por danos e prejuízos causados à ENEL ou a terceiros por quaisquer subcontratados ou cessionários, seus prepostos, consultores ou funcionários.
5.4. A ENEL não será responsabilizada por qualquer subcontratado ou cessionário, ou seu pessoal, em caso de qualquer reclamação direta ou indiretamente resultante do Contrato. Desse modo, a Contratada compromete-se a fazer um grande esforço para impedir a formulação e/ou processamento de tais reclamações e, assim, a Contratada concorda em indenizar, defender e resguardar a ENEL de quaisquer ações judiciais ou extrajudiciais, reclamações ou procedimentos movidos contra a ENEL por qualquer subcontratado ou cessionário da Contratada. Tal isenção de responsabilidade inclui o valor que a ENEL pode ter que pagar, bem como despesas ou custos de qualquer natureza incorridos pela ENEL em decorrência de tais ações judiciais, reclamações ou procedimentos. Se a Contratada não cumprir o disposto neste item 5 e seus subitens, isto será considerado uma violação grave e a ENEL terá o direito de rescindir o Contrato por culpa da Contratada, sem prejuízo de qualquer outra medida legal ou contratual aplicável.
5.5. Sob nenhuma circunstância a Contratada terá o direito de pleitear os princípios da responsabilidade solidária, subsidiária ou conjunta de qualquer natureza, entre a ENEL e Contratada, seus subcontratados ou cessionários e tampouco entre a ENEL e funcionários ou representantes da Contratada, seus subcontratados ou cessionários, com relação à execução do Contrato.
5.6. Nos casos de cessão do Contrato ou subcontratação, a Contratada compromete-se a obter do cessionário ou subcontratado a prévia aceitação das obrigações perante a ENEL transferidas ao cessionário ou subcontratado e relacionadas a todas as condições contratuais, regulatórias, legais, trabalhistas, de confidencialidade e segurança, sendo obrigatório apresentar a documentação correspondente.
5.7. Caso qualquer subcontratação seja permitida pela ENEL, a Contratada deverá incluir em seus subcontratos uma disposição no sentido de que, se exigido pela Enel, o Subcontratado concorda com a cessão da totalidade do subcontrato à ENEL.
5.8. O subcontratado ou cessionário deverá fornecer à ENEL toda a colaboração necessária (documentos, relatórios, livre acesso às suas fábricas, lojas ou instalações etc.).
5.9. A ENEL reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério, rejeitar subcontratados ou cessionários que, à medida que o trabalho avança, a ENEL considerar não ser apropriado manter, sem necessidade de indenizar a Contratada.
5.10. A ENEL poderá ceder seus direitos de cobrança ou obrigações de pagamento resultantes do Contrato, em nome de qualquer afiliada da ENEL, desde que notifique a Contratada, imediatamente após a realização de tal cessão.
5 BIS TAXES
5.1bis A ENEL deve reter as retenções na fonte de acordo com a Lei Aplicável. Assim, todos os pagamentos feitos ao FORNECEDOR serão líquidos de todos os tributos retidos na fonte
5.2bis Tributos aplicáveis às importações e outras despesas aduaneiras
O FORNECEDOR será o único responsável pelo pagamento de todos os tributos e quaisquer outros encargos, taxas existentes ou taxas tanto no Brasil como no exterior, se houver, resultante do Contrato, que deve ser devidamente incluído no Preço do Contrato.
A única exceção do parágrafo anterior são os tributos brasileiros descritos nos seguintes subitens (i), (ii) e (iii), considerando que, de acordo com a legislação brasileira, a CONTRATANTE é o contribuinte legal e deverá pagar diretamente os tributos e arcar com os custos de seu respectivo pagamento:
(i) Importação de serviços:
• Os seguintes tributos brasileiros sobre a importação de serviços serão suportados pela CONTRATANTE: ISS, PIS, Cofins, CIDE e IOF.
• O imposto retido na fonte (IRRF) será retido na fonte pela CONTRATANTE e deduzido do montante a ser pago ao FORNECEDOR.
(ii) As importações de equipamentos de origem estrangeira:
• Os seguintes tributos brasileiros sobre a importação de equipamentos de origem estrangeira serão suportados pela CONTRATANTE (não estão incluídas neste conceito as despesas aduaneiras e outras despesas de importação): II, IPI, PIS, Cofins, ICMS e AFRMM.
(iii) Compra local de produtos:
• O diferencial de alíquota interestadual do ICMS sobre as entregas de bens por uma empresa nacional serão suportados pela CONTRATANTE.
Portanto, os tributos brasileiros descritos nos sub-itens (i), (ii) e (iii) acima serão suportados pela CONTRATANTE e não devem ser incluídos no Preço do Contrato.
5.3bis Tributos aplicáveis às compras de mercadorias e prestações de serviço no Brasil:
No caso de fornecimento de bens e prestação de serviços por uma empresa nacional, o FORNECEDOR será responsável pelo pagamento de todos os tributos devidos, de acordo com a legislação vigente, exceto pelo diferencial de alíquota interestadual de ICMS, que será suportado pela ENEL.
Neste caso, todos os tributos aplicáveis devem ser estabelecidos no Contrato para a quantificação do preço total: ICMS, ISS, PIS, Cofins e IPI.
Os tributos, quando sujeitos à retenção na fonte, serão retidos na forma da lei, de tal modo que os pagamentos a serem efetuados ao FORNECEDOR serão, sempre, realizados por seu valor líquido.
5.4bis Cumprimento de obrigações e benefícios fiscais:
As partes concordam em cumprir todas as obrigações, tratar e fornecer toda a documentação necessária para o pagamento adequado de tributos, incluindo retenções na fonte e outras obrigações legais que se aplicam ao Contrato, seguindo todos os procedimentos estabelecidos na Lei Aplicável.
Da mesma forma, as Partes concordam em colaborar na obtenção de isenções fiscais ou outros benefícios fiscais aplicáveis. Se a ENEL perder o direito a um benefício fiscal devido à ação, omissão, falta de diligência ou qualquer outra causa imputável ao FORNECEDOR, a ENEL poderá compensar o valor do benefício fiscal não aproveitado de qualquer quantia devida ao FORNECEDOR.
Se, em qualquer momento, a ENEL ou o FORNECEDOR forem beneficiados por benefícios tributários, reduções, isenções ou extinção das taxas mencionadas nesta cláusula, as vantagens adquiridas serão transferidas para a ENEL BRASIL, reduzindo assim o Preço do Contrato.
Se a Enel conseguir o benefício fiscal do REIDI, relacionado à suspensão do PIS e da COFINS, as Partes concordam em assinar uma alteração deste Contrato para contemplar a redução do preço devido à suspensão do PIS e da COFINS sobre o Preço do Contrato e a aplicação do benefício fiscal obtido. No evento descrito acima, o Comprador compromete-se a comunicar ao Fornecedor quando obtiver o benefício do REIDI.
Para evitar dúvidas, se e quando o Comprador estiver inscrito no benefício do REIDI, haverá redução no Preço do Contrato devido à isenção do PIS e da COFINS.
Se o Comprador perder o direito a um benefício fiscal devido a ato, omissão, falta de diligência ou qualquer outra causa atribuível ao Fornecedor, o Comprador poderá reivindicar uma Ordem de Alteração no valor do benefício fiscal não utilizado de qualquer quantia devida ao Fornecedor. Além disso, o Comprador não é responsável pelo pagamento indevido de quaisquer impostos ou contribuições pelo Fornecedor.
De acordo com a IN (RFB) nº 758/2007, no caso de concessão do benefício do REIDI ao Comprador, o Fornecedor é obrigado a incluir nas faturas o número do Ato Declaratório Executivo que concedeu tal benefício, afirmando que a venda de tais materiais são feitos com a suspensão do PIS e da COFINS, nos termos dos incisos I e II, do artigo 13, da referida IN (RFB) nº 758/2007. O Comprador tem o direito de recusar as faturas do Fornecedor que não estejam em conformidade com a IN (RFB) nº 758/2007.
Este Contrato não considera a co-habilitação para o REIDI do Vendedor.
6. PERÍODO DE GARANTIA.
6.1. O Período de Garantia dos materiais e equipamentos, assim como das obras e serviços contratados, é aplicável durante todo o prazo estabelecido no Contrato e, se tal período não estiver definido, por 1 (um) ano a contar do Termo de Recebimento. Caso o Termo não seja assinado, o período de um ano será contado a partir do “reconhecimento” pela ENEL da entrega do material, de acordo com as condições do Contrato ou a partir da notificação da conclusão da obra ou serviço contratado e entrega da documentação correspondente à ENEL, pela Contratada, para processar a autorização administrativa para iniciar os trabalhos , conforme o caso, a menos que um período mais longo seja estabelecido por lei.
6.2. Se, ao final do Período de Garantia, as instalações principais da ENEL que sejam parte ou a totalidade do objeto deste Contrato não estejam em funcionamento há, pelo menos, 6 (seis) meses, o Período de Garantia será automaticamente prorrogado até o término de 6 (seis) meses, exceto quando os materiais ou equipamentos fornecidos pela Contratada tiverem sido reparados ou substituídos, hipótese em que serão garantidos por um período equivalente ao Período de Garantia inicial. Em nenhuma circunstância isto resultará em custos adicionais para a ENEL.
6.3. Após o Período de Garantia e o Recebimento Final, a ENEL poderá, a seu exclusivo critério, direta ou indiretamente, por conta própria ou por meio de terceiros, alterar ou modificar livremente os materiais ou equipamentos objeto deste Contrato ou as construções executadas ou instaladas, inclusive quando protegidas por licenças, patentes ou outros meios de propriedade industrial em nome da Contratada, sempre preservando a confidencialidade acordada.
7. RESPONSABILIDADES LEGAIS-TRABALHISTAS, DE SEGURANÇA E MEDICINA DO TRABALHO.
7.1. Os serviços objeto deste Contrato deverão ser executados com total responsabilidade e independência técnico- operacional, sem exclusividade e/ou dependência econômica entre a ENEL e a Contratada, bem como sem subordinação de qualquer natureza e/ou relacionamento entre a ENEL e os prestadores de serviços e/ou pessoal da Contratada.
7.2. A contratação dos serviços não criará qualquer vínculo empregatício entre a ENEL e os empregados, representantes ou subcontratados da Contratada, que sejam eventualmente designados para prestar serviços com relação ao objeto deste Contrato na ENEL; portanto, tais empregados, representantes ou subcontratados responderão, em termos de hierarquia e função, à Contratada, que será a única responsável pelo pagamento dos salários, despesas trabalhistas, previdência social e demais custos relacionados a tais empregados.
7.3. A Contratada deverá executar os serviços nos termos das leis e regulamentos aplicáveis que regem as relações trabalhistas, segurança e medicina do trabalho, respeitando o conjunto de recomendações específicas feitas pela ENEL, devendo liderar e inspecionar seus representantes e/ou empregados com relação ao cumprimento de tais leis e regulamentos, sob pena de encerramento dos trabalhos e/ou rescisão do Contrato, sem ônus para a ENEL.
7.4. A Contratada deverá atender a todas as cláusulas contratuais previstas nas convenções coletivas e acordos sindicais e será totalmente responsável pelos encargos resultantes destes serviços, bem como encargos sociais, trabalhistas e fiscais (INSS, FGTS, PIS, ICMS, ISS etc.), relacionados aos serviços e equipamentos, fornecendo os respectivos comprovantes, sempre que solicitado pela ENEL.
7.5. A Contratada deverá fornecer um representante para gerenciar os serviços decorrentes do Contrato, para informar à equipe todas as diretrizes estabelecidas e para ser a pessoa de contato do representante da ENEL, que será nomeado para monitorar a execução dos serviços.
7.6. O representante da Contratada deverá ter uma carta de nomeação de preposto, assinada pelo responsável da Contratada, informado nos seus atos constitutivos, autorizado a representar a Contratada dentro da ENEL.
7.7. O representante da Contratada não terá qualquer vínculo empregatício com a ENEL, atuando apenas para mediar as informações necessárias ao ajustar os serviços prestados.
7.8. Os representantes realizarão reuniões, tantas quantas forem solicitadas e agendadas previamente, para alinhar as necessidades dos serviços contratados, bem como para retornar aos objetivos definidos.
7.9. Em nenhuma circunstância o representante da ENEL será obrigado a controlar as atividades prestadas para a execução dos serviços contratados, além disso, não há hierarquia entre o representante e os empregados da Contratada, que serão exclusivamente controlados pela Contratada.
7.10. Em caso de litígio de qualquer natureza contra a ENEL, decorrentes de obrigações de responsabilidade da Contratada, ou em caso de litígio devido à ação ou omissão da Contratada ou de seu subcontratado, a ENEL terá o direito de reter de pagamentos pendentes ou de garantias existentes o montante equivalente ao que estiver sendo reivindicado, incluindo contribuições previdenciárias e imposto de renda, comprometendo-se a reembolsá-lo à Contratada, com as devidas correções, após decisão judicial transitada em julgado declarando improcedência do pedido ou a exclusão/ilegitimidade da ENEL do polo passivo. Nesta hipótese, a Contratada também indenizará a ENEL pelos honorários advocatícios, especialmente as horas gastas na elaboração de petições e ida a audiências, bem como custos e despesas legais e administrativas incorridos para fornecer provas, considerando, como base para o reembolso acordado neste instrumento, a remuneração dos advogados e do representante da ENEL, exceto nos casos de julgamento à revelia, perda de prazos processuais pela ENEL, sem prejuízo de eventual ação de ressarcimento.
7.11. A Contratada é a única responsável pelo pagamento das despesas resultantes da contratação de seus empregados, terceiros e/ou subcontratados, incluindo, entre outras: salários, benefícios adicionais, férias, pagamentos extraordinários, seguro de acidente de trabalho, contribuições e/ou despesas previdenciárias, FGTS e PIS, impostos retidos na fonte e quaisquer outras despesas trabalhistas, de contribuição ou tributárias.Isentando a ENEL de qualquer eventual responsabilidade por acidentes durante o fornecimento de materiais e/ou equipamentos, reivindicações de trabalho e/ou reivindicações de contribuição, incluindo aquelas em nome da ENEL, ficando entendido e aceito que a Contratada e a Enel são empresas distintas e que não existe vínculo empregatício entre a ENEL e os empregados, representantes e/ou subcontratados da Contratada, conforme mencionado anteriormente.
7.12. De acordo com a Lei nº 9.294/96 e com o Decreto nº 8.262/14, a Contratada deverá garantir aos seus empregados e colaboradores um ambiente de não fumantes, sendo proibidas áreas específicas para fumantes em suas instalações e/ou locais onde os serviços ou fornecimentos sejam realizados.
7.13. Sanções por infração das normas relacionadas à proteção da segurança e medicina do trabalho.
Sem prejuízo de seu direito de rescindir o contrato e de reclamações por perdas e danos, com relação a qualquer infração relacionada à proteção da segurança e medicina do trabalho, a ENEL terá o direito (a seu exclusivo critério) de aplicar as penalidades listadas a seguir, mediante notificação prévia através carta registrada à Contratada, com aviso de recebimento:
a. R$ 1.000,00 (mil reais) para cada violação qualificada como ‘Infração grave’, conforme tabela constante da cláusula 11 da Parte Geral.
b. R$ 2.000,00 (dois mil reais) para cada violação qualificada como “Infração Muito Grave” conforme tabela da cláusula 11 da Parte Geral.
c. R$ 2.000,00 (dois mil reais) para cada violação qualificada como ‘Infração Muito Grave, que causará um rebaixamento significativo no Índice de Classificação do Fornecedor’ ou ‘Infração Extremamente Grave’ de acordo com a tabela da cláusula 11 da Parte Geral.
Se as violações mencionadas nos itens a) ‘Infração grave, b) ‘Infração Muito Grave e c) ‘Infração Muito Grave, que causará um rebaixamento significativo no Índice de Classificação do Fornecedor causarem acidentes ou lesões corporais, a ENEL reserva-se o direito, a seu único critério, de cobrar da Contratada uma penalidade adicional de até 2% do valor total do Contrato, mas, em qualquer caso, não inferior a R$ 2.000,00 (dois mil reais).
7.14. Para fins de definição, as violações consideradas como “infração extremamente grave” são aquelas infrações Muito Graves capazes de causar um rebaixamento do Índice de Classificação do Fornecedor, incluindo, entre outros, àqueles previstos na cláusula 11 da Parte Geral, no Contrato ou na legislação aplicável.
8. PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL.
8.1. Sem autorização prévia e por escrito da Parte adversa, o uso de marcas registradas e do logotipo da outra parte, bem como o uso comercial para publicidade do serviço ou fornecimento realizado a tal Parte, é estritamente proibido.
9. PROCESSAMENTO DE DADOS PESSOAIS.
9.1. Caso a execução do Contrato exija que a Contratada seja informada sobre os dados pessoais da ENEL, os termos da cláusula 14 da Parte Geral são aplicáveis.
9.2. Tais dados processados e gerenciados pela Contratada são e deverão permanecer como propriedade da ENEL. A Contratada declara e garante, em especial, que:
a) O tratamento dos dados deverá atender à legislação vigente, bem como aos critérios, exigências e Especificações estabelecidos neste Contrato e, conforme o caso, de acordo com as instruções fornecidas pela ENEL a qualquer momento;
b) Os dados pessoais informados à Contratada em decorrência do contrato não deverão ser aplicados ou utilizados para qualquer outro fim que não aquele previsto no Contrato;
c) Devolverá, diretamente à ENEL, todos os dados pessoais informados no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a partir da conclusão dos serviços ou fornecimento, de acordo com os termos do Contrato;
d) Destruirá qualquer documento, complemento ou cópia de dados pessoais informados nos termos do Contrato e que não possam ser devolvidos, por diversos motivos diferentes dos termos estabelecidos nos itens anteriores. No entanto, os dados não serão destruídos em caso de disposição legal que exija sua preservação. Neste caso, a Contratada preservará tais dados, a seu critério, de acordo com as instruções da ENEL e conforme for obrigatório por lei;
e) Não comunicará ou cederá os dados fornecidos em decorrência da execução do objeto do Contrato a outras pessoas físicas ou jurídicas, sob as penas e medidas previstas no Contrato e/ou na lei, em caso de violação da lei aplicável ou do contrato relativo à Confidencialidade;
f) Adotará as medidas técnicas e organizacionais requeridas e exigidas pela legislação aplicável, ao processar informações fornecidas pela ENEL, bem como as medidas acordadas no Contrato, com o objetivo de garantir a segurança dos dados pessoais e evitar sua alteração, extravio, tratamento ou acesso não autorizado, resultante de ação humana ou de meios físicos ou naturais, considerando, ainda, o estado da tecnologia, a natureza dos dados armazenados e os riscos a que os dados estão expostos. As medidas devem abranger, apenas para fins ilustrativos: hardware, software, procedimentos de recuperação, cópias de backup e informações coletadas de dados pessoais mostrados na tela ou impressos;
g) Caso seja necessário realizar qualquer transferência internacional de dados para a prestação do serviço, a Contratada compromete-se a informar tal fato previamente à ENEL e no devido tempo para que a ENEL possa fornecer as respectivas autorizações, sem as quais a Contratada não pode realizar tais transferências.
h) Em especial, a Contratada declara conhecer e comprometer-se a cumprir todos os princípios e regras da Lei nº 12.965, de 23 de abril de 2014, que estabelece os princípios, garantias, direitos e obrigações relacionados ao uso da Internet no Brasil, e do Decreto nº 8.771, de 11 de maio de 2016, bem como os seus regulamentos posteriores ou novas leis ou regulamentos que vierem a ser promulgados com relação a este assunto, visando assegurar o correto cumprimento de suas obrigações e deveres, incluindo, entre outros, aqueles relacionados ao conceito e proteção de dados cadastrados, dados pessoais ou tratamento de dados pessoais, sendo responsável por si, seus parceiros, empregados, representantes, subcontratados ou terceiros com os quais venha a ter qualquer relação comercial. A Contratada compromete-se a cumprir e fazer cumprir quaisquer novas leis ou regulamentos supervenientes que possam ser publicados sobre o assunto. Além disso, declara e concorda que eventuais penalidades previstas na legislação serão sempre interpretadas como adicionais e complementares a quaisquer outras penalidades previstas no Contrato e seus Anexos.
9.3. Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior (e), caso a ENEL autorize a subcontratação de serviços específicos em nome de terceiros que, por sua vez, resultar no fornecimento dos dados registrados ou pessoais referidos nesta cláusula, a Contratada compromete-se a, antes da subcontratação, firmar um acordo de confidencialidade de dados entre a Contratada e seus subcontratados, nos mesmos termos aqui estabelecidos e definir as responsabilidades da Contratada e de seu subcontratado com relação ao tratamento destes dados, bem como a responsabilidade por todos os danos, perdas e prejuízos resultantes do descumprimento de tal acordo.
9.4. A Contratada compromete-se a isentar a ENEL de toda e qualquer reclamação feita contra a ENEL com relação ao descumprimento da cláusula 9 (nove) e de todos os seus subitens acima e aceita suportar e pagar todas as quantias vier a ser obrigada a pagar por conta de sanções, penalidades, indenizações, juros, danos, perdas em geral, bem como aqueles que a ENEL também vier a ser condenada a pagar devido ao descumprimento do Contrato pela Contratada ou seu subcontratado.
10. PROTEÇÃO DO MEIO AMBIENTE.1
10.1. Materiais e/ou equipamentos.
1 Esta cláusula “PROTEÇÃO AMBIENTAL” aplica-se somente a obras, serviços com atividades operacionais em nome da ENEL e/ou em locais da ENEL, a fornecimentos somente se incluírem a instalação, a supervisão do trabalho ou a carga/descarga e ao fornecimento de substâncias perigosas/reagentes químicos.
Além disso, esta cláusula aplica-se também a qualquer serviço e/ou fornecimento considerado pela ENEL como de Alto ou Médio risco ambiental.
10.1.1. A Contratada compromete-se a adotar todas as medidas para assegurar o cumprimento das obrigações resultantes da aplicação das normas, exigências e condições ambientais federais, estaduais ou locais nacionais para obter licenças, concessões, autorizações ou normas técnicas aplicáveis ao escopo dos serviços. Particularmente com relação à correta embalagem e rotulagem dos produtos fornecidos (data de embalagem do produto, fabricação, data de validade etc.), a alocação ou devolução adequada de embalagens de produtos químicos, caso tais produtos sejam considerados perigosos de acordo com a legislação vigente, sem prejuízo de qualquer outra disposição legal existente em lei e regulamento ou que venha, no futuro, a ser estabelecida para este assunto, sendo responsável por restaurar qualquer dano causado em decorrência de suas atividades.
10.1.2. A Contratada compromete-se a fornecer, sempre que possível, produtos ou materiais com rótulo ecológico, bem como aqueles com maior vida útil ou menor consumo de energia, representando menor custo e com menor potencial de geração de resíduos por vida útil, informando à ENEL tais aquisições.
10.1.3. A Contratada compromete-se a empregar somente elementos utilizáveis não cancerígenos e não quimicamente instáveis em seus materiais e equipamentos.
10.1.4. A Contratada deverá respeitar os limites estabelecidos para a comercialização de preparações e substâncias perigosas definidos pelas leis e regulamentos, bem como qualquer outra modificação legal futura dessa questão. Em especial, fornecendo provas de falta de PCB em óleos de equipamentos e falta de CFC, HCFC, halons etc., com restrições comerciais.
10.1.5. A Contratada é responsável por todo o transporte de pessoas, materiais e resíduos respeitando os termos da lei e do regulamento aplicáveis.
10.1.6. Sempre que possível e embora não seja uma responsabilidade legal, a Contratada deverá reutilizar e reciclar os resíduos gerados por seus próprios produtos ou materiais.
10.1.7. A ENEL reserva-se o direito de monitorar ou controlar o gerenciamento adequado de resíduos pela Contratada.
10.1.8. Se, no escopo do Contrato, for incluída, direta ou indiretamente, a aquisição de qualquer uma das substâncias listadas abaixo na forma de mistura ou como conteúdo de artigos e independentemente da quantidade do seguinte:
• óleos isolantes,
• óleos lubrificantes,
• graxas,
• tinta (incluindo “toner”) e revestimentos,
• solventes,
• produtos químicos,
• baterias elétricas,
• gases (em garrafas ou equipamentos),
• combustíveis (gasolina, diesel e outros),
• reagentes de laboratório,
• produtos de limpeza.
10.1.9. A Contratada deverá garantir o cumprimento da legislação em vigor em termos de registro de substâncias e preparações químicas, avaliações, autorizações e licenças e restrições, fornecendo folha de segurança, garantindo o manuseio e o armazenamento de acordo com as normas aplicáveis.
10.1.10. A Contratada deverá garantir a disponibilidade da Folha de Segurança para produtos químicos no local de uso e armazenamento.
10.1.11. A Contratada compromete-se a administrar as embalagens vazias em que o produto tiver sido fornecido, de acordo com os termos da legislação e regulamento aplicáveis, removendo-as a pedido da ENEL, sendo totalmente responsável por observar as normas obrigatórias relacionadas ao transporte, conforme estabelecido nas cláusulas anteriores. Será também obrigada a remover as embalagens vazias nas condições e prazos definidos em cada Contrato ou, em caso de omissão de um prazo, a Contratada deverá providenciar a distribuição a pedido da ENEL.
10.1.12. A Contratada de dispositivos eletrônicos deverá cumprir as condições impostas pela legislação em vigor. Deverá ser dada atenção especial aos medidores eletrônicos, computadores e equipamentos de controle das instalações, que a Contratada deverá recolher até o final de sua vida útil estabelecendo logística reversa ou destino de acordo com a lei e o regulamento em vigor sem custo para a ENEL.
10.2. Obras e/ou Serviços.
10.2.1. A Contratada deverá conhecer todas as exigências e normas aplicáveis necessárias para realizar o trabalho e demonstrar através de evidências o cumprimento dos mesmos.
10.2.2. A Contratada deverá garantir e, conforme o caso, provará que o pessoal que realizará os trabalhos objeto do Contrato possui as habilidades teórico-práticas necessárias ou que recebeu treinamento adequado para executar adequadamente a obra, em especial, a formação necessária para garantir condutas adequadas a proteção do meio ambiente e redução do risco de acidentes com repercussões ambientais. A formação incluirá as obrigações que lhes competem decorrentes dos documentos do Sistema de Gestão Ambiental, normas legais e técnicas aplicáveis e condicionantes, bem como os requisitos de autorizações e licenças.
10.2.3. A Contratada fornecerá ao seu pessoal os meios necessários para que a obra seja executada respeitando o Meio Ambiente e de acordo com os normas e exigências aplicáveis. Além disso, a Contratada compromete-se a cumprir todos os requisitos legais aplicáveis, bem como aqueles resultantes do Sistema de Gestão Ambiental, caso exista tal sistema implementado nas instalações.
10.2.4. A Contratada responderá administrativa, civil e criminalmente por todos os danos ambientais, inclusive acidentes, causados por suas atividades, decorrentes de dolo, culpa ou caso fortuito. No caso de ser imputada responsabilidade administrativa, civil ou criminal à ENEL, a Contratada adotará todas as medidas necessárias para assumir a responsabilidade, bem como indenizará a ENEL por todos os danos e custos diretos e indiretos a ela causados. Além disso, neste caso, a Contratada compromete-se a recuperar e corrigir quaisquer danos ambientais atribuídos à ENEL pelo órgão ambiental ou por qualquer outro órgão, incluindo danos civis diretos e indiretos. A Contratada adotará, a todo momento, as medidas apropriadas para assegurar o cumprimento de toda a legislação ambiental vigente, incluindo mas não se limitando as normas Federais, Estaduais e Municipais em vigor.
10.2.5. A Contratada deverá elaborar um plano de prevenção de riscos e contingências ambientais decorrentes das obras contratadas, entregando-o à ENEL, mediante solicitação, e, a fim de evitar qualquer acidente, adotar as medidas preventivas adequadas para assegurar o cumprimento das normas aplicáveis em vigor, bem como daquelas que ditam as boas práticas de gestão do meio ambiente, tais como:
• Armazenar e manusear adequadamente mercadorias e produtos químicos ou resíduos tóxicos e nocivos, segregando produtos químicos incompatíveis e evitando a mistura de resíduos.
• Sinalizar claramente as áreas e resíduos com impacto ambiental especial.
• Prevenir vazamentos, derramamentos e contaminação do solo, tanques e leito do rio.
• Proibir seus empregados de realizar quaisquer atividades que envolvam fogo, de deixar equipamentos sem supervisão deixando de armazená-lo adequadamente, bem como o uso indiscriminado de água.
• Prevenir emissões de poeira e demais substâncias durante o transporte de material.
• Deve-se observar especialmente a proibição de qualquer tipo de descargas não controladas, bem como deixar sem vigilância qualquer tipo de resíduo na área envolvida nas obras ou serviços contratados, que deverão ser mantidos limpos e organizados o máximo possível durante cada jornada de trabalho, principalmente nos finais de semana, atendendo aos termos dos procedimentos do Sistema de Gestão Ambiental e dos Planos básicos ambientais registrados em órgãos ambientais competentes ou equivalentes, aplicáveis ao trabalho realizado, caso não exista tal plano implementado nas instalações.
• A fim de segregar adequadamente cada resíduo de acordo com as regras em vigor para a segregação, a Contratada deverá fornecer recipientes suficientes, equipados com trava, sinalizados e em boas condições, no local de trabalho. Quando resíduos forem gerados, eles deverão ser coletados e armazenados de acordo com as regras aplicáveis. Seu descarte será realizado respeitando as leis aplicáveis, por meio de destinatários e transportadoras licenciados. A Contratada deverá fornecer à ENEL, sempre que solicitado, cópia dos documentos de transporte e descarte de resíduos nos termos da legislação aplicável, bem como as licenças e autorizações credenciando transportadores e destinatários empregados.
• Uma vez concluídos todos os serviços ou obras contratados, a Contratada deverá deixar a área do canteiro de obra limpa e desobstruída, recuperando áreas danificadas de acordo com as exigências dos órgãos ambientais, removendo, ao final das obras, detritos, embalagens, pacotes, sacos, sucata e todo tipo de resíduo gerado, presente na área, sendo o único responsável pela sua coleta, transporte e descarte. A recuperação das áreas será realizada à medida que a desmobilização das estruturas temporárias ocorrer, sendo a Contratada a responsável pela proteção da área (cercado), a fim de garantir o desenvolvimento da vegetação utilizada na recuperação.
• Além disso, a Contratada adotará as medidas apropriadas para assegurar que a legislação ambiental vigente, aplicável às obras relacionadas, seja plenamente cumprida.
10.2.6. O Gerente do Estabelecimento da Contratada é responsável por monitorar e cumprir os procedimentos, tendo o direito de designar outra pessoa para esta tarefa, notificando o supervisor técnico da obra da ENEL e fornecendo seus dados de identificação, o supervisor da ENEL poderá fornecer instruções ambientais específicas sobre o trabalho a ser realizado.
10.2.7. A Contratada compromete-se a informar imediatamente o supervisor técnico da obra da ENEL sobre qualquer acidente ambiental que venha a ocorrer durante a execução dos trabalhos, devendo apresentar um relatório escrito descrevendo o evento e suas causas.
10.2.8. Em caso de acidente ambiental, de qualquer natureza, a Contratada compromete-se a cumprir as instruções do supervisor técnico da obra da ENEL.
10.2.9. O técnico da ENEL que monitorar os serviços poderá interromper os serviços em caso de qualquer violação contratual, neste caso, a Contratada será responsável por perdas e danos decorrentes da interrupção, incluindo mas não se limitando, entre outros, a atrasos no cronograma. A violação das obrigações relacionadas à preservação do canteiro de obras acarretará na retenção das faturas da Contratada dos valores resultantes dos danos causados, aplicando-se também multa pecuniária não compensatória de 10% (dez por cento), calculada sobre o valor total do dano.
10.3. Exigências para licenciamento.
10.3.1. A Contratada deverá elaborar e fornecer à ENEL seus relatórios de atividades para comprovar que as atividades são executadas de acordo com as exigências de licenças ambientais, Planos Ambientais aprovados pelo órgão ambiental, licenças, permissões e demais documentos equivalentes legalmente exigidos.
10.3.2. Dentro do prazo previsto pelo órgão ambiental para a entrega dos relatórios obrigatórios relacionados ao Licenciamento, a Contratada deverá fornecer relatórios consolidados. Mensalmente, a Contratada fornecerá à ENEL um relatório parcial de atividades, que passará a fazer parte do relatório consolidado a ser fornecido ao órgão ambiental ou à autoridade ambiental competente, conforme o caso.
Os relatórios fornecidos às autoridades competentes, bem como os relatórios parciais, deverão incluir todas as evidências necessárias para comprovação de que as atividades da Contratada atendem aos requisitos estabelecidos pelas leis e regulamentos e pelas autoridades ambientais específicas que regem o projeto. Estas evidências incluem as licenças de transportadores de resíduos, receptores, licenças de fornecedores de materiais minerais e florestais, licença de uso de água, ART (Anotação Técnica de Responsabilidade) de técnicos responsáveis pelo tratamento de efluentes, gerenciamento de resíduos, recuperação de áreas, planos previstos em normas, registro fotográfico abrangente de conformidade de atividades, layouts, controles exigidos e outros, de acordo com as exigências legais aplicáveis ao escopo do serviço objeto do Contrato. Qualquer destes relatórios deverá ser previamente aprovado pela ENEL, que deverá recebê-lo com a devida antecedência de modo a permitir sua revisão.
11. CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA.
11.1. Disposições Gerais.
11.1.1. Os documentos listados abaixo constituem o conjunto de normas Éticas da ENEL, doravante “Normas Éticas”. Estes documentos, assim como suas respectivas atualizações, estão disponíveis no site xxx.xxxx.xxx.xx, sob o item “fornecedores”, subitem “documentos” e são parte integrante deste contrato, devendo ser atendidos como se sua redação estivesse prevista neste Contrato:
• Código de Ética da ENEL;
• Compromisso e Sustentabilidade;
• Plano de Tolerância Zero à Corrupção;
• Princípios Gerais de Prevenção de Riscos Judiciais;
• Protocolo de Desempenho no Tratamento de Servidores e Autoridades Públicas;
• Protocolo de Recebimento e Oferta de Presentes, Brindes, Favores e Semelhantes;
▪ Diretrizes 231 - “Diretrizes aplicáveis às subsidiárias não italianas da ENEL de acordo com o Decreto Legislativo italiano nº 231, de 8 de junho de 2001
11.1.2. As Partes declaram que tiveram acesso ao conteúdo dos documentos mencionados no caput desta cláusula, os quais foram disponibilizados no momento da Contratação, informando também que os leram e entenderam, comprometendo-se a cumpri- los e respeitá-los, bem como suas futuras atualizações.
11.1.3. Em caso de dúvidas e divergências entre as Normas Éticas da Contratada e estas Normas Éticas, desde que tal Código tenha sido apresentado à ENEL, prevalecerá a disposição mais rigorosa dentre eles.
11.1.4. Caso a Contratada não disponha de acesso à Internet, não localize ou tenha qualquer dificuldade de acessar a algum dos anexos mencionados nesta cláusula e em suas subcláusulas, deverá entrar em contato com a pessoa de contato designada na cláusula para receber estes anexos por meio eletrônico ou impressos (meio físico).
11.1.5. A ausência de solicitação de quaisquer anexos, conforme a cláusula acima, será interpretada como pleno conhecimento e aceitação dos termos de tal documento pela Contratada.
11.1.6. As Partes declaram que envidarão seus melhores esforços para combater qualquer forma de corrupção, incluindo extorsão e suborno, seja no âmbito deste Contrato ou de outra forma, incluindo, entre outros, aceitação de subornos, promessas, ofertas,
presentes, favores e/ou presentes com o objetivo de obter qualquer tipo de vantagens, seja no âmbito Privado ou da Administração Pública, e se comprometem a respeitar o disposto neste Contrato e seus Anexos, em especial: “Termos Gerais da Contratação ENEL e Anexo I Brasil”, no conjunto de Normas Éticas da ENEL (item 19), bem como os princípios norteadores da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, bem como o Decreto nº 8.420 de 18 de maio de 2015, e alterações posteriores ou leis e regulamentos equivalentes que venham a substituí-la – doravante denominados, em conjunto, Lei Anticorrupção).
11.1.6.1. O descumprimento pela Contratada dos termos do item 11.1.6, incluindo, mas não se limitando a qualquer descumprimento da Lei Anticorrupção e/ou prática das condutas proibidas por esta Lei, bem como pelas Normas Éticas, sujeitará a Contratada, além das penalidades previstas, à rescisão imediata deste Contrato, a exclusivo critério da ENEL.
11.1.6.2. Caso alguma das Partes tenha ciência da prática de atos que caracterizem descumprimento ao estabelecido no item 11.1.6. acima, deverá, além de buscar todas as medidas legalmente cabíveis para corrigir tais atos, informar à ENEL, a respeito dos mesmos, através dos seguintes canais: envio de e-mail para o Canal de Ética da ENEL (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/) ou envio de carta ao seguinte endereço de Auditoria Interna – Praça Xxxxx Xxxxx, nº 1, bloco 2 – 5º andar – São Domingos, Niterói/RJ.
11.2. Conflito de interesses.
11.2.1. A Contratada (em caso de pessoa física), ao assinar o Contrato, declara que:
1. Não exerce, dentro das Sociedades do Grupo Enel, funções de alta direção (diretor, gerente sênior com responsabilidades estratégicas), de empregado da sociedade ou de auditor do Grupo ENEL, nem parente até segundo grau, cônjuge ou companheira, filha e/ou enteada ou dependente (por relacionamento natural ou civil) de tais membros;
2. Não possui dentro das Sociedades do Grupo Enel, familiares, parentes até segundo grau/cônjuge/companheiro/marido, filhos ou enteados/parentesco por laços de sangue ou afinidade ou de relacionamento natural ou civil;
3. Não tenha ocupado ou ocupe, dentro das Sociedades do Grupo Enel, tanto a Contratada quanto seus familiares (cônjuge ou companheiro ou parentes de primeiro grau), nos últimos 24 meses, cargos na Administração Pública ou em Pessoas Jurídicas encarregadas de serviços públicos com relação direta com as atividades executadas por qualquer das empresas do Grupo ENEL (outorga de concessões, atividades de controle etc.).
A Contratada (no caso de pessoa jurídica, órgãos públicos, empresas listadas no mercado de ações, instituições bancárias e empresas controladas por elas não estão vinculadas a esta declaração), ao assinar o Contrato, declara que:
Como resultado do conhecimento de sua estrutura societária, os indivíduos pertencentes aos seus conselhos, gerência e controle (incluindo empresas em Conta de participação):
a. Não são membros da alta direção ou dos órgãos administrativos ou da Comissão de Auditoria e tampouco executivos com responsabilidades estratégicas nas empresas do Grupo ENEL, nem parentes até segundo grau, cônjuges ou companheiros, filhos e/ou enteados ou dependentes (por relacionamento natural ou civil) dos membros mencionados acima.
b. Não estão empregados em nenhuma das empresas do Grupo ENEL, nem são parentes até segundo grau, cônjuges ou companheiros, filhos e/ou enteados ou dependentes (por relacionamento natural ou civil) do empregado mencionado.
c. Não ocuparam, tanto o indivíduo quanto seus familiares (cônjuge ou companheiro ou parentes de primeiro grau), nos últimos 24 meses, cargos na Administração Pública ou em Pessoas Jurídicas encarregadas de serviços públicos com relação direta com as atividades exercidas por qualquer das empresas do Grupo ENEL (outorga de concessões, controle de atividades, etc.
11.2.2. A Contratada compromete-se a notificar a ENEL sobre quaisquer mudanças que possam ocorrer posteriormente e durante a execução do Contrato e enquanto estejam na condição ativa da Contratada, com relação às informações declaradas antes da assinatura do Contrato.
11.3. Cláusula de Integridade.
a) Com a apresentação da proposta e/ou a aceitação do Contrato, a Proponente/Contratada2 declara:
• Observar os compromissos assumidos pela ENEL S.p.A e pelas Empresas que controla direta ou indiretamente (doravante “ENEL”), no Código de Ética, Plano de Tolerância Zero à Corrupção (ZTC), Política de Direitos
2 O Representante Legal da Empresa em seu próprio nome, em nome (a) do titular e diretor técnico, em caso de empresa individual; (b) dos associados e do diretor técnico, caso seja uma sociedade em nome coletivo; (c) dos sócios associados e do diretor técnico, se for uma sociedade limitada; (d) dos administradores com poder de representação e do diretor técnico e do único acionista pessoa física ou acionista majoritário no caso de empresas com menos de quatro membros, seja de outro tipo de sociedade ou consórcio, da Sociedade onde seu cargo é exercido e, se for o caso, em nome da Controladora e (e) do titular e do diretor técnico, no caso de empresa individual; (f) dos associados e do diretor técnico, caso seja uma sociedade em nome coletivo; (g) dos sócios associados e do diretor técnico, se for uma sociedade limitada; (h) dos administradores com poder de representação e do diretor técnico e do único acionista pessoa física ou acionista majoritário no caso de empresas com menos de quatro membros, seja de outro tipo de sociedade ou consórcio, da Controladora.
Humanos, de respeitar princípios equivalentes na condução de seus negócios e na gestão de relacionamentos com terceiros.
• 3Desconhecer a existência de processos administrativos, cíveis e/ou criminais, como por improbidade administrativa, crimes fiscais, crimes contra a administração pública, crimes contra o patrimônio, crimes contra a liberdade pessoal, ordem pública, crimes ambientais, entre outros.
• 4Não estar sujeito a investigações administrativas, civis e/ou criminais com relação a qualquer fato, matéria, conduta ilegal criminal administrativa, civil e/ou conduta constitutiva, tais como crimes fiscais, crimes contra a administração pública, crimes contra o patrimônio, crimes contra a liberdade pessoal, ordem pública, crimes ambientais, entre outros.
• Observar e autorizar que – para fins de avaliação da conduta profissional do próprio e da Empresa em questão, de acordo com o segundo e o terceiro ponto da presente Xxxxxxxx: a) - a ENEL poderá obter de forma independente informações adicionais, a qualquer momento, considerando a necessária existência de deveres fiduciários com a Empresa envolvida.
b) A Proponente/Contratada compromete-se a prontamente a informar e fornecer qualquer documentação relevante à ENEL:
1) Em caso de reconhecimento da existência dos processos administrativos, cíveis e/ou criminais referidos no segundo ponto da alínea a) acima;
2) No caso da existência de investigação administrativa, civil e/ou criminal, referida no terceiro ponto da alínea a) acima.
A ENEL reserva-se o direito de analisar, a seu exclusivo critério, as informações acima mencionadas, para fins de avaliação da conduta profissional da própria Proponente/Contratada e da Empresa em questão.
12. DISPOSIÇÕES GERAIS.
12.1. As Partes concordam que o relacionamento comercial deverá obedecer aos mais rígidos e exigentes conceitos e princípios de ética, moralidade e boa-fé durante a execução dos negócios, incluindo, entre outras coisas, evitar manter por si mesmos ou terceiros, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, relacionamento, contato ou associação comercial com qualquer tipo ou classe de agentes que tenham participado de atividades comerciais ilegais, incluindo atividades de concorrência desleal ou antiética, das quais, em decorrência da atividade realizada, as Partes estejam cientes ou devessem estar cientes.
12.2. As disposições destas Condições não implicam a existência de qualquer relacionamento associativo entre as Partes, incluindo sem se limitar a parceria, joint venture ou associação ou representação comercial, sendo cada uma delas única, integral e exclusivamente responsável por seus próprios atos e obrigações. inexistindo solidariedade, ativa ou passiva, por quaisquer obrigações que cada uma assuma individualmente, mesmo que para atender o objeto do Contrato.
12.3. As Partes declaram, sob as penas previstas na Lei, que seus indivíduos ou representantes que assinam o Contrato estão devidamente credenciados, de acordo com seus respectivos Estatutos ou Instrumentos Sociais, com autoridade para assumir as obrigações previstas no Contrato.
12.4. A Contratada renuncia, irrevogavelmente, à opção de emitir duplicatas (“duplicata”), previstas no art. 2º da Lei nº
5.474 / 68, decorrentes do faturamento dos serviços ou fornecimentos previstos no Contrato. É também proibido ceder qualquer crédito resultante do Contrato firmado pelas Partes, bem como emitir qualquer tipo de instrumento de crédito (“título de crédito”), estando a ENEL isenta de qualquer pagamento ou obrigação perante terceiros, devido a contas a receber, descontos, garantias ou outras formas de circulação ou garantia, inclusive relacionadas a direitos decorrentes do Contrato e, em nenhuma hipótese, a ENEL aceitará tais títulos, que serão devolvidos, incontinenti, à pessoa jurídica/pessoa física que os tiver apresentado. Sob nenhuma circunstância a ENEL será responsabilizada por despesas/sobretaxas bancárias ou quaisquer outras despesas, não previstas no Contrato.
12.5. A Contratada indenizará a ENEL por eventuais danos morais e materiais que a ENEL venha a sofrer em decorrência do descumprimento do item acima, bem como em decorrência de duplicatas protestadas que não tenham atendido à proibição prevista nesta cláusula, sem prejuízo de outras penalidades aqui previstas ou no Contrato, bem como incidência de multa pecuniária igual a 100% (cem por cento) sobre o valor do título, aceito ou endossado.
3 Por si e pelas pessoas listadas na nota 2.
4 Por si e pelas pessoas listadas na nota 2