Contract
BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada à Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42, instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a exercer a atividade de Administração e Gestão de Carteira de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM n° 11.784, de 30 de junho de 2011 (“BRL TRUST” ou “Sociedade”).
Anexo E da Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 21”)
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRESTADAS COM BASE NO ANO CALENDÁRIO DE 31 DE DEZEMBRO DE 2023
Administradores de Carteiras de Valores Mobiliários
1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO.
(i) Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 30.937.394-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com escritório na Xxx Xxxxx 0 Xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX, na qualidade de Diretor responsável pela administração de carteira de valores mobiliários, na categoria administrador fiduciário;
(ii) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Ueta, brasileiro, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 35.088.158-3, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.000.000-00, com endereço comercial na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX, na qualidade de Diretor responsável pela gestão de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos;
(iii) Xxxxx Xxxxxxx Athayde Junior, brasileiro, administrador de empresas, divorciado, portador da cédula de identidade nº 15.548.389-4, inscrito sob o CPF/MF nº 000.000.000-00, com escritório na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX, na qualidade de Diretor responsável cumprimento de regras, procedimentos e controles internos.
1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta instrução
Os diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários da Sociedade e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e da Resolução CVM 21 declaram que:
a) revisaram este formulário de referência; e
b) o conjunto de informações contido neste formulário é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela Sociedade.
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Diretor de Administração Fiduciária
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Ueta
Diretor de Gestão de Recursos
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Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx.
Diretor Responsável pelas Regras, Procedimentos e Controles internos
2. HISTÓRICO DA EMPRESA.
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa:
Fundada em 2011, a Sociedade foi idealizada em decorrência da diversificação das demandas de seus clientes por novas áreas de negócios, tais como a administração de fundos de investimentos, cuja prestação de serviços é reservada a instituições financeiras e equiparada devidamente autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”), a distribuição de valores mobiliários e a prestação de serviços qualificados.
É uma administradora independentemente, não sendo ligada a nenhum grupo financeiro. A Sociedade foi autorizada a funcionar pelo Bacen e se submete a toda legislação brasileira destinada às sociedades equiparadas a instituições financeiras no Brasil.
Possui, sob sua administração, tendo como referência dez/2023, 314 fundos representando R$ 118.573.892.540,00,
2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:
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A. OS PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETÁRIOS, TAIS COMO INCORPORAÇÕES, FUSÕES, CISÕES, ALIENAÇÕES E AQUISIÇÕES DE CONTROLE SOCIETÁRIO:
Desde a sua fundação a Sociedade não teve eventos societários relevantes tais como fusão, cisão ou aquisição de controle, exceto (i) a aquisição, pela Apex Fund Holding Ltda., em 1º de junho de 2021, de 499.998 (quatrocentas e noventa e nove mil, novecentas e noventa e oito) ações de emissão da Sociedade, representando 49,99% do capital social da Sociedade; e (ii) a aquisição, pela Apex Fund Holding Ltda., em 1º de junho de 2021, de 500.002 (quinhentas mil e duas) ações de emissão Sociedade, representando 51,01% do capital social da Sociedade, a qual foi aprovada pelo Bacen em 2023, e foi devidamente concluída em 6 de março de 2023.
B. ESCOPO DAS ATIVIDADES:
A sociedade atua na administração e gestão fiduciária de fundos de investimentos, além da prestação de serviços correlatos a essa atividade como distribuição de valores mobiliários, custódia de valores mobiliários, custódia e representação para investidores não residentes, controladoria e escrituração de valores mobiliários de fundos de investimentos administrados pela Sociedade.
C. RECURSOS HUMANOS E COMPUTACIONAIS:
• Recursos Humanos: as mudanças mais relevantes ocorridas nos últimos 5 (cinco) anos foram
- Nomeação do Diretor responsável pela Área de Compliance e Controles Internos, Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx., em mai/2017, reeleito sucessivamente para referido cargo até a presente data;
- Renúncia do Sr. Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx do cargo de Diretor de Gestão de Recursos de Terceiros, em mai/2018;
- Eleição do Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx como Diretor de Gestão de Recursos de Terceiros, em mai/2018, reeleito sucessivamente para referido cargo até a presente data;
- Eleição do Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx como Diretor de Administração Fiduciária, em mai/2018, reeleito sucessivamente para referido cargo até a presente data;
- Eleição do Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx como Diretor responsável pelos serviços de Custódia e Escrituração, reeleito sucessivamente para referido cargo até a presente data;
- Eleição do Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, como Diretor de Tecnologia e Segurança da 4
Informação, em maio/2018, reeleito sucessivamente para referido cargo até a presente
data;
- Renúncia do Sr. Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx ao cargo de Diretor Administrativo, em abril/2019; e
- Renúncia do Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx ao cargo de Diretor Administrativo, em out/2021;
- Em 29.04.2022 foram reeleitos os senhores(a) (a) Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Diretor de Gestão; (b) Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Diretor Presidente e cumulativamente Diretor de Administração Fiduciária; (c) Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Diretora sem designação específica; (d) Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxx, Diretor sem designação específica; (e) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Diretor de Risco e Controles Internos; e (e) Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Diretor de Tecnologia e Segurança da Informação.
• Recursos Computacionais e Sistemas
A instituição utiliza os seguintes sistemas voltados às atividades relacionadas aos fundos de investimento:
A instituição utiliza os seguintes sistemas voltados às atividades relacionadas aos fundos de investimento. Desde o início das atividades da Sociedade, não houve modificação relevante no que se refere a recursos computacionais. Destaca-se que a instituição utiliza os seguintes sistemas voltados às atividades relacionadas aos fundos de investimento:
⮚ JD-CCSJUD: Sistema de envio de informações ao BACEN sobre clientes que mantém relacionamento com a empresa.
⮚ MAPS Pegasus: Sistema responsável pelo controle de ativo, cálculo de cotas e contabilidade dos Fundos de Investimentos.
⮚ MAPS Centaurus: Sistema responsável pelo controle do passivo e cotistas de fundos.
⮚ MAPS Pricing: Sistema responsável pelo apreçamento de ativos.
⮚ MAPS Mercurius: Sistema responsável pela liquidação das operações via SPB. 5
⮚ MAPS Luna :Sistema responsável pelo cálculo de risco de carteiras dos fundos de investimentos.
⮚ MAPS Conta Corrente: Sistema de Controle de Contas Gráficas, responsável pela gestão de contas gráficas para Investidores não Residentes.
⮚ MAPS Gestores: Portal disponibilizados aos gestores para consultar dados da carteira, obter os extratos e boletagem.
⮚ FROMTIS: Sistema de controle e custódia de recebíveis.
D. REGRAS, POLÍTICAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS.
A estrutura de gerenciamento de riscos da Sociedade é composta pelas áreas de Compliance e Riscos, responsáveis por desenvolver processos para identificar, medir, monitorar e controlar riscos inerentes ao mercado de capitais e financeiro, implantar políticas adequadas de controles internos, compatíveis com o porte de suas operações, bem como por estabelecer uma cultura na organização que enfatize e demonstre, em todos os níveis hierárquicos, a importância desses controles. As regras, políticas,
procedimentos e controles internos da Sociedade são formalizadas através de Manuais e Políticas Internas
Abaixo estão listadas as políticas e manuais mais relevantes da Sociedade, de maneira não exaustiva:
- Código de Ética e Conduta Profissional
- Manual de Compliance
- Política de Know Your Client (KYC) – Conheça seu Cliente
- Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (PLD/FT)
- Política de Suitability
- Política de Gerenciamento de Riscos Operacionais
- Política de Risco de Crédito
- Política de Direito de Votos
- Política de Continuidade de Negócios
- Política de Investimentos Pessoais
3. RECURSOS HUMANOS
3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:
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A. NÚMERO DE SÓCIOS: o capital da sociedade é composto por um único sócio PJ, Apex Fund Holding Ltda, a partir de março de 2023.
B. NÚMERO DE EMPREGADOS: A sociedade possuía, em 31/12/2023: 191 (cento e noventa e um) funcionários efetivos e 2 (dois) estagiários.
C. NÚMERO DE TERCEIRIZADOS: 9 (nove) terceirizados.
d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa (Informar cpf): As pessoas naturais que estão registradas na CVM como Administradores de Carteiras de Valores são:
i.) Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx: 000.000.000-00 ii.) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Ueta: 000.000.000-00
4. AUDITORES
4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:
A. NOME EMPRESARIAL: Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes
B. DATA DE CONTRATAÇÃO DOS SERVIÇOS: Os serviços de auditoria foram contratados em junho de 2023, para a realização da auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2023.
C. DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS CONTRATADOS: Auditoria das Demonstrações Financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e relatório dos auditores independentes.
5. RESILIÊNCIA FINANCEIRA
5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:
A. SE A RECEITA EM DECORRÊNCIA DE TAXAS COM BASES FIXAS A QUE SE REFERE O ITEM 9.2. A É SUFICIENTE PARA COBRIR OS CUSTOS E OS INVESTIMENTOS DA EMPRESA COM A ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS: A receita decorrente das taxas com bases fixas a que se
refere o item 9.2 é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da Sociedade com 7
a atividade de administração de carteira de valores mobiliários. Sim
b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais): A BRL TRUST é uma instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, nos termos do Art. 1º, § 2º, I, da Resolução CVM 21, não sendo aplicável, portanto, limite de que trata o inciso II do mesmo dispositivo.
Temos mais que 300.000 em PL e percentual continua 0.02% (conforme DF)
5.2. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RELATÓRIO DE QUE TRATA O § 5º DO ART. 1º DESTA INSTRUÇÃO. As demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei n° 6.404, de 1976, e com normas da CVM, com a data base de 31 de dezembro de 2023, foram auditadas por auditor independente devidamente registrado na CVM.
6. ESCOPO DAS ATIVIDADES
6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:
A. TIPOS E CARACTERÍSTICAS DOS SERVIÇOS PRESTADOS (GESTÃO DISCRICIONÁRIA, PLANEJAMENTO PATRIMONIAL, CONTROLADORIA, TESOURARIA, ETC.).: A Sociedade presta serviços de: administração fiduciária de fundos de investimento • gestão de carteira de fundos de investimento • custódia e controladoria de fundos de investimento • custódia de cártulas • escrituração de cotas de fundos de investimento • custódia e representação para investidores estrangeiros • distribuição de valores mobiliários. A Sociedade não presta serviços de planejamento patrimonial.
B. TIPOS E CARACTERÍSTICAS DOS PRODUTOS ADMINISTRADOS OU GERIDOS (FUNDOS DE INVESTIMENTO, FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÃO, FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, FUNDOS DE ÍNDICE, CLUBES DE INVESTIMENTO, CARTEIRAS ADMINISTRADAS, ETC.).: A Sociedade presta serviços de administração e gestão de: fundos de investimento em participações • fundos de renda fixa • fundos de investimento financeiro • fundos de investimento em direitos creditórios • fundos de investimento em ações • fundos de investimento imobiliários • fundos de investimento em Cadeias Agroindustriais.
C. TIPOS DE VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO: Os fundos administrados 8
pela sociedade possuem em suas carteiras, prioritariamente: ações • ativos de crédito
privado • cotas de outros fundos de investimento • títulos públicos • imóveis e/ou direitos relacionados a imóveis. Não obstante, os fundos administrados poderão deter outros tipos de ativos ou valores mobiliários, conforme permitidos pela regulamentação em vigor.
D. SE ATUA NA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO DE QUE SEJA ADMINISTRADOR OU GESTOR: A Sociedade realiza a distribuição apenas de cotas de fundos de investimento por ela administrados ou administrados por outra sociedade do grupo. A Sociedade não realiza a distribuição de cotas de fundos de investimento administrados por terceiros, exceto administrados por sociedade de seu grupo econômico.
6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:
A. OS POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSES EXISTENTES ENTRE TAIS ATIVIDADES:
As atividades são conduzidas de acordo com os padrões, regras e procedimentos definidos pela legislação e pelo mercado financeiro e de capitais. São utilizadas estruturas dedicadas e segregadas para as atividades que possam gerar um potencial conflito de interesse, assegurando assim a independência entre as áreas.
B. INFORMAÇÕES SOBRE AS ATIVIDADES EXERCIDAS POR SOCIEDADES CONTROLADORAS, CONTROLADAS, COLIGADAS E SOB CONTROLE COMUM AO ADMINISTRADOR E OS POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSES EXISTENTES ENTRE TAIS ATIVIDADES:
Em 06.02.2023 o Banco Central do Brasil aprovou a transferência do controle, com a saída de Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, CPF n° 000.000.000-00, e a concentração do controle por Apex Fund Holding Ltda., CNPJ nº 37.668.744/0001-99 (“Apex Holding”), com efeitos a partir de 06.03.2023.
A Apex Holding e a Apex Fund and Corporate Services Canada Inc., CNPJ nº 39.515.027/0001-52, atuam como holdings controladas por Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx e possuem como atividade principal a participação em outras instituições, não havendo conflitos de interesses existentes entre tais atividades.
A Apex Holding exerce também o controle da (i) MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob n. 36.864.992/0001-42 (“MAF”), a qual exerce as atividades de administração de carteiras, custódia, controladoria, escrituração, distribuição e representação e custódia de investidor não residente e da (ii) BRL Trust Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº. 23.025.053/0001-62, a qual exerce as atividades de administração e gestão de fundos de investimentos (“BRL Investimentos” e, conjunto com a Sociedade, o “Grupo BRL”)
A aquisição das empresas do Grupo BRL Trust pelo grupo econômico do qual se insere a
Apex (“Grupo Apex”) tem o intuito de aprimorar e complementar a aquisição da MAF, 9
aprovada pelo Bacen em 27 de julho de 2022, para que, ao combinar ambas as
operações, a Apex possa oferecer melhor suporte ao mercado com uma plataforma líder, independente e livre de conflitos, especialmente devido ao foco singular do Grupo Apex em oferecer serviços relacionados a fundos de investimentos e administração de recursos. A plataforma resultante dessa combinação alavancará os pontos fortes tanto das empresas do Grupo BRL quanto da MAF, com o intuito de fornecer aos clientes do grupo Apex a melhor estrutura de supervisão e controle de fundos, para que possam executar suas operações e aproveitar a diversidade de gerenciamento, oferecendo o melhor produto. Além disso, a estrutura combinada facilitará investimentos adicionais em escala pela Apex em tecnologia e infraestrutura, para que os participantes do mercado tenham as ferramentas necessárias para oferecer uma melhor tomada de decisão e transparência às partes interessadas.
A BRL Trust mantém controles internos efetivos visando monitorar situações que possam gerar eventuais conflitos de interesse em operações específicas.
6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:
A. NÚMERO DE INVESTIDORES (TOTAL E DIVIDIDO ENTRE FUNDOS E CARTEIRAS DESTINADOS A INVESTIDORES QUALIFICADOS E NÃO QUALIFICADOS)
Total: 1.753.437
B. NÚMERO DE INVESTIDORES, DIVIDIDO POR:
i. Pessoas naturais: 1.725.378
ii. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): 4.225
iii. Instituições financeiras: 9
iv. Entidades abertas de previdência complementar: 1
V. ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR: 35
vi. Regimes próprios de previdência social: 22
vii. Seguradoras: 0
viii. Sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: 4
ix. Clubes de investimento: 0
x. Fundos de investimento: 1.341
10
xi. Investidores não residentes: 97
xii. Outros (especificar): 22.325
C. RECURSOS FINANCEIROS SOB ADMINISTRAÇÃO (TOTAL E DIVIDIDO ENTRE FUNDOS E CARTEIRAS DESTINADOS A INVESTIDORES QUALIFICADOS E NÃO QUALIFICADOS):
R$ 127.340.558.184,07
D. RECURSOS FINANCEIROS SOB ADMINISTRAÇÃO APLICADOS EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR:
R$ 184.685.964,17
e. Recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes):
10 Maiores Clientes – BRL TRUST DTVM S/A – R$ | |
Cliente 1 | 22.889.661.376,04 |
Cliente 2 | 8.999.267.939,37 |
Cliente 3 | 4.441.945.711,21 |
Cliente 4 | 4.187.771.602,19 |
Cliente 5 | 3.410.267.524,37 |
Cliente 6 | 3.213.348.110,60 |
Cliente 7 | 2.905.298.286,95 |
Cliente 8 | 2.197.541.142,28 |
Cliente 9 | 1.698.360.575,16 |
Cliente 10 | 1.671.935.648,66 |
F. RECURSOS FINANCEIROS SOB ADMINISTRAÇÃO, DIVIDIDO ENTRE INVESTIDORES:
i. Pessoas naturais: R$ 00.000.000.000,61
ii. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): R$ 5.475.441.705,77
iii. Instituições financeiras: R$ 1.492.854.095,5
iv. Entidades abertas de previdência complementar: R$ 249.893,08
v. Entidades fechadas de previdência complementar: R$ 253.029.894,3
vi. Regimes próprios de previdência social: R$ 12.561.224,94
vii. Seguradoras: R$ 0 11
viii. Sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: R$ 765.124,00
ix. Clubes de investimento: R$ 0
x. Fundos de investimento: R$ 28.088 491.704,44
xi. Investidores não residentes: R$ 33.350 876.088,70
xii. Outros (especificar): R$ 7.211 409.342,73
6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:
A. AÇÕES:
R$ 29.922 626.446,00
B. DEBÊNTURES E OUTROS TÍTULOS DE RENDA FIXA EMITIDOS POR PESSOAS JURÍDICAS NÃO FINANCEIRAS:
R$15.024 528.206,50
C. TÍTULOS DE RENDA FIXA EMITIDOS POR PESSOAS JURÍDICAS FINANCEIRAS:
R$ 7.163 857.662,27
D. COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES:
R$ 0
e. Cotas de fundos de investimento em participações:
R$ 8.497.073.052,74
F. COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO:
R$ 4.841.290.969,97
G. COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS:
R$ 00.000.000.000,50
H. COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA:
R$ 3.855.280.625,58
i. Cotas de outros fundos de investimento:
R$ 7.081.899.010,96
j. Derivativos (valor de mercado):
R$ 221.309,1
k. Outros valores mobiliários:
R$ 0 12
L. TÍTULOS PÚBLICOS:
R$ 2.305 236.490,87
M. OUTROS ATIVOS:
R$ 101 098.207,46
6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária.
A BRL TRUST possui contrato com gestores dos mais diversos perfis, sendo que uma parte preponderante desses gestores é focada em fundos estruturados, exclusivos ou destinados a um público restrito de investidores.
6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes. N/A
7. GRUPO ECONÔMICO:
7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:
A. CONTROLADORES DIRETOS E INDIRETOS:
Controladores Diretos: Apex Holding Ltda., inscrita no CNPJ nº 37.668.744/0001-99. Controlador Indireto: Sr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, cidadão britânico e irlandês, com documento de identidade nº 537060388.
B. CONTROLADAS E COLIGADAS: A Sociedade não possui controladas ou coligadas.
C. PARTICIPAÇÕES DA EMPRESA EM SOCIEDADES DO GRUPO: A Sociedade não possui participação em outras sociedades.
D. PARTICIPAÇÕES DE SOCIEDADES DO GRUPO NA EMPRESA: Conforme descrito no item (a) acima
.
E. SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM: Apex Holding exerce também o controle da (i) MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob n. 36.864.992/0001-42; e (ii) BRL Trust Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº. 23.025.053/0001-62.
7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1 13
N/A
8. Estrutura operacional e administrativa:
8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:
A. ATRIBUIÇÕES DE CADA ÓRGÃO, COMITÊ E DEPARTAMENTO TÉCNICO EM RELAÇÃO AOS COMITÊS, SUA COMPOSIÇÃO, FREQUÊNCIA COM QUE SÃO REALIZADAS SUAS REUNIÕES E A FORMA COMO SÃO REGISTRADAS SUAS DECISÕES:
A estrutura administrativa da BRL Trust é composta por uma diretoria de diretores executivos. Em linhas gerais, compete aos diretores executivos a direção dos negócios da instituição e a coordenação das atividades em suas respectivas áreas de competência. Sem prejuízo desta classificação estatutária, por força regulamentar, a diretoria da Sociedade será composta por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 20 (vinte) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, aos quais serão atribuídas as seguintes funções (i) até 1 (um) Diretor Presidente; (ii) até 1 (um) Diretor de Administração Fiduciária; (iii) até 1 (um) Diretor de Gestão; (iv) até 1 (um) Diretor de Risco e Controles
Internos; (v) até 1 (um) Diretor de Tecnologia e Segurança da Informação; e (vi) até 15 (quinze) Diretores sem designação específica.
Desde que permitido pela regulamentação em vigor, qualquer Diretor poderá cumular duas ou mais funções, mediante aprovação e atribuições conferidas pela Assembleia Geral.
Sem prejuízo desta classificação estatutária, por força regulamentar, a BRL Trust conta com um diretor responsável pela Administração Fiduciária, um diretor responsável pela Gestão de Recursos, um diretor responsável por PLDFT (“Diretor de Compliance”), um diretor responsável pelos Controles Internos, um diretor responsável pela Distribuição.
A Sociedade conta com as áreas de (i) Administração Fiduciária; (ii) Gestão de Recurso de Terceiros; (iii) Riscos e Controles Internos; (iv) Compliance; (v) Jurídico; (vi) Tecnologia; (vii) Distribuição; e (viii) Custódia; e (ix) Escrituração.
Adicionalmente, destaca-se a existência dos seguintes comitês:
I. Comitê Executivo – composto pelos diretores executivos, tem como principal responsabilidade a direção dos negócios e estratégias da instituição;
II. Comitê de Compliance e Risco - responsável pela análise e decisão sobre os apontamentos identificados rotineiramente pela equipe de Compliance;
reúne-se mensalmente; 14
III. Comitê de PLD – Prevenção à Lavagem de Dinheiro – tem por objetivo,
apresentar e discutir os casos relevantes, identificados durante as análises, bem como decisão de realização de comunicações ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF. Reúne-se mensalmente e extraordinariamente sob demanda;
IV. Comitê Financeiro - tem por objetivo analisar e revisar o orçamento da Companhia, analisar e revisar a viabilidade econômico-financeira dos planos e programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar e monitorar a sua implementação, entre outras funções. Reúne-se mensalmente;
V. Comitê de Precificação - responsável pela definição das regras de precificação e pela adoção de mecanismos substitutos de precificação. Reúne-se mensalmente;
VI. Comitê de Qualidade, PE e Satisfação - tem por finalidade, assessorar à Diretoria, de forma a assegurar a boa gestão dos recursos e a proteção e valorização do seu patrimônio. Fomentar ações e iniciativas estratégicas que resultem na melhoria contínua da qualidade referente. Reúne-se mensalmente;
VII. Comitê de Tecnologia – Com caráter permanente e responsabilidades de cunho estratégico e executivo, tem por finalidade coordenar a formulação de propostas de políticas, objetivos, estratégias, investimentos e prioridades
de tecnologia da informação e de serviços, e assessorar, em matérias correlatas. Reúne-se mensalmente;
VIII. Comitê de Gente - tem por finalidade assessorar a Diretoria na supervisão da estratégia de recursos humanos e atração e retenção de talentos da Companhia; avaliação anual de desempenho, com base em metas definidas, entre outras funções. Reúne-se mensalmente; e
IX. Comitê de Clientes – tem por finalidade melhorar a qualidade do serviço prestado e, ainda, servir de guia para a implementação de novas soluções. Reúne-se mensalmente.
C. EM RELAÇÃO AOS MEMBROS DA DIRETORIA, SUAS ATRIBUIÇÕES E PODERES INDIVIDUAIS:
A Sociedade é atualmente administrada por 6 (seis) diretores, sendo (i) o “Diretor de Administração Fiduciária”, Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx; (ii) pelo “Diretor de Gestão de Recursos”, Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx; (iii) pelo “Diretor de Riscos e Controles Interno”, Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx; (iv) pelo Diretor de “Segurança da Informação e Sistemas”, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx; e 6 (seis) Diretores sem designação específica, (v) Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx; (vi) Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx; (viii) Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx; (ix) Xxxx Xxxxxx Xxxx; (x)
Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx; e (xi) Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.
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O Diretor de Administração Fiduciária é o responsável pela atividade de administração fiduciária de carteira de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, detendo amplos poderes para representar a Sociedade na qualidade de administradora de fundos e/ou clubes de investimento.
O Diretor de Gestão é o responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, especificamente a gestão de recursos, nos termos da Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, detendo amplos poderes para representar a Sociedade na qualidade de gestora de fundos e/ou clubes de investimento.
O Diretor de Risco e Controles Internos é o responsável (i) pelo cumprimento das regras, políticas, procedimentos e controles internos e (ii) pela gestão de risco, sem prejuízo de outras atribuições que forem designadas pela assembleia geral de acionistas.
Os Diretores sem designação específica e o Diretor de Tecnologia e Segurança da Informação terão as atribuições que lhes forem designadas pela Assembleia Geral.
Os Diretores têm as atribuições e os poderes necessários para, isoladamente, assegurar o funcionamento regular da sociedade, podendo representá-la ativa e passivamente em juízo e perante terceiros, observado o Estatuto Social da Sociedade, o Acordo de Acionistas da Sociedade e as deliberações da Assembleia Geral.
É vedado à Diretoria, em nome da sociedade, conceder garantias e/ou avalizar títulos, prestar fianças ou assumir compromissos estranhos aos objetivos sociais.
Sem prejuízo dos poderes gerais, conforme acima, todos os atos que exonerarem terceiros de obrigações financeiras para com a sociedade e/ou atos que importem em alienação ou oneração de bens sociais, móveis ou imóveis, excetuados os bens, direitos de titularidade dos clubes ou fundos de investimentos e as propriedades fiduciárias para fins da Lei 8.668, de 25 de junho de 1993, somente serão válidos, quando assinados: (i) por 2 (dois) diretores em conjunto; ou (ii) por um procurador designado na forma do Artigo 17, parágrafo 1º do Estatuto Social da Sociedade.
8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.
Não se aplica.
8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar em forma de tabela:
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A. NOME: XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX
b. Idade: 56
C. PROFISSÃO: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS
d. CPF ou número do passaporte: 000.000.000-00
E. CARGO OCUPADO: DIRETOR DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS
f. Data da posse: 01/11/2023
g. Prazo de mandato: até a assembleia geral ordinária de 2024, devendo permanecer em seu cargo até a posse de eventual sucessor.
h. Outros cargos ou funções exercido na empresa: N/A
A. NOME: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx
B. IDADE: 43
C. PROFISSÃO: Administrador de Empresas
d. CPF ou número do passaporte: 000.000.000-00
e. Cargo ocupado: Diretor de Administração Fiduciária
F. DATA DA POSSE: 01/11/2023
G. PRAZO DO MANDATO: até a assembleia geral ordinária de 2024, devendo permanecer em seu cargo até a posse de eventual sucessor.
H. OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDOS NA EMPRESA: N/A
A. NOME: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx
B. IDADE: 36
C. PROFISSÃO: Engenheiro
d. CPF ou número do passaporte: 000.000.000-00
e. Cargo ocupado: Diretor de Administração Fiduciária na categoria Gestão de Recursos
F. DATA DA POSSE: 28/04/2023
G. PRAZO DO MANDATO: até a assembleia geral ordinária de 2024, devendo permanecer em seu cargo até a posse de eventual sucessor.
H. OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDOS NA EMPRESA: N/A
A. NOME: Xxxx Xxxxxx Xxxx
B. IDADE: 57
C. PROFISSÃO: administrador de empresas
d. CPF ou número do passaporte: 000.000.000-00
e. Cargo ocupado: Diretor Sem Designação Específica
F. DATA DA POSSE: 01/11/2023
G. PRAZO DO MANDATO: até a assembleia geral ordinária de 2024, devendo permanecer em seu cargo até a posse de eventual sucessor.
H. OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDOS NA EMPRESA: N/A
8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores 17
MOBILIÁRIOS, FORNECER:
A. CURRÍCULO, CONTENDO AS SEGUINTES INFORMAÇÕES:
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx
i. Cursos concluídos: • Administração de Empresas, com ênfase em Comércio Exterior– Universidade Presbiteriana Mackenzie.
ii. Aprovação em exame de certificação profissional: CPA-20 (Certificação Profissional ANBIMA – Série 20).
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• NOME DA EMPRESA: Santander Securities Services DTVM, entidade do Grupo Santander no Brasil;
BRL TRUST DTVM S.A.
• CARGO E FUNÇÕES INERENTES AO CARGO: Santander Securities Services DTVM: Diretor- Presidente, responsável pelos serviços de administração fiduciária e custódia;
BRL TRUST DTVM S.A.: Diretor de Custódia e, posteriormente, eleito como Diretor de Administração Fiduciária.
• ATIVIDADE PRINCIPAL DA EMPRESA NA QUAL TAIS EXPERIÊNCIAS OCORRERAM: Santander Securities Services DTVM: administração fiduciária e custódia;
BRL TRUST DTVM S.A.: administração fiduciária e.
• Datas de entrada e saída do cargo: Santander Securities Services DTVM: de 2014 ao início de 2016.
BRL TRUST: mar/2016, como Diretor de Custódia. Desde 2018 é Diretor de Administração Fiduciária da BRL TRUST.
XXXXXX XXXXXX ACCETTI UETA
i. Cursos concluídos: • Engenharia de Gestão • Ciência e Tecnologia •Gestão com Habilitação Profissional Técnica de Nível em Comércio.
ii. Aprovação em exame de certificação profissional:
• CAIA - Chartered Alternative Investment Analyst (2022)
• CFP® - Certified Financial Planner, Planejar (2019)
• Valuation: Avaliação de empresas, fusões, aquisições e ações. Saint Paul Escola de Negócios
(2018)
• Administrador de Carteiras, CVM, 2018
• CGA, CGE – Certificação de Gestores Anbima (2017)
• Certificação CPA 20 (2011). 18
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• NOME DA EMPRESA:
BRL TRUST DTVM S.A.
• CARGO E FUNÇÕES INERENTES AO CARGO: BRL DTVM: Gestor de Fundos.
• ATIVIDADE PRINCIPAL DA EMPRESA NA QUAL TAIS EXPERIÊNCIAS OCORRERAM: BRL TRUST DTVM S.A.: Diretor e Gestor de Fundos.
• Datas de entrada e saída do cargo:
BRL TRUST: 04/2018, atual.
8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:
A. CURRÍCULO, CONTENDO AS SEGUINTES INFORMAÇÕES:
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
i. Cursos concluídos: • Administração de Empresas - FGV • Mestrado em Economia – FGV.
II APROVAÇÃO EM EXAME DE CERTIFICAÇÃO PROFISSIONAL (OPCIONAL): Financial Risk Manager
(FRM); Certified Financial Planner (CFP); Certificação de Gestores ANBIMA (CGA); Certified Anti-Money Laundering Specialist (CAMS).
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• NOME DA EMPRESA: Iniciou na Superintendência de Gestão de Riscos da Área de Fundos de Investimento do Banco Itaú S.A., entre 01/1997 e 06/2005 • Entre 07/2005 e 05/2007 atuou como Compliance Officer. Após esse período atuou também como Compliance Officer na Kinea Investimentos Ltda., entre 06/2007 e 05/2012, retornando ao Banco Itaú Unibanco S.A em 06/2012, onde permaneceu até 02/2013. • Em 06/2013 assumiu a Gerência, e posteriormente a Diretoria de Riscos e Compliance da A4X Gestora de Recursos Ltda., onde permaneceu até 07/2016. • Ingressando na BRL TRUST em 03/2017, assumindo a Diretoria de Riscos, Controles Internos e Compliance em 04/2017.
• CARGO E FUNÇÕES INERENTES AO CARGO: Diretor, perante o Banco Central do Brasil, responsável por Controles Internos, e Diretor, perante a CVM, por Gestão de Riscos e Compliance, da BRL TRUST, desde 04/2017. Diretor, perante a CVM, por Gestão de Riscos e Compliance da A4X Gestão de Recursos Ltda.; Gerente de Riscos e Compliance da A4X Gestão de Recursos, entre jun/2013 e jul/2016. Responsável pela aplicação das políticas de controles internos e de gestão de riscos financeiros.
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• ATIVIDADE PRINCIPAL DA EMPRESA NA QUAL TAIS EXPERIÊNCIAS OCORRERAM:
gestão/administração de recursos de terceiros.
• Datas de entrada e saída do cargo: ingressou na BRL TRUST em mar/2017, na qualidade de Gerente responsável pela Área de Riscos e Controles Internos. Foi eleito Diretor em abr/2023, permanecendo neste cargo até a presente data.
8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer:
O Diretor responsável pela Gestão de Risco é Xxxx Xxxxxx Xxxx.
i. Cursos concluídos: Administração de Empresas • Faculdade de Engenharia • Pós- Graduação em Gestão Financeira • Fundação Xxx Xxxxxx / Kellog – 2003 • MBA – Gestão Empresarial e Estratégica.
ii. Aprovação em exame de certificação profissional: N/A.
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
APEX GROUP LTD. / MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
(desde MAI/2021): Head de Operações. Head de Operações, responsável pela gestão da operação de Fundos de Investimentos, envolvendo processos ligados à administração fiduciária de carteiras de valores mobiliários e custódia de fundos de investimentos. (desde abril/2023): Responsável pela Gestão de Riscos, Distribuição de Cotas, Suitabilty, Escrituração de Valores Mobiliários, atual.
ITAÚ- UNIBANCO S.A. (AGO/2011 – MAIO/2021): Superintendente de Operações. Head de Operações, responsável pela gestão da operação de Fundos de Investimentos, envolvendo processos relacionados à administração fiduciária de carteiras de valores mobiliários e custódia de fundos de investimentos.
ORBITALL PROCES.MEIOS DE PAGAMENTOS S.A. (MAI/2002 – JUL/2011):
Superintendente de Produtos e Operações. Responsável pela gestão operacional e tecnológica dos produtos e serviços ligados à emissão e processamento de meios de pagamento tais como cartões de débito, crédito, cartão benefício, cartão pré-pago.
8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:
O Diretor responsável pela Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento é a mesma pessoa indicada no item 8.6, qual seja o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxx.
A. CURRÍCULO, CONTENDO AS SEGUINTES INFORMAÇÕES: 20
i. Cursos concluídos: conforme indicado no item 8.6 acima.
ii. Aprovação em exame de certificação profissional: conforme indicado no item 8.6 acima.
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• NOME DA EMPRESA: conforme indicado no item 8.6 acima.
• CARGO E FUNÇÕES INERENTES AO CARGO: conforme indicado no item 8.6 acima.
• ATIVIDADE PRINCIPAL DA EMPRESA NA QUAL TAIS EXPERIÊNCIAS OCORRERAM: conforme indicado no item 8.6 acima.
• Datas de entrada e saída do cargo: conforme indicado no item 8.6 acima.
8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:
A. QUANTIDADE DE PROFISSIONAIS: 6 colaboradores.
B. NATUREZA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELOS SEUS INTEGRANTES: 1 diretor e 3 5 analistas.
C. OS SISTEMAS DE INFORMAÇÃO, AS ROTINAS E OS PROCEDIMENTOS ENVOLVIDOS: Para prestação dos serviços de gestão descritos no item 6.1 alínea b., a equipe da BRL conta com o auxílio de consultorias e escritórios externos (nacionais e internacionais) que, quando aplicável, fornecem informações para a tomada de decisão em relação aos investimentos. Também são utilizados pela área os seguintes sistemas:
• EMIS: análises de países, empresas, setores e operações, além de fornecer ferramentas analíticas de crédito para o processo de avaliação.
• Quantum Axis: dados setoriais e quantitativos, relatórios de corretoras e de outros provedores independentes, projeções de empresas, informações sobre M&A, análises de indústrias e opiniões sobre tendências macroeconômicas.
8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:
A. QUANTIDADE DE PROFISSIONAIS: 4 colaboradores.
B. NATUREZA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELOS SEUS INTEGRANTES: A BRL TRUST possui uma
área de Controles Internos composta por 1 diretor e 3 analistas, responsáveis por 21
verificar o atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade.
C. OS SISTEMAS DE INFORMAÇÃO, AS ROTINAS E OS PROCEDIMENTOS ENVOLVIDOS: A Sociedade conta com auditoria de controles internos realizada por empresa terceirizada, contratada para a avaliação da qualidade e da adequação do sistema de controles internos, bem como o cumprimento de dispositivos legais e regulamentares. Compete à área de Controles Internos desenvolver processos para identificar, medir, monitorar e controlar riscos inerentes ao mercado de capitais e financeiros; implantar políticas adequadas de controles internos; e estabelecer uma cultura na organização que enfatize e demonstre, em todos os níveis hierárquicos, a importância desses controles. A área de Controles Internos é a responsável por verificar a adequação das políticas internas às normas legais aplicáveis, bem como por fiscalizar a aplicação destas políticas pelas áreas internas da Sociedade. O sistema de controles internos é composto por programas de pesquisas, além de sistemas em planilha (matriz de risco) para manutenção dos dados.
A BRL TRUST, em relação ao seu programa de prevenção à lavagem de dinheiro, utiliza a ferramenta KN1 para realização das análises reputacionais e E-guardian para realizar o processo de monitoramento, e ainda conta com a licença do software World Check, que realiza pesquisa no âmbito internacional, de pessoas físicas e jurídicas.
A área de controles internos realiza ainda o monitoramento dos riscos das carteiras dos fundos geridos pela Sociedade e por terceiros contratados, por meio dos módulos disponibilizados pelo sistema de risco Mitra.
D. A FORMA COMO A EMPRESA GARANTE A INDEPENDÊNCIA DO TRABALHO EXECUTADO PELO SETOR: A área de Controles Internos atua de forma independente, sendo subordinado somente ao diretor de Controles Internos da BRL TRUST. Todos os documentos e arquivos são armazenados em um diretório específico, com acesso permitido somente aos colaboradores da área. Os demais colaboradores do Grupo BRL TRUST não possuem acesso ao referido diretório. Não é admitida sob nenhuma forma, qualquer interferência comercial na área de Controles Internos.
8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:
A. QUANTIDADE DE PROFISSIONAIS: 7 colaboradores.
B. NATUREZA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELOS SEUS INTEGRANTES: A área de riscos da BRL TRUST, a qual compete monitorar as variáveis descritas na Política de Risco da Sociedade é composta por: 1 diretor, 1 gerentes e 5 analistas de risco.
C. OS SISTEMAS DE INFORMAÇÃO, AS ROTINAS E OS PROCEDIMENTOS ENVOLVIDOS: A Sociedade conta com auditoria de controles internos realizada por auditor terceiro contratado para a avaliação da qualidade e a adequação do sistema de controles internos e de descumprimentos de dispositivos legais e regulamentares. Complementarmente, o tratamento do risco operacional é quantitativamente monitorado com base no número de erros operacionais registrados, a probabilidade de ocorrência e o valor de impacto
detectado para todas as áreas da BRL TRUST. A partir do mapeamento dos processos, 22
inicia-se a apuração de dados qualitativos, dentre eles, número de clientes, volume de operações, frequência, tempo para execução e seus impactos (impacto financeiro, imagem, legal e outros). O resultado da conjugação destes diversos fatores especificará os níveis de risco operacional para o período analisado. Todas as áreas envolvidas na estrutura do risco operacional devem executar um processo de vigilância, com o objetivo de verificar se as ações de controle estão sendo cumpridas e a mitigação do risco operacional está implementada de acordo com a estratégia da gestão de risco. Por fim, os riscos inerentes aos processos da BRL TRUST, a probabilidade de ocorrer e seus possíveis impactos são destacados na Matriz de Riscos. O processo de gestão de riscos operacionais ocorre nas seguintes etapas: mapeamento de processos; identificação dos controles e plano de ação; monitoramento dos controles do plano de ação.
D. A FORMA COMO A EMPRESA GARANTE A INDEPENDÊNCIA DO TRABALHO EXECUTADO PELO SETOR: As atividades de monitoramento de risco são realizadas de forma independente, sem qualquer interferência das áreas de negócios, de gestão ou de administração fiduciária. As tarefas de monitoramento são executadas preferencialmente por meio de modelos matemáticos ou estatísticos de forma a minimizar qualquer impacto operacional.
8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:
A. QUANTIDADE DE PROFISSIONAIS:
B. OS SISTEMAS DE INFORMAÇÃO, AS ROTINAS E OS PROCEDIMENTOS ENVOLVIDOS: A área de controle de passivos e escrituração é responsável pela verificação e atualização das informações de passivo dos fundos e registro de titularidade das cotas. As principais funções da área de escrituração de passivo dos fundos, resumidamente, são:
• disponibilização de sistema que efetue o registro e a manutenção de titularidade de ativos e cotas,
• controle das posições individualizadas e histórico das movimentações do(s) cotista(s) do(s) fundo(s),
• controle dos eventos,
• apuração de tributos do(s) cotista(s) dos fundos, e
• averbação de gravames que incidam sobre as cotas, quando aplicável.
Área de processamento é responsável pelo processamento dos eventos de custódia nos sistemas da BRL TRUST. As principais funções da área de processamento são as abaixo descritas, em conformidade com as funcionalidades dos sistemas descrito na resposta 2 acima, especialmente os sistemas suite MAPS:
• Recebimento de informações relativas às provisões de despesas dos fundos,
• Processamento do saldo diário de caixa dos fundos,
• Administração dos lançamentos do caixa relacionados ao pagamento de despesas dos fundos,
• Recebimento de quantidade de cotas emitidas e resgatadas da escrituração de passivo 23
e do total de cotas dos fundos,
• Apuração e disponibilização do patrimônio líquido dos fundos e valor das cotas dos fundos,
• Processar informações referentes aos eventos de cisão e incorporação dos fundos,
• Emissão de relatórios dos fundos, relativos às posições atualizadas de ativos, caixa e cotas,
•A equipe de liquidação é responsável pelo tratamento das instruções de movimentação recebidas dos gestores e/ou demais pessoas autorizadas legitimadas por contrato ou mandato, sempre verificando a origem das instruções recebidas. Os processos da área podem ser resumidos conforme abaixo:
a) Pré Liquidação, que envolve:
• Validação das informações de operações recebidas do administrador e/ou gestor, contra informações recebidas da instituição intermediária das operações,
• Análise e verificação do mandato das pessoas autorizadas,
• Checagem da posição física em custódia, quando aplicável,
• Verificação da disponibilidade de recursos nas contas correntes para liquidação, e
• Informação ao administrador e/ou gestor, e/ou às contrapartes envolvidas, de divergências que impeçam a liquidação das operações.
b) efetivação da liquidação, em tempo hábil, em conformidade com as diferentes câmaras e sistemas de liquidação e instituições intermediárias autorizadas, que envolve:
• Recebimento de valores e entrega de ativos de titularidade dos fundos e/ou outros titulares quando aplicável;
• Pagamento de valores e recebimento de ativos;
• Pagamentos e/ou recebimentos de operações de derivativos, contratos de permutas de fluxos financeiros – swap e operações a termo; e
• Recebimento e repasse, dos eventos de natureza física ou financeira, relacionados aos ativos em custódia.
c) emissão de documentos que reflitam os pagamentos abaixo, os quais são enviados para a área de processamento a fim de que sejam processados e checados nos sistemas internos:
• A movimentação física e financeira, e
• O recolhimento de taxas e impostos, calculados pela área de processamento e validadas pela contabilidade.
d) pagamento e efetivação de débito nas contas correntes dos fundos, relativos às taxas dos serviços prestados, tais como, mas não limitadas, à taxa de movimentação e registro dos depositários e câmaras e sistemas de liquidação, de acordo com as condições previstas no contrato.
Os sistemas utilizados nas rotinas acima destacadas são:
MAPS Pegasus :Sistema responsável pelo controle de ativo, cálculo de cotas e 24
contabilidade dos fundos de investimentos.
MAPS Centaurus: Sistema responsável pelo controle do passivo e cotistas de fundos. MAPS Pricing: Sistema responsável pelo apreçamento de ativos.
MAPS Luna: Sistema responsável pelo cálculo de risco de carteiras dos fundos de investimentos.
MAPS Conta Corrente: Sistema de Controle de Contas Gráficas, responsável pela gestão de contas gráficas para investidores não residentes.
MAPS Mercurius : Sistema de mensageria
FROMTIS: Sistema de controle e custódia de recebíveis.
C. A INDICAÇÃO DE UM RESPONSÁVEL PELA ÁREA E DESCRIÇÃO DE SUA EXPERIÊNCIA NA ATIVIDADE: O Diretor responsável pelas atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas é o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx dos Reis. O Sr. Xxxxxx Xxxx possui passagem pelos bancos Safra e Itaú.
8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo:
A. QUANTIDADE DE PROFISSIONAIS: 3 colaboradores.
B. NATUREZA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELOS SEUS INTEGRANTES: A BRL TRUST distribui cotas de fundos de investimento exclusivamente por meio de sua área comercial, não se utilizando para tanto de Agências, Private Banking, Corretora, Agentes Autônomos ou Central de Atendimento. A BRL TRUST atua preponderantemente focada em
investidores profissionais ou qualificados. Adicionalmente, a BRL TRUST realiza exclusivamente a distribuição de fundos de investimento por ela administrados e/ou administrados por outras sociedades do grupo BRL TRUST, não realizando distribuição para terceiros. O serviço de distribuição prestado pela Sociedade é acessório ao principal serviço da BRL TRUST, qual seja a própria administração de fundos de investimento.
C. PROGRAMA DE TREINAMENTO DOS PROFISSIONAIS ENVOLVIDOS NA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS: Os colaboradores estão submetidos às regras de certificação da ANBIMA e estão constantemente envolvidos em cursos de reciclagem e aprimoramento, nos termos da Política de Regras, Procedimentos e Descrição de Controles Internos da BRL TRUST.
D. INFRAESTRUTURA DISPONÍVEL, CONTENDO RELAÇÃO DISCRIMINADA DOS EQUIPAMENTOS E SERVIÇOS UTILIZADOS NA DISTRIBUIÇÃO: A distribuição de cotas dos fundos não é realizada por meio de sistemas ou equipamentos específicos. Os serviços de distribuição são prestados exclusivamente por meio de contatos da área comercial da BRL TRUST.
e. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos: Não são utilizados sistemas de informação específicos na atividade de distribuição das cotas dos fundos, mas tão somente os controles eletrônicos de investidores. Os investidores interessados em fundos exclusivos ou restritos são direcionados à Área Comercial, a qual inicia o processo de conheça seu cliente e verifica a adequação do perfil do investidor aos produtos disponibilizados pela BRL TRUST. Uma vez consolidado o interesse comercial,
inicia-se o processo de cadastro do investidor, bem como os procedimentos de 25
Compliance para aprovação. Apenas com a aprovação da área de cadastro e da área de Compliance da Sociedade poderá ser iniciado qualquer relacionamento comercial.
8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes: N/A
9. REMUNERAÇÃO DA EMPRESA.
9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica: Os serviços oferecidos pela Sociedade são remunerados principalmente da seguinte forma:
• Administração fiduciária de fundos de investimento - por meio de taxa de administração calculada sobre o patrimônio líquido do fundo, com valor de remuneração mínima recebida mensalmente,
• Gestão de carteira de fundos de investimento - por meio de taxa calculada sobre o patrimônio líquido do fundo, com valor de remuneração mínima recebida mensalmente;
• Custódia e controladoria de fundos de investimento - por meio de taxa fixa ou calculada sobre o patrimônio líquido do fundo;
• Escrituração de cotas de fundo de investimento - por meio de taxa fixa ou calculada sobre o patrimônio líquido do fundo;
• Distribuição de valores mobiliários – remuneração usualmente calculada em bases fixas e deduzida da taxa de administração.
9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:
A. TAXAS COM BASES FIXAS: 100% (cem por cento). Toda a remuneração da Sociedade se baseia no recebimento de taxa de com bases fixas ou determináveis em função do patrimônio líquido dos fundos.
B. TAXAS DE PERFORMANCE: -
C. TAXAS DE INGRESSO: -
D. TAXAS DE SAÍDA: -
e. Outras taxas: -
9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes: N/A
10. REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS: 26
10.1. DESCREVER A POLÍTICA DE SELEÇÃO, CONTRATAÇÃO E SUPERVISÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS: A BRL TRUST possui uma Política de Contratação de Prestadores de Serviços para Fundos de Investimento, a fim de estabelecer, de forma clara e transparente, as regras e procedimentos internos a serem observados no processo de seleção e contratação de empresas para a prestação de serviços aos fundos, permitindo a avaliação da capacidade destes prestadores de serviços no cumprimento das normas legais e da regulação de melhores práticas, conforme aplicáveis. O processo de aprovação dos prestadores de serviço inclui: (a) a realização prévia de processo de due diligence nos terceiros a serem contratados; e (b) o recebimento de questionário de due diligence preenchido pela instituição a ser contratada, com resposta enviada à BRL TRUST para análise e aprovação, especialmente para gestores e consultores.
10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados: A Sociedade sempre contrata corretoras de primeira linha, identificando dentre as mais bem posicionadas, preferencialmente àquela que oferece o menor custo.
10.3. Descrever as regras para o tratamento de SOFT DOLLAR, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.: A Sociedade possui um Código de Ética que aborda a questão de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens, etc. A empresa opõe-se que seus colaboradores, diretamente ou através de terceiros,
ofereçam ou aceitem dinheiro, cheque (independentemente do valor) substâncias ilegais, brindes, viagens, gratificações ou presentes que possam indicar qualquer tipo de favorecimento à empresa ou ao indivíduo, e que possam afetar as decisões nas negociações.
10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados: A BRL TRUST possui um Plano de Continuidade de Negócios (PCN) para garantir a sustentabilidade de seus negócios essenciais, mesmo em situações adversas, utilizando-se dos serviços de Data Center e de hospedagem contratados junto à RTM. O PCN contempla o gerenciamento da recuperação dos negócios em caso de interrupção, e gestão por meio de treinamentos, testes, revisões e manutenções, a fim de garantir que o plano de continuidade de negócios esteja atualizado e operacional. Para fins do PCN, são consideradas situações de emergência:
• Prédio inacessível
• Datacenter inacessível
• Instalação inacessível
• Interrupção por falha de energia elétrica
• Interrupção por falha de comunicação
• Interrupção por falha de servidor
• Interrupção por falha na rede interna
• Interrupção por falha do software aplicativo
27
10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários:
A política de liquidez da BRL TRUST leva em consideração as características específicas dos fundos geridos pela instituição, bem como (i) os prazos previstos no regulamento para pagamento dos pedidos de resgate; (ii) o cumprimento das obrigações do fundo;
(iii) a liquidez dos ativos; (iv) as obrigações, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias e indisponibilidades; (v) os valores de resgate esperados, calculados com critérios estatísticos consistentes e verificáveis; e (vi) o grau de dispersão da propriedade das cotas, tanto em condições ordinárias quanto de estresse. A Instituição considera o gerenciamento de riscos como um processo dinâmico, contínuo e interativo, que assume duas formas distintas, porém intimamente relacionadas: risco de liquidez de ativos ou de mercado e risco de liquidez de funding ou de fluxo de caixa. Por meio de análise semanal da liquidez das carteiras dos fundos é possível mensurar o risco decorrente da falta de contrapartes em número suficiente ou do interesse do mercado em negociar a quantidade desejada de uma posição, de forma a evitar ou minimizar a volatilidade anormal o seu preço.
10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor: A instituição possui diretrizes internas para verificação e cadastro de investidores, alinhadas às exigências
regulatórias sobre o tema, possibilitando assim, a adequada captura, atualização e armazenamento das informações cadastrais dos investidores que aplicam em cotas de fundos administrados pela BRL TRUST. O cadastro do cotista passa obrigatoriamente por dois processos durante o período em que ele mantiver relacionamento com a BRL TRUST, sendo: • Inclusão Cadastral • Atualização Cadastral/Renovação Cadastral.
O aporte no(s) Fundo(s) é permitido somente após o recebimento da documentação completa e após análise e aprovação da Área de Compliance da BRL TRUST. A Sociedade mantém um Programa de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo composto por políticas, processos treinamentos e sistemas específicos para prevenir e/ou detectar a utilização de sua estrutura, produtos e serviços à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, conforme segue:
A) A Política Conheça seu Cliente tem como diretrizes básicas:
1. Assegurar a conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam a prevenção e o combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo;
2. Identificar e designar, de modo claro, as responsabilidades e atribuições em todos os níveis;
3. Estabelecer processos e procedimentos visando a desenvolver e promover programas
de treinamento e de conscientização do quadro de colaboradores, relacionados à 28
prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo;
4. Assegurar que os critérios de conduta ética, profissional e de boa fé estejam sendo observados no tratamento de questões desta natureza.
B) O procedimento de Cadastro contempla as seguintes diretrizes básicas:
1. Garantir que as informações obtidas dos clientes possibilitem relacionamento eficaz com a oferta de produtos e serviços adequados ao seu perfil, conforme diretrizes de Suitability e das demais políticas da instituição,
2. Assegurar que as informações sobre os clientes sejam coletadas e registradas tempestivamente, de forma a permitir a identificação dos riscos de ocorrências relacionadas direta ou indiretamente à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo.
3. Assegurar que os clientes eventuais foram devidamente identificados.
4. Assegurar a identificação da caracterização de clientes permanentes ou eventuais como Pessoas Expostas Politicamente – PEPs.
10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/
11. CONTINGÊNCIAS.
11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:
A. PRINCIPAIS FATOS:
Dentre as ações relevantes (judicial e administrativo) das quais a BRL TRUST é ré, destacam-se:
1) Ação de Procedimento Ordinário • Processo n° 1058594-93.2014.8.26.0100.
10ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – SP • Autor: Instituto de Previdência do Município de Caraguatatuba – Caraguaprev.
2) Ação Civil Pública • Processo n° 0018042-12.2015.827.2729
2° Vara da Fazenda e Registros Públicos de Palmas – TO • Autor: Ministério Público do Estado do Tocantins.
3) Ação Civil Pública • Processo n° 0020681-12.2012.8.26.0053
2ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de São Paulo – SP • Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo.
4) Processo Administrativo nº 16327-720.410/2018-65 29
Termo de Sujeição Passiva – Responsabilidade Tributária
5) Ação de Procedimento Ordinário • Processo n° 1108625-44.2019.8.26.0100
10ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP • Autor: Luz Engenharia Financeira Ltda.
6) Procedimento de Tomada de Xxxxxx Xxxxxxxxx• Processo nº 22.404-9/2019• Tribunal de Contas do Estado de Mato Grosso.
7) Inquérito Policial • Processo nº 1003890-42.2020.4.01.4101• 3ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Porto Velho.
8) Procedimento para Apuração de Irregularidades (“PAI”) – Processo nº ART004/2023 Conselho de Autorregulação de Administração de Recursos de Terceiros da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e De Capitais.
B. VALORES, BENS OU DIREITOS ENVOLVIDOS
Em 31 de dezembro de 2023, o valor total dos processos acima que envolvem contingências passivas é de aproximadamente R$ 70.000.000,00 (setenta milhões), valor este pendente de atualização judicial.
Deste montante, o total de aproximadamente R$ 37.200.000,00 (trinta e sete milhões e duzentos mil reais) foi classificado como perda possível, pelos advogados responsáveis, enquanto o valor remanescente foi classificado como probabilidade de perda remota.
11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:
A. PRINCIPAIS FATOS:
B. VALORES, BENS OU DIREITOS ENVOLVIDOS:
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional.
11.3. DESCREVER OUTRAS CONTINGÊNCIAS RELEVANTES NÃO ABRANGIDAS PELOS ITENS ANTERIORES. NÃO SE APLICA
11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:
A. PRINCIPAIS FATOS: N/A
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B. VALORES, BENS OU DIREITOS ENVOLVIDOS: N/A
A Sociedade não sofreu condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo e que tenham relevância financeira.
11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:
A. PRINCIPAIS FATOS: N/A
B. VALORES, BENS OU DIREITOS ENVOLVIDOS: N/A
Os diretores responsáveis pela administração fiduciária e gestão de fundos não sofreram condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob xxxxxx, que tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional.
12 DECLARAÇÕES ADICIONAIS DO DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ADMINISTRAÇÃO, INFORMANDO SOBRE:
Declaro que para fins de atendimento à Resolução CVM 21, que:
a) em relação aos últimos 5 (cinco) anos, não sofri acusações ou punições em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, não me encontrando inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos;
b) não fui condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;
c) não estou impedido de administrar meus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e Administrativa;
d) não estou incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito;
e) não estou incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado; e 31
f) não tenho contra mim títulos levados a protesto.
São Paulo, 28 de março de 2024.
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Diretor de Administração Fiduciária
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Ueta
Diretor de Gestão de Recursos
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx.
Diretor Responsável pelas Regras, Procedimentos e Controles internos