ACORDO CORPORATIVO DE DESCONTO

ACORDO CORPORATIVO DE DESCONTO

PARTES

De um lado (i) AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A., sociedade anônima fechada, com sede na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇, ▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, Condomínio Castelo Branco Office Park, Tamboré, Barueri – SP, CEP 06460-040, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.296.295/0001-60 e com Inscrição Estadual nº 206.265.026.118, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“AZUL”);

E de outro lado, (ii) SECRETARIA DE ESTADO DE GESTAO E RECURSOS HUMANOS, com sede na AV GOVERNADOR BLEY 236 ED ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ CENTRO , Município de VITORIA, Estado de ES,

CEP 29.010-150, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.162.270/0001-48, neste ato representada na forma de seu Contrato/Estatuto Social (“SECRETARIA DE ESTADO DE GESTAO E RECURSOS HUMANOS”).

Sendo AZUL e SECRETARIA DE ESTADO DE GESTAO E RECURSOS HUMANOS, conjuntamente

denominadas “Partes”, ou, individualmente, “Parte”;

As Partes têm, entre si, justo e acordado, o presente Acordo Corporativo de Desconto (o

“Acordo”), mediante as seguintes condições que mutuamente aceitam e outorgam, a saber:

1. OBJETO

1.1. O presente Acordo tem por objeto estabelecer condições para aquisição e utilização pela SECRETARIA DE ESTADO DE GESTAO E RECURSOS HUMANOS dos serviços de transporte aéreo de passageiros, a serem utilizados pelos colaboradores em viagens a serviço, em voos regulares da AZUL.

2.ESPECIFICAÇÕES

2.1. CONDIÇÃO 1

DESCONTO: 6% (seis por cento) de desconto em voos operados pela AZUL, sobre todas as tarifas públicas, todas as classes regulares, exceto nas classes Y.

APLICAÇÃO: Todos os voos regulares e nacionais operados pela AZUL entre os seguintes aeroportos:

AEROPORTOS: AJU- Aracaju/SE, ARU – Araçatuba/SP, BEL- Belém/PA, BRA-Barreiras/BA, BSB- Brasília/DF, BPS- Porto Seguro/BA, BVB- Boa Vista/RR , BYO – Bonito/MS, CAC – Cascavel/PR, CGB- Cuiabá/MT, CGH- Congonhas/SP, CGR- Campo Grande/MS, CIZ – Coari/AM, CKS-Carajás/PA, CLV - Caldas Novas/GO CNF- Confins/MG, CPV-Campina Grande/PI, CWB- Curitiba/PR, CXJ- Caxias do Sul/RS, FLN- Florianópolis/SC, FOR- Fortaleza/CE, GEL - Santo Angelo/RS, GIG- Galeão/RJ, GRU- Guarulhos/SP, GYN- Goiânia/GO, IGU- Foz do Iguaçu/PR, IMP- Imperatriz/MA, IOS-Ilhéus/BA, IPN – Ipatinga/MG, IZA- Juiz de Fora (Zona da Mata) /MG, JDO- Juazeiro do Norte/CE, JJG-Jaguaruna/SC JOI- Joinville/SC, JPA- ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇/PB, LDB- Londrina/PR, LEC - Lençois - Chapada Diamantina/BA, MAB- Marabá/PA, MAO- Manaus/AM, MCP- Macapá/AP, MCZ- Maceió/AL, MGF-Maringá/PR, MOC - Montes Claros/MG, NAT- Natal/RN, NVT-Navegantes/SC, , OPS – Sinop/MT, PAV - ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇/BA, PET – Pelotas/RS, PFB - Passo Fundo/RS, PMW- Palmas/TO, PNZ- Petrolina/PE, POA- Porto Alegre/RS, PPB- Presidente Prudente/ SP, PVH- Porto Velho/RO, RAO- Ribeirão Preto/SP, REC-Recife/PE, RIA -

Santa Maria/RS, SDU- Santos ▇▇▇▇▇▇/RJ, SJP-São José do Rio Preto/SP, SLZ- São Luis/MA, SMT

– Sorriso/MT, SSA- Salvador/BA, STM- Santarém/PA, THE- Teresina/PI, UBA – Uberaba/MG, UDI – Uberlândia/MG, URG – Uruguaiana/RS VDC- Vitória da Conquista/BA, VIX- Vitória/ES.

2.2. CONDIÇÃO 2

DESCONTO: 2% (dois por cento) de desconto em voos operados pela AZUL, sobre todas as tarifas públicas, todas as classes regulares, exceto nas classes Y.

APLICAÇÃO: Todos os voos regulares e nacionais operados pela AZUL com origem ou destino no aeroporto indicado no item imediatamente abaixo.

AEROPORTO: VIX- Vitória/ CNF- Confins/MG

2.3. CONDIÇÃO 3

DESCONTO: Não aplicável, independentemente da Condição 1 e 2.

APLICAÇÃO: Todos os voos e rotas regulares e nacionais operados pela AZUL com origem ou destino nas rotas indicadas abaixo.

ROTAS: CNF-Belo Horizonte - Confins /VIX-Vitória/CNF-Belo Horizonte - Confins, CNF-Belo Horizonte - Confins /MOC-Montes Claros/CNF-Belo Horizonte - Confins, CNF-Belo Horizonte - Confins /UDI-Uberlândia/CNF-Belo Horizonte - Confins, CNF-Belo Horizonte - Confins /REC- Recife/CNF-Belo Horizonte - Confins, CNF-Belo Horizonte - Confins /SSA-Salvador/CNF-Belo Horizonte - Confins, CNF-Belo Horizonte - Confins /CKS-Carajás/CNF-Belo Horizonte - Confins, CNF-Belo Horizonte - Confins /BPS-Porto Seguro/CNF-Belo Horizonte - Confins, CNF-Belo Horizonte - Confins /GYN-Goiânia/CNF-Belo Horizonte - Confins, CNF-Belo Horizonte - Confins

/CGB-Cuiabá/CNF-Belo Horizonte - Confins, SDU-Rio de Janeiro - Santos Dumont /CKS- Carajás/SDU-Rio de Janeiro - ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇.

PROMOCODE: SEGER

MARKET SHARE NEGOCIADO: 70% (setenta por cento) sobre o volume total de viagens nacionais.

VALIDADE: Condições válidas de 12 de março de 2024 até 31 de março de 2025 com revisão mensal

3. DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. A AZUL poderá, a qualquer momento, alterar ou suspender o desconto oferecido, mediante simples comunicado, com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência, sem que incida qualquer ônus ou encargos.

3.2. Caso a AZUL venha a operar em aeroportos que não fazem parte da malha atual da companhia, o desconto ora acordado não será aplicado, salvo se devidamente formalizado pela AZUL.

3.3. O cumprimento do market share negociado é fator preponderante para a manutenção e fortalecimento da parceria. O não cumprimento não acarretará prejuízo às empresas, mas permitirá a AZUL uma revisão das condições oferecidas.

3.4. O check-in das viagens cujos bilhetes tenham sido adquiridos por meio do disposto neste Acordo deverão ser realizados preferencialmente on-line.

3.5. O volume negociado poderá ser revisado de acordo com o aumento ou retirada de oferta da AZUL nas rotas voadas pela SECRETARIA DE ESTADO DE GESTAO E RECURSOS HUMANOS.

3.6. A SECRETARIA DE ESTADO DE GESTAO E RECURSOS HUMANOS se compromete , alternativamente, (a) autorizar que a agência de viagens responsável pelo seu atendimento envie mensalmente à AZUL; ou (b) a enviar diretamente à AZUL os seguintes dados: (i) total de compras e bilhetes emitidos pela empresa em viagens nacionais e internacionais; (ii) total de compras e bilhetes emitidos em viagens nacionais e internacionais em voos realizados com a AZUL; (ii) total de compras e bilhetes emitidos em todas rotas voadas pela empresa e a participação da AZUL em cada rota. Essas informações podem ser enviadas pela empresa.

3.7. A AZUL não se responsabiliza pela inserção do código promocional no momento da compra ou da remarcação da passagem para a concessão do desconto deste acordo.

3.8. As Partes declaram e garantem que estão e permanecerão, durante o período deste Contrato, em conformidade com a Lei Federal Brasileira nº 12.846/2013 e quaisquer Decretos, bem como tratados e/ ou acordos nacionais e internacionais, que regem a questão "anticorrupção" (coletivamente, as "Leis anticorrupção).

3.9. Durante a vigência do presente Contrato, quando ocorrer a coleta, armazenamento, controle, utilização, tratamento e compartilhamento dos dados pessoais disponibilizados por uma Parte (Parte Reveladora) à outra (Parte Receptora) em razão do presente Contrato, as Partes deverão observar o disposto na Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados”).

3.10. A SECRETARIA DE ESTADO DE GESTAO E RECURSOS HUMANOS, obriga-se a preencher o

“Formulário para Identificação de Partes relacionadas”, que integra o presente instrumento

como ▇▇▇▇▇, declara e assume total responsabilidade, sob as penas da lei, pelas informações prestadas.

4. VIGÊNCIA E RESCISÃO

4.1. O prazo de vigência do presente Acordo é de 12 de março de 2024 até 31 de março de 2025, podendo ser prorrogado de acordo com o interesse comum das Partes, manifestado através de instrumento escrito.

4.2. Fica assegurado às Partes o direito de denunciar o presente Acordo, mediante a quitação de todas as obrigações devidas, através de comunicação escrita, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, sem a incidência de ônus ou encargos de qualquer natureza.

5. CONFIDENCIALIDADE

5.1. As disposições contidas neste Acordo, bem como todas as informações relativas às Partes das quais a outra Parte tenha acesso, serão tratadas como confidenciais a partir do momento de seu recebimento, (as “Informações Confidenciais”), sujeitando-se as Partes, havendo culpa comprovada de quebra da confidencialidade aqui estabelecida, a responderem pelos danos e prejuízos a que derem causa, bem como pelas respectivas repercussões, no caso de inadimplemento de tal obrigação de sigilo e confidencialidade. O pagamento de eventual indenização não desobriga a parte infratora de continuar cumprindo, no que cabível, os deveres de confidencialidade, de lealdade e de boa-fé, como disposto neste Contrato.

5.2. As Partes reconhecem a importância de manter tais informações e conhecimentos recíprocos sob o regime de confidencialidade e em segurança, obrigando-se a tomar todas as medidas a seu alcance necessárias para impedir a transferência de tais informações e conhecimentos a terceiros, pessoas físicas ou jurídicas estranhas à relação contratual, bem com a respectiva divulgação ou utilização sem a devida e expressa autorização da Parte Divulgadora.

5.3. Toda e qualquer informação de natureza técnica e/ou comercial, adquirida ou levada ao conhecimento das Partes em virtude do presente instrumento, é de propriedade da Parte que desenvolveu a respectiva informação, obrigando-se, desde já, a outra Parte, a manter sigilo dos dados e informações recebidos no âmbito do Contrato pelo prazo de 3 (três) anos após seu término.

Por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor.

▇▇▇▇▇▇▇/SP, 12 de março de 2024.

AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A.

Por: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Américo Cargo: Diretor Comercial

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