Rio de Janeiro, 17 de outubro de 2022.
Rio de Janeiro, 17 de outubro de 2022.
Ref.: Convocação para Assembleia Geral de Cotistas do PACÍFICO LB FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO / CNPJ nº 17.002.861/0001-01 (“FUNDO”)
Prezado(a) Investidor(a),
Servimo-nos da presente para convidá-lo(a) a participar da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO a realizar- se no dia 03 de novembro de 2022, às 10:00 horas (“Assembleia”), a fim de deliberar pelas matérias previstas na minuta de manifestação de voto ora anexada (“Ordem do Dia”).
Os votos somente poderão ser manifestados por escrito, nos termos do modelo anexo, o qual deverá ser encaminhado por V.S.a. diretamente ao Administrador, até o início da Assembleia ora convocada, por correspondência eletrônica (exclusivamente assinada por meio de E-cpf, chave ICP-Brasil – no formato PADES) ou assinatura manual ao seguinte endereço: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Informamos que os cotistas que se encontrem em situação de conflito de interesse com o FUNDO, a qual os impeça de votar na Assembleia, assim como aqueles que se enquadrem em uma das hipóteses de impedimento previstas no artigo 76 da Instrução CVM nº 555/2014, deverão se manifestar perante o Administrador e estarão impedidos de votar na referida Assembleia.
Na hipótese de X.Xx. atuar como distribuidor por conta e ordem de clientes, ressaltamos a necessidade do fornecimento de declaração contendo a quantidade de cotas detidas pelo cliente, com a indicação do FUNDO, nome ou denominação social do cliente, o código do cliente e o número da sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ, nos termos do artigo 35 da Instrução CVM nº 555/2014, de forma que o cliente possa participar da Assembleia. Lembramos ainda que caso X.X.x. xxxx como distribuidor por conta e ordem de clientes, sua participação na Assembleia em nome de determinado cliente somente será válida caso V.S.a. apresente, em conjunto com a manifestação de voto – modelo anexo, procuração com poderes específicos, discriminando inclusive o dia e a hora da referida Assembleia.
A participação de X.Xx. na Assembleia poderá se dar por meio de seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 75 da Instrução CVM nº 555/2014, devendo seus procuradores, se for o caso, apresentarem ao Administrador, junto com a manifestação de voto
– modelo anexo, documento de identidade válido com foto.
Com o objetivo de evitar que o voto não seja computado para fins da Assembleia, por falta de atualização cadastral junto ao Administrador, solicitamos aos cotistas constituídos como pessoas jurídicas, incluindo entidades abertas e fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, seguradoras ou fundos de investimento, a gentileza de encaminharem ao Administrador os documentos comprobatórios de representação com até 5 (cinco) dias de antecedência da realização da respectiva assembleia, por meio do seguinte endereço eletrônico: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx.
Por fim, os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia estarão à disposição dos(as) investidores(as) na sede social do Administrador, sendo possível a solicitação destes por meio dos telefones (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 ou 0000 000 0000 e/ou do endereço eletrônico: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx.
Colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente,
BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Administrador
A presente manifestação de voto por escrito deverá ser encaminhada por V.S.a. diretamente ao Administrador, até o início da respectiva Assembleia, por correspondência eletrônica ao seguinte endereço: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
, de de .
Ao
BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx - Xxx xx Xxxxxxx, XX
Ref.: Voto relativo à Assembleia Geral de Cotistas do PACÍFICO LB FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO / CNPJ nº 17.002.861/0001-01 (“FUNDO”)
Prezados Senhores,
Xxxxx, por meio desta, manifestar meu voto em relação as deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO a ser realizada às 10:00 horas do dia 03 de novembro de 2022, conforme a seguir.
Questões Preliminares
Declaro que não estou enquadrado(a) em uma das hipóteses de impedimento previstas no artigo 76 da Instrução CVM nº 555/2014 e, portanto, estou apto a votar na Assembleia em questão.
Deliberações:
I. Alteração da denominação social do FUNDO para MANTARO LB FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, ficando consolidado o novo Regulamento do FUNDO e definida como data para implementação e eficácia desta deliberação a abertura do dia 10 de novembro de 2022.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
II. Substituição da PACIFICO GESTÃO DE RECURSOS S.A., (“GESTORA”), pela MANTARO CAPITAL LTDA, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 0000, Xxxxx 000 x 000, Xxxxxx, Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, CNPJ nº 43.353.050/0001-65, Ato Declaratório nº 19879, de 07/06/2022 (“NOVA GESTORA”).
(a) A GESTORA, neste ato, em observância à Deliberação nº 74 do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA, atesta que, na presente data, não há qualquer desenquadramento na carteira do FUNDO com relação às restrições previstas na legislação em vigor e/ou no Regulamento que afete a condição tributária do FUNDO ou que seja determinante para a decisão de investimento dos atuais cotistas e/ou potenciais cotistas do FUNDO.
(b) A GESTORA isenta o Administrador e a NOVA GESTORA de quaisquer responsabilidades relacionadas à gestão da carteira do FUNDO no período em que tal atividade esteve sob suas responsabilidade.
(c) Em virtude das gestoras integrarem o mesmo grupo societário, fica aprovada a não realização do corte de performance, em virtude da substituição ora aprovada, bem como que todo o valor apurado a
título de performance no período estabelecido no regulamento, será integralmente recebido pela NOVA GESTORA.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
III. Alteração do artigo 4o do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 4º A política de investimento do FUNDO consiste em aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas do Mantaro LB Master Fundo de Investimento Multimercado, inscrito no CNPJ sob o nº 17.039.320/0001-58 (“Fundo Master”), administrado pelo ADMINISTRADOR e gerido pela GESTORA, cuja política de investimento consiste em proporcionar aos seus cotistas ganhos através da aplicação de seus recursos, preponderantemente, em ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada, no País ou no exterior, na forma regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e/ou nas seguintes classes de ativos financeiros disponíveis nos mercados de renda variável, negociados nos mercados interno e externo:
(i) ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada no País ou no exterior por meio de fundos constituídos no Brasil, na forma regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), sem apresentar, necessariamente, correlação com qualquer índice de ações; e/ou
(ii) ativos financeiros disponíveis nos mercados de renda variável interno e externo: I - no mercado interno:
a) recibos de subscrição;
b) certificados de depósito de ações;
c) Certificados de Depósito de Valores Mobiliários (Brazilian Depositary Receipts - BDR);
d) cotas de fundos de investimento em ações (“FIA”); e/ou
e) cotas dos fundos de índice de ações (“ETF de Ações”) negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado;
II - no mercado externo:
(iii) American Depositary Receipts (ADR);
(iv) Global Depositary Receipts (GDR);
(v) cotas de ETF de Ações negociadas em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado;
Parágrafo Primeiro – O Fundo Master terá seu patrimônio líquido composto por , no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) em ativos de renda variável listados no caput acima e portanto sujeitam- se à tributação aplicável aos Fundos de Investimento de Ações, sendo certo que o limite previsto neste parágrafo deverá corresponder à média móvel dos percentuais diários, apurados para 40 (quarenta) dias úteis, do valor das ações em relação ao patrimônio líquido dos fundos investidos, nos termos da metodologia prevista na legislação tributária vigente.
Parágrafo Segundo – Caso o disposto no Parágrafo Primeiro não seja observado, o Fundo Master sujeitará os rendimentos e ganhos decorrentes de suas cotas à tributação aplicável ao prazo da sua carteira, seja ela de curto ou longo prazo, em conformidade com o disposto na legislação tributária e deixará de compor a parcela citada no parágrafo primerio acima.
Parágrafo Terceiro – Os recursos da carteira do Fundo Master que excederem ao percentual mínimo de investimento mencionado no Parágrafo Primeiro acima poderão ser aplicados em diversas classes de fundos de investimento, bem como nos ativos listados no Anexo – Politica de Investimento.”
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
IV. Vedação ao FUNDO de aplicar em ativos financeiros de crédito privado.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
V. Em virtude da referida alteração, o Artigo 5º,§2º, bem como o item “Limites de Exposição a ativos de Crédito Privado” passam a vigorar com novas redações. Ademais, também ficará vedado ao FUNDO aplicar em “Títulos de Renda Fixa de Emissão de Instituição Financeira.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
VI. Alteração da remuneração mínima mensal referente ao serviço de custódia do FUNDO, prevista no artigo 16 do Regulamento, de R$ 500,00 para 922,56, a qual será corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
VII. Alteração do Artigo 18 do Regulamento para prever que a aplicação será realizada por meio de transferência eletrônica de recursos pelo cotista para a conta corrente do FUNDO, a amortização e o resgate de cotas serão realizados por meio de transferência eletrônica de recursos da conta corrente do FUNDO para a conta corrente previamente cadastrada pelo cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou Distribuidor, e as movimentações aqui previstas também poderão ser efetuadas por meio de sistema de registro, caso as cotas do FUNDO estejam registradas no referido sistema.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
VIII. Alteração do artigo 25 do Regulamento para deixar expresso que o FUNDO não recebe pedidos de aplicação e resgate, não realiza conversão de cotas para fins de aplicação e resgate, e não realiza pagamento de resgate nos dias considerados feriados nacionais, sendo certo que estas datas serão consideradas dias não úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. O FUNDO ainda não realiza conversão de cotas para fins de aplicação e resgate nos dias em que não haja funcionamento da bolsa de valores do Brasil. Nos feriados estaduais e municipais no Brasil, o FUNDO operará normalmente.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
IX. Alteração do quadro “Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro”, presente no “Anexo – Política de Investimento”, para deixar expresso que o FUNDO poderá aplicar em até 20% do seu patrimônio líquido em “CRI”, bem como 20% em “Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B) desde que não tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM (CRA, CCB, CCCB, CDCA, CCE, CCI, CPR, LCA, LCI e demais ativos não explicitados em regulamento)”.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
X. Consolidação do novo Regulamento do FUNDO, contemplando as alterações conforme aprovadas acima, com exceção da deliberação I, bem como a realização de ajustes redacionais no Regulamento do FUNDO de forma a adequá-lo às atualizações realizadas pelos normativos editados pela CVM, e ao novo padrão utilizado pelo Administrador, para fins operacionais e de controles internos, ficando definida como data de implementação e eficácia das deliberações, a abertura do dia 08 de dezembro de 2022.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
O Regulamento alterado estará à disposição dos Cotistas, e de quem mais possa interessar, no website do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), do DISTRIBUIDOR e no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (xxx.xxx.xxx.xx).
Atenciosamente,
Nome por extenso do Cotista | CPF/CNPJ do Cotista | Nome por extenso do representante (se aplicável) | Assinatura do Cotista ou do representante |
O transmissor da presente manifestação de voto, na forma digitalizada, seja(m) ele(s) o(s) signatário(s) acima e/ou responsável pelo envio desta ao Administrador, assegura(m) a integridade e confiabilidade do documento digitalizado com a via física.