SUPLEMENTO REFERENTE A 1ª EMISSÃO DE COTAS SENIORES EM LOTE ÚNICO E INDIVISÍVEL, EMITIDA NOS TERMOS DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DEL MONTE NÃO PADRONIZADO
SUPLEMENTO REFERENTE A 1ª EMISSÃO DE COTAS SENIORES EM LOTE ÚNICO E INDIVISÍVEL, EMITIDA NOS TERMOS DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DEL MONTE NÃO PADRONIZADO
A HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com
sede na Cidade de Curitiba e Estado do Paraná, na Av. Água Verde, nº 1413, 8º andar, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 39.669.186/0001-01 (“ADMINISTRADORA”), ADMINISTRADORA do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DEL MONTE NÃO PADRONIZADO, CNPJ/ME sob nº 14.605.855/0001-50, (“FUNDO”),
decide,
Nos termos do Regulamento do FUNDO, realizar a emissão da 1ª Emissão de Cotas Seniores em Lote Único e Indivisível (“1ª Emissão”, “Cotas Seniores” ou 1ª Emissão de Cotas Seniores), conforme o caso, tendo as seguintes características:
1. Prazo: O prazo de duração das Cotas Seniores em Lote Único e Indivisível, encerra- se em 10.02.2024.
2. Público alvo: Investidor Profissional, conforme legislação aplicável.
3. Meta de Rentabilidade Prioritária: Esta 1ª Emissão de Cotas Seniores, representativa do patrimônio líquido do FUNDO, possui um Benchmark de rentabilidade correspondente a 136% (cento, trinta e seis por cento) da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros - DI de 1 (um) dia, "over extra-grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3 (segmento CETIP UTVM"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇) ("Taxa DI").
A partir de 19/05/2021, a 1ª Emissão de Cotas Seniores, representativa do patrimônio líquido do FUNDO, possuirá um benchmark de rentabilidade correspondente à taxa média diária do DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", acrescidas de um spread de 3,5% a.a. (três inteiros e cinco décimos por cento ao ano), sendo a Taxa DI expressa na forma decimal ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3 segmento CETIP UTVM"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇) ("Taxa DI").
3.1. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, do custodiante ou da consultora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.
4. Quantidade de cotas e valor: Montante total perfazendo R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), representadas por 3 (três) Cotas Seniores, com um valor inicial, na data de emissão correspondente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) cada.
5. Valor de Subscrição. Na subscrição das Cotas Seniores do FUNDO deve ser utilizado o valor de emissão citado no item 4 acima, observando o disposto no Boletim de Subscrição.
6. Distribuição. As Cotas Seniores, do FUNDO serão colocadas na forma de oferta pública nos termos do Artigo 5º, alínea II, da Instrução CVM 400.
As Cotas Seniores, poderão ser depositadas para negociação no mercado secundário, no SF – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, desde que atendido ao disposto na legislação vigente e no Regulamento do FUNDO.
A distribuição das Cotas Seniores dessa emissão do FUNDO será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, a ser devidamente contratada pela ADMINISTRADORA.
7. Data de Emissão: É a Data de integralização das Cotas Seniores.
8. Amortização e Resgate: As cotas da 1ª Emissão de Cotas Seniores em Lote Único e Indivisível do FUNDO terão seus valores de principal investido e rendimentos amortizados conforme a proporção abaixo, de acordo com o seguinte cronograma:
Mês de Amortização | Percentual do valor principal e rendimentos |
10/01/2023 | 25% |
10/02/2023 | 25% |
10/01/2024 | 25% |
10/02/2024 | 25% |
8.1. O pagamento das amortizações e do resgate das Cotas Seniores deverá ocorrer observado as regras estabelecidas e os termos do Regulamento do FUNDO.
Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.
Em caso de divergência ou contradição entre o Suplemento das Cotas Seniores e o Regulamento prevalecerá o disposto no Regulamento, exceto se o Regulamento determine expressamente a prevalência do Suplemento.
Curitiba, 30 de junho de 2022.
HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 (trinta) dias do mês de junho 2022, às 10h, na sede social da HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DEL MONTE NÃO
PADRONIZADO com sede na Cidade de Curitiba e Estado do Paraná, na Av. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇.
PRESENÇA: Presente o cotista titular da totalidade das Cotas da 1ª Emissão de Cotas Seniores em Lote Único e Indivisível do Fundo, conforme a assinatura da lista de presença de cotista, e a Administradora do Fundo.
MESA: (Presidente) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇; (Secretária) ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.
CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do artigo 29 do Regulamento do Fundo, e da legislação vigente.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) alterar o prazo previsto no item 1 do Suplemento da 1ª Emissão de Cotas Seniores Em Lote Único e Indivisível do Fundo
(ii) alterar o quadro de amortização do item 8 do Suplemento;
(iii) em razão das alterações propostas, alterar e consolidar o Suplemento; e
(iv) autorizar a Administradora para que pratique todos os atos necessários à formalização da deliberação tomada.
Terminada a leitura, a Presidente submeteu as matérias constantes da ordem do dia ao cotista presente para exame, discussão e votação, o qual tomou a seguinte deliberação:
DELIBERAÇÃO: Foram aprovadas pelo cotista presente, detentor da totalidade das Cotas da 1ª Emissão de Cotas Seniores em Lote Único e Indivisível do Fundo, sem quaisquer restrições ou ressalvas, as seguintes matérias:
(i) a alteração do prazo previsto no item 1 do Suplemento da 1ª Emissão de Cotas Seniores Em Lote Único e Indivisível do Fundo, que passa a vigorar com a seguinte redação:
1. Prazo: O prazo de duração das Cotas Seniores Em Lote Único e Indivisível, encerra-se em
(ii) a alteração do quadro de amortização do item 8 do Suplemento, que passa a vigorar da seguinte forma:
Mês de Amortização | Percentual do valor principal e rendimentos |
10/01/2023 | 25% |
10/02/2023 | 25% |
10/01/2024 | 25% |
10/02/2024 | 25% |
(iii) em razão das alterações propostas, a alteração e consolidação do Suplemento, que passa a vigorar na forma do Anexo I, a partir da data do protocolo na Comissão de Valores Mobiliários
nos termos do art. 25, caput, da Instrução CVM n. 356/01; e
(iv) a autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários à formalização da deliberação tomada.
O cotista, neste ato, declara-se ciente da deliberação acima aprovada, e dispensa a Administradora do envio do resumo da presente ata, nos termos da legislação em vigor.
ENCERRAMENTO: ▇▇▇▇ mais havendo a tratar, a Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Presidente: Secretária:
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