REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

BB TOP MULTI INSTITUCIONAL LP FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CNPJ 08.038.910/0001-75

CAPÍTULO I - DO FUNDO

Artigo 1º - O BB TOP MULTI INSTITUCIONAL LP FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO, abreviadamente designado FUNDO, regido pelo presente regulamento e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, é constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado.

Artigo 2º - O FUNDO tem como objetivo agregar rentabilidade aos recursos investidos pelos cotistas servindo-se de oportunidades oferecidas no mercado financeiro através de gestão ativa de operações que possam utilizar, inclusive, derivativos, sem comprometer a totalidade dos recursos investidos.

Artigo 3º - O FUNDO destina-se a receber recursos de fundos de investimentos, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, carteiras de Fundações e Seguradoras, que busquem retorno no longo prazo, superior à variação do CDI, através de investimento em diversas classes de ativos financeiros, inclusive renda variável.

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 4º - O FUNDO é administrado pela BB GESTÃO DE RECURSOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sediada no Rio de

Janeiro - RJ, na Praça XV de Novembro nº 20, xxxxx 000, 000, 000 e 302, inscrita no CNPJ sob o nº 30.822.936/0001-69, devidamente credenciada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório nº 1481, de 13 de agosto de 1990, doravante abreviadamente designada ADMINISTRADORA.

Artigo 5º - A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros que a integram, inclusive a contratação de terceiros legalmente habilitados para prestação de serviços relativos às atividades do FUNDO.

Parágrafo 1° - A ADMINISTRADORA é responsável pela Gestão da Carteira do

FUNDO.

Parágrafo 2º - O responsável pelos serviços de Registro escritural de cotas, tesouraria, controladoria e custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO é o BANCO DO BRASIL S.A., sociedade de economia mista, com sede no Setor Bancário Sul, Xxxxxx 0, Xxxxx X, Xxxx 00, xxxxxxxx Xxxx XXX, Xxxxxxxx (XX), inscrito no CNPJ sob n.º 00.000.000/0001-91, devidamente credenciado pela CVM –

Comissão de Valores Mobiliários como prestador de serviços de Custódia de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 5.821, de 03 de fevereiro de 2000.

Parágrafo 3º - Demais prestadores de serviços do FUNDO, que não constem neste Regulamento, podem ser consultados no Formulário de Informações Complementares.

Artigo 6º - A taxa de administração cobrada é de 0,40% (quarenta centésimos por cento) e será calculada com base nos dias úteis do ano, à razão de 1/252, e sobre o valor diário do patrimônio do FUNDO, sendo paga à ADMINISTRADORA, mensalmente, por períodos vencidos, até o quinto dia útil de cada mês.

Parágrafo 1º – A taxa de administração máxima compreenderá a taxa cobrada pelo FUNDO e pelos FIs, podendo o custo total ser de até 0,40% (quarenta centésimos por cento) incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO

Parágrafo 2º - Não há cobrança de taxa de performance, de ingresso ou de saída no

FUNDO.

Parágrafo 3º - A taxa máxima de custódia a ser cobrada do FUNDO será de 0,01% (um centésimo por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 7º - Para alcançar seus objetivos o FUNDO aplicará seus recursos em uma carteira composta, isolada ou cumulativamente, pelos seguintes ativos financeiros: títulos públicos federais, ativos financeiros privados, operações compromissadas, operações com derivativos, cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, cotas de fundos de investimento imobiliário, bônus ou recibos de subscrição, certificados de depósitos de ações, BDR e ações. A carteira formada por esses ativos financeiros deverá apresentar prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, devendo a ADMINISTRADORA adotar gestão ativa que envolva vários fatores de risco, sem a concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes.

Parágrafo 1º - As aplicações do FUNDO deverão se subordinar aos requisitos abaixo, em relação ao seu patrimônio líquido.

Composição da Xxxxxxxx	Xxxxxx	Xxxxxx
1) Títulos Públicos Federais e operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais	0%	100%
2) Ativos financeiros de emissão privada, respeitado o limite legal de 20% para o conjunto dos seguintes ativos: Cédula de Crédito Bancário (CCB), contratos mercantis para entrega ou prestação futura, títulos e certificados representativos da dívida pública federal, cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	0%	50%

(FIC FIDC) e cotas de fundos de investimento imobiliário (FII)
3) Ações de emissão de empresas brasileiras, devidamente registradas na CVM, bônus ou recibos de subscrição, certificados de depósitos de ações e BDR (Brazilian Depositary Receipts) classificados como nível II e III.	0%	50%
Outros Limites
1) Total de aplicação em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIC FIDC)	0%	20%
2) Aplicação em ativos financeiros de emissão da ADMINISTRADORA ou de empresas a ela ligadas, vedada a aquisição de emissão do gestor e do administrador	0%	20%
3) Aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA ou por empresas ligadas	0%	20%
4) Aplicação em cotas de um mesmo emissor fundo de investimento	0%	10%
5) Total de ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão ou co-obrigação de uma mesma pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado (exceto companhia aberta ou instituição financeira), de seu controlador, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, de suas coligadas ou de outras sociedades sob controle comum	0%	5%
6) Total de ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão ou co-obrigação de uma mesma pessoa jurídica constituída sob a forma de companhia aberta, de seu controlador, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, de suas coligadas ou de outras sociedades sob controle comum	0%	10%
7) Total de ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, de suas coligadas ou de outras sociedades sob controle comum	0%	20%

Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA, bem como os fundos de investimento e carteiras por ela administrados ou por pessoas ligadas, poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO.

Parágrafo 3º - A atuação em mercados derivativos está limitada à realização de operações com o objetivo exclusivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

Parágrafo 4º - São permitidas operações de empréstimo de ações, conforme regulamentação estabelecida pela CVM, observando-se o limite de 50% (cinqüenta por cento) do total alocado, por ativo.

Parágrafo 5º - É vedada a realização de operações do tipo day trade, bem como as operações de venda de opções de compra a descoberto.

Parágrafo 6º - As aplicações deste FUNDO poderão, eventualmente, estar concentradas em poucos emissores, o que pode expor os cotistas ao risco de concentração definido no Artigo 10 deste Regulamento.

Artigo 8º - A rentabilidade do FUNDO é função do valor de mercado dos ativos financeiros que compõem sua carteira. Esses ativos apresentam alterações de preço, o que configura a possibilidade de ganhos, mas também de perdas. Desta forma, eventualmente, poderá haver perda do capital investido, não cabendo à ADMINISTRADORA, nem ao Fundo Garantidor de Crédito, garantir qualquer rentabilidade ou o valor originalmente aplicado.

CAPÍTULO IV - DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 9º - O FUNDO incorporará ao seu patrimônio os dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos e/ou operações que integrem a carteira do FUNDO.

CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 10 - Os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO sujeitam-se, em especial, aos seguintes riscos:

Risco de juros pós-fixados (CDI, TMS) - os preços dos ativos podem variar em virtude dos spreads praticados nos ativos indexados ao CDI ou à TMS.

Risco de Taxa de Juros – A rentabilidade do FUNDO pode ser impactada em função da flutuação nos valores de mercado de posições detidas pelo FUNDO, ocasionadas pela variação das taxas de juros praticadas no mercado.

Risco Proveniente do uso de Derivativos - Os preços dos contratos de derivativos são influenciados por diversos fatores que não dependem exclusivamente da variação do preço do ativo objeto. Dessa forma, operações com derivativos, mesmo com objetivo exclusivo de proteger posições, podem ocasionar perdas para o FUNDO e, consequentemente, para seus cotistas.

Risco de Liquidez - Consiste no risco de o FUNDO, mesmo em situação de estabilidade dos mercados, não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento, pagamentos relativos a resgates de cotas, em decorrência do grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na falta de liquidez dos mercados nos quais os ativos financeiros integrantes da Carteira são negociados, podendo tal situação perdurar por período indeterminado. Além disso, para todos os FUNDOs que tenham despesas, o risco de liquidez compreende também a dificuldade em honrar seus compromissos. A falta de

liquidez pode provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos.

Risco de Conjuntura - Possibilidade de perdas decorrentes de mudanças verificadas nas condições políticas, culturais, sociais, econômicas ou financeiras do Brasil ou de outros países.

Risco Regulatório - a eventual interferência de órgãos reguladores no mercado como o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, podem impactar os preços dos ativos ou os resultados das posições assumidas.

Risco Sistêmico - Possibilidade de perdas em virtude de dificuldades financeiras de uma ou mais instituições que provoquem danos substanciais a outras, ou ruptura na condução operacional de normalidade do Sistema Financeiro Nacional – SFN.

CAPÍTULO VI – DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS

Artigo 11 - O valor da cota é calculado por dia útil, independente de feriado de âmbito estadual ou municipal na sede da ADMINISTRADORA, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira.

Parágrafo único - Os pedidos de aplicação e resgate serão processados normalmente, ainda que em dia de feriado municipal ou estadual no local da sede da ADMINISTRADORA.

Artigo 12 - Os valores mínimos ou máximos para movimentações e permanência no

FUNDO estão disponíveis no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

Artigo 13 - É facultado a ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

Artigo 14 - As aplicações serão efetuadas pelo valor da cota de fechamento apurado no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelos investidores em favor do FUNDO, desde que observado o horário constante no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

Parágrafo único - A ADMINISTRADORA pode recusar novas aplicações a qualquer tempo.

Artigo 15 - É vedada a cessão ou transferência das cotas do FUNDO, exceto por:

a) decisão judicial ou arbitral;

b) operações de cessão fiduciária;

c) execução de garantia;

d) sucessão universal;

e) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e

f) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Artigo 16 – As cotas do FUNDO não possuem prazo de carência, podendo os cotistas solicitar o resgate total ou parcial das mesmas, a qualquer tempo.

Artigo 17 – No resgate de cotas será utilizado o valor da cota apurado no fechamento do dia do recebimento do pedido dos investidores, desde que observado o horário constante no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

Parágrafo 1º - O crédito do resgate será efetuado na conta-corrente ou de investimentos do investidor, no mesmo dia da conversão das cotas.

Parágrafo 2º - É devida pela ADMINISTRADORA, multa de meio por cento ao dia sobre o valor do resgate, caso seja ultrapassado o prazo para o crédito estabelecido no Parágrafo 1º, à exceção do disposto no Artigo 18 abaixo.

Artigo 18 - No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o administrador poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo comunicar o fato à CVM e, caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, é obrigatória a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de até 15 (quinze) dias, sobre as seguintes possibilidades:

a) substituição do administrador, do gestor ou de ambos;

b) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

c) possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

d) cisão do FUNDO; e

e) liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO VII - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 19 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:

a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;

b) substituição do administrador, do gestor ou do custodiante do FUNDO;

c) fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO;

d) aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;

e) alteração da política de investimento do FUNDO;

f) a emissão de novas cotas, no FUNDO fechado;

g) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento;

h) alteração do Regulamento.

Parágrafo único - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, em virtude de atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, ou ainda, devido a redução da taxa de administração ou da taxa de performance.

Artigo 20 - A convocação das assembleias será feita, no mínimo, com 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização, e poderá ser efetuada por meio físico ou eletrônico, a critério da ADMINISTRADORA.

Artigo 21 - É admitida a possibilidade de a ADMINISTRADORA adotar processo de consulta formal aos cotistas, em casos que julgar necessário. As deliberações serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos.

Artigo 22 - A Assembleia Geral pode ser realizada por meio eletrônico, devendo estar resguardados os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.

Artigo 23 - Somente poderão votar nas assembleias, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 24 - As demonstrações contábeis do FUNDO serão aprovadas em assembleia geral ordinária que se reunirá anualmente.

Artigo 25 - As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

CAPÍTULO VIII - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS

Artigo 26 - A ADMINISTRADORA disponibilizará os documentos e as informações do FUNDO a todos os cotistas preferencialmente por meio eletrônico, de acordo com a Instrução CVM n.º 555/14 e alterações posteriores.

Artigo 27 - O extrato, disponibilizado mensalmente aos cotistas, estará disponível nos canais de autoatendimento BB. O cotista poderá, também, solicitar este documento em sua agência de relacionamento.

Artigo 28 – Caso a ADMINISTRADORA envie correspondência por meio físico aos cotistas, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.

CAPÍTULO IX - DOS ENCARGOS

Artigo 29 - Constituem encargos que poderão ser debitados ao FUNDO pela

ADMINISTRADORA, no que couber:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM n.º 555/14 e alterações posteriores;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

d) honorários e despesas do auditor independente;

e) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

f) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

i) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

k) no caso de FUNDO fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

l) as taxas de administração e de performance;

m) os montantes devidos a FUNDOs investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance; e

n) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

CAPÍTULO X – DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 30 - O exercício social do FUNDO compreende o período de 1º de abril a 31 de março.

Artigo 31 - Demais Informações podem ser consultadas no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

Artigo 32 - Esclarecimentos aos cotistas serão prestados por meio da Central de Atendimento Banco do Brasil S.A., conforme telefones abaixo:

Central de Atendimento BB

Atendimento 24 horas, 7 dias por semana

4004 0001 ou 0800 729 0001

(para serviços transacionais: saldo, extratos, pagamentos, resgates, transferências, demais transações, informações e dúvidas)

Serviços de Atendimento ao Consumidor - SAC Atendimento 24 horas, 7 dias por semana

0800 729 0722 (para atendimento de: reclamações, cancelamentos, informações e dúvidas gerais)

+ 55 11 2845 7823 (ligações do exterior, inclusive a cobrar)

Deficiente Auditivo ou de Fala Atendimento 24 horas, 7 dias por semana 0800 729 0088

Ouvidoria BB

Atendimento em dias úteis, das 8h às 18h

0800 729 5678

(reclamações não solucionadas nos canais habituais de atendimento – agências, SAC e demais pontos)

Suporte Técnico

Atendimento 24 horas, 7 dias por semana

0800 729 0200

(orientações técnicas para o uso adequado dos canais de atendimento)

Artigo 33 – Este regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente sobre fundos de investimento, em especial, à Instrução CVM 555/14 e alterações posteriores.

Artigo 34 - Fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro (RJ), com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste regulamento.

BB GESTÃO DE RECURSOS – DTVM S.A.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Gerente Executivo Gerente de Divisão

Vigência em 06/06/2016