Plano de Outorga de Ações com Performance
PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA SUZANO S.A.
Plano de Outorga de Ações com Performance
1. Definições
1.1. Neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, os termos grafados com iniciais maiúsculas têm o significado atribuído conforme descrição abaixo, salvo disposição expressa em contrário:
“Ações com Performance” | As ações de emissão da Companhia, representativas do seu capital social, a serem outorgadas nos termos deste Plano, conforme definidas na Cláusula 3 abaixo. |
“Assembleia Geral” | Assembleia geral de acionistas da Companhia. |
“B3” | B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. |
“Beneficiários” | Dentre as Pessoas Elegíveis, aquelas selecionadas para participarem deste Plano, que celebrarem o Contrato de Outorga. |
“Comitê” | O Comitê de Nomeação e Remuneração ou o Comitê de Pessoas da Companhia, comitês não estatutários de assessoramento do Conselho de Administração, ou qualquer outro comitê de assessoramento em relação ao qual o Conselho de Administração possa vir a atribuir as competências indicadas neste Plano. |
“Companhia” | Suzano S.A. |
“Condições à Transferência” | São as condições precedentes à efetiva transferência das Ações com Performance, nos termos da Cláusula 6.4 abaixo. |
“Conselho de Administração” | O Conselho de Administração da Companhia. |
“Contrato de Outorga” ou “Contrato” | O Contrato de Outorga de Ações com Performance, instrumento ou particular por meio do qual a Companhia outorga Ações com Performance a cada Beneficiário. |
“CVM” | A Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Outorga” | A data na qual é outorgado o direito ao recebimento das Ações com Performance, conforme definidas nos Programas ou nos Contratos. |
“Desligamento” | O término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia por qualquer motivo, seja por renúncia, destituição, término de mandato ou substituição, pedido de demissão voluntária ou |
dispensa, com ou sem justa causa ou por acordo mútuo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. | |
“Executivo” | É o Beneficiário que seja membro da Diretoria estatutária ou não estatutária ou colaborador chave passível de ser selecionado pelo Conselho de Administração para participar deste Plano. |
“Grupo de Referência” | O grupo de empresas caracterizadas como competidoras da Companhia a ser selecionado pelo Conselho de Administração para fins do cálculo dos indicadores de performance TSR. |
“IRRF” | O Imposto sobre a Renda Retido na Fonte. |
“▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇” | Ato ou conduta que (i) contrarie as políticas, códigos de conduta da Companhia e demais deveres previstos na legislação e no Estatuto Social da Companhia, (ii) seja contrário ou conflitante aos interesses da Companhia, (iii) viole o dever de manter em sigilo e confidencialidade quanto a assuntos da Companhia que sejam de seu conhecimento, (iv) caracterize concorrência com as atividades da Companhia, (v) caracterize difamação, dano à imagem, ou qualquer outra forma de prejuízo para a Companhia, (vi) as hipóteses previstas no artigo 482 do Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, para os Beneficiários empregados, e (vii) quaisquer outros atos contrários ao dever de lealdade para a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho. |
“Limite Global” | Número máximo de Ações com Performance a ser outorgado aos Beneficiários deste Plano, nos termos do item 3.4 abaixo. |
“Metas” | Metas estabelecidas para a outorga de Ações com Performance aos Beneficiários, com base nos indicadores de performance TSR e/ou métrica de prioridade estratégica para a Companhia no curso de cada Programa. |
“Período de Carência” | Período durante o qual os Beneficiários deverão permanecer continuamente vinculados como membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e não estatutária, ou como colaboradores chave, para que passem a ter efetivamente o direito a receber as Ações com Performance. |
“Período de Lock- Up” | Período durante o qual as Ações com Performance não poderão ser cedidas, alienadas, empenhadas, emprestadas ou transferidas de qualquer outra forma a quaisquer terceiros, salvo mediante aprovação do Conselho de Administração, nos termos da Cláusula 7 abaixo. |
“Pessoas Elegíveis” | Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária e não estatutária e outros colaboradores chave da |
Companhia passíveis de serem selecionados pelo Conselho de Administração para participar deste Plano. | |
“Plano” | O presente Plano de Outorga de Ações com Performance. |
“Programas” | Os Programas de Outorga de Ações com Performance, os quais podem ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração e devem observar os termos e condições deste Plano. |
“Provento” | Dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer outras devoluções de capital por ação pagos pela Companhia. |
“TSR” | Mecanismo indicador de performance relacionado ao retorno ao acionista, utilizado para medir o desempenho do Grupo de Referência em um determinado intervalo de tempo, combinando o preço da ação dos comparáveis, para demonstrar o retorno proporcionado ao acionista. |
2. Objetivo
2.1. O objetivo deste Plano, instituído de acordo com a legislação e regulamentação da CVM aplicáveis, é conceder às Pessoas Elegíveis a oportunidade de obter Ações com Performance da Companhia, visando a (i) alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas, (ii) atrair, recompensar, reter e incentivar as Pessoas Elegíveis a conduzirem os negócios da Companhia de maneira sustentável, dentro de limites apropriados de risco e alinhados com os interesses dos acionistas, e (iii) conceder um incentivo financeiro às Pessoas Elegíveis.
3. Ações com Performance
3.1. Ações com Performance. Cada Ação com Performance corresponde a 1 (uma) ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Companhia, a ser entregue ao Beneficiário, uma vez satisfeitas as condições estabelecidas neste Plano, e no respectivo Programa e Contrato.
3.2. Com o propósito de satisfazer o direito ao recebimento de Ações com Performance nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulação aplicáveis, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários.
3.3. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, ou, ainda, em casos de eventuais declarações de Provento no curso do Período de Carência, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajuste dos Programas já instituídos e dos Contratos de Outorga já celebrados, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários.
3.4. Limite Global. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, ações representativas de, no máximo, 2% (dois por cento) do total de ações emitidas pela
Companhia na data do Plano, quantidade que poderá ser ajustada nos termos do item 3.3 acima.
3.5. Redução do Número de Ações com Performance. A Companhia está autorizada a proceder com a redução do número total de Ações com Performance a ser entregue ao Beneficiário, ou outra maneira que julgar conveniente e adequada ao atendimento das exigências legais, em valor equivalente aos tributos aos quais está legalmente obrigada reter para fins de recolhimento em nome do Beneficiário, inclusive o IRRF.
3.5.1. O Conselho de Administração da Companhia poderá, em situações estritamente excepcionais e com vistas a preservar o melhor interesse da Companhia, estabelecer condições distintas das previstas neste Plano para outorgas de Ações com Performance consideradas extraordinárias, como por exemplo ao negociar um bônus de entrada para fins da contratação de administradores ou colaboradores chave que podem vir a se tornar Beneficiários, ou em razão de gratificações por atividades ou projetos específicos que tragam retorno significativo para a Companhia (“Outorgas Extraordinárias”). As Outorgas Extraordinárias não poderão ultrapassar o limite de 0,3% (três décimos por cento) do total das ações emitidas pela Companhia na data do Plano (“Limite Extraordinário”), respeitado sempre o Limite Global.
4. Administração do Plano
4.1. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável, no Estatuto Social da Companhia e neste Plano, bem como as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, para a organização e administração deste Plano e dos Programas por ele aprovados, e recomendados pelo Comitê, além da outorga das Ações, inclusive delegando para a Diretoria Executiva ou a área de recursos humanos da Companhia a execução do Plano e dos Programas.
4.1.1. Os membros do Conselho de Administração e quaisquer outras Pessoas Elegíveis que vierem a ser Beneficiários deste Plano, inclusive no caso de Beneficiários de Outorgas Extraordinárias, deverão se abster de participar de quaisquer deliberações e/ou de praticar quaisquer atos relacionados à administração e/ou execução do Plano e dos Programas, conforme aplicável, desde o momento de sua seleção pelo Conselho de Administração dentre as Pessoas Elegíveis, estando inclusive impedidos de interferir e votar na definição da quantidade de Ações com Performance que lhes será outorgada.
4.2. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo:
(i) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item 4.5 abaixo;
(ii) criar, alterar ou extinguir normas gerais relativas ao Plano, respeitados os direitos adquiridos dos Beneficiários e observado o disposto no item 4.5 abaixo;
(iii) responder dúvidas acerca da interpretação das regras deste Plano e dos Programas.
4.3. Não obstante o disposto no item 4.4 acima, o Conselho de Administração não poderá, excetuados os ajustes permitidos por este Plano:
(i) Exceder o Limite Global, em desrespeito ao determinado no item 3.4 acima, ou o Limite Extraordinário, nos termos do item 3.5.1 acima; ou
(ii) sem o consentimento dos Beneficiários, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer Contrato vigente.
4.4. Periodicamente, a partir do disposto neste Plano, o Comitê irá propor, e o Conselho de Administração deliberará os termos de cada Programa para definir:
(i) dentre as Pessoas Elegíveis, os Beneficiários;
(ii) o limite anual de Ações com Performance a serem outorgadas, respeitado o Limite Global, conforme indicado no item 3.4 acima;
(iii) critérios para definição das Metas, observado o disposto na Cláusula 5 abaixo;
(iv) a Data de Outorga;
(v) regras sobre extinção das Ações com Performance; e
(vi) eventos futuros que poderão alterar as condições da outorga de Ações com Performance.
4.5. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia relacionadas a este Plano têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários.
5. Termos e condições da outorga de Ações com Performance
5.1. O Conselho de Administração aprovará, a partir da recomendação do Comitê e respeitado o disposto neste Plano, Programas nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários em favor dos quais será outorgado o direito ao recebimento de Ações com Performance, (ii) o número de Ações com Performance objeto de outorga, podendo ser uma quantidade máxima ou um valor de referência, respeitado o Limite Global; (iii) as Metas e demais condições para aquisição do direito ao recebimento das Ações com Performance, e (iv) a alteração ou modificação de tais metas e condições quando necessário ou conveniente, observados os termos e princípios deste Plano e o disposto nos respectivos Contratos.
5.1.1. O Conselho de Administração poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso.
5.2. A Quantidade de Ações com Performance a ser outorgada para cada Beneficiário será definida pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme acima, sendo que a quantidade de Ações com Performance que será efetivamente entregue dependerá do atingimento das respectivas Metas apuradas após o Período de Carência, nos termos dos respectivos Programas e Contratos.
5.3. O montante objeto da outorga será primeiramente estipulado em montante financeiro, e posteriormente convertido em um número de Ações com Performance, com base na média da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia em até 90 (noventa) pregões do mercado de bolsa de valores da B3, a ser definido em cada Programa, anteriores à Data de Outorga.
5.4. A Companhia, por meio de sua área de recursos humanos e respeitadas as disposições deste Plano e dos respectivos Programas, fixará os termos e as condições específicas da outorga das Ações com Performance em Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá formalizar a outorga do direito ao recebimento de Ações com Performance a cada um dos Beneficiários, e deverá definir (i) o número de Ações com Performance a que o Beneficiário terá direito no âmbito do respectivo Contrato; (ii) quaisquer outros termos e condições para o efetivo recebimento das Ações com Performance que sejam específicos a cada Beneficiário, desde que não estejam em desacordo com este Plano e com o respectivo Programa; e (iii) a possibilidade de incidência de tributos sobre a entrega de Ações com Performance, inclusive IRRF, mediante a redução do número de Ações a serem efetivamente entregues ao Beneficiário.
5.4.1. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato, os quais deverão ser observados pela área de recursos humanos da Companhia na elaboração dos Contratos, não estando obrigado a aplicar qualquer regra de isonomia ou analogia entre as Pessoas Elegíveis ou os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas, e desde que não violem o presente Plano ou o Programa aprovado pelo Conselho de Administração a que esteja vinculado.
6. Termos e condições para a transferência das Ações com Performance
6.1. A transferência das Ações com Performance para o Beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, e, ainda, com a observância dos períodos de vedação e demais condições estabelecidas na Política de Valores Mobiliários da Companhia, de modo que a outorga do direito ao recebimento das Ações com Performance em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre tais Ações com Performance ou mesmo representa a garantia do seu recebimento.
6.1.1. Após sua transferência, as Ações com Performance efetivamente entregues aos Beneficiários no âmbito do Plano conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração.
6.2. Até o efetivo recebimento das Ações com Performance, a serem entregues nos termos deste Plano, os Beneficiários não terão quaisquer direitos ou vantagens relativas às Ações com Performance cuja entrega ainda não tenha sido efetuada, incluindo, sem limitação, os direitos políticos e econômicos, inclusive aos Proventos declarados pela Companhia, relacionados a tais Ações com Performance.
6.3. Os Programas e/ou os Contratos de Outorga poderão prever restrições adicionais à transferência a terceiros das Ações entregues aos Beneficiários, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário de tais Ações.
6.4. Condições à Transferência das Ações com Performance. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, a efetiva transferência das Ações com Performance a que os Beneficiários têm direito somente ocorrerá se verificadas as seguintes condições precedentes:
6.4.1. Período de Carência. Os Beneficiários deverão permanecer continuamente vinculados como administradores da Companhia durante os respectivos Períodos de Carência, que observarão um período de 3 (três) a 5 (cinco) anos contados da Data da Outorga.
6.4.2. Cumprimento de Metas. Os Beneficiários deverão ter atingido as Metas, conforme o caso, que lhe tiverem sido atribuídas nos termos dos respectivos Programas e Contratos de Outorga.
7. Período de Lock-Up - Executivos
7.1. O Conselho de Administração poderá estabelecer, em cada Programa, condições adicionais de negociação nos Contratos de Outorga para Ações com Performance, incluindo a instituição de Período de Lock-Up para Beneficiários que sejam Executivos, durante o qual não poderão ser cedidas, alienadas, empenhadas, emprestadas ou transferidas de qualquer outra forma a quaisquer terceiros, salvo mediante aprovação prévia do Conselho de Administração.
8. Hipóteses de Desligamento
8.1. Desligamento antes do cumprimento das Condições de Transferência. Em face de qualquer das hipóteses de Desligamento, exceto pelo disposto nos itens 8.3 e 8.4 abaixo, as Ações com Performance em relação às quais não tiverem sido cumpridas as respectivas Condições de Transferência estarão automaticamente extintas, de pleno direito, independente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito à indenização.
8.1.1. Os Beneficiários eleitos para participarem dos Programas que estabelecerem Período de Carência de 5 (cinco) anos e que forem desligados pela Companhia involuntariamente sem ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ a partir do 3º aniversário do Período de Carência, poderão fazer jus à uma quantidade pro rata das Ações com Performance outorgadas, levando-se em conta para referido cálculo a quantidade de dias completos em que tal Participante permaneceu na Companhia desde a Data da Outorga com relação ao número de dias totais do respectivo Período de Carência.
8.2. Desligamento após o cumprimento das Condições de Transferência. Em face de qualquer das hipóteses de Desligamento as Ações com Performance em relação às quais já tiverem sido cumpridas as respectivas Condições de Transferência e ainda não tenham sido efetivamente transferidas ao respectivo Beneficiário deverão ser transferidas ao
Beneficiário, em até determinada quantidade de dias contados do Desligamento, conforme estipulado no Contrato.
8.3. Falecimento. Em caso de falecimento do Beneficiário, o fim do Período de Carência será antecipado, de forma que, caso tenham sido atingidas as respectivas Metas, todas as Ações com Performance atribuídas ao Beneficiário serão de direito dos herdeiros e sucessores do Beneficiário, observados os respectivos Períodos de Lock-Up, quando aplicáveis, em até determinada quantidade de dias contados do Desligamento, conforme estipulado no Contrato.
8.4. Aposentadoria. Em caso de aposentadoria, nas condições determinadas no respectivo Programa, o fim do Período de Carência será antecipado, de forma que, caso tenham sido atingidas as respectivas Metas, todas as Ações com Performance atribuídas ao Beneficiário deverão ser imediatamente transferidas ao Beneficiário, observados os respectivos Períodos de Lock-Up, quando aplicáveis, em até determinada quantidade de dias contados do Desligamento, conforme estipulado no Contrato.
8.5. Não obstante o disposto nos itens acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, estabelecer regras diversas das previstas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não cause prejuízo ao Beneficiário em questão.
9. Vigência e Término do Plano
9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto e/ou cancelado a qualquer tempo por decisão da Assembleia Geral, sendo mantidos, todavia, os todos os direitos já adquiridos pelos Beneficiários na forma deste Plano, e dos eventuais Programas e Contratos, inclusive o direito de receber as Ações com Performance em relação às quais tiverem sido cumpridas as Condições à Transferência, observados os prazos e procedimentos aplicáveis.
9.2. Reorganização Societária. A outorga do direito ao recebimento de Ações com Performance e a efetiva transferência das Ações nos termos do Plano não impedirão a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária. Nestes casos, deverão ser respeitados os termos e condições deste Plano, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer adequação nos Programas, em observância a este Plano, para refletir a reorganização ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano.
10. Obrigações Complementares
10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos deste Plano e dos Programas correspondentes pelo Beneficiário, que se obriga plena e integralmente a cumpri-los. Qualquer direito ao recebimento de Ação concedido de acordo com o Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano.
10.2. Ausência de Estabilidade. Este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, (iii) não prejudicam, de qualquer modo, o direito da Companhia de, a qualquer tempo e conforme o caso, sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviço, ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, e
(iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em sociedades por ela controladas.
10.3. Execução Específica. As obrigações contidas neste Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 497, 536 e 815 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16/03/2015
- Código de Processo Civil.
10.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Contratos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita do Conselho de Administração.
10.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei.
10.6. Alterações Significativas. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano.
10.7. Invalidade e Inexequibilidade. Caso qualquer provisão deste Plano ou a aplicação de qualquer provisão deste Plano a qualquer Beneficiário seja considerada inválida ou inexequível, o restante do Plano e a aplicação de tal provisão a qualquer outro Beneficiário não será afetada. A provisão eventualmente considerada inválida ou inexequível deverá ser revisada na medida (e somente na medida) em que seja necessária para que seja válida e exequível.
10.8. Lei Aplicável. Este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga deverão ser regidos e interpretados de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.
10.9. Controvérsias. Com exceção das controvérsias referentes a obrigações de pagar que comportem desde logo processo de execução judicial e aquelas que possam exigir desde já execução específica, em caso de qualquer disputa, reivindicação ou controvérsia relacionada
direta ou indiretamente a este Plano (incluindo qualquer questão relacionada à sua existência, validade, exequibilidade, violação ou resolução), as Partes se comprometem a envidar os seus melhores esforços de maneira razoável para resolver a referida disputa. Para esse fim, uma Parte poderá notificar a outra convocando-a para uma reunião com a finalidade de solucionar a disputa por meio de discussões amigáveis e de boa-fé. Caso as Partes não resolvam a questão de maneira amigável dentro de período de 30 (trinta) Dias Úteis a partir da notificação mencionada acima, a disputa deverá ser resolvida definitivamente por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado (“Câmara”).
10.9.1. Regras. A arbitragem será realizada de acordo com o regulamento de arbitragem da Câmara em vigor no momento da instituição da arbitragem.
10.9.2. Tribunal Arbitral. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”). Cada Parte indicará 1 (um) árbitro. Havendo mais de um requerente, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. Havendo mais de um requerido, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. Os árbitros indicados pelas Partes escolherão de comum acordo o terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral. Quaisquer omissões, litígios, dúvidas e lacunas relativos à indicação dos árbitros pelas Partes envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidas pela Câmara.
10.9.3. Foro. A arbitragem será realizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades.
10.9.4. Língua. A arbitragem será realizada em língua portuguesa.
10.9.5. Leis Aplicáveis. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios da Lei brasileira, sem levar em conta eventuais conflitos de Leis, e, para fins da Lei de Arbitragem, será vedada a utilização da equidade.
10.9.6. Prazo. A arbitragem deverá ser finalizada em até 12 (doze) meses contados a partir da celebração dos termos de referência, podendo ser prolongada a critério do Tribunal Arbitral.
10.9.7. Decisão Final. As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas Partes envolvidas, não cabendo qualquer recurso contra estas.
10.9.8. Medidas Cautelares. Antes da instituição do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes envolvidas poderá requerer ao poder judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela perante as cortes de São Paulo. O eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão da disputa à arbitragem. Após a instituição do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral.
10.9.9. Execução. A execução das decisões da arbitragem deverá ser feita por qualquer tribunal com jurisdição e competência sobre as Partes e seus ativos. Cada
parte deverá envidar seus melhores esforços para garantir a finalidade e eficiência dos procedimentos arbitrais.
10.9.10. Confidencialidade. As Partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida estritamente confidencial, e seus elementos (incluindo, mas não limitado a, as alegações das Partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral), somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às Partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento de obrigações impostas por Lei ou por qualquer Autoridade Governamental.