REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

BB TOP MULTIMERCADO CRIPTOATIVOS FULL INVESTIMENTO NO EXTERIOR LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO

CNPJ 40.021.828/0001-40

CAPÍTULO I - DO FUNDO

Artigo 1º - O BB TOP MULTIMERCADO CRIPTOATIVOS FULL INVESTIMENTO NO EXTERIOR LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO, abreviadamente

designado FUNDO, regido pelo presente regulamento e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, é constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado.

Artigo 2º - O FUNDO tem como objetivo agregar rentabilidade aos recursos investidos pelos cotistas utilizando oportunidades, principalmente, oferecidas no mercado de ETFs e fundos de investimento, ambos lastreados em criptoativos (“Ativos Digitais”) e negociados majoritariamente no exterior, por meio de gestão ativa de operações, inclusive, derivativos.

Artigo 3º - O FUNDO receberá recursos de fundos de investimento, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e carteiras administrados pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A., destinados à investidores qualificados, conforme definido pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM em sua Instrução n.° 539/13 e alterações posteriores.

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 4º - O FUNDO é administrado pela BB GESTÃO DE RECURSOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sediada no Rio

de Janeiro - RJ, na Praça XV de Novembro nº 20, xxxxx 000, 000, 000 e 302, inscrita no CNPJ sob o nº 30.822.936/0001-69, devidamente credenciada pela CVM

– Comissão de Valores Mobiliários como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório nº 1481, de 13 de agosto de 1990, doravante abreviadamente designada ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA é responsável pela Gestão da Carteira do FUNDO.

Artigo 5º - O responsável pelos serviços de Registro escritural de cotas, tesouraria, controladoria e custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO é o BANCO DO BRASIL S.A., sociedade de economia mista, com sede no Setor Bancário Sul, Xxxxxx 0, Xxxxx X, Xxxx 00, xxxxxxxx Xxxx XXX, Xxxxxxxx (XX), inscrito no CNPJ sob n.º 00.000.000/0001-91, devidamente credenciado pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários como prestador de serviços de Custódia de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 5.821, de 03 de fevereiro de 2000.

Artigo 6º - A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros que a integram, inclusive a contratação de terceiros legalmente habilitados para prestação de serviços relativos às atividades do FUNDO.

Artigo 7º - Demais prestadores de serviços do FUNDO, que não constem neste Regulamento, podem ser consultados no Formulário de Informações Complementares.

Artigo 8º - Não há cobrança de taxa de administração no FUNDO.

Parágrafo Único - O FUNDO poderá aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento que cobrem taxa de administração.

Artigo 9º - Não há cobrança de taxas de performance, de ingresso ou de saída no

FUNDO.

Artigo 10 - A taxa máxima de custódia a ser cobrada do FUNDO será de 0,01% (um centésimo por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 11 - Para alcançar seus objetivos o FUNDO aplicará seus recursos em uma carteira composta, preponderantemente, pelos seguintes ativos financeiros lastreados em criptoativos: até 100% em cotas de fundos de índice (ETFs) e cotas de fundo de investimento, ambos no exterior, negociados por meio de exchanges no exterior autorizadas por autoridade local reconhecida; e, até 20% entre cotas de fundos de índice (ETFs) no Brasil e cotas de fundos de investimento regidos pela ICVM 555/14 e suas alterações posteriores. A carteira do FUNDO deverá ser composta de no mínimo 67% em ativos financeiros no exterior e no máximo 33% em ativos domésticos. A carteira formada por esses ativos financeiros deverá apresentar prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, devendo a ADMINISTRADORA adotar gestão ativa que envolva vários fatores de risco, sem a concentração em nenhum fator em especial.

Parágrafo 1° - O FUNDO está autorizado a realizar aplicações em ativos financeiros negociados no exterior, devendo observar, no que couber, as disposições contidas na Instrução CVM nº 555/14, em especial as condições previstas nos artigos 98 e 99, além do Anexo 101, e suas alterações posteriores.

Parágrafo 2º - As aplicações do FUNDO deverão se subordinar aos requisitos abaixo, em relação ao seu patrimônio líquido:

Composição da Carteira no Exterior	Mínimo	Máximo
1) Ativos financeiros negociados no exterior, desde que admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro,	67%	100%

custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida ou cuja existência tenha sido

assegurada por entidade custodiante, nos moldes da regulação em vigor.

Composição da Carteira no Brasil	Xxxxxx	Xxxxxx
1) Títulos Públicos Federais e operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais	0%	33%
2) Ações emitidas por empresas brasileiras, devidamente registradas na CVM, bônus ou recibos de subscrição, certificados de depósitos de ações e BDR (Brazilian Depositary Receipts) classificados como nível II e III	0%	33%
3) Cotas de fundos de investimento (FI) e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento (FIC), de classes diversas, regidos pela ICVM 555/14 e alterações posteriores, além de cotas de fundos de índice (ETFs) negociados no Brasil.	0%	20%

Outros Limites	Xxxxxx	Xxxxxx
1) Total de aplicação de um mesmo emissor fundo de investimento no Brasil.	0%	10%
2) Aplicação em títulos e valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA ou de empresas ligadas, vedada a aquisição de ações de emissão do gestor e do administrador.	0%	20%
3) Aplicação em cotas de fundos de investimento sob administração da ADMINISTRADORA, do gestor ou de empresas ligadas, observado o limite de 10% por fundo investido.	0%	20%
4) Total de títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica de direito privado (exceto companhia aberta ou instituição financeira), de seu controlador, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, de suas coligadas ou de outras sociedades sob controle comum.	Vedado
5) Total de títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica constituída sob a forma de companhia aberta, de seu controlador, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, de suas coligadas ou de outras sociedades sob controle comum.	Vedado
6) Total de títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão ou coobrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, de suas coligadas ou de outras sociedades sob controle comum.	Vedado

Parágrafo 3° - As aplicações do FUNDO, em conjunto com a dos fundos investidos, em ativos financeiros ou modalidades operacionais de responsabilidade de emissores privados ou públicos, que não a União Federal, estão limitadas a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo 4° - Os ativos financeiros de renda variável nos quais o fundo investe não estão sujeitos aos limites de concentração por emissor. O FUNDO pode estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de renda variável de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

Parágrafo 5º - A ADMINISTRADORA, bem como os fundos de investimento e carteiras por ela administrados ou pessoas a ela ligadas, poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO.

Parágrafo 6° - O objetivo do FUNDO, não representa, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, da sua ADMINISTRADORA quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do FUNDO.

Parágrafo 7º - As aplicações deste FUNDO poderão, eventualmente, estar concentradas em poucos emissores, o que pode expor os cotistas ao risco de concentração definido no Artigo 16 deste Regulamento.

Parágrafo 8° - Os ativos de renda variável nos quais o fundo investe não estão sujeitos aos limites de concentração por emissor. O FUNDO pode estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

Parágrafo 9° - O FUNDO poderá ter perdas decorrentes de operações nos mercados em que atue, podendo tais perdas serem superiores ao seu patrimônio líquido.

Parágrafo 10 - As aplicações em ativos financeiros no exterior não são consideradas para fins de cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicável aos ativos domésticos.

Parágrafo 11 - Os ativos financeiros negociados no exterior e cotas de fundos de investimento e fundos de índice negociados ou constituídos no exterior deverão ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida, nos termos da regulamentação em vigor ou ter a sua existência verificada pelo custodiante do fundo.

Parágrafo 12 - Para os efeitos do investimento no exterior, considera-se reconhecida a autoridade com a qual a CVM tenha celebrado acordo de cooperação mútua que permita o intercâmbio de informações sobre operações cursadas nos mercados por ela supervisionados, ou que seja signatária do memorando multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV/IOSCO.

Parágrafo 13 - Os ativos financeiros negociados no exterior possuem as seguintes características:

a) Região Geográfica dos ativos: Global, sobretudo criptoativos.

b) Tipo de Gestão: Ativa.

c) É permitida a compra de cotas de fundos e veículos de investimentos no exterior.

d) Riscos a que estão sujeitos: Risco de Mercado, Crédito (Concentração, degradação de garantias, degradação de crédito, inadimplência), Liquidez, Mercado Externo, Cambial, Derivativos, Legal, Regulatório, Relacionados ao Investimento em Criptoativos (ou Ativos Digitais), Riscos cibernéticos e de custódia dos criptoativos, entre outros.

Parágrafo 14 - No exterior o FUNDO deverá ter como contraparte instituição financeira ou entidades a ela filiada e aderente às regras do Acordo da Basiléia, classificada como de baixo risco de crédito, na avaliação do gestor, e que seja supervisionada por autoridade local reconhecida.

Artigo 12 - O FUNDO poderá utilizar estratégias com derivativos que resultem em alavancagem de seu patrimônio líquido, com ou sem limites pré-determinados, como parte integrante de sua política de investimento. A alavancagem significa dizer que o fundo, visando reproduzir seus objetivos, poderá colocar em risco um montante maior que o seu patrimônio. Este fator poderá causar perdas superiores ao capital aplicado. Deste modo, tais estratégias podem resultar em perdas de patrimônio significativas para seus cotistas podendo, inclusive, ser superiores ao valor investido exigindo dos investidores um aporte adicional de recursos para cobrir o patrimônio líquido negativo eventualmente apurado.

Parágrafo 1° - O cotista deverá realizar o aporte adicional de que trata o caput acima, em até 3 (três) dias úteis contados da comunicação da ADMINISTRADORA a ser feita por correspondência ou correio eletrônico, que conterá a informação do valor adicional a ser aportado.

Parágrafo 2° - No cálculo do limite de alavancagem, deve-se considerar o valor das margens exigidas em operações com garantia somada à "margem potencial" de operações de derivativos sem garantia. O cálculo de "margem potencial" de operações de derivativos sem garantia baseia-se em modelo de cálculo de garantia do administrador e não pode ser compensado com as margens das operações com garantia.

Parágrafo 3° - A metodologia utilizada para o cálculo do limite de alavancagem, é o percentual máximo que pode ser depositado pelo fundo em margem de garantia para garantir a liquidação das operações contratadas somado à margem potencial para a liquidação dos derivativos negociados no mercado de balcão.

Parágrafo 4° - As operações de derivativos (sintetizando operação de renda fixa em Reais Brasileiros) poderão ter necessidade de aporte de garantias (unilateral - apenas o Fundo coloca garantias).

Artigo 13 - A rentabilidade do FUNDO é função do valor de mercado dos ativos financeiros que compõem sua carteira. Esses ativos apresentam alterações de preço, o que configura a possibilidade de ganhos, mas também de perdas. Desta forma, eventualmente, poderá haver perda do capital investido, não cabendo à Administradora, nem ao Fundo Garantidor de Crédito – FGC, garantir qualquer rentabilidade ou o valor originalmente aplicado.

CAPÍTULO IV – DOS INVESTIMENTOS EM ATIVOS DIGITAIS

Artigo 14 - Em relação ao investimento indireto em criptoativos pelo FUNDO, a ADMINISTRADORA, observada sua responsabilidade e de acordo com a regulamentação vigente, deverá assegurar que o FUNDO seja capaz de atender plenamente às normas e orientações da CVM a respeito de criptoativos, incluindo o Ofício Circular n° 11/2018/CVM/SIN. A ADMINISTRADORA no exercício das atividades de gestão (“GESTOR”), deverá atentar, em especial, para:

I - O cumprimento das exigências de combate e prevenção à lavagem de dinheiro impostas pela Instrução CVM n° 617/2020, evitando a possibilidade de financiamento de operações ilegais, em especial, com a recomendação da utilização de plataformas de negociação (“exchanges”), que estejam submetidas, em suas respectivas jurisdições, à supervisão de órgãos reguladores, com poderes para coibir tais práticas ilegais;

II - Adotar diligências para minimizar o risco de fomentar a oferta de um criptoativo fraudulento, com a verificação das variáveis relevantes associadas à emissão, gestão, governança e demais características do criptoativo;

III - No caso dos criptoativos representativos, entendidos como aqueles representam outro ativo, direito ou contrato subjacente, cabe ao GESTOR do FUNDO avaliar também outros aspectos decorrentes da concentração de risco vista na figura do emissor do criptoativo em tais hipóteses, o que exige uma due diligence especialmente rigorosa sobre esse emissor; as análises de risco naturalmente associadas também ao próprio ativo, direito ou contrato subjacente a que o criptoativo se refere; e se tal criptoativo deve ser considerado ou não como um valor mobiliário, e em caso positivo, se conta com eventual registro prévio exigido;

IV - No caso do FUNDO realizar investimento indireto por meio de fundos de investimento constituídos no exterior e geridos por terceiros, cabe ao administrador e ao gestor avaliar, nas condições exigidas pelas circunstâncias, se o gestor do fundo investido, que propicia o investimento indireto em criptoativos, adota práticas e medidas de mitigação de risco equivalentes às que o GESTOR do fundo investidor adotaria em sua posição;

V - As regras de governança previstas para o criptoativo adquirido, de forma a se cientificar, precificar e monitorar eventuais riscos adicionais, como a possibilidade

de distribuições não equitativas, manipulações ou mesmo limitações à liquidez de negociação.

CAPÍTULO V - DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 15 - O FUNDO incorporará ao seu patrimônio os dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos e/ou operações que integrem a carteira do FUNDO.

CAPÍTULO VI – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 16 - Os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO sujeitam-se, em especial, aos seguintes riscos:

a) Risco de Alavancagem - O FUNDO poderá utilizar estratégias com derivativos que resultem na alavancagem de seu patrimônio líquido. A alavancagem significa dizer que o FUNDO de investimento poderá colocar em risco um montante maior que o seu patrimônio. Este fator poderá causar perdas superiores ao capital aplicado. Deste modo, tais estratégias podem resultar em perdas de patrimônio significativas para os cotistas podendo, inclusive, ser superiores ao valor investido, exigindo dos investidores um aporte adicional de recursos para cobrir o patrimônio líquido negativo eventualmente apurado.

b) Riscos Relacionados a Ativos Digitais - O investimento em Ativos Digitais importa em uma série de riscos específicos a esse mercado. O Cotista deve estar ciente de que, não obstante as medidas de gestão de riscos adotadas pelo GESTOR, os investimentos do FUNDO poderão sofrer perdas financeiras relevantes em decorrência de tais riscos que incluem, mas não estão limitados aos elencados abaixo:

i. Riscos de Investimento em Ativos Digitais - Um investimento em Ativos Digitais envolve um alto grau de risco, incluindo o risco de que todo o montante investido possa ser perdido. O FUNDO investirá direta ou indiretamente em Ativos Digitais e outros instrumentos financeiros utilizando estratégias e técnicas de investimento com características de risco significativas, incluindo riscos decorrentes da volatilidade dos mercados globais de Ativos Digitais e o risco de perda por inadimplência das contrapartes. Todos os investimentos feitos pelo FUNDO arriscarão a perda de capital. Nenhuma garantia é feita de que o programa de investimentos do FUNDO será bem-sucedido, que o FUNDO atingirá seu objetivo de investimento ou que haverá retorno do capital investido para os investidores do FUNDO, e os resultados do investimento podem variar. Considerando que é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

ii. Volatilidade dos Valores de Ativos Digitais - Valores de Ativos Digitais tem sido historicamente altamente voláteis. O valor dos Ativos Digitais pode diminuir rapidamente, inclusive para zero. Se tal volatilidade continuar, ela poderá ter um efeito adverso sobre os resultados do FUNDO.

iii. Formação de Preços - Vários fatores podem afetar o preço dos Ativos Digitais, incluindo, mas não se limitando a: oferta e demanda, expectativas dos investidores com relação à taxa de inflação, taxas de juros, taxas de câmbio ou futuras medidas regulatórias (se houver) que restrinjam a negociação de ativos, manipulação do mercado, eventos inesperados que atinjam os mercados como um todo, alterações regulatórias, expectativas dos investidores em relação a Ativos Digitais específicos, etc.

iv. Falhas nos Protocolos - Ativos digitais são criados, emitidos, transmitidos e armazenados de acordo com protocolos executados por computadores na respectiva rede. É possível que esses protocolos não tenham descoberto falhas que possam resultar na perda de alguns ou todos os ativos mantidos pelo custodiante dos Ativos Digitais. Também pode haver ataques em escala de rede contra esses protocolos, que resultem na perda de alguns ou todos os ativos mantidos pelo custodiante dos Ativos Digitais. Alguns ativos mantidos por custodiantes qualificados de criptoativos podem ser criados, emitidos ou transmitidos usando criptografia experimental que poderia ter falhas subjacentes. Avanços na computação quântica poderiam quebrar as regras criptográficas dos protocolos que suportam os ativos mantidos pelo custodiante dos Ativos Digitais. O FUNDO não garante a confiabilidade da criptografia usada para criar, emitir ou transmitir ativos custodiados pelo custodiante dos Ativos Digitais.

v. Uso Limitado no Mercado - Atualmente, há um uso relativamente limitado de Ativos Digitais no mercado de varejo e comercial em comparação com o uso relativamente extenso como reserva de valor, contribuindo assim para a volatilidade de preços que poderia afetar adversamente um investimento nos Ativos Digitais e consequentemente, nas cotas do FUNDO. Os Ativos Digitais só recentemente foram seletivamente aceitos como meio de pagamento de bens e serviços por pontos de venda e varejo, e o uso de ativos digitais pelos consumidores para realizar pagamentos em tais pontos de venda e varejo continua limitado. Os bancos e outras instituições financeiras estabelecidas podem se recusar a processar fundos para transações de Ativos Digitais, transferências eletrônicas de ou para exchanges que negociem Ativos Digitais, empresas relacionadas a Ativos Digitais ou provedores de serviços, ou manter contas para pessoas ou entidades que transacionem em Ativos Digitais. Por outro lado, uma parcela significativa da demanda por Ativos Digitais é gerada por investidores que buscam uma reserva de valor a longo prazo ou especuladores que buscam lucrar com a manutenção a curto ou a longo prazo do ativo. A volatilidade dos preços prejudica o papel de Ativos Digitais como meio de troca, já que os varejistas são muito menos propensos a aceitá-la como forma de pagamento. A capitalização de mercado de um ativo digital como meio de troca e método de pagamento pode continuar a ser baixa. A falta de expansão de Ativos Digitais nos mercados de varejo e comercial, ou a contração de tal uso, pode resultar em aumento da

volatilidade ou redução no valor do ativo, o que pode afetar adversamente os investimentos no FUNDO.

vi. Riscos Relacionados à Oferta e Demanda - Com o progressivo crescimento o seu patrimônio líquido, o FUNDO pode passar a impactar a oferta e a demanda por determinados Ativos Digitais negociados abertamente em mercado, de modo causar eventuais alterações no valor dos mesmos e, consequentemente, nas cotas do FUNDO, de uma maneira não relacionada a outros fatores que afetam o mercado global. Da mesma forma, veículos de investimento novos ou existentes ou, ainda, grandes investidores especulativos podem adquirir largas posições nos Ativos Digitais mantidos pelos fundos investidos do FUNDO e causar efeito similar. Além disso, os protocolos e regras de consenso que regem a emissão de certos Ativos Digitais permitem a emissão de uma quantidade limitada e pré-determinada de moeda, gerando um forte efeito de escassez no mercado desses ativos. Esse conjunto de fatores pode gerar oscilações significativas e, por vezes, abruptas nos preços dos Ativos Digitais, impactando o valor da cota do FUNDO.

vii. Risco de Custódia de Ativos Digitais - Ativos Digitais são controláveis apenas pelo possuidor da chave privada correspondente ao endereço público associado a eles. Na eventual hipótese de problemas com cutodiantes para geração, gestão e/ou manutenção das chaves privadas correspondentes aos ativos em carteira, o FUNDO pode ter problemas em recuperar os Ativos Digitais sob sua titularidade ou até mesmo ficar impossibilitado de acessá- los, parcial ou totalmente. Esses problemas podem ocorrer por: invasões, roubo de senhas, comprometimento dos softwares de segurança dos custodiantes ou atos de má fé de agentes internos, ou até mesmo decorrentes de aspectos externos às operações em si. Ainda, de forma particular quando comparadas às operações dos sistemas legados, transações de Ativos Digitais não são, para fins práticos, unilateralmente reversíveis, dependendo de consonância ativa do recebedor de tais recursos para que possam ser revogadas. Logo, esse mesmo caráter de irreversibilidade pode eventualmente recair sobre as consequências dos riscos anteriormente descritos, causando prejuízo aos cotistas do FUNDO.

viii. Risco de Perda, Roubo ou Restrição no Acesso de Ativos Digitais - Os Ativos Digitais detidos pelo FUNDO podem estar sujeitos a perda, roubo ou restrição de acesso, cada um dos quais poderia resultar na interrupção das operações e na perda de ativos do FUNDO. Tais perdas podem afetar negativamente um investimento no FUNDO. Existe o risco de que alguns ou todos os Ativos Digitais do FUNDO possam ser perdidos, roubados, destruídos ou inacessíveis, potencialmente por algum desastre ou pela perda ou roubo das chaves privadas detidas por custodiantes associados aos endereços públicos que detêm os Ativos Digitais do FUNDO ou às violações dos sistemas de segurança dos custodiantes. Por causa do processo descentralizado de transferência de ativos digitais, os roubos podem ser difíceis de rastrear, o que pode tornar os ativos digitais um alvo particularmente atraente para o roubo.

ix. Risco dos Ambientes de Negociação (exchanges) - As exchanges de ativos digitais, nas quais tais ativos são transacionados, são relativamente novas e, em muitos casos, não estão sujeitas a regulação extensiva, de maneira que podem estar mais expostas a fraudes e falhas do que as bolsas reguladas e estabelecidas para a compra e venda de outras classes de ativos. Qualquer fraude, falha de segurança ou problemas operacionais sofridos por tais exchanges podem resultar em uma redução no valor dos ativos digitais e afetar negativamente um investimento no FUNDO.

x. Riscos de Governança - A falta de clareza na governança de muitos sistemas de Ativos Digitais pode levar a uma tomada de decisão ineficaz que retarda o desenvolvimento ou impede que uma rede supere obstáculos importantes. A governança de muitos sistemas de Ativos Digitais é por consenso voluntário e competição aberta. O Bitcoin, por exemplo, não tem um órgão central de tomada de decisão ou uma maneira clara na qual os participantes possam chegar a um acordo que não seja por meio de um grande consenso. A falta de clareza na governança pode afetar adversamente a utilidade e a capacidade do Bitcoin de crescer e enfrentar desafios, os quais podem exigir soluções e esforços direcionados para superar problemas, especialmente problemas de longo prazo. A governança de outras redes, como a rede Cardano, é formalmente dirigida pelas empresas que fundaram essas redes. No entanto, os usuários podem discordar das atualizações propostas por essas empresas, o que também pode levar a uma falta de clareza na governança de tais redes. Na medida em que a falta de clareza na governança dos sistemas de Ativos Digitais conduza a decisões ineficazes que diminuam o desenvolvimento e o crescimento, pode haver um impacto negativo em um investimento no FUNDO.

xi. Risco de um “fork” de Blockchain - Um “fork” de blockchain temporário ou permanente pode afetar adversamente um investimento no FUNDO. Alguns Ativos Digitais, incluindo Bitcoin e Ether, são de código aberto, o que significa que qualquer usuário pode baixar o software, modificá-lo e, em seguida, propor que os usuários e mineradores do ativo digital adotem a modificação. Quando uma modificação é introduzida e uma maioria substancial de usuários e mineradores consente com a modificação, a mudança é implementada e a rede permanece ininterrupta. No entanto, se menos de uma maioria substancial de usuários e mineradores concordar com a modificação proposta, e a modificação não for compatível com o software antes de sua modificação, a consequência seria o que é conhecido como “fork” da rede, com alguns participantes executando o software pré- modificado e outros executando o software modificado. O efeito de tal fork seria a existência de duas versões do ativo digital rodando em paralelo, mas sem intercambiabilidade. Uma bifurcação na rede de um determinado ativo digital pode afetar negativamente um investimento no FUNDO.

xii. Riscos Regulatórios - O regime regulatório de Ativos Digitais, da classificação desses ativos como valores mobiliários, e do uso da tecnologia Blockchain ainda não está totalmente desenvolvido, e a interpretação caso a caso pode variar de forma significativa de acordo com a jurisdição. Várias

jurisdições podem adotar leis ou regulamentos que afetem diretamente os Ativos Digitais, podendo, inclusive, ter interpretações conflitantes dependendo da jurisdição em questão. Esse conflito de interpretações pode afetar negativamente a aceitação de determinados ativos por usuários e prestadores de serviços, tendo impacto negativo não só no preço dos Ativos Digitais, como em toda a economia por trás desses ativos, tornando mais lenta ou até mesmo inviabilizando a adoção dos mesmos em determinadas regiões. O cumprimento de requisitos advindos de alterações regulatórias pode impactar a cota do FUNDO seja através de aumento de custos e despesas, ou limitando as oportunidades de investimento que o FUNDO pode perseguir.

c) Risco de Investimento em Ações - O valor dos ativos financeiros que integram a Carteira do FUNDO pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado das ações. Os investimentos em ações estão sujeitos a riscos de perda de parte do capital investido em razão de degeneração da situação econômico-financeira da empresa emissora das ações.

d) Risco Cambial - o cenário político, bem como as condições socioeconômicas nacionais e internacionais pode afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nos preços de moedas estrangeiras ou no cupom cambial. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO.

e) Risco de Concentração - Consiste no risco de perdas, decorrentes da pouca diversificação de emissores dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.

f) Risco de Mercado Externo - O FUNDO poderá aplicar em ativos financeiros e/ou em fundos de investimento que compram ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais o FUNDO invista. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos ou entraves na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsa de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistemas de registro, de custódia ou de liquidação de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existe maneira de garantir o mesmo padrão de conduta em diferentes mercados e nem, tampouco, a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

g) Risco de Liquidez - Consiste no risco de o FUNDO, mesmo em situação de estabilidade dos mercados, não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento, pagamentos relativos a resgates de cotas, em

decorrência do grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na falta de liquidez dos mercados nos quais os ativos financeiros integrantes da Carteira são negociados, podendo tal situação perdurar por período indeterminado. Além disso, para todos os fundos que tenham despesas, o risco de liquidez compreende também a dificuldade em honrar seus compromissos. A falta de liquidez pode provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos.

h) Risco de Fundos Investidos - Apesar dos esforços de seleção e acompanhamento das aplicações do FUNDO em outros fundos de investimento, o ADMINISTRADORA e o GESTOR não têm ingerência na composição dos fundos investidos nem por eventuais perdas que estes venham a sofrer.

i) Risco de Taxa de Juros - A rentabilidade do FUNDO pode ser impactada em função da flutuação nos valores de mercado de posições detidas pelo FUNDO, ocasionadas pela variação das taxas de juros praticadas no mercado.

j) Risco de Contraparte - Possibilidade de não cumprimento, por determinada contraparte, de obrigações relativas à liquidação de operações que envolvam a negociação de ativos financeiros, incluindo aquelas relativas à liquidação de instrumentos financeiros derivativos.

k) Risco de Juros Pós-fixados (CDI, TMS) - Os preços dos ativos podem variar em virtude dos spreads praticados nos ativos indexados ao CDI ou à TMS.

l) Risco de Investimento em Títulos Indexados à Inflação - O valor dos ativos financeiros pode aumentar ou diminuir de acordo com a variação do índice de inflação ao qual está atrelado. Em caso de queda do valor desses ativos, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente.

m) Risco de Conjuntura - Possibilidade de perdas decorrentes de mudanças verificadas nas condições políticas, culturais, sociais, econômicas ou financeiras do Brasil ou de outros países.

n) Risco Sistêmico - Possibilidade de perdas em virtude de dificuldades financeiras de uma ou mais instituições que provoquem danos substanciais a outras, ou ruptura na condução operacional de normalidade do Sistema Financeiro Nacional – SFN.

o) Risco Regulatório - a eventual interferência de órgãos reguladores no mercado como o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, podem impactar os preços dos ativos ou os resultados das posições assumidas.

CAPÍTULO VII – DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS

Artigo 17 - O valor da cota é calculado por dia útil, independente de feriado de âmbito estadual ou municipal na sede da ADMINISTRADORA, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira.

Parágrafo 1º - O FUNDO não recebe pedidos de aplicação e resgate, não realiza conversão de cotas para fins de aplicação e resgate, e não realiza pagamento de resgate nos dias considerados feriados nacionais, bem como naqueles em que não haja funcionamento da bolsa de valores do Brasil e na bolsa de Nova Iorque (“NYSE”) e bolsa de Londres, sendo certo que estas datas serão consideradas dias não úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais no Brasil, o FUNDO operará normalmente.

Parágrafo 2º - Os pedidos de aplicação e de resgate serão processados normalmente, ainda que em dia de feriado municipal ou estadual no local da sede da ADMINISTRADORA.

Artigo 18 - Os valores mínimos ou máximos para movimentações e permanência no FUNDO estão disponíveis no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

Artigo 19 - As aplicações serão efetuadas pelo valor da cota de fechamento apurada no dia seguinte ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelos investidores em favor do FUNDO (D+1), desde que observado o horário constante no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

Parágrafo Único - É facultado ao administrador suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Artigo 20 - É vedada a cessão ou transferência das cotas do FUNDO, exceto por:

a) decisão judicial ou arbitral;

b) operações de cessão fiduciária;

c) execução de garantia;

d) sucessão universal;

e) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e

f) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Artigo 21 - As cotas do FUNDO não possuem prazo de carência, podendo os cotistas solicitar o resgate total ou parcial das mesmas, a qualquer tempo.

Artigo 22 - No resgate de cotas será utilizado para a conversão o valor apurado no fechamento do oitavo dia útil seguinte contado da data do recebimento do pedido dos investidores (D+8), desde que observado o horário constante no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

Artigo 23 - O crédito do resgate será efetuado na conta corrente ou de investimentos do investidor no décimo dia útil seguinte contado a partir do recebimento de cada pedido de resgate (D+10).

Parágrafo 1º - Tendo em vista que a política de investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos permite a aplicação dos recursos em cotas de fundos de investimento no exterior, em circunstâncias excepcionais, os resgates poderão não ser liquidados no período mencionado no caput deste artigo, podendo ocorrer descasamento.

Parágrafo 2º - No caso de ocorrência do disposto no parágrafo 1° deste artigo, a conversão das cotas e o pagamento dos resgates solicitados pelos cotistas, contemplarão os prazos estabelecidos para resgate dos Fundos Investidos no exterior, conforme descrito em seus respectivos regulamentos.

Parágrafo 3º - Os cotistas têm conhecimento de que o GESTOR deverá manter sua estratégia de alocação, não sendo obrigado a desinvestir recursos aplicados em ativos financeiros com maior liquidez, caso tal desinvestimento possa acarretar prejuízo aos demais cotistas.

Parágrafo 4º - As liquidações financeiras dos resgates serão efetuadas considerando-se os feriados no Brasil e no exterior, não limitadas às praças de Nova Iorque e Londres, mas também nos locais onde eventualmente haja concentração de ativos dos Fundos Investidos.

Parágrafo 5° - É devida pela ADMINISTRADORA, multa de meio por cento ao dia sobre o valor do resgate, caso seja ultrapassado o prazo para o crédito estabelecido no caput, à exceção do disposto no Artigo 24 abaixo.

Artigo 24 - No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o administrador poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo comunicar o fato à CVM e, caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, é obrigatória a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de até 15 (quinze) dias, sobre as seguintes possibilidades:

a) substituição do administrador, do gestor ou de ambos;

b) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

c) possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

d) cisão do FUNDO; e

e) liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO VIII - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 25 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:

a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;

b) substituição do administrador, do gestor ou do custodiante do FUNDO;

c) fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO;

d) aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;

e) alteração da política de investimento do FUNDO;

f) a emissão de novas cotas, no FUNDO fechado;

g) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento;

h) alteração do Regulamento.

Parágrafo Único - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, em virtude de atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, ou ainda, devido a redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

Artigo 26 - A convocação das assembleias será feita, no mínimo, com 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização, e poderá ser efetuada por meio físico ou eletrônico, a critério da ADMINISTRADORA.

Parágrafo 1º - Caso a convocação da assembleia seja realizada por meio eletrônico, a ADMINISTRADORA enviará, preferencialmente, e-mail para o endereço eletrônico do cotista cadastrado no Banco do Brasil e publicará a convocação na página do FUNDO na rede mundial de computadores (xxx.xx.xxx.xx/xxxxxx).

Parágrafo 2º - Para cotista pessoa física, a ADMINISTRADORA poderá encaminhar, também, notificação via mobile (APP BB).

Artigo 27 - É admitida a possibilidade de a ADMINISTRADORA adotar processo de consulta formal aos cotistas, em casos que julgar necessário. As deliberações serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos.

Artigo 28 - A Assembleia Geral pode ser realizada por meio eletrônico, devendo estar resguardados os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.

Artigo 29 - Somente poderão votar nas assembleias, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 30 - As demonstrações contábeis do FUNDO serão aprovadas em assembleia geral ordinária que se reunirá anualmente.

Parágrafo Único - Aquelas demonstrações contábeis que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

CAPÍTULO IX - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS

Artigo 31 - A ADMINISTRADORA disponibilizará os documentos e as informações do FUNDO a todos os cotistas preferencialmente por meio eletrônico, de acordo com a Instrução CVM n.º 555/14 e alterações posteriores.

Artigo 32 - O extrato, disponibilizado mensalmente aos cotistas, estará disponível nos canais de autoatendimento BB. O cotista poderá, também, solicitar este documento em sua agência de relacionamento.

Artigo 33 - Caso a ADMINISTRADORA envie correspondência por meio físico aos cotistas, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.

CAPÍTULO X - DOS ENCARGOS

Artigo 34 - Constituem encargos que poderão ser debitados ao FUNDO pela

ADMINISTRADORA, no que couber:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM n.º 555/14 e alterações posteriores;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

d) honorários e despesas do auditor independente;

e) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

f) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

i) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

k) no caso de FUNDO fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

l) as taxas de administração e de performance;

m) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance; e

n) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 35 - O exercício social do FUNDO compreende o período de 1º de abril a 31 de março.

Artigo 36 - Demais Informações podem ser consultadas no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

Artigo 37 - Esclarecimentos aos cotistas serão prestados por meio da Central de Atendimento Banco do Brasil S.A., conforme telefones abaixo:

Central de Atendimento BB

Atendimento 24 horas, 7 dias por semana

4004 0001 ou 0800 729 0001

(para serviços transacionais: saldo, extratos, pagamentos, resgates, transferências, demais transações, informações e dúvidas)

Serviços de Atendimento ao Consumidor - SAC Atendimento 24 horas, 7 dias por semana

0800 729 0722 (para atendimento de: reclamações, cancelamentos, informações e dúvidas gerais)

+ 55 11 2845 7823 (ligações do exterior, inclusive a cobrar)

Deficiente Auditivo ou de Fala Atendimento 24 horas, 7 dias por semana 0800 729 0088

Ouvidoria BB

Atendimento em dias úteis, das 8h às 18h

0800 729 5678

(reclamações não solucionadas nos canais habituais de atendimento – agências, SAC e demais pontos)

Suporte Técnico

Atendimento 24 horas, 7 dias por semana

0800 729 0200

(orientações técnicas para o uso adequado dos canais de atendimento)

Artigo 38 - Este regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários, em especial, à Instrução CVM 555/14 e alterações posteriores.

Artigo 39 - Fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro (RJ), com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste regulamento.

Rio de Janeiro (RJ), 23 de fevereiro de 2022.

BB GESTÃO DE RECURSOS – DTVM S.A.

Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx	Xxxxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx
Gerente de Soluções	Gerente de Soluções