INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO MINERAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

Pelo presente instrumento particular, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) a administrar fundos de investimentos, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42, neste ato representada de acordo com seu estatuto social, nos termos da legislação e regulamentação vigente (a “Administradora”), na qualidade de Administradora do MINERAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 37.645.459/0001-52 (o “Fundo”).

CONSIDERANDO QUE a Administradora deseja realizar ajustes na estrutura do Regulamento do Fundo para adequação no novo produto, conforme solicitação do estruturador.

A ADMINISTRADORA RESOLVE alterar o Regulamento do Fundo, que passará a vigorar na forma do Anexo ao presente instrumento, sendo as principais alterações:

(i) alteração da denominação social do fundo de MINERAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS para FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BASSANO DI GRAPPO.

(ii) alteração do condomínio do Fundo que passará de fechado para aberto, conforme cláusula 2.1 do Regulamento.

(iii) alteração da remuneração constante no item 5 do Regulamento do Fundo, passando a constar a redação abaixo:

5.1. Pelos serviços de administração, gestão, custódia, controladoria, escrituração e distribuição, será devida uma Taxa de Administração correspondente a 0,50% (cinco centésimos por cento) ao ano aplicado diariamente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, pagos e atualizados na forma dos itens abaixo, resguardado o mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

5.1.1 A taxa de administração será calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo que representa as cotas, verificado no Dia Útil anterior à realização do referido cálculo.

5.1.2 O valor mínimo mensal da Taxa de Administração será reajustado anualmente, de acordo com a variação positiva do IPCA.

5.2. A remuneração acima não inclui as despesas e encargos do Fundo, a serem debitadas ao Fundo pela Instituição Administradora.

5.3. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, tais como a Gestora e o Cusdodiante, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.

5.4. Não serão cobradas do Cotista taxa de ingresso, de saída e/ou de performance.

(iv) Contratação da PHRONESIS INVESTIMENTOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Av. Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 850, sala 210, Infinity Prime Office, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.479.557/0001-00 para atuar na qualidade de gestora do Fundo, conforme dispõe o item 7.2. do Regulamento do Fundo.

(iii) Alteração da Política de Investimento do Fundo, constante no item 8 do Regulamento do Fundo.

(iv) Alteração dos Critérios de Elegibilidade, constante no item 9 do Regulamento do Fundo, passando a dispor a seguinte redação:

9.1. Os Critérios de Elegibilidade serão exclusiva e cumulativamente os dispostos abaixo (em conjunto, os “Critérios de Elegibilidade”):

(i) os Direitos Creditórios deverão ser representados por direitos e/ou títulos representativos de crédito, incluindo aqueles listados na Cláusula 10.1;

(ii) os Devedores dos Direitos Creditórios devem ser pessoas físicas ou jurídicas inscritas, respectivamente, no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas; e

(iii) os Devedores não podem apresentar, no momento de aquisição pelo Fundo, outros Direitos Creditórios vencidos e não pago há mais de 30 (trinta) dias.

Dessa forma, consolida o Regulamento do Fundo e as demais alterações realizadas na forma do anexo, o qual passará a viger a partir da data do registro deste instrumento.

Sendo assim, a Administradora assina o presente instrumento.

São Paulo, 23 de junho de 2021.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO MINERAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

ANEXO - REGULAMENTO

REGULAMENTO DO

BASSANO DI GRAPPO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/ME nº 37.645.459/0001-52

Administrado pela

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

São Paulo, 23 de junho de 2021.

REGULAMENTO DO BASSANO DI GRAPPO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ/ME 37.645.459/0001-52

O BASSANO DI GRAPPO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”),

disciplinado pela Resolução CMN n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM 356, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente Regulamento, conforme o disposto abaixo.

Os termos definidos e expressões adotadas neste Regulamento em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuídos no Anexo I do presente Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.

1. OBJETO

1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de direitos creditórios e títulos representativos de crédito, com ou sem qualquer modalidade de garantia, originários de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, do agronegócio, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços (“Direitos Creditórios”), observado o objetivo do Fundo e sua política de investimento, conforme descritos na Cláusula 8.

2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO

2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, de modo que suas Cotas podem ser resgatadas a qualquer tempo, observados os prazos previstos neste Regulamento, sendo vedada a amortização de Cotas, conforme disposto no presente Regulamento.

2.2 O Fundo tem prazo de duração indeterminado. O Fundo pode ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral ou pela ocorrência de Eventos de Liquidação, nos termos deste Regulamento.

3. PÚBLICO ALVO

3.1 O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados e suas Cotas não contarão com classificação de risco por agência classificadora de risco, nos termos do Artigo 23-A da Instrução CVM 356, sendo que cada Cotista assinará um termo de adesão declarando que tem pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, em especial, a possibilidade de perda total da capital investido e da ausência de classificação de risco das Cotas.

3.2 Na hipótese de modificação do Regulamento visando permitir a aplicação de outros investidores não unidos por interesse único e indissociável nas Cotas, o Fundo poderá contratar agência classificadora de risco para elaboração e apresentação do relatório de classificação de risco ora dispensado

4. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

4.1 O Fundo é administrado BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Instituição Administradora”).

4.2 A Instituição Administradora, observadas as limitações e vedações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios que integrem a carteira do Fundo.

4.3 A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

4.4 A distribuição das Cotas do Fundo será realizada pela própria Instituição Administradora, ou terceiro por esta contratada para tanto.

4.5 Incluem-se entre as obrigações da Instituição Administradora, além daquelas previstas na regulamentação pertinente e no Código ANBIMA:

(i) por conta e ordem do Fundo, celebrar os Documentos do Fundo e contratar Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora;

(ii) praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

(iii) monitorar a qualquer tempo e sem qualquer custo adicional para o Fundo, o cumprimento das funções atribuídas aos Cedentes e ao Custodiante nos Contratos de Cessão;

(iv) no caso de intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo para outra conta de depósito de titularidade do Fundo e convocar assembleia para decidir pela substituição do Custodiante, se for o caso, ou pela liquidação do Fundo;

(v) registrar o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento e seu anexo, bem como eventuais alterações e futuras versões deste Regulamento e de seus anexos, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de seu domicílio, exceto nas hipóteses em que a norma dispensa referido registro;

(vi) manter atualizados e em perfeita ordem:

(a) a documentação relativa às operações do Fundo;

(b) o registro de Cotistas;

(d) o livro de presença de Cotistas;

(e) o prospecto do Fundo, se elaborado;

(f) os demonstrativos trimestrais de que tratam o artigo 8°, § 3°, da Instrução CVM 356;

(g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;

(h) os relatórios do Auditor Independente; e

(i) o Regulamento e seu(s) anexo(s), alterando-os em razão de deliberações da Assembleia Geral, bem como independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, nestes dois últimos casos, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de sua ocorrência;

(vii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou por meio do Custodiante;

(viii) disponibilizar em seu site exemplar deste Regulamento e do prospecto do Fundo, se eventualmente elaborado, aos Cotistas;

(ix) cientificar os Cotistas do nome do periódico utilizado para publicação de informações e da taxa de administração praticada, caso aplicável;

(x) providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco das Cotas, caso o Fundo deixe de ser elegível à dispensa do referido relatório nos termos da regulamentação aplicável;

(xi) providenciar que os Cotistas assinem o termo de adesão ao Regulamento previamente;

(xii) enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês;

(xiii) colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, no prazo de até 10 (dez) dias, a contar do encerramento do mês a que se refere, ou sempre que solicitado pelo Cotista, informações sobre:

(a) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

(c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e Outros Ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho.

(xiv) elaborar, por meio de seu diretor designado, demonstrativos trimestrais evidenciando as informações previstas no artigo 8°, § 3º, da Instrução CVM n° 356/01;

(xv) submeter, anualmente, os demonstrativos trimestrais referidos acima a exame por parte do Auditor Independente e, após isso, enviá-los à CVM, bem como mantê-los em sua sede à disposição dos Cotistas;

(xvi) divulgar, na periodicidade prevista neste Regulamento, no Periódico, além de manter disponíveis em sua sede e endereço eletrônico, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências classificadoras de risco contratadas pelo Fundo, se for o caso;

(xvii) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(xviii) anualmente, fornecer aos Cotistas, documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(xix) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas na Instrução CVM n° 356/01, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Instituição Administradora e o Fundo;

(xx) no caso de pedido ou decretação de falência, intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira em que o Fundo tenha conta corrente, tomar todas as providências para direcionar o fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios para outra conta corrente, de titularidade do Fundo, mantida em outra instituição financeira;

(xxi) informar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência, a data da primeira integralização de Cotas;

(xxii) protocolar na CVM no prazo máximo de 10 (dez) dias, contados de sua ocorrência, documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:

(a) alteração do Regulamento;

(b) substituição da Instituição Administradora;

(d) fusão;

(e) cisão; e

(f) liquidação.

(xxiii) observadas as disposições da Instrução CVM 489, colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição dos Cotistas e de qualquer interessado que as solicitar, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

(xxiv) contratar, em nome do Fundo, prestador(es) de serviço para administrar os bens recebidos em nome do Fundo ou de terceiros por conta e ordem do Fundo, podendo tal contratado

aceitar bens de qualquer natureza em decorrência da execução dos Direitos Creditórios e respectivas garantias, devendo praticar todos e qualquer ato necessário para transferi-los ao Fundo.

(xxv) abrir outras contas de depósito de titularidade do Fundo, inclusive junto a outros bancos que não sejam o Custodiante, e manter tantas contas quantas forem necessárias à critério da Gestora;

(xxvi) analisar e assinar, a pedido da Gestora, os documentos vinculados, direta ou indiretamente, aos Direitos Creditórios nos quais o Fundo seja parte, em prazos pré-estabelecidos e limitados a 5 (cinco) dias úteis;

(xxvii) tomar as medidas necessárias para viabilizar a execução, quando necessário, das garantias atreladas aos Direitos Creditórios;

(xxviii) observar, em eventuais alterações neste Regulamento, as regras sobre investimentos previstas na Resolução CMN 4.661 que sejam aplicáveis ao Fundo; e

(xxix) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informação de Créditos de Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica aplicável.

4.5.1. Sem prejuízo do disposto na cláusula 4.5, são obrigações da Administradora:

(i) caso o Fundo venha a contratar agência de classificação de risco das Cotas, informar às agências classificadoras de risco e aos Cotistas:

(a) a sua substituição, assim como a do Gestor, do Auditor Independente, do Custodiante, e do banco em que eventual nova conta do Fundo tenha sido aberta;

(b) a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação; e

(c) a celebração de aditamentos ao Regulamento, aos Contratos de Cessão, ao Contrato de Gestão, entre outros celebrados pelo Fundo.

(ii) disponibilizar o acesso pelas agências classificadoras de risco, se houver, e pelo Auditor Independente aos relatórios preparados pelo Custodiante;

(iii) caso o Fundo venha a contratar agência de classificação de risco das Cotas, nos termos da regulamentação aplicável, informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ciência de tal fato;

(iv) no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante e de qualquer dos prestadores de serviço do Fundo, conforme aplicável, ou qualquer outra instituição onde estejam depositados quaisquer recursos ou Direitos de Crédito da carteira do Fundo, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes de tais Direitos de Crédito para outra conta de depósitos, de titularidade do Fundo; e

(v) informar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência das datas (a) da primeira integralização de Cotas; e, se for o caso, (b) do encerramento de cada distribuição de Cotas.

4.6 É vedado à Instituição Administradora e à Gestora, em nome do Fundo:

(i) emitir quaisquer classes de Cotas não expressamente autorizadas neste Regulamento;

(ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

(i) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(ii) aplicar recursos diretamente no exterior;

(iii) adquirir Cotas do próprio Fundo;

(iv) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes;

(v) vender Cotas do Fundo a prestação;

(vi) vender Cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

(vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(viii) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(ix) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvada a contratação da Gestora, nos termos deste Regulamento;

(x) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e

(xi) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto (a) quando se tratar de sua utilização com margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos, e (b) na hipótese de locação, bens que se tornem propriedade do Fundo em decorrência da excussão de

(xii) garantias oferecidas em relação aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, exceto se as mesmas já estiverem em curso antes da excussão da garantia.

4.7 A posição consolidada dos investimentos realizados no e por meio do Fundo com a posição das carteiras próprias e carteiras administradas dos investidores do Fundo, inclusive para fins de verificação dos limites estabelecidos nas normas aplicáveis a tais investidores, como, por exemplo, a Resolução CMN 4.661, não é de responsabilidade da Instituição Administradora ou da Gestora.

5. REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

5.1 Pelos serviços de administração, gestão, custódia, controladoria, escrituração e distribuição, será devida uma Taxa de Administração correspondente a 0,50% (cinco centésimos por cento) ao ano aplicado diariamente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, pagos e atualizados na forma dos itens abaixo, resguardado o mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

5.1.1. A taxa de administração será calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo que representa as cotas, verificado no Dia Útil anterior à realização do referido cálculo.

5.1.2. O valor mínimo mensal da Taxa de Administração será reajustado anualmente, de acordo com a variação positiva do IPCA.

5.2 A remuneração acima não inclui as despesas e encargos do Fundo, a serem debitadas ao Fundo pela Instituição Administradora.

5.3 A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, tais como a Gestora e o Cusdodiante, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.

5.4 Não serão cobradas do Cotista taxa de ingresso, de saída e/ou de performance.

6. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA GESTORA

6.1 Mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias, enviado por meio de correio eletrônico (e- mail) e carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, a Instituição Administradora pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre suas respectivas substituições ou sobre a liquidação do Fundo.

6.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição Administradora se obriga a permanecer no exercício de suas funções até a liquidação total do Fundo.

6.1.2 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral também poderão deliberar pela substituição da Instituição Administradora, hipótese em que esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções pelo menor prazo entre (i) 60 (sessenta) dias, prorrogáveis por igual período uma única vez, ou (ii) até que seja contratada outra instituição para substituí-la.

6.2 A Instituição Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, os deveres e obrigações da Instituição Administradora, bem como (ii) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.

6.3 Aplicar-se-á à Gestora os mesmos procedimentos de renúncia e substituição aplicáveis à Instituição Administradora.

7. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

7.1 A Instituição Administradora pode, sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor designado, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo ou desde que previsto no regulamento do Fundo, em nome e a cargo deste último, contratar serviços de:

(i) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o administrador e, se for o caso, o gestor, em suas atividades de análise e seleção de direitos creditórios para integrarem a carteira do fundo;

(ii) gestão da carteira do fundo com terceiros autorizados pela CVM de acordo com o disposto na regulamentação aplicável aos administradores de carteiras de valores mobiliários;

(iii) custódia, controladoria e escrituração; e

(iv) agente de cobrança, para cobrar e receber, em nome do fundo, direitos creditórios inadimplidos, observado o disposto no inciso VII do art. 38 da Instrução CVM 356.

7.2 Para a prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo, a Instituição Administradora contratou a PHRONESIS INVESTIMENTOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Av. Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 850, sala 210, Infinity Prime Office, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.479.557/0001-00 (“Gestora”).

7.2.1 A Gestora desempenhará diretamente as atividades de gestão de ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo responsável pela seleção de ativos para aquisição e negociação de ativos de propriedade do Fundo, bem como exercício do direito de voto deles decorrente, realizando todas as demais ações necessárias

para tal exercício, observado o disposto na política de voto da Xxxxxxx, disponível em seu website (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), devendo, ainda, observar a Política de Investimento.

7.2.2 A Gestora será responsável, ainda, pelas seguintes atribuições, sem prejuízo das responsabilidades estabelecidas no Contrato de Gestão, na regulamentação aplicável e no Código ANBIMA:

(i) fazer com que se inicie, através da contratação de terceiros pelo Fundo, quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários (a) à cobrança dos Direitos Creditórios e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, (b) à excussão de quaisquer garantias eventualmente vinculadas aos Direitos Creditórios ou aos Outros Ativos e (c) à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

(ii) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo;

(iii) conforme aplicável ao Fundo, observar, em conjunto com a Administradora, em eventuais alterações neste Regulamento, as regras sobre investimentos previstas na Resolução CMN 4.661; e

(iv) exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos objeto de garantias dos Direitos Creditórios integrantes do patrimônio do Fundo, ficando responsável pela excussão, quando necessário, de tais garantias, sendo certo que tais bens e direitos:

(a) não integram o ativo da Gestora;

(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Gestora;

(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Gestora;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Gestora, por mais privilegiados que possam ser; e

(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

7.3 A Instituição Administradora poderá contratar, desde que definido em comum acordo com a Gestora, às suas expensas ou às expensas do Fundo, quando aplicável, prestadores de serviço, de acordo com a necessidade e natureza dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, o que poderá incluir, exemplificativamente: (i) prestação de serviço de auditoria, administração e cobrança dos Direitos Creditórios; (ii) serviços de registro e custódia de títulos privados junto a câmaras que mantenham sistemas de registro, custódia e liquidação financeira de títulos privados, e que estejam autorizadas a funcionar pelo BACEN; (iii) serviços de agente fiscalizador e de monitoramento das garantias relacionados aos Direitos Creditórios; (iv) serviços de administração de conta vinculada; (v) serviços de assessoria legal; (vi) serviços de agência de classificação de risco; (vii) serviços de avaliação de ativos, incluindo imóveis; e (viii) serviços de banco depositário, dentre outros.

7.3.1 A contratação de agente de cobrança, nos termos do item 8.3 acima, não exclui as responsabilidades do Custodiante, nos termos do artigo 38 da Instrução CVM n° 356/01.

7.4 O Custodiante será responsável pela prestação de serviços de custódia, nos termos do artigo 38 da Instrução nº 356/01 da CVM, bem como de serviços de controladoria e escrituração.

7.4.1 Será responsabilidade do Custodiante, além das obrigações previstas no artigo 38 da Instrução nº 356/01 e nas demais normas regulamentares aplicáveis, (i) verificar se os valores pagos pelos Devedores conferem com os valores realmente devidos, atualizar diariamente os saldos de cada Devedor e, sempre que aplicável, conciliar os valores pagos pelos Devedores através de processamento dos arquivos eletrônicos de cobrança e (ii) a guarda dos Documentos Comprobatórios de acordo com os termos da Instrução CVM nº 356/01.

7.5 Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e da expressiva diversificação de devedores dos Direitos Creditórios, o Custodiante efetuará trimestralmente a verificação por amostragem do lastro a que se refere o Artigo 38, II e III, da Instrução CVM nº 356/01, na forma do disposto no Anexo II a este Regulamento.

7.5.1. O Custodiante poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Documentos Comprobatórios. Nesse caso, a empresa especializada contratada pelo Custodiante para efetuar a verificação de lastro não poderá ser o originador, cedente, emissor ou gestor da carteira do Fundo, bem como qualquer parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam.

7.5.2. As irregularidades apontadas nesta verificação serão informadas à Instituição Administradora, à Gestora, à agência classificadora de risco contratada pelo Fundo, se houver, e ao Auditor Independente.

7.5.3. Os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos num dado trimestre serão objeto de verificação individualizada e integral pelo Custodiante ou terceiro por ele contratado, não se aplicando, portanto, a metodologia prevista na cláusula 7.5. acima.

7.5.4. Ao realizar a verificação referida na cláusula 7.5.3. acima, o Custodiante apurará a existência e regularidade dos Documentos Comprobatórios.

7.6 O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento.

7.7 A contratação de novo Custodiante ou de nova Gestora pela Instituição Administradora deverá ser previamente aprovada pela Assembleia Geral.

7.7.1 Aplica-se aos procedimentos de substituição do Custodiante, no que couber, o disposto na cláusula 6 acima.

7.8 O Custodiante poderá renunciar, a qualquer tempo, às funções a ele atribuídas nos termos deste Regulamento, do contrato de custódia e dos demais Documentos do Fundo. Neste caso, o Custodiante deverá, a exclusivo critério da Instituição Administradora, desempenhar todas as suas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias contado do envio à Instituição Administradora de comunicação, por escrito, informando-a de sua renúncia.

7.9 O Custodiante contratou os Depositários para a prestação de fiel depositário dos Documentos Comprobatórios físicos, ou seja, dos documentos originais emitidos em suporte analógico.

7.10 A Instituição Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Gestora, pelo Custodiante e demais prestadores de serviço do Fundo, de suas obrigações descritas neste Regulamento e nos respectivos instrumentos que formalizam sua contratação pelo Fundo. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Instituição Administradora xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

7.11 O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento pelos depositários e empresas terceiras contratadas para verificação e guarda do lastro, de suas obrigações descritas neste Regulamento e nos respectivos instrumentos que formalizam sua contratação pelo Custodiante. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website do Custodiante xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

7.12 A remuneração pelos serviços prestados pela Gestora e pelo Custodiante ao Fundo será paga pela Instituição Administradora e descontada da Taxa de Administração.

7.13 O Fundo contratou o Auditor Independente, devidamente cadastrada na CVM, para prestar serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras e das contas do Fundo.

8. OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

8.1 É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, através da aplicação preponderantemente dos recursos do Fundo em Direitos Creditórios Performados. Os Direitos Creditórios serão adquiridos integral ou parcialmente, sempre de acordo com a Política de Investimento descrita neste Regulamento e com os critérios de composição de carteira estabelecidos na legislação e na regulamentação vigente.

8.1.1. Os Direitos Creditórios são individualmente representados por direitos e títulos representativos de crédito, com ou sem garantias reais ou pessoais a eles atreladas, incluindo, sem limitação, os títulos descritos na cláusula 10.1.

8.1.2. Os Direitos Creditórios deverão contar com documentação que evidencie e comprove sua existência e validade (“Documentos Comprobatórios”).

8.2 Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e garantias assegurados aos seus titulares, por meio de Contratos de Cessão firmados entre o Fundo e (a) pessoas físicas, (b) pessoas jurídicas, neste caso constituídas sob qualquer tipo societário, atuantes em qualquer setor da economia, ou (c) fundos de investimento, que cedam Direitos Creditórios ao Fundo (“Cedentes”), ou, ainda, por meio da subscrição, no mercado primário, de valores mobiliários que se enquadrem na definição de Direitos Creditórios nos termos deste Regulamento, ou por meio da aquisição de tais valores mobiliários no mercado secundário, de acordo com os procedimentos de subscrição ou aquisição aplicáveis.

8.3 O Fundo poderá subscrever valores mobiliários colocados de forma privada ou ofertados publicamente, com ou sem esforços restritos de colocação, observada a Política de Investimento e as demais disposições deste Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis.

8.4 É de até 20% (vinte por cento) do PL do Fundo o limite para a realização de aplicações do Fundo em ativos de emissão ou que envolvam coobrigação da Instituição Administradora e partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

8.5 É de até 20% (vinte por cento) do PL do Fundo o limite para a realização de aplicações do Fundo em ativos de emissão ou que envolvam coobrigação dos prestadores de serviços relacionados no art. 39 da Instrução CVM nº 356/01 e partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

8.6 O Fundo poderá utilizar a faculdade prevista nos incisos I e II do parágrafo 1º do Artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01 para elevar o limite de concentração por Devedor ou Coobrigado dos Direitos Creditórios e Outros Ativos (“Coobrigado”), estabelecido em 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo pelo caput do referido dispositivo. Dessa forma, uma vez que sejam cumpridos os requisitos do Artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, o Fundo poderá ter sua carteira totalmente composta por Diretos de Crédito de um ou mais Devedores e/ou Coobrigados, e não observará limite de concentração por Devedor e/ou Coobrigado, nos termos do referido Artigo 40-A, observada a restrição prevista no Parágrafo 9º do Artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, em relação aos ativos de emissão ou coobrigação da Instituição Administradora e da Gestora ou partes a eles relacionadas , tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, para os quais o limite deve ser observado.

8.7 O(s) Cedente(s) ou Devedor(es) dos Direitos Creditórios, conforme o caso, será responsável pela existência, certeza, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos respectivos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.

8.8 O Fundo, a Instituição Administradora e a Gestora, bem como seus controladores, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias, não são responsáveis pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, tampouco pela solvência dos Devedores dos respectivos Direitos Creditórios, salvo se, no âmbito de suas atribuições, tenha agido com comprovada negligência na aquisição dos Direitos Creditórios.

8.9 Sem prejuízo do disposto acima, o Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade em cada operação de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.

8.10 Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades do Fundo, este deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios, podendo a

CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar esse prazo por igual período, desde que a Instituição Administradora apresente motivos que justifiquem a prorrogação.

8.11 Observado o disposto no item 8.10 acima, o Fundo pode aplicar o remanescente de seu PL, a critério da Gestora, sem limites de concentração além dos definidos neste Regulamento, exclusivamente nos seguintes ativos (“Outros Ativos”):

(i) moeda corrente nacional;

(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(iii) operações compromissadas, inclusive lastreadas nos títulos mencionados na alínea “b”acima;

(iv) cotas de fundos de investimento que sejam administrados por instituição autorizada pela CVM e que (i) invistam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) da sua carteira em títulos de emissão do Tesouro Nacional e (ii) sejam remunerados com base na Taxa DI ou na Taxa SELIC;

(v) cotas de fundos de investimento de Renda Fixa e/ou fundos de investimento Referenciados DI que sejam administrados por instituição autorizada pela CVM, incluindo fundos geridos e/ou administrados pela Administradora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo;

(vi) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; e

(vii) certificados de depósito bancário e letras financeiras de emissão de instituições financeiras.

8.12 O Fundo não pode realizar operações nas quais a Instituição Administradora ou a Gestora atue na condição de contraparte do Fundo, exceto com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

8.13 O Fundo pode realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

8.14 O Fundo não poderá realizar:

(i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial;

(ii) operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e

(iii) aplicação em cotas do Fundo de Desenvolvimento Social – FDS.

8.15 A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Outros Ativos cujos vencimentos propiciem à Carteira classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação do Cotista. Entretanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo, de forma que a Gestora não assume qualquer compromisso nesse sentido.

8.16 As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC. Além disso, o Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu Patrimônio Líquido. Tais riscos estão descritos pormenorizadamente na cláusula 11 abaixo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados neste Regulamento e, se houver, no prospecto, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Cotas.

9. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

9.1 Os Critérios de Elegibilidade serão exclusiva e cumulativamente os dispostos abaixo (em conjunto, os “Critérios de Elegibilidade”):

(i) os Direitos Creditórios deverão ser representados por direitos e/ou títulos representativos de crédito, incluindo aqueles listados na Cláusula 10.1;

(ii) os Devedores dos Direitos Creditórios devem ser pessoas físicas ou jurídicas inscritas, respectivamente, no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas; e

(iii) os Devedores não podem apresentar, no momento de aquisição pelo Fundo, outros Direitos Creditórios vencidos e não pago há mais de 30 (trinta) dias.

9.1.1 Para a verificação dos Critérios de Elegibilidade, o Custodiante deverá receber, no layout previamente definido, a listagem dos Direitos Creditórios que o Fundo pretende adquirir na respectiva cessão. Em tais arquivos deverá constar a relação dos Direitos Creditórios ofertados, seu valor de face, as datas dos seus vencimentos, os dados dos Devedores e o valor pelo qual os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo.

9.1.2 Verificada a compatibilidade e validade dos Direitos Creditórios nos termos acima, assinado o Contrato de Cessão, emite-se o Termo de Cessão, preferencialmente em forma eletrônica, para conclusão da aquisição dos Direitos Creditórios.

9.1.3 A Gestora acompanhará todo o procedimento de oferta e cessão dos Direitos Creditórios cedidos.

9.1.4 O pagamento dos Direitos Creditórios será realizado mediante o pagamento dos valores correspondentes ao preço da cessão, pela Instituição Administradora, atuando por conta e ordem do Fundo, na respectiva data de aquisição.

9.1.5 Não é admitido o pagamento do preço de cessão para pessoas que não sejam as próprias Cedentes dos Direitos Creditórios.

9.2 Na hipótese de os Direitos Creditórios deixarem de observar quaisquer dos Critérios de Elegibilidade acima descritos após sua aquisição pelo Fundo, não caberá, por parte dos Cotistas, direito de regresso contra a Instituição Administradora, os Cedentes, a Gestora ou o Custodiante, salvo se comprovada má-fé ou dolo das partes.

9.2.1. Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade, previsto na clausula 9.1. acima, resguarda-se a faculdade de recompra, independentemente da coobrigação ou não, pelos Cedentes dos Direitos Creditórios, conforme estipulado no contrato de cessão a ser firmado entre as partes.

9.3 Todas as informações que venham a ser encaminhadas pela Gestora à Instituição Administradora ou ao Custodiante, a fim de que estes possam verificar o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade, poderão ser encaminhadas, à critério da Gestora, por meio de arquivos eletrônicos.

9.4 Nos termos do artigo 39, § 2º, da Instrução CVM nº 356/01, é vedado ao administrador, gestor, custodiante e consultor especializado ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios aos fundos nos quais atuem.

9.5 Nos termos do item 10.2 abaixo, o Fundo poderá ter outros ativos em carteira, além dos descritos acima, tais como bens móveis e imóveis, em decorrência de eventual execução de garantias atreladas aos Direitos Creditórios, pelo tempo necessário à alienação de tais bens.

10. DESCRIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS, POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E MECANISMOS E PROCEDIMENTOS PARA A COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

10.1 Tendo em vista que o Fundo pode investir seus recursos financeiros em Direitos Creditórios de naturezas diversas, não é possível apresentar a descrição das características inerentes dos Direitos Creditórios, nos termos da alínea “a”, do inciso X do artigo 24 da Instrução CVM 356. Exemplificativamente, o Fundo poderá aplicar em Direitos Creditórios tais como, mas não limitadamente: Debêntures, incluindo as emitidas nos termos da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, Cédulas de Debêntures, Notas Promissórias, Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Certificado de Cédulas de Crédito Bancário (CCCBs), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Cédulas de Produto Rural (CPRs), Certificado de Produto Rural Financeiro(CPRF), Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCAs), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), Letras de Crédito do Agronegócio (LCAs), notas de crédito rural, títulos da dívida agrária, Cédula de Crédito Imobiliário (CCIs), Letras de Crédito Imobiliário (LCIs), Letras Hipotecárias, Letras de Câmbio, Letras de Arrendamento Mercantil, Notas de Crédito à Exportação, Cédulas de Crédito à Exportação, Certificados a Termo de Energia Elétrica, Duplicatas, Notas Fiscais, Contratos de Locação/Arrendamento, Commercial Papers, Warrants, Contratos Mercantis de Compra e Venda de produtos, Mercadorias e/ou Serviços, Títulos ou Certificados representativos desses contratos, decorrentes de operações nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro, de hipotecas, do agronegócio, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, dentre outros títulos de dívida privada, utilizando-se dos instrumentos disponíveis no âmbito do mercado financeiro, de forma que o Fundo possa ficar exposto a Direitos Creditórios de naturezas diversas, sem compromisso de concentração em nenhum.

10.2 Diante da amplitude da Política de Investimento ora descrita e potencial diversificação de Cedentes, não é possível precisar os processos de origem dos Direitos Creditórios e as políticas de concessão de crédito adotadas pelos Cedentes, nos termos da alínea “b”, do inciso X do artigo 24 da Instrução CVM 356.

10.3 Os Direitos Creditórios poderão contar com garantias fidejussórias (aval, fiança, coobrigação em cessão de crédito, dentre outras) e garantias reais (alienação fiduciária de bens móveis e imóveis, cessão fiduciária de direitos, penhor de títulos de crédito, hipoteca, anticrese, dentre outras). Para excussão das garantias dos Direitos Creditórios, quando solicitado pela Gestora, a Instituição Administradora contratará, a expensas do Fundo, mediante rateio entre os Cotistas, assessores legais especializados.

10.4 A cobrança dos Direitos Creditórios é, sempre que possível, realizada por meio de boleto bancário ou TED. O Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios, a ser contratado pela Instituição Administradora, efetuará a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, conforme política de cobrança estabelecida entre as partes.

10.5 O Agente de Cobrança deverá observar, no mínimo, os seguintes procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos:

(i) contato com o Devedor;

(ii) negativação do respectivo Devedor em órgãos de proteção ao crédito, se necessário; e

(iii) adoção de todas as medidas extrajudiciais e judiciais, quando for o caso, para a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos.

10.5.1 Caso aplicável, o Agente de Cobrança poderá, às suas expensas, subcontratar a atividade de cobrança a terceiros, sempre observadas as diretrizes estabelecidas, as especificidades do Direito Creditório, e os termos deste Regulamento.

10.6 Em caso de existência de garantias reais ou fidejussórias, fica a Gestora autorizada a tomar quaisquer providências necessárias para excussão das respectivas garantias.

11. FATORES DE RISCO

11.1 O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo.

11.2 Riscos de Mercado

(iv) Efeitos da política econômica do Governo Federal – O Fundo, seus ativos, os Cedentes, quando aplicável, e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços,

desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Cedentes e Devedores, os setores econômicos específicos em que atuam, os Outros Ativos do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e

(v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Cedentes e Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios pelos respectivos Devedores.

11.2.1 Flutuação de preços em virtude de fatores de mercado – Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do Patrimônio Líquido e, consequentemente, a prejuízos a seus Cotistas.

11.2.2 Descasamento de taxas – O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras precipuamente em Direitos Creditórios, cujas remunerações são atreladas a indexadores diversos, podendo, inclusive, ser pré-fixadas, e em Outros Ativos. A Instituição Administradora, a Gestora, o Custodiante, o(s) Cedente(s), as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelos Cotistas, incluindo, sem limitação, a eventual perda do valor de principal de suas aplicações decorrente do risco de descasamento acima identificado.

11.2.3 Garantias dos Direitos Creditórios – Na hipótese de inadimplemento do Direito Creditório, não sanado no devido prazo, as eventuais garantias vinculadas a tal Direito Creditório (i) podem não ser suficientes para satisfação do crédito inadimplido, (ii) podem não ser exequíveis e/ou não possuir liquidez adequada, e/ou o prazo para realização das mesmas, em caso de execução das garantias, pode ser demasiadamente longo.

11.3 Risco de Crédito

11.3.1. Risco de Crédito relativo aos Direitos Creditórios – Decorre da capacidade dos Devedores e/ou Coobrigados, conforme aplicável, de honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. O Fundo sofrerá o impacto do inadimplemento dos Direitos Creditórios detidos em carteira que estejam vencidos e não pagos e do não cumprimento, pelos Devedores e/ou Coobrigados, conforme aplicável, de suas obrigações nos termos dos respectivos instrumentos. O Fundo somente procederá ao resgate das Cotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pelos Devedores e/ou Coobrigados, conforme aplicável, e desde que os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, não havendo garantia de que o resgate das Cotas ocorrerá integralmente conforme estabelecido neste Regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Instituição Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

11.3.2. Risco de Crédito relativo aos Outros Ativos – Decorre da capacidade de pagamento dos devedores e/ou emissores dos Outros Ativos e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos Outros Ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Outros Ativos emitidos por esses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Outros Ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. Além disso, a implementação de outras estratégias de investimento poderá fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

11.3.3. Riscos Relacionados à Recuperação Judicial, Falência ou Liquidação dos Devedores ou, quando aplicável, dos Cedentes dos Direitos Creditórios - Os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo poderão ser afetados e ter seu pagamento prejudicado caso venham a ser propostos ou requeridos pedidos de recuperação judicial, de falência, de liquidação ou de procedimentos de natureza similar contra os Devedores ou, quando houver coobrigação, os Cedentes. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (i) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo na hipótese de falência dos respectivos Cedentes; (ii) a existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao Fundo e omitidas por seus respectivos Cedentes ou Devedores; (iii) na penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios; (iv) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelos Cedentes de tais Direitos Creditórios; e (v) na possibilidade de pagamento de apenas parte do valor dos Direitos Creditórios, e em condições diferentes das originalmente pactuadas, em caso de recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou liquidação dos Devedores.

11.3.4. Risco de Pré-pagamento dos Direitos Creditórios - A ocorrência de pré-pagamentos em relação a um ou mais Direitos Creditórios poderá ocasionar perdas ao Fundo. A ocorrência de pré- pagamentos de Direitos Creditórios reduz o horizonte original de rendimentos esperados pelo Fundo de tais Direitos Creditórios, uma vez que o pré-pagamento poderá, se assim permitido pela documentação do Direito Creditório ou, conforme o caso, pela legislação aplicável, ser realizado pelo valor de emissão do Direito de Crédito atualizado até a data do pré-pagamento pela taxa de juros pactuada entre os Cedentes e os Devedores de tais Direitos Creditórios, de modo que os juros remuneratórios incidentes desde a data da realização do pré-pagamento até a data de vencimento do respectivo Direito de Crédito deixam de ser devidos ao Fundo.

11.3.5. Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade - Os Critérios de Elegibilidade têm a finalidade de selecionar os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. Não obstante tais Critérios de Elegibilidade, a solvência dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo depende integralmente da situação econômico-financeira dos Devedores. Dessa forma, embora assegurem a seleção dos Direitos Creditórios com base em critérios objetivos preestabelecidos, a observância pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade não constitui garantia de adimplência dos Devedores.

11.3.6. Cobrança judicial e extrajudicial – No caso de os Devedores inadimplirem as obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou

extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, porém, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, com a recuperação total dos valores inadimplidos para o Fundo.

11.3.7. Diversificação da carteira de Direitos Creditórios – A partir do início do funcionamento do Fundo, a Gestora deverá dar início à originação/prospecção de operações para a composição da carteira de Direitos Creditórios do Fundo. Esta, por sua vez, poderá ter composição bastante diversificada, com características e qualidade de créditos distintas para cada Operação ou Direito Creditório. Não há garantias sobre a qualidade de crédito e as características das operações e dos Direitos Creditórios, de forma que estes poderão afetar negativamente os resultados do Fundo.

11.3.8. Concentração da carteira de Direitos Creditórios – A partir do início do funcionamento do Fundo, a Gestora deverá dar início à originação/prospecção de operações para a composição da carteira de Direitos Creditórios do Fundo. Esta, por sua vez, poderá não ter sucesso e apresentar uma composição 100% (cem por cento) concentrada, ainda que apresente características de créditos distintas para cada Operação ou Direito Creditório. Não há garantias sobre a qualidade de crédito e as características das operações, de forma que estes poderão afetar negativamente os resultados do Fundo

11.4 Risco de Liquidez

11.4.1 Falta de liquidez – Por ser constituído sob a forma de condomínio aberto, o resgate de suas Cotas poderá ser solicitado a qualquer momento pelos Cotistas (observadas as limitações previstas no presente Regulamento). No entanto, mesmo podendo o resgate de Cotas ser solicitado a qualquer tempo, poderá não haver recursos de liquidez imediata no Fundo para todos os Cotistas, o que obrigaria o investidor a aguardar até que houvesse recursos suficientes para que se efetivasse o pretendido resgate. Assim, caso os Cotistas solicitem o resgate da totalidade das Cotas, no pior cenário, os Cotistas receberão os recursos correspondentes aos resgates solicitados na medida em que os Direitos Creditórios forem adimplidos.

11.4.2 Direitos Creditórios – O Fundo deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. Pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de direitos creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de Patrimônio Líquido ao Fundo e redução da rentabilidade das Cotas.

11.4.3 Insuficiência de recursos no momento da liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto na cláusula 19 do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento das parcelas dos Direitos Creditórios do Fundo ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios do Fundo; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer o Patrimônio Líquido; ou (iii) ao resgate de Cotas em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

11.5 Outros Riscos

11.5.1 Risco Decorrente da Ausência de Classificação de Risco das Cotas - As Cotas do Fundo não terão classificação de risco. A ausência de classificação de risco das Cotas exige do potencial investidor uma análise mais criteriosa da estrutura do Fundo, notadamente da relação risco/retorno e, inclusive, da possibilidade de perda parcial ou total do capital investido. Neste sentido, recomenda- se ao investidor a análise cuidadosa e criteriosa do presente Regulamento antes da tomada de sua decisão de investimento em Cotas do Fundo.

11.5.2 Despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas – Caso o Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, poderá aprovar aporte de recursos ao Fundo para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Instituição Administradora antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas não aprovar referido aporte de recursos, considerando que a Instituição Administradora, o Custodiante, os Cedentes, a Gestora, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

11.5.3 Risco Decorrente da Multiplicidade de Cedentes - O Fundo está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo Fundo, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos devedores dos Direitos Creditórios podem não ser previamente identificados pelo Fundo. Caso os Direitos Creditórios não sejam pagos integralmente pelos respectivos devedores em decorrência de qualquer problema entre o devedor e o respectivo Cedente, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.

11.5.4 Risco de descontinuidade - Os Devedores podem, nos termos dos instrumentos por meio dos quais foram constituídos os respectivos Direitos Creditórios, possuir o direito de proceder ao pagamento antecipado de tais Direitos Creditórios. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos neste Regulamento. Este Regulamento estabelece algumas hipóteses nas quais os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, poderão optar pela liquidação antecipada do Fundo, além de outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios e Outros Ativos. Nessas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos Creditórios e Outros Ativos recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios.

11.5.5 Risco de desenquadramento em relação à norma prudencial - conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas, sendo que, em tais hipóteses, há a possibilidade do produto da liquidação ser dado em pagamento aos Cotistas, na forma aprovada em Assembleia Geral de Cotistas. Nessa hipótese, os Cotistas sujeitos às regras e limites prudenciais poderão estar sujeitos a desenquadramentos passivos de acordo com os respectivos normativos.

11.5.6 Limitação do Gerenciamento de Riscos - A realização de investimentos no Fundo expõe o

investidor a riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os

Cotistas. Em condições adversas de mercado, esses sistemas de gerenciamento de riscos poderão ter sua eficiência reduzida.

11.5.7 Risco decorrente da precificação dos ativos - Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos ativos financeiros (mark-to-market), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

11.5.8 Inexistência de garantia de rentabilidade - A Instituição Administradora, o Custodiante e a Gestora não garantem nem se responsabilizam pela rentabilidade do Fundo. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas poderá ser reduzida, inexistente ou, ainda, negativa. Dessa forma, existe a possibilidade de o Fundo não possuir caixa suficiente para pagamento de suas despesas, caso em que os quotistas poderão ser chamados para realizar novos aportes no Fundo. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

11.5.9 Risco de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo - A Gestora envidará melhores esforços para compor a Carteira do Fundo com Outros Ativos e Direitos Creditórios, conforme aplicável, que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, considerando-se como tal um fundo de investimento que possui uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, nos termos da legislação aplicável . Todavia, não há garantia de que a Gestora conseguirá adquirir tais ativos e portanto, não há garantia de que a Gestora conseguirá fazer com que o Fundo seja classificável como de longo prazo para fins de aplicação do regime tributário a seus Cotistas.

12. COTAS DO FUNDO

12.1 As Cotas serão emitidas em classe única, não havendo qualquer subordinação entre as Cotas. Todas as Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido. O PL do Fundo será formado por uma única classe de Cotas, mas as Cotas poderão vir a ser divididas em classes se assim for definido pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.

12.1.1 As Cotas terão direito a voto, taxas e despesas iguais.

12.1.2 As Cotas poderão ser fracionárias e serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares abertas pelo Custodiante, enquanto prestador do serviço de escrituração de cotas do Fundo.

12.1.3 A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Custodiante, enquanto prestador do serviço de escrituração de cotas do Fundo, de conta de depósito em nome do respectivo Cotista.

12.1.4 As Cotas não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo nas hipóteses permitidas na

regulamentação aplicável.

12.2 As Cotas terão valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.

12.3 O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

12.4 A despeito do valor mínimo de aplicação inicial mínima, não há valor mínimo para aplicações adicionais, resgates e/ou saldo mínimo de permanência no Fundo.

12.5 As Cotas serão distribuídas pela Instituição Administradora e/ou por outras instituições por esta eventualmente subcontratadas, integrantes do sistema de distribuição.

12.6 A aplicação em cotas deverá ocorrer em moeda corrente nacional.

12.7 O resgate de cotas do Fundo deverá ocorrer, preferencialmente, em moeda corrente nacional, observado que em caso de indisponibilidade de caixa e/ou iliquidez dos ativos integrantes da carteira do Fundo que impeça o pagamento em moeda corrente nacional, os resgates poderão ser pagos na forma da cláusula 20.

12.8 Não será admitida amortização de Xxxxx, devendo seu valor ser integralmente liquidado no momento do resgate, observadas as disposições deste Regulamento.

12.9 Na ocorrência de um evento de inadimplemento por parte de qualquer Cotista, a Instituição Administradora, em sua discricionariedade, pode tomar quaisquer das medidas abaixo, individualmente ou em conjunto:

(i) suspender direitos políticos, patrimoniais e econômicos do Cotista inadimplente enquanto perdurar o inadimplemento, até o limite de suas cotas inadimplentes;

(ii) deduzir de quaisquer distribuições a que o Cotista inadimplente faz ou fará jus, ou constituir reserva nos valores necessários para fazer frente ao pagamento dos valores devidos pelo Cotista inadimplente, incluindo o pagamento de juros moratórios, ou ainda quaisquer outras despesas devidas em conformidade com este Regulamento; ou

(iii) tomar medidas judiciais cabíveis para recuperar o valor devido.

12.10 Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios incorridos pela Instituição Administradora, Gestora ou pelo Fundo em relação à inadimplência do Cotista deverão ser suportadas por tal Cotista integralmente, a menos que de outra forma determinado pela Instituição Administradora em sua exclusiva discricionariedade.

13. DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS

13.1 A aplicação e o resgate de cotas do Fundo podem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente de investimento, documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, pelo Sistema de Cotas de Fundos da CETIP, sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome dos Cotistas.

13.2 A despeito do valor mínimo de aplicação inicial mínima, não há valor mínimo para aplicações adicionais, resgates e/ou saldo mínimo de permanência no Fundo.

13.3 Emissão. Na emissão de Cotas do Fundo, o valor da aplicação será convertido pelo valor da Cota de abertura do próprio dia do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição Administradora.

13.3.1. É facultado à Instituição Administradora suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do Fundo para aplicações.

13.3.2. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Instituição Administradora quaisquer taxas ou despesas.

13.4 Resgate. As Cotas poderão ser solicitadas a qualquer momento no decorrer do prazo de duração do Fundo, mediante solicitação à Instituição Administradora, desde que observado o disposto abaixo.

(i) Os Cotistas poderão encaminhar solicitações de resgate em dias úteis e até as 14h00 de determinado dia útil (“Solicitação de Resgate”), sendo que, após este horário, a Solicitação de Resgate será considerada, inclusive para cotização e pagamento do resgate, como recebida no dia útil subsequente;

(ii) A solicitação de resgate será formalizada por documento eletrônico dirigido à Instituição Administradora (“Solicitação de Resgate”);

(iii) Recebida a Solicitação de Resgate, a instituição administradora efetuará o pagamento do valor de resgate em até 360 (trezentos e sessenta) dias, conforme disponibilidade de caixa e instrução da Gestora à Administradora; e

(iv) Para fins de resgate, utilizar-se-á o valor da quota calculado no dia útil do pagamento do resgate.

13.4.1. Na hipótese de o Fundo não ter liquidez para efetivar o resgate solicitado no prazo referido no item anterior, o correspondente pagamento deverá ocorrer no primeiro dia útil em que houver recursos disponíveis para tanto ou a critério da Gestora, na forma da Cláusula 20, sem prejuízo da prioridade de contingenciamento ou pagamento de eventuais despesas e encargos do Fundo.

13.4.2. Excetuando-se a hipótese de liquidação do Fundo, a Instituição Administradora deverá pagar o resgate àqueles que primeiro o solicitarem.

13.4.3. Não será admitido o resgate de Cotas desde a data do envio da convocação para a Assembleia Geral que tenha como assunto a liquidação do Fundo, até a ocorrência da Assembleia Geral que delibere definitivamente sobre o tema.

13.4.4. Poderá ocorrer resgate em Direitos Creditórios, nas condições previstas na cláusula 19.5.1 abaixo. Deverão ser observados os parâmetros estabelecidos na cláusula 14 abaixo, conforme o caso, na apuração do valor dos Direitos Creditórios a serem empregados no resgate das Cotas.

13.5. Processamento dos pedidos. Pedidos de aplicações e resgates de Cotas efetuados aos sábados, domingos, em feriados nacionais ou feriados estaduais e municipais na localidade da sede da Instituição Administradora serão processados no primeiro dia útil subsequente.

13.6. Amortização. Não será admitida amortização de Xxxxx, devendo seu valor ser integralmente liquidado no momento do resgate.

14. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS

14.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo dia útil, mediante a utilização de metodologia de apuração do seu valor de mercado, em conformidade com o manual de marcação a mercado do Custodiante disponível no site da ANBIMA.

14.2 Na hipótese de se verificar a existência de mercado ativo dos Direitos Creditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, esses passarão a ser avaliados conforme os preços praticados em mercados organizados nas operações realizadas com os mesmos tipos de ativos, levando em consideração volume, coobrigação e prazo. A forma de avaliação dos Direitos Creditórios deverá ser informada pela Instituição Administradora.

14.3 Enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, estes terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos respectivos custos de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, apurados conforme as respectivas taxas de aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período.

14.3.1 A classificação das operações com Direitos Creditórios, para efeitos contábeis, bem como cálculo de provisão para perdas, seguirá o disposto na Instrução CVM 489.

14.3.2 A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios acima especificada é justificada pela inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos Creditórios da carteira do Fundo, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM 356.

14.3.3 São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de Direitos Creditórios:

(i) a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa ou em mercado de balcão organizado; e

(ii) a existência de negociações com Direitos Creditórios que apresentem características semelhantes às das operações realizadas pelo Fundo, levando em consideração coobrigação e prazo, em volume financeiro relevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez para os Direitos Creditórios.

14.4 As Cotas terão seu valor calculado todo dia útil, conforme a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo abaixo descrita. A primeira valorização ocorrerá no Dia

Útil seguinte à respectiva Data de Aplicação Inicial, e a última na data de resgate ou na data de liquidação do Fundo, conforme o caso.

14.4.1 O valor unitário das Cotas será equivalente ao resultado da divisão do PL pelo número total de Cotas emitidas, subscritas e integralizadas.

14.4.2 Não será calculada pela Instituição Administradora e incorporada ao valor unitário das Cotas a eventual valorização dos bens móveis e imóveis que venham a integrar o PL do Fundo nos termos da cláusula 10.2 acima.

15. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

15.1 Constituem encargos do Fundo, além da taxa de administração prevista na cláusula 6 acima:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido (incluindo, a título de exemplo, despesas relativas à verificação da regularidade dos ativos financeiros a serem adquiridos pelo fundo, incluindo a contratação de assessores legais, contábeis e despachantes, assim como custas com emissão de certidões para verificação das garantias reais ou fidejussórias);

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(ix) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, caso aplicável;

(x) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos, na forma da cláusula 16.2 deste Regulamento;

(xi) despesas com certificadoras eletrônicas; e

(xii) despesas com a contratação de Agente de Cobrança.

15.2 Quaisquer despesas não previstas no item acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Instituição Administradora.

15.3 A Instituição Administradora e a Gestora deverão manter a Reserva de Pagamentos para pagamentos de despesas e encargos do Fundo, por conta e ordem deste, desde o início do Fundo, em que Outros Ativos deverão ser segregados e mantidos destacados na contabilidade do Fundo. A Reserva de Pagamentos deverá ser em montante suficiente para o pagamento dos valores referentes às despesas e encargos do Fundo.

16. ASSEMBLEIA GERAL

16.1 É da competência privativa da Assembleia Geral, além do disposto no artigo 26 da Instrução CVM 356

(i) aprovar qualquer alteração deste Regulamento, observado o disposto na cláusula 16.7;

(ii) eleger e destituir eventual(is) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento;

(iii) deliberar sobre a contratação de novo Custodiante e de nova Gestora pela Instituição Administradora, observado o disposto no item 18.1.1 abaixo; e

(iv) deliberar sobre outros assuntos de interesse do Fundo e dos Cotistas.

16.1.1 Caso a Assembleia Geral não delibere favoravelmente à contratação de novo Custodiante pela Instituição Administradora, referida Assembleia Geral poderá deliberar pela liquidação do Fundo.

16.2 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

16.2.1 Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

(ii) não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

(iii) não exercer cargo em empresa cedente de direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo.

16.3 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por

convocação da Instituição Administradora ou de Cotistas possuidores de cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

16.4 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, por meio de publicação no Periódico ou, ainda, por meio de correio eletrônico, do qual devem constar dia, hora e local de realização da assembleia e os assuntos a serem tratados.

16.4.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas.

16.4.2 Não se realizando a Assembleia Geral, deve ser novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou, ainda, por meio de correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

16.4.3 Para efeito do disposto no item anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a carta de primeira convocação.

16.4.4 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Instituição Administradora tiver a sede; quando se efetuar em outro local, as comunicações endereçadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

16.4.5 Independentemente das formalidades previstas acima, deve ser considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

16.5 Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas dos Cotistas presentes, observado o disposto nos itens abaixo.

16.5.1 Cada Cota corresponde a 1 (um) voto.

16.5.2 Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora até 1 (um) Dia Útil antes da respectiva Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto neste Regulamento e no próprio edital de convocação.

16.5.3 As deliberações relativas às matérias previstas no artigo 26, incisos III a V, da Instrução CVM 356, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes.

16.6 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pela Instituição Administradora a cada Cotista, cujo prazo de resposta será de até 15 (quinze) dias contados da data de postagem, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. A ausência de resposta por parte de qualquer Cotista será considerada como abstenção.

16.7 Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de aprovação em Assembleia Geral, sempre que (i) tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM; e (ii) a alteração não gere

prejuízo ou custo adicional aos Cotistas, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

16.8 Somente podem comparecer e votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

16.9 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização.

17. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS

17.1 A Instituição Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes do presente item, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente.

17.2 A Instituição Administradora deve manter disponível em sua sede e agência(s) e nas instituições que coloquem Cotas: o valor do PL; o valor das Cotas; as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem; e os relatórios da agência classificadora de risco, se houver.

17.3 A Instituição Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, inclusive à agência classificadora de risco, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, incluindo entre estes quaisquer Eventos de Liquidação, conforme definidos abaixo, a substituição do Auditor Independente, do Custodiante, o rebaixamento da classificação de risco do Fundo, caso aplicável, e qualquer celebração de aditamentos aos Documentos do Fundo. Tal divulgação deve ser realizada de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no Fundo, se for o caso.

17.4 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão elaboradas de acordo com as disposições da Instrução CVM 489.

17.5 O exercício social do Fundo encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.

18. PUBLICAÇÕES

18.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento, quando exigidas pela legislação, serão feitas em periódico de grande circulação ou no próprio website do Administrador, conforme definido pela Administradora em conjunto com a Gestora (“Publicações”).

18.2 Dependerá de aprovação prévia da Assembleia Geral, a alteração do Periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente os Cotistas sobre essa alteração.

19. EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

19.1 Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, o Fundo será liquidado nas hipóteses previstas neste Regulamento, ou, ainda, caso os Cotistas assim deliberem em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim.

19.2 Observado o item 19.1 acima, são considerados eventos que ensejam a liquidação antecipada do Fundo (“Eventos de Liquidação”):

(i) aprovação da liquidação do Fundo pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim;

(ii) determinação da CVM pela liquidação do Fundo, em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar;

(iii) renúncia da Instituição Administradora ou do Custodiante sem sua devida substituição por outras instituições nos prazos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável; e

(iv) impossibilidade de aquisição de Direitos Creditórios que se ajustem aos Critérios de Elegibilidade;

(v) se as Cotas do Fundo vierem a ser objeto de classificação de risco, caso a agência classificadora de risco das Cotas não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco referente às Cotas por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias contados da data inicialmente estabelecida para divulgação das informações;

19.3 Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Instituição Administradora deverá (i) notificar os Cotistas, (ii) suspender imediatamente o pagamento de resgates e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; e (iii) dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo.

19.4 Exceto na hipótese da aliena “i” da cláusula 19.2 acima, caso em que a própria Assembleia Geral deverá deliberar sobre as medidas previstas nesta cláusula, verificado um Evento de Liquidação Antecipada, a Instituição Administradora deverá convocar imediatamente Assembleia Geral para que os titulares das Cotas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, sendo assegurado o resgate das Cotas detidas pelos Cotistas dissidentes, no caso de decisão da Assembleia Geral favorável à interrupção dos procedimentos acima referidos.

19.5 Após o pagamento das despesas e encargos do Fundo, será pago aos titulares de Cotas, se o Patrimônio Líquido assim permitir, o valor apurado conforme a cláusula 14 acima, em vigor na própria data de liquidação, proporcionalmente ao valor das Cotas.

19.5.1 Os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios pelo valor apurado nos termos da cláusula 14 acima, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim.

19.5.2 Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, a Instituição Administradora poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, pelo respectivo

valor apurado nos termos da cláusula 14 acima, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do Fundo, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

19.6 A liquidação do Fundo será realizada pela Instituição Administradora, observando as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral.

20. PROCEDIMENTOS DE DAÇÃO EM PAGAMENTO

20.1 A dação em pagamento de Direitos Creditórios para resgate das Cotas deverá seguir os procedimentos previstos na presente cláusula.

20.2 Para fins do disposto nesta cláusula, os Direitos Creditórios conferidos aos titulares de Cotas em dação em pagamento, poderão ser mantidos em condomínio, nos termos do artigo 1.314 e seguintes do Código Civil. No caso de a faculdade de constituição do condomínio ser exercida, esse deve ser necessariamente constituído no prazo máximo de 90 (noventa) dias úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral. O quinhão de cada Cotista será equivalente ao valor dos Direitos Creditórios a este efetivamente atribuídos. Os termos e as condições da convenção de condomínio conterão avença que assegure aos Cotistas, originalmente titulares das Cotas, o direito de preferência no recebimento de quaisquer verbas decorrentes da cobrança dos Direitos Creditórios mantidos em condomínio.

20.3 Caso os Cotistas optem pela constituição do condomínio, a Instituição Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral com a finalidade de proceder à eleição, pelos Cotistas, de um administrador para o condomínio civil referido no item anterior. Caso os titulares das Cotas não procedam a eleição do administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao Cotista que detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão.

20.4 O Custodiante fará a guarda dos documentos relativos aos Direitos Creditórios mantidos em condomínio pelo prazo de até 90 (noventa) dias úteis contado de sua constituição. Ao término do prazo acima referido, o administrador do condomínio civil indicará ao Custodiante a hora e o local para a entrega dos referidos documentos.

21. Fórum

21.1 Fica eleito o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

Este Anexo I é parte integrante do Regulamento do “BASSANO DI GRAPPO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”

ANEXO I – DEFINIÇÕES

1. Administradora: tem o seu significado atribuído na cláusula 4.1 do Regulamento.

2. ANBIMA: significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

3. Assembleia Geral: significa a assembleia geral de Cotistas.

4. Agente de Cobrança: terceiro contratado pela Instituição Administradora, em nome do Fundo, para a prestação de serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, os quais poderão ser partes relacionadas ou integrar o grupo da Administradora ou dos demais prestadores de serviços do Fundo.

5. Auditor Independente: significa a empresa de auditoria independente contratada pelo Fundo, devidamente autorizada pela CVM, responsável pela prestação dos serviços de auditoria independente do Fundo.

6. BACEN: o Banco Central do Brasil.

7. Cedentes: tem o seu significado atribuído na cláusula 8.2.

8. CMN: o Conselho Monetário Nacional.

9. CNPJ/ME: o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

10. Código ANBIMA: significa o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para

Administração de Recursos de Terceiros”.

11. Contrato de Cessão: significa, indistintamente, o “Contrato de Cessão de Direitos Creditórios, sem Coobrigação, e Outras Avenças” e o “Contrato de Cessão de Direitos Creditórios, com Coobrigação, e Outras Avenças”, em todo caso, firmado entre o Fundo e os Cedentes, e tendo como interveniente o Custodiante.

12. Cotas: significa as cotas de classe única emissão do Fundo.

13. Cotista: significa o titular de Cotas do Fundo.

14. Critérios de Elegibilidade: tem o seu significado atribuído na cláusula 9.1 do Regulamento;

15. Custodiante: significa a BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42.

16. CVM: a Comissão de Valores Mobiliários.

17. Data de Aplicação Inicial: significa a data da realização da primeira aplicação em Cotas do Fundo.

18. Direitos Creditórios: tem o seu significado atribuído na cláusula 1.1 do Regulamento.

19. Documentos Comprobatórios: tem o seu significado atribuído na cláusula 8.1.2 do Regulamento.

20. Documentos do Fundo: significa, em conjunto ou isoladamente, o Regulamento, os Contratos de Cessão, o contrato de gestão e o contrato de custódia.

21. Eventos de Liquidação: tem o seu significado atribuído na cláusula 19.2 do Regulamento.

22. FGC: o Fundo Garantidor de Crédito.

23. Fundo: O Bassano Di Grappo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

24. Gestora: tem o seu significado atribuído na cláusula 7.2 do Regulamento.

25. IGP-M: o Índice Geral de Preços do Mercado.

26. IPCA: o Índice de Preços ao Consumidor Amplo.

27. Instituição Administradora: tem o seu significado atribuído na cláusula 4.1 do Regulamento.

28. Instrução CVM 356: a Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada.

29. Instrução CVM 489: a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2011, conforme alterada.

30. Instrução CVM 539: a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.

31. Investidor Qualificado: são os investidores qualificados definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539.

32. Outros Ativos: tem o seu significado atribuído na cláusula 8.10 do Regulamento.

33. Periódico: tem o seu significado atribuído na cláusula 18.1 do Regulamento.

34. PL ou Patrimônio Líquido: significa o valor do patrimônio líquido do Fundo.

35. Política de Investimento: significa a política de investimento do Fundo descrita na cláusula 8.

36. Regulamento: o regulamento do Fundo.

37. Resolução CMN 4.661: a Resolução do CMN nº 4.661, de 25 de maio de 2018.

38. Solicitação de Resgate: tem o seu significado atribuído na cláusula 13.2.2 do Regulamento.

39. TED: Transferência Eletrônica Disponível.

40. Termo de Cessão: é o documento pelo qual se formaliza a cessão dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, na forma prevista no anexo do respectivo Contrato de Cessão.

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Este Anexo II é parte integrante do Regulamento do “BASSANO DI GRAPPO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”

XXXXX XX – METODOLOGIA ADOTADA PARA VERIFICAÇÃO DO

LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS POR AMOSTRAGEM

Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, é facultado ao Custodiante, por si ou terceiros contratados, realizar a análise dos Documentos Comprobatórios de Crédito por amostragem, nos termos do §1º do artigo 38 da ICVM 356/01, e observado o disposto a seguir:

i) o Custodiante deve analisar mais próximo da cessão, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, por amostragem aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas.

ii) para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante, sob sua responsabilidade, poderá contratar consultoria especializada para prestar os serviços de análise mais próximo da cessão por amostragem dos Direitos Creditórios, sendo que, neste caso, o Custodiante possuirá regras e procedimentos adequados previamente acordados, que lhe permitirão verificar o cumprimento, pela consultoria especializada, da obrigação de validar os direitos creditórios em relação às condições de análise estabelecidas neste Regulamento.

iii) A verificação pelo Custodiante mais próxima da cessão englobará a verificação das (i) Notas Fiscais Eletrônica por meio de suas Chaves de Acesso Eletrônico ou Arquivo Eletrônico, Duplicata eletrônica através de empresa contratada via sistema, e/ou documento equivalente, documento físico ou arquivo eletrônico das Notas de Débito vinculadas. O procedimento indicado neste Anexo será realizado por amostragem, conforme inciso (i) acima eletronicamente por empresa contratada pelo Custodiante.

iv) O Custodiante, diretamente ou por meio da Empresa de Auditoria de Lastro, por este contratada, deverá verificar trimestralmente a totalidade, nos termos do parágrafo 13 inciso II do artigo 38 da Instrução CVM n° 356, dos Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro de cada Direito Creditório Inadimplente e/ou de cada Direito Creditório que tenha sido, a qualquer título, substituído ou cedido pelo Fundo à Cedente e/ou a qualquer de suas Afiliadas no curso do respectivo trimestre, sem prejuízo de sua faculdade de realizar auditorias na sede da respectiva Cedente, caso assim entenda necessário.

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO MINERAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

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