ATO DE DELIBERAÇÃO DA ADMINISTRADORA DO
ATO DE DELIBERAÇÃO DA ADMINISTRADORA DO
SB CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL
CNPJ nº 23.956.882/0001-69
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, estando, neste ato, legalmente representada nos termos de seu estatuto social (“Administradora”), na qualidade de administradora do SB CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL, fundo de
investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, inscrito no CNPJ sob o nº 23.956.882/0001-69 (“Fundo”), RESOLVE, por meio do presente instrumento particular, nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”):
CONSIDERANDO QUE:
(a) por meio do “Ato de Deliberação da Administradora do SB Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial”, celebrado em 20 de abril de 2022 (“Ato de Deliberação”), foi aprovada a emissão, pelo Fundo, de (1) até 200.000 (duzentas mil) cotas seniores da 8ª série (“Cotas Seniores da 8ª Série”), com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data da 1ª (primeira) subscrição e integralização das Cotas Seniores da 8ª Série, totalizando até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), conforme características constantes no Anexo I ao Ato de Deliberação; e (2) até 60.000 (sessenta mil) cotas subordinadas mezanino da classe H (“Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H” em conjunto com as Cotas Seniores da 8ª Série, “Cotas”), com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data da 1ª (primeira) subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H, totalizando até R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), conforme características constantes no Anexo II ao Ato de Deliberação, em ambos os casos, a serem objeto de oferta pública, sob o regime de melhores esforços, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, a ser coordenada pela Administradora (“Oferta”);
(b) até o presente momento, as Cotas não foram subscritas e integralizadas por quaisquer investidores, no âmbito da Oferta; e
(c) a Administradora deseja alterar o suplemento referente às Cotas Seniores da 8ª Série, conforme constante no Anexo I ao Ato de Deliberação (“Suplemento das Cotas Seniores da 8ª Série”) e o suplemento referente às Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H, conforme constante no Anexo II ao Ato de Deliberação (“Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H” e, em
conjunto com Suplemento das Cotas Seniores da 8ª Série, “Suplementos”) para os fins de (1) aumentar a quantidade máxima total de Cotas Seniores da 8ª Série a serem emitidas; e (2) ajustar as datas de pagamento da remuneração e da amortização de principal das Cotas Seniores da 8ª Série e das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H.
RESOLVE a Administradora deliberar por alterar o Suplemento das Cotas Seniores da 8ª Série e o Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H, de modo a
(1) aumentar a quantidade máxima total de Cotas Seniores da 8ª Série a serem emitidas, de até 200.000 (duzentas mil) Cotas Seniores da 8ª Série, com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data da 1ª (primeira) subscrição e integralização das Cotas Seniores da 8ª Série, totalizando até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), para até 270.000 (duzentas e setenta mil) Cotas Seniores da 8ª Série, com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data da 1ª (primeira) subscrição e integralização das Cotas Seniores da 8ª Série, totalizando até R$270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais); e (2) ajustar as datas de pagamento da remuneração e da amortização de principal das Cotas Seniores da 8ª Série e das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe
H. Dessa forma, o Suplemento das Cotas Seniores da 6ª Série e o Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino VI passam a vigorar, de forma consolidada, de acordo com os documentos que integram o presente instrumento na forma do Anexo A e do Anexo B, respectivamente, os quais passam a integrar o Regulamento de acordo com estas versões, para todos os fins e efeitos.
Os termos utilizados na presente deliberação, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.
São Paulo, 4 de maio de 2022.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
(Administradora)
ANEXO A
SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES DA 8ª SÉRIE
1. O presente documento constitui o suplemento nº 8 (“Suplemento”), referente às cotas seniores da 8ª série de emissão do SB Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial, inscrito no CNPJ sob nº 23.956.882/0001-69 (“Cotas Seniores da 8ª Série”), com seu regulamento aprovado em assembleia geral de cotistas realizada em 22 de setembro de 2021 e registrado na CVM (“Regulamento”).
2. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas, entre 20 de abril de 2022 e 04 de maio de 2022, para colocação pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476/09, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, até 270.000 (duzentas e setenta mil) Cotas Seniores da 8ª Série, com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data da 1ª (primeira) subscrição e integralização das Cotas Seniores da 8ª Série (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando até R$270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais) na Data de Subscrição Inicial. Será permitida a distribuição parcial das Cotas Seniores da 8ª Série, desde que observada a colocação de, no mínimo, 100.000 (cem mil) Cotas Seniores da 8ª Série. As Cotas Seniores da 8ª Série terão prazo de duração de 48 (quarenta e oito) meses a contar da Data de Subscrição Inicial, sendo os pagamentos de remuneração e amortização de principal das Cotas Seniores da 8ª Série realizados nos termos dos itens 4 e 5 abaixo.
3. Do Valor da Cota: As Cotas Seniores da 8ª Série serão valorizadas todo Dia Útil, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. A meta de remuneração das Cotas Seniores da 8ª Série será determinada através da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, do fator diário correspondente à Taxa DI, acrescida de sobretaxa (spread) equivalente a 4,00% (quatro inteiros por cento) ao ano. Para efeitos de integralização, amortização e resgate, o valor unitário de cada Cota Sênior da 8ª Série será calculado conforme a fórmula abaixo, observado o disposto no Regulamento:
VCSt = VCSt−1 × FatorJuros
sendo:
VCSt = valor da Cota Sênior da 8ª Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, na data t;
VCSt−1 = valor da Cota Sênior da 8ª Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, na data t − 1; e
FatorJuros = fator de juros calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:
FatorJuros = FatorDI × FatorSpread
sendo:
FatorDI = fator correspondente à Taxa DI, na data t, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a fórmula a seguir:
sendo:
1
FatorDI = 1 + [(1 + DIt−1)252 − 1]
100
DIt−1 = Taxa DI, na data t − 1; e
FatorSpread = fator calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, a partir da seguinte fórmula:
i
FatorSpread = (
1 252
+ 1)
100
sendo:
i = spread (sobretaxa) equivalente a 4,00 (quatro inteiros).
4. Da Amortização das Cotas – Remuneração: Desde que esteja em curso o regime de Amortização Ordinária, que o Patrimônio Líquido assim permita e o Fundo conte com recursos suficientes em moeda corrente nacional, será realizado, nas Datas de Pagamento correspondentes às Datas de Aniversário dos 30º, 33º, 36º, 39º, 42º, 45º e 48º meses-calendário a contar da Data de Subscrição Inicial, o pagamento da remuneração de cada Cota Sênior da 8ª Série (apropriada desde a respectiva Data de Subscrição Inicial ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso) incidente sobre o saldo não amortizado de principal da Cota Sênior da 8ª Série. Caso Amortização Acelerada passe a vigorar em qualquer data anterior ao 30º mês contado da Data de Subscrição Inicial, os pagamentos referentes à remuneração deverão ocorrer nas Datas de Pagamento especificadas conforme item 5 abaixo.
5. Da Amortização das Cotas – Amortização de Principal: Desde que esteja em curso o regime de Amortização Ordinária, o Patrimônio Líquido assim permita e o Fundo conte com recursos suficientes em moeda corrente nacional, será realizada, nas Datas de Pagamento correspondentes às Datas de Aniversário dos 30º, 33º, 36º, 39º, 42º, 45º e 48º meses-calendário a contar da Data de Subscrição Inicial, a amortização de principal de cada Cota Sênior da 8ª Série nos percentuais de 14,29%, 16,67%, 20,00%, 25,00%, 33,33%, 50,00% e 100,00%, respectivamente, do saldo de principal em aberto da Cota Sênior. Caso Amortização Acelerada passe a vigorar a partir do 30º mês contado da Data de Subscrição Inicial, as Datas de Pagamento passarão a ser as 7 (sete) próximas Datas de Aniversário, a contar da 2ª Data de Aniversário imediatamente subsequente à data em que for identificada a ocorrência do Evento de Aceleração de Vencimento, e as
proporções de amortização do principal das Cotas Seniores da 8ª Série em cada Data de Pagamento deverão respeitar os mesmos percentuais descritos acima.
6. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da 8ª Série serão resgatadas na respectiva data de resgate, correspondente ao término do prazo descrito no item 2 acima, ou em virtude da liquidação do Fundo.
7. Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.
8. O disposto neste Suplemento não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios para valorização das Cotas Seniores da 8ª Série. Portanto, as Cotas Seniores da 8ª Série auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
9. O presente Suplemento, uma vez assinado, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da 8ª Série terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Seniores da 8ª Série pelo Regulamento, exceto quanto aos prazos de pagamento e meta de remuneração especificados e expressamente previstos neste Suplemento.
10. Caso assim seja exigido pela regulamentação aplicável, o presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
São Paulo, 4 de maio de 2022.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
(Administradora)
ANEXO B
SUPLEMENTO DAS SUBORDINADAS MEZANINO DA CLASSE H
O presente documento constitui o suplemento nº 8 (“Suplemento”), referente às cotas subordinadas mezanino da classe H de emissão do SB Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial, inscrito no CNPJ sob nº 23.956.882/0001-69 (“Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H” e “Fundo”, respectivamente), com seu regulamento aprovado em assembleia geral de cotistas realizada em22 de setembro de 2021 e registrado na CVM (“Regulamento”).
1. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas, entre 20 de abril de 2022 e 04 de maio de 2022, para colocação pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476/09, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, até 60.000 (sessenta mil) Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H, com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data da 1ª (primeira) subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando até R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) na Data de Subscrição Inicial. Será permitida a distribuição parcial das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H, desde que observada a colocação de, no mínimo, 10.000 (dez mil) Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H. As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H terão prazo de duração de 48 (quarenta e oito) meses a contar da Data de Subscrição Inicial, sendo os pagamentos de remuneração e amortização de principal das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H realizados nos termos dos itens 4 e 5 abaixo.
2. Do Valor da Cota: As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H serão valorizadas todo Dia Útil, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. A meta de remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H será determinada através da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, do fator diário correspondente à Taxa DI, acrescida de sobretaxa (spread) equivalente a 5,00% (cinco inteiros por cento) ao ano. Para efeitos de integralização, amortização e resgate, o valor unitário de cada Cota Subordinada Mezanino da Classe H será calculado conforme a fórmula abaixo, observado o disposto no Regulamento:
VCSt = VCSt−1 × FatorJuros
sendo:
VCSt = valor da Cota Subordinada Mezanino da Classe H, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, na data t;
VCSt−1 = valor da Cota Subordinada Mezanino da Classe H, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, na data t − 1; e
FatorJuros = fator de juros calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:
FatorJuros = FatorDI × FatorSpread
sendo:
FatorDI = fator correspondente à Taxa DI, na data t, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a fórmula a seguir:
sendo:
1
FatorDI = 1 + [(1 + DIt−1)252 − 1]
100
DIt−1 = Taxa DI, na data t − 1; e
FatorSpread = fator calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, a partir da seguinte fórmula:
i
FatorSpread = (
1 252
+ 1)
100
sendo:
i = spread (sobretaxa) equivalente a 5,00 (cinco inteiros)
3. Da Amortização das Cotas – Remuneração: Desde que esteja em curso o regime de Amortização Ordinária, que o Patrimônio Líquido assim permita e o Fundo conte com recursos suficientes em moeda corrente nacional, será realizado, nas Datas de Pagamento correspondentes às Datas de Aniversário dos 30º, 33º, 36º, 39º, 42º, 45º e 48º meses-calendário a contar da Data de Subscrição Inicial, o pagamento da remuneração de cada Cota Subordinada Mezanino da Classe H (apropriada desde a respectiva Data de Subscrição Inicial ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso) incidente sobre o saldo não amortizado de principal da Cota Subordinada Mezanino da Classe H. Caso Amortização Acelerada passe a vigorar em qualquer data anterior ao 30º mês contado da Data de Subscrição Inicial, os pagamentos referentes à remuneração deverão ocorrer nas Datas de Pagamento especificadas conforme item 5 abaixo.
4. Da Amortização das Cotas – Amortização de Principal: Desde que esteja em curso o regime de Amortização Ordinária, o Patrimônio Líquido assim permita e o Fundo conte com recursos suficientes em moeda corrente nacional, será realizada, nas Datas de Pagamento correspondentes às Datas de Aniversário dos 30º, 33º, 36º, 39º, 42º, 45º e 48º meses-calendário a contar da Data de Subscrição Inicial, a amortização de principal de cada Cota Subordinada Mezanino da Classe H nos percentuais de 14,29%, 16,67%, 20,00%, 25,00%, 33,33%, 50,00% e 100,00%, respectivamente, do saldo de
principal em aberto da Cota Subordinada Mezanino da Classe H. Caso Amortização Acelerada passe a vigorar em qualquer data anterior ao 30º mês contado da Data de Subscrição Inicial, as Datas de Pagamento passarão a ser as 7 (sete) próximas Datas de Aniversário, a contar da 2ª Data de Aniversário imediatamente subsequente à data em que for identificada a ocorrência do Evento de Aceleração de Vencimento, e as proporções de amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H em cada Data de Pagamento deverão respeitar os mesmos percentuais descritos acima.
5. Do Resgate das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H serão resgatadas na respectiva data de resgate, correspondente ao término do prazo descrito no item 2 acima, ou em virtude da liquidação do Fundo.
6. Não haverá qualquer preferência entre as Cotas Subordinadas Mezanino da Classe G e as Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H de emissão do Fundo para efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.
7. O disposto neste Suplemento não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios para valorização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H. Portanto, as Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
8. Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.
9. O presente Suplemento, uma vez assinado, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe H terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Subordinadas Mezanino pelo Regulamento, exceto quanto aos prazos de pagamento e meta de remuneração especificados e expressamente previstos neste Suplemento.
10. Caso assim seja exigido pela regulamentação aplicável, o presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
São Paulo, 4 de maio de 2022.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
(Administradora)