ACORDO DE ACIONISTAS DA
ACORDO DE ACIONISTAS DA
COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS
O presente instrumento é celebrado entre e por:
(a) CAMARGO CORRÊA TRANSPORTES S.A., sociedade anônima, com sede na Rua Funchal, nº 160, bloco 4, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 02.372.232/0001-04, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados, Srs. Xxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx (doravante denominada simplesmente “CCT”);
(b) CONSTRUTORA XXXXXXX XXXXXXXXX S.A., sociedade anônima, com sede na Xxx xxx Xxxxxx, xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 17.262.213/0001-94, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados, Srs. Xxxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx (doravante denominada simplesmente “AG”);
(c) ODEBRECHT SERVIÇOS DE INFRA-ESTRUTURA S.A., sociedade anônima, com sede na Av. das Nações Unidas, nº 4777, 5º andar-parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 02.404.361/0001-29, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados, Srs. Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxx (doravante denominada simplesmente “OSI”);
(d) SERVENG - CIVILSAN S.A. - EMPRESAS ASSOCIADAS DE ENGENHARIA, sociedade anônima, com sede na Rua Deputado Xxxxxxx Xxxxxx, nº 255, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 48.540.421/0001-31, neste ato representada por seu representante legal abaixo assinado, Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (doravante denominada simplesmente “SERVENG”);
(e) SVE – PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Rua dos Franceses, 471, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 02.138.938/0001-06, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados, Srs. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (doravante denominada simplesmente “SVE”);
(f) BRISA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com sede na Avenida das Nações Unidas, 12.995, 17º andar, conjunto 171-B, Sala “N”, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 04.257.217/0001-32, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados, Sr. Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (doravante denominada “BRISA Participações”); e
na qualidade de INTERVENIENTE ANUENTE,
(g) COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS, sociedade anônima com sede na Rua Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Junior, nº 110, 11º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 02.846.056/0001-97, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados, Srs. Xxxxxx Xxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (doravante denominada simplesmente “COMPANHIA”).
CONSIDERANDO QUE
(i) AG, CCT, OSI, SERVENG, SVE e a BRISA Participações são detentoras e legítimas possuidoras de ações ordinárias com direito a voto e representativas do capital social da COMPANHIA;
(ii) é intenção de AG, CCT, OSI, SERVENG, SVE e da BRISA Participações regular seu relacionamento como acionistas da COMPANHIA, nos termos e para os fins previstos no artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações; e
(iii) AG, CCT, OSI, SERVENG, SVE e a BRISA PARTICIPAÇÕES deliberaram realizar uma distribuição pública de ações da COMPANHIA (“Distribuição Pública”) no Novo
Mercado o que obrigou a COMPANHIA a converter as ações preferenciais até então emitidas em ações ordinárias;
ISTO POSTO, as Partes resolvem celebrar o presente Acordo de Acionistas (“Acordo de Acionistas”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
I. - DEFINIÇÕES
As seguintes expressões utilizadas no presente Acordo de Acionistas, seja no singular ou no plural, estão definidas abaixo. Não obstante a relação de definições estabelecidas nesta Seção, outros termos são também definidos em outras partes deste Acordo de Acionistas:
1.1. - “Ações Vinculadas” significa as ações ordinárias representativas do capital social da COMPANHIA detidas pelas Partes, conforme estabelecido no Anexo 1.1 deste Acordo de Acionista. Também fazem parte da definição de Ações Vinculadas, as ações ordinárias (i) subscritas em decorrência de direito de preferência relativo às Ações Vinculadas (seja para subscrição de ações ou de valor mobiliário/título conversível em ações da COMPANHIA ou que permita a subscrição de ações da COMPANHIA), exceto sobras, ou (ii) recebidas em decorrência de bonificação, grupamento ou desdobramento de Ações Vinculadas. Adicionalmente, farão parte da definição de Ações Vinculadas, as ações ordinárias das Partes que venham a se vincular ao Acordo de Acionistas nos termos da sub-cláusula 8.6.2(iii). Não são consideradas como Ações Vinculadas, para todos os fins e efeitos deste Acordo de Acionistas, as ações ordinárias detidas pelos acionistas nesta data que não façam parte do Anexo 1.1, nem as (i) subscritas em decorrência de direito de preferência relativo a essas ações ordinárias (seja para subscrição de ações ou de valor mobiliário/título conversível em ações da COMPANHIA ou que permita a subscrição de ações da COMPANHIA), (ii) subscritas em decorrência do direito de subscrever sobras de aumentos de capital (ou emissão de valor mobiliário ou título conversível em ações da COMPANHIA ou que permita a subscrição de ações da COMPANHIA) em razão da titularidade das referidas ações ordinárias, (iii) recebidas em decorrência de bonificação, grupamento ou desdobramento dessas ações ordinárias, (iv) adquiridas de terceiros não signatários deste Acordo de Acionistas ou (v) adquiridas de Partes e que não sejam Ações Vinculadas quando dessa alienação. O Anexo 1.1 deste Acordo de Acionistas deverá ser revisto sempre que o Controle Acionário puder ser exercido em
quantidade diferente de ações ordinárias ora estabelecida, sempre assegurando que os direitos e deveres aqui previstos sejam preservados na forma aqui estabelecida.
1.2. - “Afiliada” significa qualquer pessoa jurídica controlada por, que controle direta ou indiretamente, ou sob o mesmo Controle Acionário que uma das Partes, ou qualquer pessoa física ou jurídica que detenha o Controle Acionário da Parte.
1.3. - “Contratos de Concessão” significa os instrumentos ou contratos de concessão listados no Anexo 1.3 deste Acordo de Acionistas, e demais instrumentos relacionados às concessões outorgadas às Empresas Concessionárias, ou outorgadas à própria COMPANHIA.
1.4. - “Controle Acionário” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da COMPANHIA, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle Acionário em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembléias gerais da COMPANHIA, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
1.5. - “Empresas Concessionárias” significa, em conjunto, as empresas concessionárias listadas no Anexo 1.5 deste Acordo de Acionistas, e demais empresas detentoras de concessões rodoviárias cujo controle vier a ser adquirido ou transferido à COMPANHIA conforme previsto neste Acordo de Acionistas.
1.6. - “Empresas Controladas” significa, em conjunto, as Empresas Concessionárias e as demais empresas controladas pela COMPANHIA.
1.7. - “Estatuto Social” significa o Estatuto da COMPANHIA, cujo texto foi consolidado pelos acionistas da COMPANHIA na presente data, e suas posteriores alterações e/ou consolidações.
1.8. - “Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores.
1.9. - “Partes” significa AG, CCT, OSI, SERVENG, SVE e a BRISA Participações.
1.10. - “Poder Concedente” significa o Governo Federal ou o Governo dos Estados, Municípios ou seus órgãos e autarquias, responsáveis pela concessão de serviços públicos de monitoração, recuperação, manutenção, conservação, operação, implantação e ampliação de rodovias e pontes, objeto dos Contratos de Concessão.
1.11. - “Programa de Exploração de Rodovias” significa o programa de atividades mínimas, e os investimentos correspondentes, constantes dos Contratos de Concessão, onde são definidos os serviços concedidos e seus padrões de qualidade e a execução das obras e melhorias exigidas das Empresas Concessionárias, em cumprimento de suas obrigações contratuais. O programa de atividades visa garantir a prestação de serviços adequados ao atendimento das necessidades dos usuários nas condições estipuladas no respectivo Contrato de Concessão.
1.12. - “Regulamento do Novo Mercado” significa o regulamento do Novo Mercado preparado pela Bolsa de Valores de São Paulo, ao qual a COMPANHIA estará vinculada.
1.13. - “Reunião Prévia” significa a reunião das Partes, regulada na Seção V, que deve ocorrer anteriormente às Assembléias Gerais para determinar o conteúdo do voto das Ações Vinculadas e demais ações ordinárias detidas pelas Partes na Assembléia Geral respectiva.
II. - OBJETO
2.1. - Este Acordo de Acionistas tem por objeto regulamentar o relacionamento das Partes na qualidade de acionistas da COMPANHIA, estabelecendo, para tanto, as normas e regulamentos que nortearão a condução, no interesse das Partes, de certas matérias relacionadas à COMPANHIA.
III.- OBSERVÂNCIA DO ACORDO DE ACIONISTAS PELA COMPANHIA
3.1. - Este Acordo de Acionistas será arquivado na sede da COMPANHIA e as disposições nele contidas obrigarão as Partes e a COMPANHIA nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
3.2. - As Partes farão constar nos livros e registros apropriados da COMPANHIA e da Instituição Depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da COMPANHIA, as obrigações decorrentes deste Acordo de Acionistas e a vinculação das Ações Vinculadas e dos direitos a elas inerentes aos termos e condições deste Acordo de Acionistas.
IV. - PARTICIPAÇÕES ACIONÁRIAS
4.1. - Cada uma das Partes declara possuir e ser proprietária, nesta data, da quantidade de Ações Vinculadas da COMPANHIA descrita no Anexo 1.1 deste Acordo de Acionistas, as quais estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, dúvidas, dívidas, gravames e restrições de qualquer natureza, exceto por ônus estabelecidos na regulamentação de concessão de rodovias e pontes e/ou nos Contratos de Concessão e/ou nos contratos de financiamento celebrados pelas Empresas Concessionárias e/ou na escritura de emissão de debêntures da COMPANHIA.
4.2. - As Partes declaram e concordam que todas as Ações Vinculadas, e os direitos atinentes a elas, estão vinculados aos direitos e obrigações constantes deste Acordo de Acionistas.
V. - EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
5.1. - As Reuniões Prévias serão instaladas em primeira convocação com a presença de todas as Partes ou, em segunda convocação, com qualquer quorum exceto nos casos em que se exigir maioria qualificada para a votação das matérias, quando então essa será considerada o quorum mínimo.
5.2 As decisões tomadas em Reunião Prévia serão tomadas por acionistas representando a maioria das Ações Vinculadas presentes na Reunião Prévia, exceto nas matérias listadas abaixo, que dependerão de voto afirmativo de acionistas representando, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do total das Ações Vinculadas presentes na Reunião Prévia:
(i) solicitação de concordata ou pedido de auto-falência pela COMPANHIA e/ou pelas Empresas Controladas;
(ii) dissolução ou liquidação da COMPANHIA e/ou das Empresas
Controladas;
(iii) alteração do limite do capital autorizado da COMPANHIA ou aumentos do capital social acima do limite do capital autorizado;
(iv) redução do capital social da COMPANHIA e/ou resgate de ações com ou sem redução de capital;
(v) emissão de debêntures e outros títulos/valores mobiliários conversíveis em ações;
(vi) modificação do objeto social e/ou quaisquer alterações do Estatuto Social da COMPANHIA;
(vii) cisão, fusão ou incorporação da COMPANHIA;
(viii) fixação da política de dividendos da COMPANHIA e sua
alteração;
(ix) participação da COMPANHIA e/ou das Empresas Controladas em negócios alheios ao objeto social;
(x) cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM; e
(xi) saída do Novo Mercado.
5.3. - Desde que as Assembléias Gerais sejam regularmente convocadas, as Reuniões Prévias ocorrerão independentemente de convocação específica, com base nas seguintes regras:
(i) será realizada no mesmo local da Assembléia Geral, (ii) consideram-se presentes, inclusive para fins de quorum de instalação, aqueles acionistas que participarem da Reunião Prévia por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica, (iii) a Reunião Prévia deverá ser realizada, em primeira convocação, no dia útil anterior no mesmo horário da Assembléia Geral e, em
segunda convocação, duas horas depois da primeira convocação, (iv) se instalando em primeira convocação com a presença da totalidade das Partes e, em segunda convocação, com qualquer número, e (v) aqueles que participarem da Reunião Prévia por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica receberão a ata da Reunião Prévia por fac-símile ou e-mail, devendo manifestar sua concordância ou discordância com o seu teor. Para a validade da ata é suficiente a assinatura (ou confirmação via e-mail ou fac-símile) de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na Reunião Prévia. A data, hora e local da Reunião Prévia poderá ser alterada caso todas as Partes assim consintam.
5.3.1. – A Parte que tiver confirmado sua concordância com a ata da Reunião Prévia, via e-mail ou fac-símile, deverá assiná-la na Assembléia Geral. Caso a Parte não compareça na Assembléia Geral, deverá enviar por escrito a sua concordância com o teor da ata.
5.4. – Caso não haja a instalação da Reunião Prévia ou sobre os seus objetos as Partes não tenham conseguido deliberar, as Partes desde já concordam que votarão em conjunto na Assembléia Geral para que ela seja suspensa ou que a deliberação do item da ordem do dia não deliberado em Reunião Prévia seja suspensa, conforme o caso. Nessas hipóteses, as Partes deverão se reunir do decorrer dos 30 (trinta) dias seguintes, iniciando-se a primeira reunião no primeiro dia útil posterior ao da realização da Assembléia Geral, no mesmo horário e local.
5.5. - As Partes deverão fazer com que seus representantes nas Assembléias Gerais votem de acordo com a deliberação da Reunião Prévia, conforme regulado na cláusula 5.2, independentemente de (i) terem ou não comparecido à Reunião Prévia, e (ii) terem ou não votado favoravelmente à deliberação na Reunião Prévia. Nas Assembléias Gerais, as Partes deverão votar com suas Ações Vinculadas e com as demais ações ordinárias de emissão da COMPANHIA de sua titularidade.
5.5.1. – O presidente da assembléia não registrará o voto proferido com infração ao deliberado em Reunião Prévia.
5.5.2. – Sem prejuízo do disposto na cláusula 5.5, o não comparecimento à Assembléia Geral, bem como as abstenções de voto de quaisquer das Partes, assegura à qualquer das demais Partes o direito de votar, de acordo com os termos da Reunião Prévia, com as ações ordinárias (inclusive com as Ações Vinculadas) pertencentes à Parte que tiver descumprido a
obrigação de votar de acordo com o determinado na Reunião Xxxxxx, deixando claro e fazendo constar da Ata da Assembléia Geral que o faz com base no presente sub-item.
5.6. – Será lavrada ata das Reuniões Prévias, que ficará arquivada na COMPANHIA e que deverá ser observada pela mesa diretora da Assembléia Geral respectiva. A mesa estará obrigada a não registrar os votos em desacordo com as deliberações da Reunião Xxxxxx e a registrar os votos das Partes ausentes no mesmo sentido da deliberação da Reunião Prévia.
5.7. - As Partes desde já comprometem-se a se abster de votar nas Reuniões Prévias da COMPANHIA, e a fazer com que os membros indicados por cada qual para compor o Conselho de Administração abstenham-se de votar em suas reuniões, em caso de Conflito de Interesses. Para os fins deste Acordo de Acionistas, uma Parte será considerada em “Conflito de Interesses” quando, tendo a Assembléia Geral ou reunião do Conselho de Administração da COMPANHIA por objetivo deliberar a respeito da celebração de quaisquer contratos entre a COMPANHIA e/ou as Empresas Controladas e a Parte em questão ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico, os termos e condições de tais contratos não sejam considerados justos e razoáveis de acordo com a prática de mercado (arms’ lenght) nos termos da cláusula 5.7.1 abaixo.
5.7.1. - As Partes desde já acordam que, para efeito de determinação do Conflito de Interesses nos termos previstos na cláusula 5.7 acima, se for solicitado por qualquer das Partes, uma empresa especializada deverá ser escolhida pelo Conselho de Administração da COMPANHIA para proceder à revisão, de acordo com procedimento e escopo de trabalho também estabelecido no Anexo 5.7.1, da adequação, às condições de mercado (arms’ lenght), dos termos e condições de contratos entre uma das Partes e/ou empresas de seu grupo econômico e a COMPANHIA e/ou as Empresas Controladas. A empresa que vier a ser escolhida pelo Conselho de Administração deverá ter acesso à todas as informações e dados relevantes para avaliar o negócio pretendido e proferir seu parecer.
VI. - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
6.1. - A COMPANHIA será administrada e gerida por um Conselho de Administração composto por, no mínimo, 10 (dez) e, no máximo, 21 (vinte e um) membros efetivos e igual número de suplentes, e por uma Diretoria nomeada pelo Conselho de Administração.
6.1.1. - As Partes acordam que a eleição dos membros do Conselho de Administração, e seus respectivos suplentes, deverá obedecer aos seguintes critérios:
(i) CCT, AG, OSI, SERVENG e BRISA Participações indicarão, cada uma, 02 (dois) membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes;
(ii) SVE indicará 01 (um) membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente;
(iii) qualquer das Partes que reduzir sua participação para menos de 09% (nove por cento) do total de Ações Vinculadas perderá o direito de indicar o segundo Conselheiro e respectivo suplente. Qualquer das Partes, inclusive a SVE, que reduzir sua participação para menos de 05% (cinco por cento) do total das Ações Vinculadas perderá o direito de indicar qualquer membro para o Conselho de Administração;
(iv) apenas no caso de uma Parte adquirir de outra Parte um bloco de ações representando pelo menos 10% (dez por cento) de Ações Vinculadas e, portanto, para cada bloco de 10% (dez por cento) de Ações Vinculadas adquiridas da mesma Parte, a Parte adquirente passará a ter o direito de indicar um Conselheiro e respectivo suplente para cada bloco de 10% (dez por cento) de Ações Vinculadas que antes cabia à Parte ou Partes que alienaram os blocos de Ações Vinculadas. A aquisição, por qualquer das Partes, do bloco de participação acionária da SVE não implicará a aquisição do direito de indicar o Conselheiro atribuído por este Acordo de Xxxxxxxxxx à SVE.
6.1.1.1. – Em ocorrendo a redução do número de Conselheiros em decorrência do disposto na cláusula 6.1.1. (iii) ou (iv), as Partes deverão convocar Assembléia Geral para deliberar a reforma do estatuto social da COMPANHIA, a qual deverá reduzir o número mínimo de Conselheiros para o mesmo número que as Partes possam indicar nos termos deste Acordo de Acionistas e reduzir o número máximo de Conselheiros, que deverá ser igual a duas vezes o número de Conselheiros que podem ser indicados pelas Partes, menos um Conselheiro.
6.1.1.2. - As atas das Reuniões Prévias da COMPANHIA que elegeram
membros do Conselho de Administração deverão identificar, em relação a cada Conselheiro, a Parte que o tiver indicado.
6.1.1.3. – A cada nomeação do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração será observado um critério de rotatividade entre os membros do Conselho de Administração indicado pelas Partes.
6.1.2. – Caso os acionistas minoritários exijam o voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, as Partes se comprometem a definir que serão preenchidos tantos cargos do Conselho de Administração quanto os necessários para que (i) a eleição dos representantes das Partes seja feita de acordo com a cláusula 6.1.1 e (ii) os demais acionistas elejam seus representantes de acordo com as regras sobre voto múltiplo.
6.1.3. - No caso de admissão de novo acionista como parte deste Acordo de Acionistas que venha a deter mais de 10% (dez por cento) de Ações Vinculadas, as Partes, por unanimidade, definirão uma sistemática de indicação de Conselheiros que se acomode à entrada deste novo acionista.
6.1.4. - As Partes poderão indicar livremente as pessoas que julgarem conveniente para ocupar os cargos de titular e suplente no Conselho de Administração da COMPANHIA, mas deverão levar em consideração o conhecimento técnico e a reputação da pessoa a ser indicada.
6.1.5. - Na hipótese de qualquer uma das Partes ter restrições sérias e fundamentadas à indicação feita por outra Parte, a manutenção ou não da indicação deverá ser colocada em deliberação de todas as Partes na Reunião Prévia da Assembléia de Xxxxxxxxxx que for deliberar sobre a eleição do Conselho de Administração, prevalecendo a deliberação tomada pelas Partes representando, pelo menos, 67% (sessenta e sete por cento) das Ações Vinculadas. Caso a primeira indicação não seja aceita, a Parte poderá fazer nova indicação e assim sucessivamente. Enquanto não houver a indicação e eleição de todos os membros do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração em exercício permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos membros.
6.2. - Em caso de ausência ou impedimento temporário de um membro do Conselho de Administração, seu substituto será o seu suplente. Em caso de vacância no cargo de Conselheiro
(conforme definida no Estatuto Social), o novo membro e respectivo suplente serão indicados pela Parte (ou Partes) que tiver indicado o Conselheiro substituído.
6.2.1. - Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos, a qualquer tempo, a critério e a pedido da Parte que os houver indicado, à qual será facultada a indicação de um substituto, se a Parte em questão julgar necessário. Neste caso, deverá ser convocada Assembléia Geral específica para eleição desse substituto.
VII. - CONQUISTA DE NOVAS CONCESSÕES / AQUISIÇÃO DE NOVAS EMPRESAS CONTROLADAS / DESENVOLVIMENTO DE NOVOS NEGÓCIOS
7.1. - A COMPANHIA sempre terá preferência sobre as Partes e/ou suas Afiliadas na participação de novos negócios na área de concessão rodoviária no Brasil, estando as Partes e/ou suas Afiliadas obrigadas a oferecer opção à COMPANHIA antes de ingressar em novo projeto ligado às concessões de rodovias e/ou pontes, seja individualmente, seja em associação com outra Parte ou com terceiros. Havendo Parte(s) interessada(s) em ingressar em um novo negócio oferecido à COMPANHIA, a COMPANHIA deverá confirmar sua opção à(s) Parte(s) interessada(s) dentro de 60 (sessenta) dias a contar do recebimento de uma comunicação por escrito. A COMPANHIA poderá optar entre (i) não participar, (ii) participar sozinha, ou (iii) participar em conjunto de novos negócios na área de concessão rodoviária no Brasil.
7.1.1. - Caso a COMPANHIA opte por não participar do novo negócio, as Partes e/ou suas Afiliadas estarão liberadas para desenvolver o novo negócio, da maneira que lhes for mais conveniente.
7.1.2. - Caso a COMPANHIA opte por participar do novo negócio isoladamente, as Partes e/ou suas Afiliadas não poderão participar desse novo negócio, direta ou indiretamente, seja por si ou por intermédio de competidor.
7.1.3. - Caso a COMPANHIA opte por desenvolver o novo negócio em conjunto com a(s) Parte(s) interessada(s), a COMPANHIA deverá elaborar análises, estudos e propostas, sendo que, neste caso, a totalidade dos custos, diretos e indiretos, envolvidos na elaboração das análises, estudos e propostas, incorridos pela COMPANHIA deverão ser proporcionalmente à sua participação no negócio reembolsados à COMPANHIA pela(s) Parte(s)
interessada(s).
7.2. - As Partes acordam que as propostas de negócios para a ampliação do campo de atividades da COMPANHIA, através da conquista de novos Contratos de Concessão e/ou do controle de novas Empresas Controladas, conforme previsto na cláusula 7.1, deverão ser submetidas ao Conselho de Administração.
7.2.1 - As Partes acordam que, na hipótese de o Conselho de Administração decidir pela não participação da COMPANHIA em um determinado novo negócio, conforme previsto na cláusula 7.1, as Partes que tiverem indicado os Conselheiros que tenham votado contra a participação da COMPANHIA em tal negócio estarão impedidas de, direta ou indiretamente, participarem, a qualquer título, de referido negócio.
7.3. - Na hipótese da COMPANHIA, por qualquer motivo, não atender aos requisitos de qualificação para participar diretamente de licitações visando a conquista de uma determinada nova concessão, as Partes decidirão se a conquista dessa nova concessão for de interesse da COMPANHIA, caso em que as Partes, por si ou por meio de suas Afiliadas, desde já comprometem-se a formar um consórcio para a apresentação de proposta no projeto licitatório visando a conquista da nova concessão. Os custos e despesas relacionados à formação desse consórcio, apresentação da proposta e formação da sociedade de propósito específico (“Nova Empresa Concessionária”) serão arcados diretamente pela COMPANHIA.
7.3.1. - As Partes acionistas da Nova Empresa Concessionária deverão, tão logo quanto legalmente possível, transferir a totalidade das ações detidas na Nova Empresa Concessionária em questão para a COMPANHIA, pelo valor atualizado dos aportes financeiros aportados até a data da transferência, sem qualquer encargo adicional para a COMPANHIA.
VIII. -TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES - DIREITO DE PREFERÊNCIA
8.1. - As Partes terão preferência para a aquisição das Ações Vinculadas detidas pelas demais Partes deste Acordo de Xxxxxxxxxx, na proporção da participação detida por cada qual no conjunto compreendido pelas Ações Vinculadas. As Ações Vinculadas somente poderão ser
alienadas pelas Partes a terceiros após terem sido oferecidas às demais Partes, de acordo com o seguinte procedimento:
(i) a Parte (“Parte Ofertante”) que desejar alienar, total ou parcialmente, suas Ações Vinculadas, deverá comunicar por escrito sua intenção às demais Partes (“Partes Ofertadas”), oferecendo-lhes a preferência na aquisição das Ações Vinculadas. A comunicação deverá ser enviada com cópia para o Presidente do Conselho de Administração da COMPANHIA. A comunicação deverá conter a quantidade das Ações Vinculadas que a Parte Ofertante deseja alienar, o preço e demais condições da alienação (incluindo, entre outras, os prazos de pagamentos, taxas de juros, garantias e qualquer outra condição especial relacionada direta ou indiretamente com o proposto negócio), bem como o nome do terceiro interessado em adquirir tais Ações Vinculadas, se houver, e, sendo este terceiro uma pessoa jurídica, a comunicação aludida nesta cláusula deverá conter também o nome do controlador final deste terceiro. As Partes desde já acordam que, para ser válida, a alienação de Ações Vinculadas deverá ser realizada mediante o pagamento do preço em dinheiro;
(ii) as Partes Ofertadas terão o prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da comunicação aludida no item (i) acima, para aceitar ou recusar a oferta tal como apresentada. Considerar-se-á recusada a oferta que não for aceita no prazo acima ou que implicar contra-proposta. A Parte Ofertada deverá indicar também se tem interesse na aquisição de eventuais sobras de Ações Vinculadas, nas condições da comunicação, caso qualquer das demais Partes Ofertadas recuse a oferta;
(iii) se mais de uma das Partes Ofertadas aceitar a oferta e/ou se pretender adquirir eventuais sobras de Ações Vinculadas, o total das Ações Vinculadas ofertadas será alocado entre as Partes Ofertadas interessadas, na proporção da participação detida por cada qual em Ações Vinculadas, desconsideradas as Ações Vinculadas detidas pela Parte Ofertante e pelas demais Partes que não aceitaram a oferta e/ou não desejaram adquirir eventuais sobras de Ações Vinculadas;
(iv) se nenhuma das Partes Ofertadas manifestar seu interesse em adquirir as Ações Vinculadas ofertadas nos termos ofertados, a Parte que pretender cedê-las poderá, então, alienar todas as referidas Ações Vinculadas, e não menos do que todas, ao terceiro interessado (observado o disposto no item (i) acima), desde que nos mesmos termos e condições
apresentados às Partes Ofertadas. Nessa hipótese, a alienação das Ações Vinculadas deverá ser concluída no prazo de, no máximo, 60 (sessenta) dias contados da data em que a comunicação aludida no item (i) acima foi enviada às Partes Ofertadas, e a Parte Ofertante deverá prontamente fornecer às demais Partes uma cópia do documento assinado com o terceiro comprador, que vier a instrumentalizar a compra e venda dessa participação; e
(v) se a alienação das Ações Vinculadas ofertadas pela Parte Ofertante não for formalizada no prazo de 60 (sessenta) dias acima estabelecido, a alienação de tais Ações Vinculadas pela Parte Ofertante dependerá de nova oferta às demais Partes, nos termos previstos nesta Seção.
8.2. - Tendo sido observado o procedimento de oferta às demais Partes, conforme previsto nesta Seção, a transferência das Ações Vinculadas ofertadas ao terceiro adquirente ficará condicionada à adesão imediata e simultânea do terceiro ao presente Acordo de Acionistas. O terceiro adquirente assumirá os direitos e obrigações, previstos neste Acordo de Acionistas, da Parte cedente, proporcionalmente à participação adquirida.
8.3. - No caso de alienação de Ações Vinculadas por qualquer das Partes, a Parte Ofertante permanecerá responsável (a) pela integralização do valor de tais ações que ainda não tiverem sido integralizadas, até que o terceiro adquirente das Ações Vinculadas apresente, às demais Partes e ao Presidente do Conselho de Administração da COMPANHIA, garantias adequadas para integralizar tais ações, e (b) pelas garantias e contra-garantias já compromissadas, até que sejam adequadamente substituídas pelo terceiro adquirente das Ações Vinculadas.
8.4. - Toda e qualquer alienação de Ações Vinculadas - aqui entendidas também como direitos de subscrição de novas Ações Vinculadas - realizadas por qualquer das Partes à revelia das disposições contidas nesta Seção, serão consideradas nulas e inoperantes de pleno direito, sem qualquer efeito, não podendo a COMPANHIA proceder à transferência das ações em seus livros.
8.4.1. - Para os fins do presente Acordo de Acionistas, entende-se por "alienação" qualquer transferência, venda, caução, ônus, usufruto, cessão, doação ou operação que implique a transferência, direta ou indireta, voluntária ou forçada, de posse ou titularidade sobre as Ações Vinculadas.
8.4.2. - As Partes acordam que a cessão, por qualquer das Partes, de direitos de subscrição de Ações Vinculadas fica sujeita ao direito de preferência das demais Partes e ao atendimento ao procedimento previsto nesta Seção.
8.5. - Não obstante o disposto nesta cláusula 8.4, qualquer Parte poderá onerar ou caucionar suas Ações Vinculadas, desde que seja preservado o direito de preferência das demais Partes na sua aquisição no caso de execução da caução. Para tanto, no contrato de caução deverá constar expressamente o direito de preferência das demais Partes, sob pena de nulidade. As Partes deverão receber uma cópia do contrato de caução, sob pena de nulidade da caução.
8.6. - As Partes declaram e reconhecem que a alienação indireta de Ações Vinculadas implicará o descumprimento deste Acordo de Acionistas pela Parte que assim proceder. Considera-se “alienação indireta” de Ações Vinculadas:
(a) a alienação do direito de propriedade e titularidade registrada de mais de 50% (cinqüenta por cento) das quotas ou das ações com direito a voto de emissão da Parte, e desde que as Ações Vinculadas detidas por essa Parte representem mais do que 70% (setenta por cento) do total de ativos detidos por essa Parte, conforme lançado em seu último balanço patrimonial; e/ou
(b) a alienação do direito de voto inerente a mais de 50% (cinqüenta por cento) das quotas ou das ações com direito a voto de emissão da Parte, e desde que as Ações Vinculadas detidas por essa Parte representem mais do que 70% (setenta por cento) do total de ativos detidos por essa Parte, conforme lançado em seu último balanço patrimonial.
8.6.1. - Neste caso, as Ações Vinculadas transferidas indiretamente continuarão vinculadas a este Acordo de Xxxxxxxxxx e qualquer uma das Partes poderá obrigar a Parte cujo controle societário foi alienado indiretamente a vender suas Ações Vinculadas pelo menor dos valores constantes do Anexo 8.6.1.
8.6.2. - Ocorrendo transferência do Controle Acionário de qualquer uma das Partes que não se configure como uma alienação indireta, conforme acima definido, ou ocorrendo transferência do Controle Acionário de qualquer sociedade controladora de uma
Parte, observar-se-ão as seguintes normas:
(i) a Parte que tiver seu Controle Acionário transferido, ou cuja sociedade controladora tiver o Controle Acionário transferido, deverá comunicar por escrito o fato às demais Partes, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da referida transferência, informando na comunicação a identidade do novo controlador;
(ii) as Partes deverão, em conjunto, no prazo de 15 (quinze) dias do recebimento da comunicação, notificar por escrito a Parte cujo Controle Acionário tiver sido transferido, ou cuja sociedade controladora tiver o Controle Acionário transferido, sua decisão de rescindir este Acordo de Acionistas em relação àquela Parte. Não se manifestando todas as Partes nesse prazo, o Acordo de Acionistas continuará em pleno vigor em relação a todas as Partes.
(iii) No caso de exclusão da Parte nos termos do item (ii) acima, cada Parte poderá incluir ações ordinárias de sua titularidade no conceito de Ações Vinculadas em número igual ao número de Ações Vinculadas da Parte excluída multiplicado pelo percentual de Ações Vinculadas detidas por essa Parte (excluída a participação da Parte excluída).
8.7. - As Partes acordam que as disposições desta Seção VIII não se aplicam às seguintes situações envolvendo a alienação das Ações Vinculadas detidas por qualquer das Partes:
(i) quando a alienação for feita de uma Parte para uma ou mais de suas Afiliadas, desde que a adquirente dessas Ações Vinculadas assuma por escrito todos os direitos e obrigações da Parte cedente, conforme estabelecido neste Acordo de Acionistas; e/ou
(ii) quando a alienação for indireta em decorrência da transferência de ações/quotas do capital social da Parte em caso de (a) sucessão “causa mortis” no caso de acionista/quotista pessoa física, e desde que para os seus herdeiros; (b) transferência de ações/quotas da Parte entre os próprios acionistas/quotistas controladores da Parte em questão.
8.8. - É vedada qualquer forma de cessão ou transferência de direitos de voto a terceiros ou entre as Partes, ressalvado o previsto na cláusula 8.7.
8.9. - Na hipótese de Ações Vinculadas de titularidade de qualquer das Partes serem objeto de penhora judicial e se a penhora não for levantada ou se as Ações Vinculadas penhoradas não forem substituídas por outra garantia em até 10 (dez) dias antes da praça que as alienará, para os fins deste Acordo de Acionistas, entender-se-á que foi feita a oferta para sua alienação às demais Partes. Nesse caso, o preço de venda será o valor patrimonial de tais Ações Vinculadas, e as Partes interessadas em adquirir tais ações terão o direito de, nos termos do artigo 668 do Código de Processo Civil, determinar o valor de tais ações e depositá-lo em substituição das Ações Vinculadas objeto da penhora. As Partes declaram e aceitam que as disposições desta cláusula representam uma opção de compra condicionada sobre as Ações Vinculadas, que deverá ser informado ao juízo que determinar a penhora de tais Ações Vinculadas, tão logo as demais Partes ou a COMPANHIA tenha conhecimento da penhora pretendida.
8.10. - A falência, a concordata ou a liqüidação de qualquer Parte não afetará a COMPANHIA, nem este Acordo de Acionistas no que respeita à COMPANHIA e às demais Partes não falidas, concordatárias ou em liqüidação. Em caso de falência, concordata ou liquidação de uma ou mais Partes, as demais Partes terão a opção de compra sobre as Ações Vinculadas detidas pela Parte falida, concordatária ou em liquidação. A opção de compra poderá ser exercida no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do despacho judicial que decretar qualquer dessas medidas ou após o ato que as determinar, se a medida for voluntária. O preço de compra deverá ser igual ao menor dos seguintes valores: (i) valor patrimonial; (ii) valor de mercado; ou (iii) valor econômico, na forma do Anexo 8.6.1. A opção de compra poderá ser exercida pelas demais Partes, na proporção relativa de suas respectivas participações no conjunto de Ações Vinculadas, sendo desconsideradas as Ações Vinculadas objeto da opção. Se quaisquer das demais Partes não exercer a opção de compra, as demais Partes terão direito de exercer a opção de compra no prazo adicional de 10 (dez) dias, aplicando-se novamente o percentual que cada qual detém no conjunto de Ações Vinculadas, sendo desconsideradas as Ações Vinculadas objeto da opção e as Ações Vinculadas detidas pelas Partes que não tiverem exercido a opção de compra.
IX. - VIGÊNCIA
9.1. - O presente Acordo de Acionistas entrará em vigor na data em que se realizar a Distribuição Pública, assim permanecendo válido por um período inicial de 25 (vinte e cinco)
anos, podendo este prazo de vigência ser aumentado ou reduzido por consenso das Partes.
9.2. - Se a condição suspensiva objeto da cláusula 9.1 for satisfeita, o presente Acordo de Acionistas substituirá e revogará, para todos os fins e efeitos, o acordo de acionistas firmado entre AG, CCT, OSI, SERVENG, SVE e BRISA Participações em 20 de junho de 2001.
9.3 Caso a condição suspensiva objeto da cláusula 9.1 não seja satisfeita até 30 de junho de 2002, o acordo de acionistas mencionado na cláusula 9.2 permanecerá em vigor, pelo prazo originalmente avençado . Adicionalmente, caso o estatuto social da COMPANHIA tenha sido modificado para se adequar às regras do Novo Mercado e à Distribuição Pública, as Partes obrigam-se a realizar Assembléia Geral para alterar o estatuto social da COMPANHIA de modo a que esse estatuto volte a ter a mesma redação e conteúdo do estatuto social da COMPANHIA em vigor anteriormente a essas alterações.
X.- COMUNICAÇÕES
10.1. - As comunicações e avisos, relativos ao cumprimento das disposições e procedimentos previstos neste Acordo de Acionistas, serão efetuados por escrito, em idioma português, por fac-símile, carta protocolada, telegrama ou por vias cartorárias ou judiciais, endereçados às Partes conforme o disposto a seguir:
Se para AG:
Construtora Xxxxxxx Xxxxxxxxx S.A. Xxx xxx Xxxxxx, 000,
00000-000 Xxxx Xxxxxxxxx, XX
Fax No. (000) 0000-0000 – At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx
Se para CCT:
Camargo Corrêa Transportes S.A. Xxx Xxxxxxx, 000, xxxxx 0,
00000-000 Xxx Xxxxx, XX
Fax No. (000) 0000-0000 - At.: Sr. Xxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxx Opice
Se para OSI:
Odebrecht Serviços de Infra-estrutura S.A. Av. das Nações Unidas, 4777, 5º andar, parte 00000-000 Xxx Xxxxx, XX
Fax No. (000) 0000-0000 – At.: Sr. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Se para SERVENG:
Serveng - Civilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000
000000-000 Xxx Xxxxx, XX
Fax No. (000) 0000-0000 – At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Se para SVE:
SVE Participações S.A. Xxx xxx Xxxxxxxxx, 000, 00000-000 Xxx Xxxxx, XX
Fax No. (000) 0000-0000 – At.: Sr. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx
Se para BRISA Participações:
Brisa Participações e Empreendimentos Ltda.
Av. das Nações Unidas, 12.995, 17º andar, conjunto 171-B, sala “N” São Paulo, SP
Fax No. (000) 0000 0000 – At.: Sr. Xxxxxxxxx X. Piereck
com cópia para:
BRISA – AUTO-ESTRADAS DE PORTUGAL, S.A.
Xxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx,
Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx, 0000-000, Caravelas – Portugal Fax No. 000 0000 00000 – At.: Conselho de Administração
Se para a COMPANHIA:
Companhia de Concessões Rodoviárias
Rua Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, nº 110, 11º andar 00000-000 Xxx Xxxxx, XX
Fax No. (000) 0000-0000
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxx ou Diretor Presidente
10.2. - Os avisos e comunicações serão considerados entregues na data afixada no protocolo de recebimento, na data de formalização da notificação judicial ou extrajudicial, ou 48 (quarenta e oito) horas após o envio em caso de fac-símile, desde que enviado o original por correio dentro de 03 (três) dias úteis.
10.3. - Em caso de mudança de endereço ou número de fac-símile, a Parte notificará às demais Partes seu novo endereço e/ou número de fac-símile. Caso contrário, qualquer aviso ou comunicado enviado ao endereço e/ou número de fac-símile indicados acima, ou outros anteriormente indicados por escrito, será considerado válido.
XI. - INVALIDADE OU INEXEQÜIBILIDADE
11.1. - A nulidade, invalidade, ineficácia ou inexeqüibilidade de qualquer das avenças ou cláusulas aqui contidas não afetará a validade e eficácia das demais disposições, que permanecerão em pleno vigor e efeito.
11.2. - As Partes concordam, ainda, em envidar seus melhores esforços no sentido de ajustar uma disposição semelhante em substituição (observado o permitido em lei) à avença que for considerada nula, inválida ou ineficaz.
XII. - CESSÃO E ALTERAÇÃO
12.1. - O presente Acordo de Xxxxxxxxxx é assinado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, seus sucessores e cessionários autorizados, a qualquer título.
12.2. - É vedada a cessão ou transferência, total ou parcial, de direitos ou obrigações aqui contidos, por qualquer das Partes, salvo mediante o consentimento prévio e por escrito das outras Partes, ou nas hipóteses previstas neste Acordo de Acionistas. As cessões deverão ser formalizadas por todas as Partes, devendo o cessionário assinar um aditivo ao presente Acordo de Acionistas, comprometendo-se a observar integralmente os termos deste Acordo de Acionistas.
XIII. - DISPOSIÇÕES DIVERSAS
13.1. - As Partes envidarão seus melhores esforços para dirimir eventuais disputas relacionadas à interpretação ou cumprimento deste Acordo de Xxxxxxxxxx, buscando sempre alcançar o consenso em suas decisões, respeitando sempre o espírito deste Acordo de Xxxxxxxxxx.
13.2. - Os cabeçalhos utilizados neste Acordo de Acionistas servem apenas para fins de referência, não devendo ser utilizados na interpretação ou aplicação do Acordo de Acionistas.
13.3. - As Partes reconhecem que o simples pagamento de perdas e danos não constituirá ressarcimento suficiente para inadimplemento das obrigações assumidas no presente Acordo de Acionistas.
13.4. - Cada uma das Partes terá direito a requerer ao Presidente da Assembléia Geral da COMPANHIA que declare a invalidade do voto proferido contra disposição deste Acordo de Xxxxxxxxxx e de requerer à Diretoria da COMPANHIA o cancelamento imediato do registro de transferência de Ações Vinculadas que tenha sido efetuado sem respeito ao direito de preferência assegurado neste Acordo, independentemente de qualquer procedimento arbitral.
XIV. - LEI DE REGÊNCIA, JUÍZO ARBITRAL E FORO
14.1. - O presente Acordo de Acionistas será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e, particularmente, em caso de inadimplemento das obrigações aqui previstas, de acordo com os artigos 118 da Lei das Sociedades por Ações e artigos 461, 632, 639 e 640 do Código de Processo Civil.
14.2. - Arbitragem. As controvérsias decorrentes ou relacionadas à implementação ou cumprimento deste Acordo de Acionistas, que não forem solucionadas de acordo com a cláusula
13.1 acima, deverão ser solucionadas por arbitragem, que será final, conclusiva e obrigará as Partes, seus sucessores e cessionários. A arbitragem será conduzida em São Paulo, Brasil, por três árbitros (sendo o relator sempre um advogado) decidindo por maioria de votos (“Xxxxx Xxxxxxxx”), que serão escolhidos por acordo entre as Partes no prazo de 10 (dez) dias contados
da data em que a instalação do Juízo Arbitral for solicitado, por escrito, por qualquer das Partes às demais Partes. Não havendo acordo entre as Partes quanto à escolha dos árbitros, os árbitros serão escolhidos de acordo com as Regras de Conciliação e Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (International Chamber of Commerce – ICC), sendo o relator sempre um advogado. Se um dos árbitros então escolhidos estiver impossibilitado de atuar, o seu substituto será escolhido ou nomeado pelo mesmo procedimento. A arbitragem deverá ser conduzida, sem recurso à equidade, de acordo com o disposto na Lei 9.307, de 23.9.1996, e demais procedimentos acordados entre as Partes envolvidas na arbitragem ou, não havendo qualquer acordo, segundo as Regras de Conciliação e Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (International Chamber of Commerce – ICC). O juízo arbitral deverá tomar lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e os trabalhos serão conduzidos em português.
14.2.1. - Não obstante o disposto acima, (i) cada uma das Partes terá o direito de examinar os livros e registros da outra Parte que forem razoavelmente relacionados à controvérsia; (ii) cada uma das Partes deverá fornecer a outra Parte, com antecedência razoável, cópia dos documentos que a Parte pretender apresentar na audiência; e (iii) cada uma das Partes estará habilitada a proceder a verificações razoáveis mediante pedidos por escrito de informações, documentos, descrição de fatos e depoimentos, cujo escopo das verificações deverá ser estabelecida pelas Partes de comum acordo; se as Partes não acordarem quanto às condições da verificação, o escopo e a profundidade da verificação serão determinadas pelo Juízo Arbitral que deverá levar em consideração as necessidades das Partes e a conveniência de proceder à verificação de modo rápido e econômico.
14.2.2. - A decisão arbitral deverá ser dada por escrito e deverá especificar os fatos e a base legal para a decisão. O Juízo Arbitral deverá alocar entre a Parte vencedora e a Parte vencida, de acordo com o que for considerado justo e razoável pelo Juízo Arbitral, os custos e despesas relacionados à arbitragem, incluindo os honorários dos árbitros e suas despesas e honorários e despesas incorridos por peritos. A decisão arbitral será vinculativa e exeqüível contra as Partes e poderá ser executada em qualquer juízo competente.
14.2.3. - Para execução de laudo arbitral, as Partes elegem o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam.
14.2.4. - As Partes acordam que, se a exeqüibilidade do disposto na cláusula 14.2 e seguintes acima não for possível de acordo com as leis brasileiras, o foro da Cidade de São
Paulo, Estado São Paulo, República Federativa do Brasil, terá competência para dirimir quaisquer controvérsias e dúvidas decorrentes deste Acordo de Xxxxxxxxxx, com expressa renúncia de qualquer outro, e de acordo com a legislação então vigente.
EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes firmam o presente instrumento por seus representantes legais abaixo assinados em 7 (sete) vias de igual forma e teor, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 18 de outubro de 2001
CAMARGO CORRÊA TRANSPORTES S.A.
P.
CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ S.A.
P.
ODEBRECHT SERVIÇOS DE INFRA-ESTRUTURA S.A.
P.
SERVENG - CIVILSAN S.A.
- EMPRESAS ASSOCIADAS DE ENGENHARIA
P.
SVE – PARTICIPAÇÕES S.A.
P.
BRISA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA.
P.
COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS
P.
Testemunhas:
1. - Nome:
R.G.:
2. - Nome:
R.G.:
ÍNDICE DE ANEXOS DO ACORDO DE ACIONISTAS
A numeração dos anexos que compõe o Acordo de Acionistas relaciona-se ao número da cláusula em que o anexo foi inicialmente referido.
Anexo 1.1 | Distribuição e Cálculo do Número de Ações Vinculadas. |
Anexo 1.3 | Lista dos Contratos de Concessão. |
Anexo 1.5 | Relação de Empresas Concessionárias. |
Anexo 5.7.1 | Lista de Empresas Especializadas e Escopo de Trabalho. |
Anexo 8.6.1 | Critérios de Preço para a Venda Compulsória de Ações em caso de Alienação Indireta de Controle. |
ANEXO 1.1
Distribuição e Cálculo do Número de Ações Vinculadas
(1) DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES VINCULADAS ENTRE AS PARTES
Inicialmente (i.e. até a definição do capital social da COMPANHIA após o exercício da Opção Green Shoe – conforme definido nos documentos da Distribuição Pública – desde que não aja transferência de Ações Vinculadas nos termos da Seção VIII), as Ações Vinculadas serão alocadas entre as Partes com base no percentual abaixo:
Percentual | |
AG | 19,89 |
CCT | 19,89 |
OSI | 19,89 |
Serveng | 14,42 |
SVE | 6,02 |
BRISA PARTICIPAÇÕES | 19,89 |
Total | 100% |
(2) CÁLCULO DO NÚMERO DE AÇÕES VINCULADAS
(A) Imediatamente Após a Distribuição Pública, mas Antes do Exercício da Opção Green Shoe: Deve-se aplicar o percentual de 51% sobre o total de ações emitidas pela COMPANHIA após a Distribuição Pública, mas antes do Exercício da Opção Green Shoe.
(B) Imediatamente Após o Exercício da Opção Green Shoe: Deve-se aplicar o percentual de 51% sobre o total de ações emitidas pela COMPANHIA após o Exercício da Opção Green Shoe.
(3) ANOTAÇÃO DO NÚMERO DE AÇÕES VINCULADAS JUNTO À INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA RESPONSÁVEL PELO SERVIÇO DE AÇÕES ESCRITURAIS
A COMPANHIA, independentemente de pedido das Partes, deverá determinar que a instituição depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da COMPANHIA registre a
vinculação do número de ações ordinárias de emissão da COMPANHIA a este Acordo de Acionistas nos termos deste anexo, imediatamente após os aumentos de capital mencionados nos item (1) e (2) acima, tudo conforme a Seção III deste Acordo de Acionistas.
ANEXO 1.3
Relação de Contratos de Concessão
1. - Concessionária do Sistema Anhanguera - Bandeirantes S/A
Termo de Contrato de Concessão Rodoviária nº 005/CR/98 e aditivos celebrados com o Departamento de Estradas de Rodagem - DER/SP, em 01 de maio de 1998, com prazo de exploração de 240 (duzentos e quarenta) meses, tendo por objeto a exploração do Sistema Rodoviário Anhanguera-Bandeirantes, compreendendo a execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, incluindo serviços operacionais, de conservação e de ampliação do sistema, construção do prolongamento da Rodovia dos Bandeirantes, serviços complementares, bem como os de apoio aos serviços complementares e não delegados.
2. - Concessionária da Rodovia dos Lagos S/A
Contrato nº 43/96 e aditivos, celebrados com a Fundação Departamento de Estradas de Rodagem - DER/RJ, em 23 de dezembro de 1996, com prazo de exploração de 25 (vinte e cinco) anos, tendo por objeto os serviços públicos de monitoração, recuperação, manutenção, conservação, operação, implantação e ampliação da ligação viária Rio Bonito - Araruama - São Pedro da Aldeia.
3. - Concessionária da Rodovia Presidente Xxxxx S/A
Contrato nº PG-137/95-00 e aditivos, celebrado com o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem - DNER, em 31 de outubro de 1995, com prazo de exploração de 25 (vinte e cinco) anos, tendo por objeto a recuperação, o reforço, a monitoração, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a operação e a exploração da Rodovia BR-116/RJ/SP, no Trecho Rio de Janeiro - São Paulo e respectivos acessos, mediante cobrança de pedágio, bem como a exploração do espaço aéreo para fins de publicidade.
4. - Concessionária da Ponte Rio - Niterói S/A
Contrato nº PG-154/94-00 e aditivos, celebrados com o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem - DNER, em 29 de dezembro de 1994, com prazo de exploração de 20 (vinte) anos, tendo por objeto a recuperação, o reforço e a monitoração das estruturas, o melhoramento, a manutenção, a conservação e a operação da Ponte Presidente Costa e Silva, e respectivos acessos, integrantes da BR-101/RJ, mediante cobrança de pedágio.
5. - Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S/A
Contrato nº 075/97 e aditivos celebrado com Departamento de Estradas de Rodagem - DER/PR, em 14 de novembro de 1997, com prazo de exploração de 24 (vinte e quatro) anos, tendo por objeto à recuperação, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a operação e a exploração das rodovias principais (Rodovia BR-376 trecho entre Apucarana e São Luis do Purunã, passando por Ponta Grossa, Xxxxxxx XX-000 trecho entre São Luis do Purunã e Curitiba e Xxxxxxx XX-000 trecho entre Jaguariaíva e Ponta Grossa) e a recuperação, conservação e manutenção dos trechos rodoviários de acesso (PR-092 entre o entroncamento com a PR-151
(A) e o entroncamento com a XX-000 (X), XX-000 entre o entroncamento com a PR-239 e o entroncamento com a XX-000, XX-000 entre o rio Itararé e a XX-000, XX-000 entre a XX-000 x Xxxxxx, XX-000 entre Ortigueiras e o entroncamento com a XX-000 x x XX-000 entre o entroncamento com a PR-151 (B) e o entroncamento com a PR-153), compreendendo a recuperação, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a ampliação, a operação e a exploração desta Malha Rodoviária, mediante a cobrança de pedágio, inclusive a prestação de serviços de socorro médico; serviços de guincho e reboque de veículos; serviços de informação ao usuário e divulgação dos trabalhos através de publicações periódicas e informativos; organização e promoção de eventos educacionais e culturais, e demais atos correlatos necessários ao cumprimento do objeto, e de conformidade com os termos do Contrato de Concessão com o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná – DER/PR em decorrência da Concorrência Internacional n.º 005/96 – DER/PR, relativa ao denominado LOTE n.º 05.
ANEXO 1.5
Relação de Empresas Concessionárias
1. - Concessionária do Sistema Anhanguera - Bandeirantes S.A., sociedade por ações, com sede e foro na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Avenida Maria do Carmo Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, s/nº, km 60,3 da Via Anhanguera, inscrita no CNPJ sob nº 02.451.848/0001-62, cujo objeto social exclusivo compreende a exploração do Sistema Rodoviário Anhanguera - Bandeirantes, sob regime de concessão, conforme Contrato de Concessão Edital de Licitação DER nº 007/CIC/97, celebrado com o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo - DER/SP em 1º.5.1998.
2. - Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Rio Bonito, Estado do Rio de Janeiro, na Rodovia XX-000, xx 00, Xxxxxx Xxxxx, inscrita no C.N.P.J. nº 01.612.234/0001-52, cujo objeto social compreende a exploração da Ligação Viária Rio Bonito - Araruama - São Pedro da Aldeia, abrangendo as Xxxxxxxx XX-000, xxxxxx Xxx Xxxxxx - Xxxxxxxx, a Paralela à XX-000, xxxxxx Xxxxxxxx - Xxx Xxxxx xx Xxxxxx e os 4 km da RJ-106, trecho km 105 até o trevo de São Pedro da Aldeia - km 109, sob regime de concessão, conforme Contrato de Concessão nº 43/96, celebrado com a Fundação Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Rio de Janeiro - DER-RJ em 23.12.1996.
3. - Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 00, 0x xxxxx, inscrita no C.N.P.J. sob nº 00.861.626/0001-92, cujo objeto social compreende a exploração da Xxxxxxx XX-000, xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx - Xxx Xxxxx, sob regime de concessão, conforme Contrato de Concessão PG - 137/95-00, e suas adequações, celebrado com o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem - DNER em 31 de outubro de 1995.
4. - Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Padre Xxxxxxx, nº 18, Fonseca, inscrita no
C.N.P.J. sob nº 00.358.042/0001-07, cujo objeto social compreende a exploração da Ponte Presidente Xxxxx x Xxxxx (Rio-Niterói) e respectivos acessos integrantes da BR-101/RJ, sob regime de concessão, conforme Contrato de Concessão nº PG-154/94-00, celebrado com o
Departamento Nacional de Estradas de Rodagem – DNER em 29.12.1994.
5. - Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Ponta Grossa, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 00, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no C.N.P.J. sob nº 02.221.531/0001-30, cujo objeto social compreende a exploração da Malha Rodoviária constituída (I) pela Xxxxxxx XX-000, no trecho entre Apucarana e São Luis do Purunã, passando por Ponta Grossa, (II) pela Xxxxxxx XX-000, no trecho entre São Luis do Purunã e Curitiba, (III) pela Xxxxxxx XX-000, entre Jaguariaíva e Ponta Grossa, e (IV) pelos seguintes trechos rodoviários de acessos a estas rodovias: (a) PR-092 entre o entroncamento com a PR-151 (A) e o entroncamento com a PR-151 (B), com 7,2 km de extensão; (b) PR-151 entre o entroncamento com a PR-239 e o entroncamento com a PR-092, com 33,12 km de extensão; (c) PR-239 entre o Rio Itararé e a PR-151 (SENGES), com 12,29 km de extensão; (d) PR-813 entre a BR-376 e FURNAS, com 1,3 km de extensão; (e) PR-340 entre Ortigueiras e o entroncamento com a PR-376, com 1,37 km de extensão; e (f) PR-090 entre o entroncamento com a PR-151 (B) e o entroncamento com a PR-153, com 25 km de extensão, sob regime de concessão, conforme Contrato de Concessão nº 075/97, celebrado com o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná - DER/PR em 14.11.1997, compreendendo a recuperação, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a ampliação, a operação e a exploração desta Malha Rodoviária, mediante a cobrança de pedágio, inclusive a prestação de serviços de socorro médico; serviços de guincho e reboque de veículos; serviços de informação ao usuário e divulgação dos trabalhos através de publicações periódicas e informativos; organização e promoção de eventos educacionais e culturais, e demais atos correlatos necessários ao cumprimento do objeto, e de conformidade com os termos do Contrato de Concessão com o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná – DER/PR em decorrência da Concorrência Internacional n.º 005/96 – DER/PR, relativa ao denominado LOTE n.º 05.
ANEXO 5.7.1
Escopo de trabalho e Procedimentos para análise de contratos com empresas relacionadas
1. - O consultor independente escolhido pelo Conselho de Administração da COMPANHIA nos termos da cláusula 5.7.1 do Acordo de Acionistas (“Consultor Independente”), deverá atuar durante a fase de elaboração, pela COMPANHIA, das propostas técnicas e comerciais que serão apresentadas em processos licitatórios de novas concessões.
2. - O Consultor Independente analisará os preços das Principais Obras (conforme definidos abaixo) que serão parte integrante das propostas técnicas e deverá avaliá-los considerando-se a adequação e razoabilidade dos mesmos às práticas de mercado vigentes, à complexidade das obras, às suas especificações técnicas, às responsabilidades que serão assumidas pela empresa que vier a ser contratada e às demais características da contratação.
3. - Entende-se por Principais Obras aquelas relativas a: (i) recuperação inicial e implantação de praças de pedágio (obras que usualmente são realizadas nos 6 meses iniciais da concessão); (ii) restauração de pavimento (para os 5 anos do início da concessão); e (iii) ampliação de capacidade da rodovia (i.e. duplicação, construção de marginais, inclusão de 3as faixas para os 5 anos do início da concessão).
4. - A fase de elaboração das propostas técnicas e comerciais, que ocorre logo após a habilitação dos competidores em processos licitatórios, geralmente tem prazo de 90 (noventa) dias. Os trabalhos de elaboração das propostas técnicas e comerciais serão sempre conduzidos e orientados pelo corpo técnico da COMPANHIA e por terceiros eventualmente contratados pela COMPANHIA para realizar tais serviços, ou parte dos mesmos. Neste período o Consultor Independente acompanhará e terá pleno acesso ao desenvolvimento das propostas, especialmente com respeito aos elementos de formação dos preços orçados para as Principais Obras que vierem a constar dos respectivos editais de licitação. Ao final deste prazo e não mais tarde do que 30 (trinta) dias antes da data de entrega das propostas no processo licitatório, o Consultor Independente deverá emitir parecer ao Conselho de Administração da COMPANHIA opinando sobre a adequação e razoabilidade dos preços orçados às práticas de mercado vigentes, à
complexidade das obras, às especificações técnicas, às responsabilidades que serão assumidas pela empresas que vierem a ser contratadas e às demais características da contração.
5. - O procedimento de trabalho a ser adotado pelo Consultor Independente deverá obedecer às seguintes condições e parâmetros:
(i) O Consultor Independente receberá da Diretoria da COMPANHIA relatórios quinzenais e poderá realizar visitas mensais (ou em menor periodicidade, se vier a ser considerado necessário pelo Consultor Independente) à COMPANHIA para reuniões com a equipe de elaboração das propostas da COMPANHIA para obter informações relacionadas à formação e definição dos preços das Principais Obras, bem como informações acerca das características técnicas de tais obras.
(ii) Os preços indicativos definidos pela equipe de propostas da COMPANHIA deverão ser comparados pelo Consultor Independente necessariamente com os seguintes parâmetros:
• Para obras e serviços com Preços Unitários – Tabelas de Preços vigentes do Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo – DER/SP e/ou preços praticados nos contratos da DERSA - Desenvolvimento Rodoviário S A.
• Para obras e serviços a Preço Global (Lump Sum) – O consultor
independente deverá considerar a razoabilidade e adequação dos preços vis a vis as contingências para os riscos envolvendo a execução das obras e serviços em um regime de lump sum, considerando, ainda, a adequação dos preços à situação de mercado para contratações de obras e serviços de semelhante complexidade e características e contratos de construção com similares condições.
6. - A COMPANHIA e/ou as Partes, quando componentes dos competidores em processos licitatórios para novas concessões, conforme aplicável, poderão apresentar a proposta técnica e comercial em tais processos licitatórios, ainda que o Consultor Independente deixe de apresentar seu parecer, no que tange ao atendimento das condições de mercado, ao Conselho de Administração da COMPANHIA no prazo estabelecido no item 3 acima (i.e. 30 (trinta) dias antes da data de apresentação das propostas).
7. - Eventuais divergências quanto à adequação e razoabilidade dos preços e condições de obras constantes nas propostas técnicas e comerciais apresentadas nos processos licitatórios e desde que estas propostas tenham sido declaradas vencedoras, estarão sujeitas a uma nova verificação independente dos preços e condições de referidas obras quando da efetiva contratação de tais obras junto às Partes e/ou empresas de seus respectivos grupos econômicos.
8. - Na hipótese de haver discordância quanto à adequação e razoabilidade dos preços e condições das obras a serem contratadas pela Empresa Concessionária formada pelo competidor vencedor do processo licitatório, qualquer das Partes poderá requerer que o Conselho de Administração da COMPANHIA promova (e este deverá prontamente atender à solicitação feita pela Parte) a contratação de um outro consultor independente, dentre as empresas listadas acima, para proceder a uma nova verificação dos preços e condições da contratação propostos. Subsistindo a discordância quanto à adequação às condições de mercado, as Partes deverão de boa-fé acordar uma solução para dirimir a controvérsia em reunião prévia anterior à reunião do Conselho de Administração que tiver sido convocada para votação formal da aprovação da referida contratação.
9. – As Partes acordam que idêntico procedimento de verificação por consultor independente, mutatis mutandis, será aplicável à contratação de Principais Obras que ainda não tenham sido objeto de contratação nos Contratos de Concessão referidos no Anexo 1.3 a este Acordo de Acionistas.
ANEXO 8.6.1
Critérios de Preço para a Venda Compulsória de Ações em caso de Alienação Indireta de Controle.
1.1. – Os termos definidos utilizados neste Anexo e não definidos neste Anexo terão o significado a eles atribuídos no Acordo de Acionistas.
1.2. - Para os fins do Acordo de Xxxxxxxxxx, entende-se que:
(i) valor de mercado é o valor médio decorrente de negociações em bolsa de valores e/ou mercado de balcão, ocorridas nas quatro semanas imediatamente anteriores à data em que o inadimplemento ocorrer;
(ii) valor patrimonial atualizado é o valor apurado com base num balanço verificado pelos auditores independentes da COMPANHIA, que tenha sido especialmente preparado dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à data em o inadimplemento ocorrer; e
(iii) valor econômico é o valor calculado pelo método do fluxo de caixa descontado a valor presente, mediante a utilização da taxa de desconto aplicável quando da avaliação, conforme definida pelos bancos que vierem a ser escolhidos nos termos previstos abaixo, observado o disposto nas cláusulas 1.2.1 e 1.2.2.
1.2.1. - O valor econômico das ações será calculado por 02 (dois) bancos de investimentos de primeira linha, sendo um escolhido pela Parte inadimplente e o outro escolhido pela Parte ou Partes que estejam adquirindo ações da Parte inadimplente. Os bancos de investimentos deverão ser escolhidos pelas Partes no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados da data do inadimplemento e deverão apresentar o valor econômico das ações em questão no prazo máximo de 20 (vinte) dias úteis a partir de sua contratação pelas Partes. As Partes, desde já, acordam e aceitam que, na hipótese da Parte inadimplente ou das demais Partes deixarem de indicar bancos de investimento para proceder à avaliação, tal falta representará a renúncia ao direito de indicação. Nesse caso, a avaliação apresentada pelo único banco que tiver sido indicado será final, irrecorrível e incontestável, salvo em caso de erro grosseiro notório.
1.2.2. - Na hipótese de haver variação igual ou inferior a 15% (quinze por cento) entre o valor econômico apurado pelos dois bancos de investimento para as ações objeto da aquisição, o valor econômico a ser utilizado para efeitos desta cláusula será o valor correspondente à média aritmética entre tais valores.
1.2.3. - Na hipótese de haver variação superior a 15% (quinze por cento) entre o valor econômico apurado pelos dois bancos de investimento para as ações objeto da aquisição, a COMPANHIA deverá escolher um terceiro banco de investimento, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, que deverá arbitrar, dentro das premissas consideradas pelos dois primeiros bancos, o valor econômico das ações em questão.
1.2.4. - A Parte inadimplente arcará com os honorários e demais despesas incorridas pelos dois bancos de investimento indicados, e todas as Partes suportarão, em partes iguais, os honorários e demais despesas incorridas pelo terceiro banco de investimento que vier a ser contratado pela COMPANHIA.