TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DAS 1ª E 2ª SÉRIES, DA 10ª EMISSÃO, DA

REIT SECURITIZADORA S.A. CNPJ Nº 13.349.677/0001-81

COM LASTRO EM CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS POR XXXXXXXX XXXXXXX

20 DE JUNHO DE 2022

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DAS 1ª E 2ª SÉRIES DA 10ª EMISSÃO, DA REIT SECURITIZADORA S.A., COM LASTRO EM CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS POR XXXXXXXX XXXXXXX

Pelo presente instrumento particular:

REIT SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxxx, no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 13.349.677/0001-81, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.788.147/0001-50, neste ato representada na forma do seu contrato social, na qualidade de representante dos Titulares de CRA (“Agente Fiduciário”);

RESOLVEM celebrar o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª e 2ª Séries da 10ª Emissão, da Reit Securitizadora S.A., com Lastro em Créditos do Agronegócio devidos por Eleandro Beraldo” (“Termo de Securitização” ou “Termo”), que prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, nos termos (i) da Lei 11.076; (ii) da Resolução CVM 60; e (iii) da Instrução CVM 476, aplicável a distribuições públicas de valores mobiliários com esforços restritos de colocação, o qual será regido pelas cláusulas a seguir:

1. DEFINIÇÕES, PRAZOS E AUTORIZAÇÃO

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo; (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural; (iii) referências a um determinado documento serão entendidas como referências a tal documento conforme alterado, aditado ou modificado de tempos em tempos.

“Afiliadas” significam, com relação a uma Pessoa, qualquer sociedade que, direta ou indiretamente, exerça o Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum de tal pessoa e/ou quaisquer fundos de investimento e/ou outros entes geridos e/ou administrador por quaisquer dos anteriores e/ou suas respectivas Afiliadas e/ou seus

gestores e/ou administradores, assim como qualquer outra Pessoa que seja Controlada por tais fundos de investimento.

“Agente Fiduciário” significa a H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo.

“Agropecuária Santa” significa AGROPECUÁRIA SANTA LTDA., sociedade

empresária de responsabilidade limitada, com sede na Est. Dilma, s/nº, Km 16, Zona Rural, no município de Cláudia, Estado do Mato Grosso, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 34.632.423/0001-46.

“Alienação” e o verbo

“Alienar”

significa qualquer operação que resulte na transferência de titularidade e/ou propriedade de quaisquer bens e/ou direitos.

“Alienações Fiduciárias de Imóveis”

significam, quando referidas em conjunto, as alienações fiduciárias dos Imóveis em Garantia.

“Alienação Fiduciária de Lavoura”

significa a alienação fiduciária constituída nas CPR-F sobre os produtos desenvolvidos em lavoura própria dos respectivos fiduciantes garantidores, livre de quaisquer ônus, cultivada nos Imóveis da Lavoura.

“Amortização” significa o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário, que

será devido nas datas previstas no Anexo I deste Termo de Securitização.

“Amortização Extraordinária”

tem o significado atribuído na Cláusula 7.2 abaixo.

“ANBIMA” significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES

DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, pessoa

jurídica de direito privado com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 34.271.171/0001-77.

“Aplicações Financeiras Permitidas”

significa o investimento dos valores disponíveis na Conta Centralizadora exclusivamente em certificados de depósito ou

Letra Financeira do Tesouro (LFT) com liquidez diária e preferencialmente com remuneração mínima de 100% (cem por cento) do CDI. Qualquer aplicação em instrumento diferente é vedada.

“Assembleia Especial de Investidores”

significa a assembleia de Titulares de CRA.

“Aval” significa o aval prestado pelos Avalistas no âmbito das CPR- Financeiras.

“Avalistas” significam, quando em conjunto, a Caage e a Beraldo Agropecuária.

“Auditores Independentes Autorizados”

significa qualquer das seguintes sociedades empresárias de auditoria independente especializada: (i) BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES, inscrito no CNPJ sob o nº 54.276.936/0001- 79; e (ii) PRADO SUZUKI E ASSOCIADOS, inscrita no CNPJ sob o nº 37.465.705/0001-94.

“Banco Liquidante” significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição

financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91, responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA.

“Boletim de Subscrição” significa cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares

de CRA formalizarão a subscrição dos CRA.

“B3” Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO

B3, sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.346.601/0001-25.

“Beraldo Agropecuária” Significa BERALDO AGROPECUÁRIA LTDA., sociedade

empresária de responsabilidade limitada, com sede na Xxxxxxx XX

000, s/nº, Zona Rural, no município de Primavera do Lesta, Estado do Mato Grosso, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 34.996.135/0001-70.

“Caage” Significa a CAAGE ARMAZÉNS GERAIS EIRELI, sociedade limitada unipessoal, com sede na Xxxxxxx XX 000, x/xx, Xx 00, sentido Cláudia para Sinop, Bairro Setor Rural, XXX 00000-000, no município de Cláudia, Estado do Mato Grosso, inscrita no CNPJ sob o nº 14.761.797/0001-54 e com registro perante a JUCEMAT sob o NIRE nº 5160002045-4.

“Cessão Fiduciária Trading”

significa a cessão fiduciária de todos os direitos creditórios futuros advindos dos Contratos de Trading, bem como das Contas Vinculadas para a qual todos os direitos creditórios, recebíveis e receitas oriundos dos Contratos de Trading deverão ser direcionados e dos direitos decorrentes da titularidade da referida conta vinculada, constituída, pelo Emitente e pela Caage em favor dos Credores, em garantia do cumprimento fiel e integral das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária Trading, conforme aditado de tempos em tempos.

“CETIP21” significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de

negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.

“CNPJ” significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia.

“Código Civil” Lei nº 10.406, 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor.

“Código de Processo Civil”

significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor.

“COFINS” significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

“Comunicado de Início” significa o comunicado de início da Oferta Restrita, nos termos do

artigo 7-A da Instrução CVM 476.

“Comunicado de Encerramento”

significa o comunicado de encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8 da Instrução CVM 476.

“Conta Vinculada”: significa a (i) conta corrente de nº 515395-8, na agência 0001 mantida junto ao Banco Daycoval S.A., de titularidade do Devedor, em que foi realizado o desembolso, pelos Fundos, do valor de emissão das CPR-Financeiras, a qual será movimentada pela Securitizadora, nos termos do Contrato de Conta Vinculada; e (ii) conta corrente de nº 772.325-2, na agência 0001 mantida junto ao Banco Daycoval S.A., de titularidade da Caage, que será movimentada pela Securitizadora, nos termos do Contrato de Conta Vinculada.

“Conta Centralizadora” significa a conta corrente de titularidade da Emissora mantida junto

ao Itaú Unibanco S.A., sob o nº 33364-2, agência 6014, atrelada ao patrimônio separado vinculado à emissão dos CRA, em que serão realizados todos os pagamentos devidos no âmbito das CPR- Financeiras.

“Conta do Devedor” significa a conta corrente de titularidade do Devedor, mantida junto

ao Banco do Brasil S.A., sob o nº 6469-6, agência 5911-0.

“Contrato de Custódia”: significa o “Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Custódia”, celebrado entre a Emissora e o Custodiante, para regular a prestação de serviços de guarda dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos direitos creditórios do agronegócio consubstanciados pelas CPR-Financeiras, o registro e depósito das CPR-Financeiras na B3.

“Contrato de Distribuição”

significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, das 1ª e 2ª Séries, da 10ª Emissão, da Reit Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre o Devedor, a Securitizadora, os Avalistas e o Coordenador Líder.

“Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante”:

significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração e Liquidação de CRA” celebrado entre a Securitizadora e o

Escriturador, para regular a prestação de serviços de escrituração e de banco liquidante da Emissão.

“Contratos de Garantia” significa, quando em conjunto, os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis e o Contrato de Cessão Fiduciária Trading.

“Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis”

significam, em conjunto, o (i) “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel – Matrícula nº 2.624”, celebrado entre Caage e os Fundos; (ii) “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel – Matrícula nº 3.325”, celebrado entre o Devedor e os Fundos; (iii) “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel – Matrícula nº 5.141”, celebrado entre o Devedor e os Fundos; (iv) “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel – Matrícula nº 5.143”, celebrado entre Caage e os Fundos; (v) “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel – Matrícula nº 5.265, 5.266 e 5.422”, celebrado entre Agropecuária Santa Ltda. e os Fundos e, ainda o Devedor, na qualidade de interveniente anuente; (vi) “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel – Matrícula nº 5.678”, celebrado entre o Devedor e os Fundos; (vii) “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel – Matrícula nº 6.687”, celebrado entre o Devedor e os Fundos; (viii) “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel – Matrícula nº 6.993”, celebrado entre o Devedor e os Fundos; e (ix) “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel – Matrícula nº 25.710”, celebrado entre a Beraldo Agropecuária e os Fundos.

“Contrato de Cessão Fiduciária Trading”

significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Futuros”, celebrado entre o Emitente, a Caage e os Credores, por meio do qual foram cedidos fiduciariamente os direitos creditórios decorrentes do Contrato de Trading e os direitos decorrentes sobre a Conta Vinculada.

“Contrato de Trading” Significa todo e qualquer contrato de compra e venda de soja in natura que venha a ser celebrado entre o Devedor e/ou a Caage e qualquer das tradings de primeira linha indicadas no Contrato de Cessão Fiduciária Trading.

“Controle” e

“Controlada”

tem o significado previsto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

“Coordenador Líder” significa o TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade

empresária de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.751.794/0001-13.

“CPF” significa o Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Economia.

“CPR-Financeiras” significam, em conjunto, a CPR-Financeira 1 e a CPR-Financeira 2.

“CPR-Financeira 1” significa a Cédula de Produto Rural Financeira nº 001/2022 emitida pelo Devedor, nos termos da Lei 8.929, em favor do Fundo 1 e posteriormente endossada à Emissora, com Aval dos Avalistas, no montante de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais).

“CPR-Financeira 2” significa a Cédula de Produto Rural Financeira nº 002/2022 emitida pelo Devedor, nos termos da Lei 8.929, em favor do Fundo 2 e posteriormente endossada à Emissora, com Aval dos Avalistas, no montante de R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais).

“CRA” significam, em conjunto, os CRA Primeira Série e os CRA Segunda Série.

“CRA Primeira Série” significam os certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª

(primeira) série da 10ª emissão da Securitizadora, a serem emitidos conforme o presente Termo de Securitização, com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio Primeira Série.

“CRA Segunda Série” significam os certificados de recebíveis do agronegócio da 2ª

(segunda) série da 10ª emissão da Securitizadora, a serem emitidos conforme o presente Termo de Securitização, com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio Segunda Série.

“CRA em Circulação” para fins de constituição de quórum, significam todos os CRA

subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRA que a Securitizadora, o Devedor e/ou qualquer das Garantidoras eventualmente sejam titulares ou possuam em tesouraria, os que sejam de titularidade (direta ou indireta) de empresas ligadas à Emissora, ao Devedor, às Garantidoras ou de Afiliadas à Emissora, ao Devedor ou aos Garantidoras, inclusive, mas não se limitando, empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob Controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus respectivos cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 4º (quarto) grau.

“Créditos do Patrimônio Separado”

significam (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora (incluindo o Fundo de Despesas); (iii) os valores decorrentes das Garantias; e (iv) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a

(iii) acima, conforme aplicável.

“CSLL” significa a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

“Custodiante” significa a FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na Rua Doutor Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 153, 4º andar, Vila Nova Conceição, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.673.855/0001-25, responsável pela guarda dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos direitos creditórios do agronegócio consubstanciados pelas CPR- Financeiras.

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Emissão” significa a data de emissão dos CRA, qual seja 24 de junho de 2022.

“Data de Integralização” significa cada data em que irá ocorrer a subscrição e integralização

dos CRA, à vista, no ato da subscrição, e com créditos oriundos das CPR-Financeiras, de acordo com os procedimentos da B3.

“Data de Pagamento de Remuneração dos CRA”

significa cada data de pagamento da Remuneração aos Titulares de CRA, sendo o primeiro pagamento dos CRA Primeira Série e dos CRA Segunda Série, devidos nas datas indicadas no Anexo XI deste Termo de Securitização.

“Data de Vencimento” significa a Data de Vencimento dos CRA Primeira Série e a Data

de Vencimento dos CRA Segunda Série, quando referidas em conjunto.

“Data de Vencimento dos CRA Primeira Série”

significa a data de emissão dos CRA Primeira Série, qual seja 02 de junho de 2027.

“Data de Vencimento dos CRA Segunda Série”

significa a data de vencimento dos CRA Segunda Série, qual seja 02 de junho de 2027.

“Despesas” tem o significado previsto na Cláusula 8.2 abaixo.

“Devedor” significa o Sr. XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro,

agropecuarista, solteiro, empresário e agricultor, inscrito no Cadastro da Pessoa Física (“CPF”) sob o nº 000.000.000-00, portador da cédula de identidade RG nº 0000000-0 – SSP/MT, residente e domiciliado na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx 00, xxxxxx 00, XXX 00000-000, no município de Cláudia, Estado do Mato Grosso, na qualidade de emitente das CPR- Financeiras.

“Dia Útil” significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado

declarado nacional.

“Direitos Creditórios do Agronegócio”

significam em conjunto os Direitos Creditórios do Agronegócio Primeira Série e os Direitos Creditórios do Agronegócio Segunda Série.

“Direitos Creditórios do Agronegócio Primeira Série”

significam todos e quaisquer direitos creditórios do agronegócio, principais e acessórios, devidos pelo Devedor, assim enquadrados nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 23, da Lei 11.076, que compõem o lastro dos CRA Primeira Série, ao quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, representados pela CPR-Financeira 1 e suas Garantias.

“Direitos Creditórios do Agronegócio Segunda Série”

significam todos e quaisquer direitos creditórios do agronegócio, principais e acessórios, devidos pelo Devedor, assim enquadrados nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 23, da Lei 11.076, que compõem o lastro dos CRA Segunda Série, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, representados pela CPR-Financeira 2 e suas Garantias.

“Documentos Comprobatórios”

significa, quando em conjunto em conjunto, (i) as CPR- Financeiras, (ii) este Termo de Securitização; e (iii) os aditamentos relacionados aos instrumentos referidos acima.

“Documentos da Operação”

Significa, quando em conjunto, (i) as CPR-Financeiras, (ii) este Termo de Securitização, (iii) o Contrato de Distribuição, (iv) os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis; (v) os Boletins de Subscrição dos CRA; (v) o Contrato de Cessão Fiduciária Trading;

(vi) o Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx; (vii) os boletins de subscrição dos CRA; (viii) os aditamentos relacionados aos instrumentos referidos acima; e (ix) quaisquer outros documentos relacionados aos documentos acima.

“Efeito Adverso Relevante”

significa qualquer efeito adverso relevante (i) na situação (financeira ou de outra natureza), negócio, operações, bens, resultados e/ou perspectivas do Devedor e/ou das Garantidoras das CPR-Financeiras; (ii) na capacidade do Devedor e/ou dos Garantidoras de cumprir suas obrigações decorrentes das CPR- Financeiras ou dos demais Documentos da Operação; ou (iii) nos direitos da Emissora e/ou dos Titulares de CRA relativos às CPR- Financeiras ou aos demais Documentos da Operação.

“Emissão” significa as 1ª e 2ª séries, da 10ª emissão, de certificados de

recebíveis do agronegócio da Emissora, objeto do presente Termo de Securitização.

“Encargos Moratórios” significam (i) os juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por

cento) ao mês, calculados, dia a dia, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo da Remuneração, que continuará incidindo à mesma taxa prevista neste Termo de Securitização até a data do efetivo pagamento dos

valores inadimplidos; e (ii) a multa não compensatória de 2% (dois por cento), sobre o montante inadimplido, e (iii) demais encargos de mora estabelecidos nas CPR-Financeiras.

“Escriturador” significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., conforme acima

qualificada.

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”

significam os eventos que poderão ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e em sua liquidação em favor dos Titulares de CRA, previstos neste Termo de Securitização.

“Fundo 1” significa o JIF CRÉDITOS - FUNDO DE INVESTIMENTO

EM DIREITOS CREDITÓRIOS CRÉDITO PRIVADO, fundo

de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CPJ/ME sob o nº 35.138.028/0001-74.

“Fundo 2” significa o JGB I FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO, fundo de

investimento multimercado constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 43.164.735/0001-63

“Fundos” significa, quando em conjunto, o Fundo 1 e o Fundo 2.

“Fundo de Despesas” significa o fundo de despesas a ser constituído nos termos da

Cláusula 4.18 abaixo.

“Garantias” significa, em conjunto, o Aval prestado no âmbito das CPR-

Financeiras, a Alienação Fiduciária de Lavoura, a Cessão Fiduciária Trading e a Alienação Fiduciária de Imóveis.

“Garantidoras” significa, quando em conjunto, os Avalistas e a Agropecuária

Santa.

“IGP-M” significa o índice de preços calculado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

“Imóveis em Garantia” significam, quando em conjunto, os imóveis inscritos sob as

matrículas (i) nº 2.624; (ii) nº 3.325; (iii) 5.141; (iv) 5.265; (v)

5.266; (vi) 5.143; (vii) 5.422; (viii) 5.678; (ix) 6.687; (x) 6.693,

todas inscritas perante o Registro de Imóveis da Comarca de Cláudia, Estado do Mato Grosso; e (xi) nº 25.710, inscrita perante o Registro de Imóveis da Circunscrição da Comarca de Primavera do Leste, Estado do Mato Grosso.

“Imóveis da Lavoura” significa a Fazenda Santa Maria I, inscrita sob a matrícula nº 5.141

com 1.844,61 hectares de área total, sendo 615,98 hectares em lavoura; Fazenda Santa Maria II, inscrita sob a matrícula nº 5.143 com 980,41 hectares de área total, sendo 331 hectares em lavoura; Xxxxxxx Xxxx 00-X, inscrita sob a matrícula nº 2.624 com 60,50 hectares de área total, sendo 57,5 hectares em lavoura; Fazenda Lote 06, inscrita sob a matrícula nº 5.678 com 116,21 hectares de área total, sendo 110,5 hectares em lavoura; Xxxxxxx Xxxx 00 - Xxxxxxxxx, inscrita sob a matrícula nº 6.693 com 121 hectares de área total, sendo 89 hectares de lavoura; Xxxxxxx Xxxx 00 - Xxxxxxxxx, inscrita sob a matrícula nº 6.687 com 103,41 de área total, sendo 73 hectares de lavoura; Xxxxxxx Xxxx 00 - Xxxxxxxxx, inscrita sob a matrícula nº 3.325 com 121 hectares de área total, sendo 87 hectares de lavoura; Fazenda Santa Maria V, inscrita sob a matrícula nº 5.266 com 3.860,46 hectares de área total, sendo 770,89 hectares de lavoura; Fazenda Santa Maria VI, inscrita sob a matrícula nº 5.265, com 2.076,17 hectares de área total, sendo 418,208 hectares de lavoura; Fazenda Santa Maria VII inscrita sob a matrícula nº 5.422 com 2.005,61 hectares de área total, sendo 500 hectares de lavoura.

“Investidores” significam os Investidores Qualificados e os Investidores

Profissionais, quando referidos em conjunto.

“Investidores Profissionais”

significam os investidores que atendam às características de investidor profissional, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30.

“Investidores Qualificados”

significam os investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30.

“Instrução CVM 476” Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em

vigor.

“IPCA” significa o índice de preços ao consumidor amplo calculado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

“IRRF” significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.

“IRPJ” significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

“ISS” significa o Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza. “JUCEMAT” significa a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. “JUCERJA” significa a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.

“Legislação Socioambiental”

significa a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, à medicina do trabalho, à proibição de uso de trabalho análogo ao escravo ou infantil, e ao meio ambiente, incluindo a legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, inclusive às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas.

“Lei 8.929” significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme em vigor.

“Lei 8.981” significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em

vigor.

“Lei 9.514” Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor. “Lei 10.931” Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor. “Lei 11.033” Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor. “Lei 11.076” Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor.

“Leis Anticorrupção" significam, em conjunto, as leis ou regulamentos aplicáveis, contra

prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, nacional e estrangeira, incluindo, sem limitação, normas que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, tais como a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, a Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado.

“Lei das Sociedades por Ações”

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor.

“MDA” significa o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.

“Medida   Provisória 1.103”

significa a Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de 2022.

“Obrigações Garantidas” significa a obrigação do Devedor e/ou das Garantidoras de

garantirem o integral e pontual (i) cumprimento da totalidade das obrigações principais e acessórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de encargos moratórios, das multas, prêmios penalidades e indenizações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das CPR-Financeiras e demais obrigações do Devedor nos demais Documentos da Operação; e (ii) pagamento das despesas recorrentes da Operação e, ainda, de todos os custos e despesas comprovadamente incorridas em relação aos CRA e à Oferta Restrita, inclusive, mas não exclusivamente, para fins de cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das CPR-Financeiras e excussão das Garantias, incluindo penalidades acordadas entre as partes e aquelas previstas na legislação aplicável, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, comprovadas e decorrentes diretamente da excussão das garantias.

“Oferta Restrita” significa a distribuição pública dos CRA com esforços restritos de

colocação a ser realizada nos termos da Resolução CVM 60 e da Instrução CVM 476.

“Ônus” e o verbo correlatado “Onerar”

significa qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, direito de garantia, opção, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro, arrolamento, bloqueio ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, qualquer restrição ou limitação à transferência de qualquer natureza acordado(a) ou imposto(a) por qualquer meio ou forma (ainda que sob condição suspensiva), ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima.

“Operação de Securitização” ou “Operação”

significa a operação financeira de securitização de recebíveis do agronegócio que resultará na emissão dos CRA, à qual os Direitos Creditórios do Agronegócio foram vinculados como lastro com base no presente Termo de Securitização, que terá, substancialmente, as seguintes características: (i) o Devedor emitiu as CPR-Financeiras, consubstanciando os Direitos Creditórios do Agronegócio em favor dos Fundos, respectivamente; (ii) os Fundos endossaram à Securitizadora as CPR-Financeiras, bem como os Direitos Creditórios do Agronegócio; (iii) a Securitizadora realizará a emissão de CRA, nos termos da Lei 11.076 e da Resolução CVM 60, sob regime fiduciário, com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme disposto neste Termo de Securitização, os quais serão objeto de Oferta Restrita no mercado de capitais brasileiro; e (iv) a Emissora efetuará o pagamento por meio da dação em pagamento dos CRA emitidos aos Fundos, observadas as condições previstas neste Termo de Securitização.

“Ordem de Pagamentos” significa a ordem de prioridade de alocação dos recursos

integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, os montantes recebidos pela Emissora em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das CPR-Financeiras, nos termos da Cláusula 8.1 deste Termo de Securitização.

“Parte Relacionada” significa (i) qualquer Afiliada da Securitizadora, do Devedor e/ou

das Garantidoras; (ii) qualquer fundo de investimento no qual o Devedor, as Garantidoras e/ou qualquer de suas Afiliadas invista;

(iii) qualquer administrador de qualquer das Pessoas acima referidas, ou Pessoa Controlada por qualquer de tais administradores; e (iv) qualquer familiar de qualquer das Pessoas acima referidas ou Pessoa Controlada por familiar de qualquer das Pessoas acima referidas, bem como seus respectivos cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 4º (quarto) grau.

“Passivos Financeiros” significa as dívidas bancárias existentes, conforme listadas no

Anexo IV das CPR-Financeiras, que serão quitadas após a data de desembolso das CPR-Financeiras, na forma prevista nas CPR- Financeiras.

“Patrimônio Separado” significa o patrimônio constituído em favor dos Titulares de CRA

após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA.

“Período de Capitalização”

significa o intervalo de tempo que: (i) se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRA seguinte (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) se inicia na Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente anterior (inclusive) e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração dos CRA (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRA ou até a data da efetiva quitação dos CRA, conforme o caso.

“Pessoa” significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, associação, parceria, sociedade de fato ou sem personalidade jurídica, fundo de investimento, condomínio, trust, joint venture, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica, ou qualquer outra entidade de qualquer natureza.

“PIS” significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.

“Poder de Controle” significa (a) a titularidade de direitos de sócios que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações societárias de uma determinada sociedade empresária e/ou o poder de eleger a maioria dos administradores de uma determinada sociedade empresária; ou (b) o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos societários de uma determinada sociedade empresária, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito.

“Prazo Máximo de Colocação”

significa o período máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, conforme indicada no Comunicado de Início, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476, observado o parágrafo 2º do artigo 8º da Instrução CVM 476.

“Preço de Integralização” significa, quando em conjunto, o Preço de Integralização CRA

Primeira Série e o Preço de Integralização CRA Segunda Série.

“Preço de Integralização CRA Primeira Série”

significa o preço de subscrição dos CRA Primeira Série, o qual será integralizado à vista, no ato de subscrição, com créditos oriundos da CPR-Financeira 1, observado o disposto no respectivo Boletim de Subscrição, correspondente ao Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização, observada a possibilidade de integralização com ágio, que deverá ser o mesmo para todos os CRA Primeira Série integralizados em uma mesma data e refletir os juros remuneratórios já incorridos CPR-F 1 na Data da Emissão dos CRA Primeira Série.

“Preço de Integralização CRA Segunda Série”

significa o preço de subscrição dos CRA Segunda Série, o qual será integralizado à vista, no ato de subscrição, com créditos oriundos da CPR-Financeira 2, observado o disposto no respectivo Boletim de Subscrição, correspondente ao Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização, observada a possibilidade de integralização com ágio, que deverá ser o mesmo para todos os CRA Segunda Série integralizados em uma mesma data e refletir os juros remuneratórios já incorridos na CPR-F 2 na Data de

Emissão dos CRA Segunda Série.

“Prêmio” significa, quando em conjunto, o Prêmio Primeira Série e o Prêmio Segunda Série.

“Prêmio Primeira Série” significa o prêmio aplicável aos CRA Primeira Série, nos termos da Cláusula 7.3.2 abaixo.

“Prêmio Segunda Série” significa o prêmio aplicável aos CRA Segunda Série, nos termos da Cláusula 7.3.2 abaixo.

“Produto” significa soja in natura, com as especificações indicadas na Cláusula 3 das CPR-Financeiras.

“Regime Fiduciário” significa o regime fiduciário, em favor da Emissão e dos Titulares

de CRA, instituído sobre os Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076 e da Resolução CVM 60, nos termos da declaração constante no Anexo VI deste Termo de Securitização.

“Remuneração” tem o significado atribuído nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo.

“Resgate Antecipado” tem o significado atribuído na Cláusula 7.3 abaixo.

“Resolução 4.373” Resolução nº 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em

29 de setembro de 2014, conforme alterada.

“Resolução CVM 17” significa a Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021,

conforme em vigor.

“Resolução CVM 30” significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021. “Resolução CVM 44” significa a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021. “Resolução CVM 60” significa a Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021. “Spread” tem o significado atribuído nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo.

“Taxa de Administração” significa a remuneração devida à Emissora pelos serviços descritos

na Cláusula 9.5 abaixo.

“Taxa DI” significam as taxas médias diárias dos DI over extra grupo -

Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano.

“Termo de Endosso” Significa os “Termo de Endosso Sem Coobrigação”, celebrados

entre os Fundos e a Securitizadora, por meio do qual cada um dos Fundos endossou, sem coobrigação, as respectivas CPR- Financeiras à Securitizadora.

“Titulares de CRA” significam os investidores que venham a subscrever ou adquirir os

CRA.

“Valor de Desembolso” significa os CRA a serem entregues aos Fundos, por meio de dação

em pagamento, no valor correspondente a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), observada a possibilidade de ágio, que deverá ser o mesmo para todos os CRA integralizados em uma mesma data, condicionado à efetiva integralização dos CRA pelos Investidores.

“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”

tem o significado previsto na Cláusula 4.18 abaixo.

“Valor Total da Emissão” significa o valor nominal da totalidade dos CRA a ser emitido, que

corresponde a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sendo R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) em CRA Primeira Série; e R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) em CRA Segunda Série.

“Valor Nominal das CPR- Financeiras”

significa o valor nominal das CPR-Financeiras em conjunto, que corresponde, na Data de Emissão, a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) na data de emissão das CPR-Financeiras, sendo R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) da CPR- Financeira 1 e R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) da CPR-Financeira 2.

“Valor Nominal Unitário”

Significa, quando em conjunto e indefinidamente, o Valor Nominal Unitário Primeira Série e o Valor Nominal Unitário Segunda Série, na Data de Emissão.

“Valor Nominal Unitário Primeira Série”

significa o valor nominal de cada CRA, que corresponderá a R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.

“Valor Nominal Unitário Segunda Série”

significa o valor nominal de cada CRA, que corresponderá a R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.

1.2. Exceto se expressamente indicado de forma diversa: (i) as palavras e expressões iniciadas com letra maiúscula, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto nas CPR-Financeira ou nos Contratos de Garantia, conforme o caso; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

1.3. As palavras e as expressões sem definição neste instrumento deverão ser compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

1.4. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.5. A Emissão e a Oferta Restrita dos CRA foram aprovadas de acordo com as deliberações tomadas em Reunião da Diretoria da Securitizadora, conforme autorizada nos termos do artigo 23 do Estatuto Social da Securitizadora, realizada em 03 de junho de 2022, cuja ata será arquivada na JUCERJA.

1.6. As constituições das Garantias foram aprovadas com base nos respectivos documentos constitutivos das Garantidoras.

2. REGISTROS E DECLARAÇÕES

2.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração substancialmente na forma do Anexo VII a este Termo de Securitização.

2.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, sob regime de melhores esforços de colocação para a totalidade dos CRA, no montante de R$100.000.000,00

(cem milhões de reais), no mercado brasileiro de capitais, conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto na Instrução CVM 476.

2.2.1. Não será permitida a distribuição parcial dos CRA.

2.3. Os CRA serão depositados:

(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado pela B3, sendo a liquidação da distribuição realizada no âmbito da B3; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação e dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.

2.4. Por se tratar de oferta para a distribuição pública com esforços restritos de distribuição, a Oferta Restrita poderá ser registrada perante a ANBIMA apenas para o envio de informações para a base de dados da ANBIMA, desde que o processo de registro para CRA seja regulamentado pela Diretoria da ANBIMA, nos termos do artigo 12 e parágrafo 1º do Código ANBIMA, nos termos do artigo 4º, parágrafo único, do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”.

3. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

3.1. Os direitos creditórios vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo II deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 2º, inciso V, da Resolução CVM 60, em adição às características gerais descritas nesta Cláusula 3.

3.2. O Devedor captou recursos por meio da emissão das CPR-Financeiras, em conformidade com a Lei 8.929, no âmbito da Operação de Securitização.

3.2.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio contam com as seguintes características:

(i) o valor total de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sendo R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) da CPR-Financeira 1 e R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) da CPR-Financeira 2, na Data de Emissão das CPR-Financeiras; e (ii) emissão em favor dos Fundos, responsáveis pelo desembolso do crédito objeto das CPR-Financeiras, conforme previsto nas CPR-Financeiras, sendo que as CPR-Financeiras foram endossadas à Emissora e os Direitos Creditórios do Agronegócio Primeira Série estarão vinculados aos CRA Primeira Série e os Direitos Creditórios do Agronegócio Segunda Série estarão vinculados aos CRA Segunda Série por meio da formalização do presente Termo de Securitização.

3.3. As CPR-Financeiras e os Direitos Creditórios do Agronegócio, cujas características principais estão listadas no Anexo II, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA objeto da Emissão, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição do Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 9 abaixo, e nos termos da Lei 11.076 e da Medida Provisória 1.103.

3.4. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora manterá os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA e agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9 abaixo.

3.5. As vias digitais das CPR-Financeiras, uma via digital deste Termo de Securitização, bem como via digital de eventuais Documentos Comprobatórios adicionais que evidenciem a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, se houver, deverão ser mantidas pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos de contrato de prestação de serviços de custódia a ser celebrado com a Emissora, pela remuneração ali prevista, a ser arcada pelo Devedor, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos e realizar a verificação do lastro dos CRA, nos termos da Cláusula 3.5.1 abaixo; (ii) fazer a custódia e guarda dos documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima, incluindo, sem limitação, a via negociável digital das CPR-Financeiras e uma via digital deste Termo de Securitização; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas e em perfeita ordem, os documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima, incluindo, sem limitação, a via negociável digital das CPR-Financeiras e uma via digital deste Termo de Securitização.

3.5.1. O Custodiante será responsável pela guarda das vias digitais dos documentos que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados, principalmente, pela via digital das CPR-Financeiras. Deste modo, a verificação do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, quando referidos Documentos Comprobatórios forem apresentados para registro perante o Custodiante e a B3, conforme o caso.

3.5.2. O Custodiante receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, remuneração que será prevista em contrato a ser celebrado entre a Emissora, o Devedor e o Custodiante, a qual será arcada pela Emissora, conforme previsto na Cláusula 8.2 abaixo.

3.5.3. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O

Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

3.6. Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão adquiridos pela Emissora, na Data de Desembolso, quando do endosso pelos Fundos à Emissora das CPR-F. A partir da implementação das condições precedentes, descritas na Cláusula 3.6.1 abaixo, a Emissora realizará, como forma de pagamento pelo endosso das CPR-F, a entrega dos CRA aos Fundos, sendo que ao Fundo 1 será entregue a totalidade dos CRA Primeira Série e, ao Fundo 2, será entregue a totalidade dos CRA Segunda Série.

3.6.1. A dação em pagamento dos CRA aos Fundos, conforme acima descrito, será realizado, de forma proporcional entre as CPR-Financeiras, após o integral cumprimento das seguintes condições (em conjunto, “Condições Precedentes”):

(i) entrega à Securitizadora da via digital das CPR-Financeiras e dos demais Documentos da Operação, bem como dos demais documentos acessórios a tais instrumentos (incluindo procurações, notificações e instruções de pagamento) devidamente assinados de acordo com o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil;

(ii) obtenção de todas as aprovações societárias e respectivos arquivamentos nas Juntas Comerciais competentes e demais declarações necessárias do Devedor e das Garantidoras, conforme o caso, à emissão das CPR-Financeiras, à outorga das Garantias e à celebração dos Documentos da Operação;

(iii) obtenção, pelo Devedor e pelas Garantidoras, de todas as autorizações e aprovações governamentais, regulatórias e de terceiros que se fizerem necessárias à emissão das CPR-Financeiras, à outorga das Garantias e à celebração dos Documentos da Operação;

(iv) inexistência de qualquer inadimplemento em relação a quaisquer das obrigações pecuniárias e não pecuniárias contraídas pelo Devedor, pelas Garantidoras e/ou por qualquer de suas Afiliadas, no mercado financeiro local ou internacional;

(v) as informações e declarações prestadas pelo Devedor e pelas Garantidoras, conforme o caso, nas CPR-Financeiras, no Contrato de Cessão Fiduciária Trading e nos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis deverão ser verdadeiras, consistentes, precisas,

completas, corretas e suficientes, na Data de Emissão, como se prestadas ou repetidas em tais datas;

(vi) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão ao Devedor e às Garantidoras, bem como às suas respectivas Afiliadas, condição fundamental de funcionamento;

(vii) ausência de mudança na legislação ou regulamentação aplicáveis ao mercado financeiro ou às operações da espécie tratadas nas CPR-Financeiras que impossibilite o financiamento ora contratado;

(viii) não suspensão ou revogação de atos de qualquer autoridade, incluindo Banco Central do Brasil e/ou contestações judiciais, arbitrais ou administrativas, por qualquer interessado, que venham a impedir ou questionar a legalidade e/ou a viabilidade do financiamento ora contratado;

(ix) inocorrência dos seguintes eventos: (a) requerimento de autofalência ou insolvência, decretação da falência, dissolução ou liquidação ou evento equivalente ou procedimento similar, conforme legislação aplicável, do Devedor, das Garantidoras, conforme o caso, e/ou de qualquer de suas Afiliadas; (b) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial (ou procedimento equivalente em qualquer outra jurisdição) formulado pelo Devedor, pelas Garantidoras e/ou por qualquer de suas Afiliadas, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (c) submissão e/ou proposta à Securitizadora ou a qualquer outro credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial (ou procedimento equivalente em qualquer outra jurisdição) formulado pelo Devedor, pelas Garantidoras e/ou por qualquer de suas Afiliadas, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; e (d) requerimento de falência, insolvência ou procedimento similar, conforme legislação aplicável, formulado contra o Devedor, as Garantidoras e/ou qualquer de suas Afiliadas, não elidido no prazo legal;

(x) inocorrência de descumprimento pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras, bem como por suas respectivas Afiliadas, da Legislação Socioambiental relacionado, direta ou indiretamente, com prostituição, utilização em suas atividades de mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo;

(xi) inexistência de investigação ou condenação do Devedor e/ou das Garantidoras por (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo e/ou

trabalho infantil; (b) crime contra o meio ambiente; ou (c) práticas previstas nas Leis Anticorrupção;

(xii) inocorrência, pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras, de descumprimento de qualquer Legislação Socioambiental, em especial, mas não se limitando à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto pelo descumprimento que não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(xiii) inocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado;

(xiv) inexistência de violação ou indício de violação das Leis Anticorrupção pelo Devedor, pelas Garantidoras, por qualquer uma de suas Afiliadas ou por qualquer de seus respectivos administradores (conselheiros e diretores), quotistas, sócios, funcionários, subcontratados ou agentes desde que agindo em nome e em benefício do Devedor, das Garantidoras ou de suas Afiliadas;

(xv) emissão de opinião legal pelo assessor legal contratado (VBSO Advogados), em forma e substância satisfatórios à Securitizadora;

(xvi) atendimento integral (ou dispensa), das condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, nos termos do referido instrumento; e

(xvii) envio de declaração, pelos Fundos à Securitizadora, de que não houve, no seu melhor conhecimento, qualquer descumprimento pelo Devedor e pelas Garantidoras, seja ele pecuniário ou não pecuniário, às respectivas obrigações no âmbito da Oferta Restrita, bem como declaração pelo Devedor de que não ocorreu ou está em curso qualquer hipótese de Evento de Vencimento Antecipado.

3.7. Os pagamentos decorrentes das CPR-Financeiras deverão ser realizados pelo Devedor mediante depósito de recursos diretamente na Conta Centralizadora.

3.8. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio e a Conta Centralizadora, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

4. CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA RESTRITA

4.1. Os CRA da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios do Agronegócio, serão emitidos em 2 (duas) séries e possuem as seguintes características:

CRA Primeira Série

CRA Segunda Série

(i) Número da Série e Emissão: 1ª série da 10ª emissão da Emissora; (ii) Quantidade: Serão emitidos 35.000 (trinta e cinco mil) CRA Primeira Série; (iii) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão será de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão; (iv) Valor Nominal Unitário Primeira Série: Os CRA Primeira Série terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão; (v) Data de Emissão A data de emissão dos CRA Primeira Série é 24 de junho de 2022; (vi) Local de Emissão: Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (vii) Data de Vencimento: A data de vencimento dos CRA Primeira Série será 02 de junho de 2027; (viii) Prazo Total: 1.804 (mil oitocentos e quatro) dias corridos, a contar da Data de Emissão; (ix) Atualização Monetária: Os CRA Primeira Série não serão objeto de atualização ou correção monetária;

(i) Número da Série e Emissão: 2ª série da 10ª emissão da Emissora; (ii) Quantidade: Serão emitidos 65.000 (sessenta e cinco mil) CRA Segunda Série; (iii) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão será de R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão; (iv) Valor Nominal Unitário Segunda Série: Os CRA Segunda Série terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão; (v) Data de Emissão A data de emissão dos CRA Segunda Série é 24 de junho de 2022; (vi) Local de Emissão: Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (vii) Data de Vencimento: A data de vencimento dos CRA Segunda Série será 02 de junho de 2027; (viii) Prazo Total: 1.804 (mil oitocentos e quatro) dias corridos, a contar da Data de Emissão; (ix) Atualização Monetária: Os CRA Segunda Série não serão objeto de atualização ou correção monetária;

(x) Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso (“Saldo Devedor”) incidirão juros remuneratórios incidentes de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, calculado durante o respectivo Período de Capitalização, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa, conforme indicada na Cláusula 6.2 abaixo (“Spread”), ao ano com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, desde a Data de Integralização (inclusive) ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração (“Remuneração dos CRA Primeira Série”). A Remuneração dos CRA Primeira Série deverá ser paga, a partir da primeira Data de Integralização, nas datas previstas no Anexo XI deste Termo de Securitização, devendo o último pagamento ser realizado na Data de Vencimento dos CRA Primeira Série;
(xi) Amortização: o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA Primeira Série será devido nas datas previstas no Anexo I deste Termo de Securitização;
(xii) Regime Fiduciário: Sim;
(xiii) Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora; (x) Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso (“Saldo Devedor”) incidirão juros remuneratórios incidentes de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, calculado durante o respectivo Período de Capitalização, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (“Spread”) equivalente a 11,00% (onze inteiros por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, desde a Data de Integralização (inclusive) ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração (“Remuneração dos CRA Segunda Série”). A Remuneração dos CRA Segunda Série deverá ser paga, a partir da primeira Data de Integralização, nas datas previstas no Anexo XI deste Termo de Securitização, devendo o último pagamento ser realizado na Data de Vencimento dos CRA Segunda Série;
(xi) Amortização: o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA Segunda Série será devido nas datas previstas no Anexo I deste Termo de Securitização;
(xii) Regime Fiduciário: Sim;
(xiii) Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;

(xiv) Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA. Sem prejuízo do acima disposto, os CRA gozarão das garantias que integram as CPR-Financeiras, quais sejam, o Aval prestado pelos Avalistas nos termos das CPR-Financeiras, a Alienação Fiduciária de Lavoura, a Cessão Fiduciária Trading e a Alienação Fiduciária de Imóveis;

(xv) Multa e Xxxxx Xxxxxxxxxx: Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA Primeira Série, além da Remuneração dos CRA Primeira Série, que continuará incidindo até a data do efetivo pagamento dos valores inadimplidos, incidirão sobre o valor em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, capitalizados diariamente "pro rata temporis"; e multa não compensatória de 2% (dois por cento), os quais serão pagos com recursos integrantes do Patrimônio Separado;

(xvi) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: B3;

(xiv) Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA. Sem prejuízo do acima disposto, os CRA gozarão das garantias que integram as CPR-Financeiras, quais sejam, o Aval prestado pelos Avalistas nos termos das CPR-Financeiras, a Alienação Fiduciária de Lavoura, a Cessão Fiduciária Trading e a Alienação Fiduciária de Imóveis;

(xv) Multa e Xxxxx Xxxxxxxxxx: Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA Segunda Série, além da Remuneração dos CRA Segunda Série, que continuará incidindo até a data do efetivo pagamento dos valores inadimplidos, incidirão sobre o valor em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, capitalizados diariamente "pro rata temporis"; e multa não compensatória de 2% (dois por cento), os quais serão pagos com recursos integrantes do Patrimônio Separado;

(xvi) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: B3;

(xvii) Forma: Os CRA Primeira Série serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 considerando a custódia eletrônica dos ativos na B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado como comprovante o extrato emitido pelo Escriturador, com base nas informações

(xvii) Forma: Os CRA Segunda Série serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 considerando a custódia eletrônica dos ativos na B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado como comprovante o extrato emitido pelo Escriturador, com base nas informações

prestadas pela B3, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3;

(xviii) Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRA Primeira Série serão efetuados por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônica administrado pela B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA Primeira Série não estejam custodiados na B3, a Emissora efetuará o pagamento via Transferência Eletrônica Disponível (TED) na conta de titularidade do respectivo Titular de CRA Primeira Série, a ser informada no respectivo boletim de subscrição, hipótese em que, a partir da referida data, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre referido valor transferido ao Titular de CRA Primeira Série;

(xix) Atraso   no   Recebimento   dos Pagamentos: O não comparecimento do Titular de CRA Primeira Série para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pela Emissora pontualmente, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento;

(xx) Prorrogação dos Prazos: Considerar- se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por

prestadas pela B3, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3;

(xviii) Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRA Segunda Série serão efetuados por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônica administrado pela B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA Segunda Série não estejam custodiados na B3, a Emissora efetuará o pagamento via Transferência Eletrônica Disponível (TED) na conta de titularidade do respectivo Titular de CRA Segunda Série, a ser informada no respectivo boletim de subscrição, hipótese em que, a partir da referida data, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre referido valor transferido ao Titular de CRA Segunda Série;

(xix) Atraso   no   Recebimento   dos Pagamentos: O não comparecimento do Titular de CRA Segunda Série para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pela Emissora pontualmente, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento;

(xx) Prorrogação dos Prazos: Considerar- se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por

quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos;

(xxi) Pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Os pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão depositados diretamente na Conta Centralizadora;

(xxii) Ordem de Alocação dos Pagamentos. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das CPR- Financeiras, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de pagamentos constante da Cláusula 8.1 deste Termo de Securitização, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior, inclusive em caso dos pagamentos e/ou recebimentos dos recursos decorrentes da excussão das Garantias;

(xxiii) Vinculação dos Pagamentos. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, os recursos depositados na Conta Centralizadora e todos e quaisquer recursos a eles relativos serão expressamente vinculados aos CRA Primeira Série por força do regime fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de

quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos;

(xxi) Pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Os pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão depositados diretamente na Conta Centralizadora;

(xxii) Ordem de Alocação dos Pagamentos. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das CPR- Financeiras, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de pagamentos constante da Cláusula 8.1 deste Termo de Securitização, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior, inclusive em caso dos pagamentos e/ou recebimentos dos recursos decorrentes da excussão das Garantias;

(xxiii) Vinculação dos Pagamentos. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, os recursos depositados na Conta Centralizadora e todos e quaisquer recursos a eles relativos serão expressamente vinculados aos CRA Segunda Série por força do regime fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de

outras obrigações do Devedor e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRA Primeira Série e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares; e	outras obrigações do Devedor e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRA Segunda Série e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares; e
(xxiv) Repactuação. Não haverá repactuação programada dos CRA Primeira Série.	(xxiv) Repactuação. Não haverá repactuação programada dos CRA Segunda Série.

Distribuição

4.2. A totalidade dos CRA será objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, com intermediação do Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de distribuição, nos termos do Contrato de Distribuição, em que estará previsto o respectivo plano de distribuição dos CRA.

4.3. A Oferta Restrita é realizada em conformidade com a Instrução CVM 476 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, razão pela qual está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da referida instrução. Os CRA serão subscritos por Investidores Profissionais, observado o disposto na Cláusula 4.5. abaixo.

4.4. No âmbito da Oferta Restrita, os CRA somente poderão ser subscritos por Investidores Profissionais, sendo oferecidos a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, respeitada a discricionariedade do Coordenador Líder na alocação final dos CRA.

4.5. Os CRA serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, devendo tais Investidores Profissionais fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM; (ii) os CRA ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476, observado a Cláusula 4.6 abaixo. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos definidos neste Termo de Securitização.

4.6. Os CRA da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada data de subscrição ou aquisição dos CRA pelo respectivo Investidor Profissional e apenas entre Investidores Qualificados.

4.7. A Oferta Restrita terá início a partir da apresentação do Comunicado de Início para a CVM, por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores ou em outro meio caso a página da CVM não estiver disponível.

4.7.1. O prazo máximo para colocação dos CRA é de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, conforme indicada no Comunicado de Início, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476, observado o parágrafo segundo do artigo 8º da Instrução CVM 476.

4.7.2. A colocação dos CRA no mercado primário junto aos Investidores Profissionais será realizada de acordo com os procedimentos da B3.

Destinação e Vinculação de Recursos

4.8. Destinação dos Recursos pela Emissora. Os CRA serão integralizados mediante transferência dos créditos decorrentes das CPR-Financeiras, por meio do endosso das CPR- Financeiras, pelos Fundos, à Securitizadora. Dessa forma, como pagamento, será realizada a dação em pagamento dos CRA aos Investidores, sendo que serão entregues os CRA Primeira Série ao Fundo 1 e os CRA Segunda Série ao Fundo 2.

4.9. Destinação dos Recursos pelo Devedor. Os recursos obtidos pelo Devedor em razão do desembolso das CPR-Financeiras deverão ser por ele utilizados exclusiva e integralmente para quitação dos Passivos Financeiros e gestão de caixa, estando vinculados a suas atividades relacionadas ao agronegócio, no curso ordinário dos seus negócios, assim entendidas as operações, investimentos e necessidades de financiamento e pagamento de débitos relacionados com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 23 da Lei 11.076/04, do parágrafo 4º, inciso I do artigo 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60 (“Destinação dos Recursos”), de tal forma que o Devedor possa cumprir seu objeto social, caracterizando-se os direitos creditórios oriundos das CPR- Financeiras como direitos creditórios do agronegócio nos termos do artigo 2º, parágrafo quarto, inciso I, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60 e do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei 11.076.

4.10. As CPR-Financeiras são representativas de créditos do agronegócio, nos termos do artigo 2º, parágrafo quarto, inciso I, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60 e do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei 11.076, uma vez que o Devedor caracteriza-se como “produtor rural”, nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa RFB 971 e da Lei 11.076, sendo que constam

como suas atividades na Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, (i) cultivo de soja, representada pelo CNAE nº 0115-6/00; (ii) cultivo de milho, representada pelo CNAE nº 0111-3/02; (iii) cultivo de outras oleaginosas de lavoura temporária não especificadas anteriormente, representada pelo CNAE nº 0116-4/99; (iv) cultivo de outras plantas de lavoura temporária não especificadas anteriormente, representada pelo CNAE nº 0119-9/99; (v) criação de bovinos para corte, representada pelo CNAE nº 0151-2/01; (vi) criação de bovinos, exceto para corte e leite, representada pelo CNAE nº 0151-2/03; e (vii) cultivo de arroz, representada pelo CNAE nº 0111-3/01.

4.11. Considerando que a emissão das CPR-Financeiras está em linha com o artigo 2º, parágrafo 4º, inciso I, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60 e com o artigo 23 da Lei 11.076, não haverá a verificação, pelo Agente Fiduciário dos CRA, da destinação dos recursos que tratam os parágrafos sétimo e oitavo do artigo 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60.

4.11.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.11 acima, na hipótese de o Agente Fiduciário e/ou a Securitizadora, conforme o caso, virem a ser legal e validamente exigidos por autoridade competente a comprovarem a destinação dos recursos obtidos pelo Devedor com a emissão das CPR-Financeiras, o Devedor deverá enviar, obrigatoriamente, ao Agente Fiduciário e à Securitizadora, conforme o caso, os documentos e informações necessários, tais como as notas fiscais, incluindo eventuais documentos de natureza contábil, para a comprovação da utilização dos recursos desembolsados e já utilizados, em até (i) 3 (três) Dias Úteis antes da data final do prazo demandado pela autoridade competente; ou (ii) caso o prazo demandado pela autoridade competente seja inferior a 3 (três) Dias Úteis, em prazo compatível com a apresentação tempestiva da referida documentação à autoridade competente. Caso não seja possível atender aos prazos previstos nos itens (i) e (ii) acima por motivos não imputáveis ao Devedor, os referidos prazos serão prorrogados por 5 (cinco) Dias Úteis, desde que tal período esteja compreendido no prazo concedido pela autoridade competente, sendo certo que o Devedor se comprometeu, nos termos das CPR-Financeiras, a envidar os melhores esforços para a tempestiva obtenção dos documentos ou informações necessários à comprovação da Destinação de Recursos.

4.12. No caso previsto na Cláusula 4.11 acima, o Agente Xxxxxxxxxx e a Emissora assumirão que as informações e os documentos mencionados na Cláusula 4.11 acima, a serem encaminhados pelo Devedor, são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.

4.13. Nos termos das CPR-Financeiras, o Devedor declarou que os recursos obtidos com a emissão das CPR-Financeiras não são superiores à capacidade produtiva de suas atividades relacionadas ao agronegócio e que não emitirá novas Cédulas de Produto Rural além da capacidade produtiva de suas atividades relacionadas ao agronegócio.

4.14. Nos termos das CPR-Financeiras, o Devedor se obrigou, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que estes vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das CPR-Financeiras de forma diversa da estabelecida nas CPR-Financeiras, exceto em caso de comprovada fraude, dolo da Securitizadora, dos Titulares de CRA ou do Agente Fiduciário.

4.15. Vinculação dos Pagamentos. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, os recursos depositados na Conta Centralizadora e todos e quaisquer recursos a eles relativos são expressamente vinculados aos CRA por força do regime fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações do Devedor e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRA e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares. Neste sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio e os recursos depositados na Conta Centralizadora:

(i) constituirão, no âmbito do presente Termo de Securitização, Patrimônio Separado, não se confundindo entre si e nem com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora no Patrimônio Separado até o pagamento integral da totalidade dos CRA;

(iii) os recursos decorrentes da Conta Centralizadora destinam-se exclusivamente ao pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA, bem como dos respectivos custos da administração do Patrimônio Separado constituído no âmbito deste Termo de Securitização e despesas incorridas, inclusive, mas não se limitando, os custos do Custodiante, Escriturador e do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 8 abaixo;

(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, não podendo ser utilizados na prestação de garantias, nem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam observados os fatores de risco aqui previstos; e

(v) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados, conforme previsto neste Termo de Securitização.

Escrituração

4.16. O Escriturador atuará como escriturador dos CRA, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade do CRA: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRA estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome de cada Titular de CRA; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, em nome de cada Titular de CRA.

Banco Liquidante

4.17. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, executados por meio da B3, conforme o caso, nos termos da Cláusula 2.3 acima. O pagamento da remuneração do Banco Liquidante será realizado pela Emissora, com recursos próprios.

4.18. Fundo de Despesas: Conforme estabelecido nas CPR-Financeiras, foi retido, na Conta Vinculada, para os fins de pagamento das Despesas previstas na Cláusula 8.2 abaixo e demais despesas indicadas neste Termo de Securitização, o valor de R$786.000,00 (setecentos e oitenta e seis mil reais), os quais serão pagos na forma indicada neste Termo de Securitização (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”).

4.18.1. A Securitizadora, na qualidade de credora das CPR-Financeiras, será a única autorizada à movimentação da Conta Vinculada, conforme estabelecido no Contrato de Conta Vinculada, e transferirá o montante descrito na Cláusula 4.18 acima à Conta Centralizadora, descontados os valores devidos ao Banco Daycoval S.A., que serão deduzidos diretamente da Conta Vinculada.

4.18.1.1. A movimentação na Conta Vinculada descrita na Cláusula 4.18.1 acima ocorrerá após aditamento a ser realizado no Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx, de forma que a Securitizadora passe a ser a única autorizada a movimentar a Xxxxx Xxxxxxxxx.

4.18.2. O saldo do Fundo de Despesas será verificado anualmente pela Securitizadora, a contar da primeira Data de Integralização (“Data de Verificação do Fundo de Despesas”), sendo que caso, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas em uma Data de Verificação do Fundo de Despesas, mediante comprovação, conforme notificação da Emissora neste sentido, o Devedor e/ou os Avalistas deverão recompor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a conta do recebimento da notificação, o Fundo de Despesas, com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição, sejam, no mínimo, iguais ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta

Centralizadora, devendo encaminhar extrato de comprovação da referida recomposição à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário.

4.18.2.1. Caso o Devedor e/ou os Avalistas deixem de recompor o Fundo de Despesas, conforme descrito na Cláusula 4.18.2 acima, os Titulares de CRA serão responsáveis pela recomposição, na proporção dos CRA titulados, sem prejuízo do direito de regresso destes contra o Devedor e os Avalistas.

4.18.3. Em caso de não cumprimento, pelo Devedor e/ou pelos Avalistas, das obrigações de pagamento de Despesas previstas na Cláusula 8.2 abaixo, a Securitizadora deverá, nos termos da ordem de pagamentos prevista na Cláusula 8.1 abaixo, realizar o pagamento de despesas mediante o desconto dos valores necessários para tanto dos recursos recebidos do Devedor e/ou dos Avalistas a título de pagamento dos direitos creditórios do agronegócio decorrentes das CPR- Financeiras, respondendo o Devedor por eventual insuficiência de referidos recursos para o pagamento de despesas e dos demais valores devidos aos Titulares de CRA, a qualquer título, inclusive a título de remuneração, amortização e demais encargos.

4.18.4. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário dos CRA e integrarão o Patrimônio Separado, podendo ser aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.

4.18.5. Caso, quando da liquidação integral dos CRA, e após a quitação de todas as Despesas incorridas e não havendo mais Obrigações Garantidas a serem pagas, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Despesas, a Emissora deverá transferir o montante excedente, líquido de tributos, para a Conta do Devedor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis.

5. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA

5.1. Todos os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo seu respectivo Preço de Integralização, na Data de Integralização.

5.2. O respectivo Preço de Integralização CRA Primeira Série e o Preço de Integralização CRA Segunda Série será pago à vista, no ato da subscrição, em créditos oriundos das respectivas CPR-Financeiras, no ato da subscrição dos CRA, de acordo com os procedimentos da B3: (i) nos termos do respectivo Boletim de Subscrição; e (ii) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme a Cláusula 4.8 acima. Será permitida a integralização dos CRA

com ágio, desde que aplicado de forma igualitária aos CRA de uma mesma série integralizados em uma mesma Data de Integralização.

5.3. A totalidade dos CRA Primeira Série serão integralizados pelo Fundo 1, mediante a dação em pagamento dos créditos oriundos da CPR-F 1 e a totalidade dos CRA Segunda Série serão integralizados pelo Fundo 2, mediante dação em pagamento dos créditos oriundos da CPR- F 2, após a verificação do integral cumprimento das Condições Precedentes.

6. CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO E DA AMORTIZAÇÃO DOS CRA

Atualização Monetária dos CRA

6.1. O Valor Nominal Unitário dos CRA não será atualizado monetariamente.

Remuneração dos CRA

6.2. Remuneração dos CRA Primeira Série

6.2.1. Sobre o Valor Nominal Unitário Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios incidentes de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, calculado durante o respectivo Período de Capitalização, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa, conforme indicado na tabela abaixo (“Spread”), ao ano com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou da última Data de Pagamento de Remuneração dos CRA, inclusive, até a Data de Pagamento de Remuneração dos CRA, exclusive (“Remuneração Primeira Série”):

Ano	Spread
27 de maio de 2022 (inclusive) a 31 de maio de 2023 (exclusive)	8,50% ao ano
31 de maio de 2023 (inclusive) a 31 de maio de 2024 (exclusive)	8,00% ao ano
31 de maio de 2024 (inclusive) a 31 de maio de 2027 (inclusive)	7,50% ao ano

6.2.1.1. As alterações do spread, conforme descritas na tabela da Cláusula 6.2.1 deverá ser informada, pela Securitizadora à B3 com antecedência de 3 (três) Dias Úteis do início do período de capitalização subsequente.

6.2.2. A Remuneração Primeira Série será calculada conforme fórmula abaixo:

J = VNe x (Fator Juros - 1)

Sendo que:

J = valor unitário da Remuneração Primeira Série acumulada no final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário Primeira Série após eventual incorporação dos juros, ou amortização, conforme o caso, o que ocorrer por último, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = corresponde ao produtório das Taxas DI, desde a data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado mensalmente e apurado de acordo com a seguinte fórmula;

FatorJuros = FatorDI × FatorSpread

Sendo que:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

n = número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização, na apuração do "FatorDI", sendo "n" um número inteiro;

k =número de ordem das Taxas DI, variando de “1” até “n”;

TDIk = Taxa DI, de ordem “k” expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

DIk = Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais. Para efeito do cálculo de DIk, será sempre considerada a Taxa DI utilizada nas CPR-Financeiras, conforme Anexo II a este Termo de Securitização.

Fator Spread = sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = {[(

𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100

𝑑𝑢𝑝

+ 1)252

Sendo que:

Spread = conforme tabela da Cláusula 6.2.1 acima; e

Dup = número de dias úteis entre a primeira Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “Dup” um número inteiro.

Observações:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela B3, ou seja, 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(v) O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(vi) para efeito do cálculo da Remuneração será sempre considerado a Taxa DI divulgada com 1 (um) Dia Útil de defasagem em relação à data de cálculo da Remuneração.

6.3. Remuneração dos CRA Segunda Série.

6.3.1. Sobre o Valor Nominal Unitário Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios incidentes de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, calculado durante o respectivo Período de Capitalização, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (“Spread”) equivalente a 11,00% (onze inteiros por cento) ao ano com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou da última Data de Pagamento de Remuneração dos CRA, inclusive, até a Data de Pagamento de Remuneração dos CRA (“Remuneração Segunda Série” e, quando em conjunto com a Remuneração Primeira Série, a “Remuneração”).

6.3.2. A Remuneração Segunda Série será calculada conforme fórmula abaixo:

J = VNe x (Fator Juros - 1)

Sendo que:

J = valor unitário da Remuneração Segunda Série acumulada no final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário Segunda Série após eventual incorporação dos juros, ou amortização, conforme o caso, o que ocorrer por último, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = corresponde ao produtório das Taxas DI, desde a data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado mensalmente e apurado de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = FatorDI × FatorSpread

Sendo que:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

n = número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização, na apuração do "FatorDI", sendo "n" um número inteiro;

k =número de ordem das Taxas DI, variando de “1” até “n”;

TDIk = Taxa DI, de ordem “k” expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

DIk = Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = {[(

𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100

𝑑𝑢𝑝

+ 1)252

Sendo que:

Spread = 11,00% (onze inteiros por cento); e

Dup = número de dias úteis entre a primeira Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “Dup” um número inteiro.

Observações:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela B3, ou seja, 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(v) O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(vi) para efeito do cálculo da Remuneração será sempre considerado a Taxa DI divulgada com 1 (um) Dia Útil de defasagem em relação à data de cálculo da Remuneração.

6.4. Indisponibilidade ou Ausência de Apuração, Divulgação ou Limitação da Taxa DI: Serão aplicáveis as disposições abaixo em caso de indisponibilidade temporária, extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI.

6.4.1. Observado o disposto na Cláusula 6.4.2 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRA previstas neste Termo de Securitização, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre o Devedor, os Avalistas e/ou a Securitizadora ou quando da divulgação posterior da Taxa DI.

6.4.2. Na hipótese de indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou, ainda, no caso de extinção ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI às CPR- Financeiras e, consequentemente, aos CRA por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicada, em sua substituição: (i) a taxa que vier legalmente a substituí-la ou, (ii) exclusivamente na ausência da taxa mencionada no item (i) acima, o Agente Fiduciário e/ou a Emissora, conforme o caso, deverão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, convocar Assembleia Especial de Investidores, conforme previsto no presente Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRA, em comum acordo com o Devedor, os Avalistas e a Emissora, de novo parâmetro de remuneração dos CRA, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração dos CRA (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas no presente Termo de Securitização, a última Taxa DI divulgada oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares de CRA quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.

6.4.3. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre o Devedor e Titulares de CRA representando a totalidade dos CRA em Circulação, ou caso, em função da não instalação ou da não verificação do quórum necessário para deliberação da Assembleia Especial de Investidores em primeira convocação ou em segunda convocação, não haja quórum para instalação ou deliberação, o Devedor deverá resgatar antecipadamente as CPR-Financeiras e, consequentemente, cancelá-las, ocasionando o consequente Resgate Antecipado dos CRA, incidindo, neste caso, o Prêmio (conforme abaixo definido), no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Especial de Investidores ou da data em que deveria ter ocorrido a Assembleia Especial de Investidores ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor das CPR-Financeiras, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data da primeira integralização até a data do efetivo pagamento do resgate e consequente cancelamento. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável aos CRA a serem resgatados e, consequentemente, cancelados, será utilizada a fórmula estabelecida nas Cláusulas 6.2 e 6.3 acima, conforme o caso, e para a apuração de “TDIk” será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente e a Taxa DI Futuro para o cálculo do Prêmio.

6.4.4. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Especial de Investidores prevista acima, referida Assembleia Especial de Investidores perderá o seu escopo e será cancelada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRA previstas neste Termo de Securitização.

6.4.5. Por se tratar de operação estruturada para a presente Emissão dos CRA, a decisão proferida na Assembleia Especial de Investidores referida na Cláusula 6.4.2 acima deverá ser observada pela Securitizadora, de forma que a manifestação da Securitizadora em relação à Taxa Substitutiva deverá ser tomada pela Securitizadora única e exclusivamente conforme o decidido em Assembleia Especial de Investidores convocada para deliberar sobre referido assunto.

Amortização Programada dos CRA

6.5. O saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA será amortizado conforme datas e porcentagens constantes no Anexo I ao presente Termo de Securitização.

6.5.1. Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRA, devidas na data em questão, serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que entre a data de recebimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Emissora e a data de pagamento de suas obrigações referentes aos CRA sempre decorram 2 (dois) Dias Úteis, com exceção da Data de Vencimento dos CRA que somente será prorrogada mediante aprovação em Assembleia Especial de Investidores.

6.6. Na hipótese de haver atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA, unicamente nos casos em que se verificar um dos eventos previstos na Cláusula 13.1, serão devidos pela Emissora, considerando seu patrimônio próprio, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, além da Remuneração dos CRA, que continuará incidindo até a data do efetivo pagamento dos valores inadimplidos, multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o respectivo valor devido e não pago. Referidos encargos serão revertidos, pela Emissora, em benefício dos Titulares de CRA, e deverão ser, na seguinte ordem: (i) destinados ao pagamento de Despesas, nos termos da Ordem de Pagamentos; (ii) rateados entre os Titulares de CRA Primeira Série, observada sua respectiva participação no Valor Total da Emissão e deverão para todos os fins, ser acrescidos ao pagamento da próxima parcela de Amortização devida a cada titular dos CRA Primeira Série; e (iii) rateados entre os Titulares de CRA Segunda Série, observada sua respectiva participação no Valor Total da Emissão e deverão, para todos os fins, ser acrescidos ao pagamento da próxima parcela de Amortização devida a cada titular dos CRA Segunda Série.

6.7. Na Data de Vencimento, a Emissora deverá proceder à liquidação total dos CRA pelo saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida para a Data de Pagamento de Remuneração que coincidir com referida data.

Garantias

6.8. Os Direitos Creditórios do Agronegócio que gozarão das Garantias descritas na Cláusula 6.8.1 abaixo não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização.

6.8.1. Em garantia do integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, (i) serão constituídas as Alienações Fiduciárias de Imóveis, nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária; (ii) será constituída a Cessão Fiduciária Trading, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária Trading; (iii) foi constituída a Alienação Fiduciária de Lavoura; e (iv) foi constituído o Aval, a ser prestado pelos Avalistas, nos termos descritos nas CPR-Financeiras.

6.8.2. A Emissão conta ainda com o Fundo de Despesas, a instituição do Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado.

6.8.3. Disposições Comuns às Garantias: Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, das garantias ora constituídas e que venham a ser eventualmente constituídas em relação aos Direitos Creditórios do Agronegócio, podendo a Emissora (conforme o caso), a seu exclusivo critério, executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento das Obrigações Garantidas, de acordo com a conveniência da Emissora, ficando ainda estabelecido que deverão ser observados os procedimentos previstos nas CPR-Financeiras, nos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis e no Contrato de Cessão Fiduciária Trading, a excussão das garantias. A excussão de uma das garantias não ensejará, em hipótese nenhuma, perda da opção de se excutir as demais.

7. PAGAMENTO ANTECIPADO DOS CRA

Oferta de Resgate Antecipado

7.1. Não será permitida a oferta de resgate antecipado dos CRA, tendo em vista a ausência de previsão de oferta de liquidação antecipada das CPR-Financeiras.

Amortização Extraordinária

7.2. Não será permitida a amortização extraordinária facultativa dos CRA, tendo em vista a proibição à amortização extraordinária facultativa das CPR-Financeiras.

Resgate Antecipado Facultativo

7.3. A Emissora deverá efetuar o resgate antecipado obrigatório dos CRA Primeira Série, dos CRA Segunda Série e/ou de ambas as séries, conforme o caso, caso seja realizada liquidação antecipada facultativa total da CPR-F 1, da CPR-F 2 e/ou das CPR-F em conjunto, respectivamente, conforme previsto na Cláusula 11.3 das CPR-Financeiras (“Resgate Antecipado”).

7.3.1. Fica, portanto, permitido o resgate antecipado de apenas uma das séries, ficando vedado, no entanto, o resgate parcial de cada série, devendo sempre o resgate ser integral para cada série dos CRA.

7.3.2. Nos termos das CPR-Financeiras, por ocasião do Resgate Antecipado, a Emissora fará jus ao pagamento do Valor Nominal das CPR-Financeiras ou saldo do Valor Nominal das CPR-Financeiras, conforme o caso, acrescido da Remuneração incorrida até a data do efetivo resgate e ainda não paga, dos Encargos Moratórios e demais valores devidos e não pagos bem como de prêmio de pré-pagamento equivalente ao produto da multiplicação: (i) da quantidade de meses calculados entre a data da Liquidação Antecipada Facultativa Total e a Data de Vencimento;

(ii) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso; e (iii) o Prêmio aplicável a respectiva série, de acordo com a respectiva data em que ocorrer a Liquidação Antecipada Facultativa Total, conforme indicado na tabela abaixo (“Prêmio” e “Preço de Resgate”, respectivamente). O Prêmio será calculado pela Securitizadora e validado pelo Agente Fiduciário.

Datas	Prêmio Primeira Série
27 de maio de 2022 (inclusive) a 30 de setembro de 2022 (exclusive)	0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento)
30 de setembro de 2022 (inclusive) a 31 de janeiro de 2023 (exclusive)	0,60% (sessenta centésimos por cento)
31 de janeiro de 2023 (inclusive) a 31 de maio de 2023 (exclusive)	0,40% (quarenta centésimos por cento)
31 de maio de 2023 (inclusive) a 31 de novembro de 2023 (inclusive)	0,30% (trinta centésimos por cento)

Datas	Prêmio Segunda Série
27 de maio de 2022 (inclusive) a 30 de setembro de 2022 (exclusive)	0,60% (sessenta centésimos por cento)
30 de setembro de 2022 (inclusive) a 31 de janeiro de 2023 (exclusive)	0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento)
31 de janeiro de 2023 (inclusive) a 31 de maio de 2023 (exclusive)	0,35% (trinta e cinco centésimos por cento)
31 de maio de 2023 (inclusive) de 2023 a 31 de novembro de 2023 (inclusive)	0,30% (trinta centésimos por cento)

7.3.2.1. Nos termos das CPR-Financeiras, o Devedor deverá enviar comunicação dirigida à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data pretendida para a liquidação antecipada facultativa total das CPR-Financeiras.

7.3.3. Os pagamentos decorrentes de Resgate Antecipado serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares de CRA e alcançarão, indistintamente, todos os CRA por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3, aplicando-se o Prêmio Primeira Série para os CRA Primeira Série e o Prêmio Segunda Série para os CRA Segunda Série.

7.3.4. O Resgate Antecipado deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do Resgate Antecipado.

7.3.5. A data para realização de qualquer Resgate Antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

7.3.6. A Emissora utilizará os recursos decorrentes do pagamento dos valores devidos pelo Devedor, em razão da liquidação antecipada facultativa total das CPR-Financeiras, para o pagamento, aos Titulares de CRA, do Preço de Resgate, observado o Prêmio Primeira Série e o Prêmio Segunda Série a ser aplicado, em razão do Resgate Antecipado, até o Dia Útil imediatamente subsequente ao do recebimento de tais recursos, sob pena de liquidação do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização.

7.4. Vencimento Antecipado dos CRA

7.4.1. A Emissora, o Agente Fiduciário e/ou qualquer terceiro que venha a sucedê-los como administrador do Patrimônio Separado vinculado à Emissão dos CRA, ou, na sua ausência, os Titulares de CRA, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial e/ou extrajudicial, deverão considerar, observados eventuais prazos de cura, antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações constantes das CPR-Financeiras e, consequentemente, deste Termo de Securitização, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos na lei, nos demais Documentos da Operação e/ou de qualquer dos seguintes eventos (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) descumprimento, pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras, de qualquer obrigação pecuniária devida à Securitizadora, na respectiva data de pagamento prevista na CPR-Financeira, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data em que a obrigação deveria ter sido cumprida;

(ii) ausência, morte, incapacidade total ou parcial, pedido de interdição do Devedor e/ou decretação ou requerimento de insolvência civil ou qualquer procedimento semelhante;

(iii) apresentação de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou autofalência pelas Garantidoras a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido obtida a homologação judicial ou o deferimento do processamento ou a sua concessão;

(iv) requerimento não elidido no prazo legal ou decretação de falência, insolvência, dissolução, liquidação ou qualquer procedimento semelhante em relação aos Avalistas e/ou Garantidoras;

(v) alteração do tipo societário dos Avalistas;

(vi) declaração de vencimento antecipado de qualquer operação no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, no Brasil e/ou no exterior, do Devedor e das Garantidoras (incluindo quaisquer emissões de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários), seja como parte ou como garantidora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas;

(vii) questionamento judicial da validade ou exequibilidade das CPR-Financeiras e/ou dos Documentos da Operação, pelo Devedor, pelas Garantidoras e/ou terceiros, tentativa ou prática de qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou

extrajudicial, a CPR-Financeira, qualquer dos demais Documentos da Operação ou qualquer das suas respectivas cláusulas;

(viii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pelo Devedor ou por qualquer dos Avalistas, de qualquer de suas obrigações nos termos da CPR-Financeira e/ou dos demais Documentos da Operação, desde que tal cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência não tenha sido previamente aprovada, por escrito, pela Securitizadora; e

(ix) a constatação, a qualquer momento, de que quaisquer das declarações prestadas pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras no âmbito dos Documentos da Operação sejam enganosas, incorretas e/ou falsas.

7.4.2. Tão logo tome ciência de qualquer um dos eventos abaixo descritos, a Securitizadora deverá, caso não seja decidido o contrário pelos titulares de CRA, declarar o vencimento antecipado da CPR-Financeira e de todas as obrigações constantes na CPR-Financeira e exigir do Devedor e dos Avalistas imediatamente o cumprimento e pagamento de todas as obrigações aqui assumidas pelo Devedor e pelos Avalistas (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, quando em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Vencimento Antecipado”).

(i) com relação às Garantidoras, praticar qualquer ato em desacordo com o seu contrato social, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante a Securitizadora, nos termos da CPR- Financeira;

(ii) não constituição das Garantias com os respectivos registros nos competentes cartórios nos prazos previstos nos respectivos contratos;

(iii) constituição ou existência de qualquer Ônus sobre qualquer dos ativos sujeitos às Garantias Reais ou sobre as quotas e/ou ações de emissão das Garantidoras, exceto (a) pelas Garantias; e (b) pelos Ônus existentes nesta data, conforme identificados nos respectivos Contratos de Garantia;

(iv) não cumprimento, pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras, de qualquer obrigação não pecuniária decorrente das CPR-Financeiras e dos Documentos da Operação, não sanado no respectivo prazo de cura ou, se não houver prazo de cura específico previsto, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pela

Securitizadora ao Devedor e/ou às Garantidoras, pelo Agente Fiduciário dos CRA ao Devedor e/ou às Garantidoras, ou pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras ao Agente Fiduciário dos CRA, conforme o caso, o que ocorrer primeiro, comunicando o respectivo inadimplemento;

(v) protestos legítimos de títulos contra o Devedor e/ou as Garantidoras, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

(vi) inclusão do Devedor e/ou das Garantidoras nos órgãos de proteção ao crédito, por valor individual ou agregado, igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais);

(vii) inclusão das Garantidoras no Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS, no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP;

(viii) descumprimento de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais de exigibilidade imediata contra o Devedor, as Garantidoras e/ou suas Afiliadas que, em conjunto ou isoladamente, resulte(m) em obrigação de pagamento de montante unitário ou agregado igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas;

(ix) se houver alteração do objeto social das Garantidoras de forma a alterar as suas atividades preponderantes ou descaracterize a emissão da CPR-Financeira pelo Devedor nos termos da regulamentação aplicável;

(x) caso as disposições da CPR-Financeira e/ou dos demais Documentos da Operação, pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras, sejam judicialmente revogados, rescindidos, anulados ou deixarem, por qualquer razão, de estar válidos e em vigor;

(xi) caso haja a utilização da destinação dos recursos captados por meio das CPR-Financeiras, de forma contrária a aquela prevista na CPR-Financeira;

(xii) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras, das obrigações assumidas na CPR-Financeira e nos demais Documentos da Operação;

(xiii) se, a partir da data de celebração da CPR-Financeira, sem autorização prévia e expressa da Securitizadora, conforme autorizada pela Assembleia Especial de Investidores, seja arrendada, constituída parceria agrícola, oferecida em comodato ou cedida de qualquer

outra forma a título oneroso ou gratuito, constituir qualquer outro Ônus sobre qualquer dos imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme o caso;

(xiv) autuação pelos órgãos governamentais de caráter fiscal, ambiental ou de defesa de concorrência que possa comprovadamente resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xv) ocorrência de qualquer dano ou dano ambiental nos imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, a infraestrutura e/ou no seu entorno do Devedor e/ou de qualquer das Garantidoras, independentemente de serem ocasionados por ações da natureza ou humanas, que resulte na suspensão das operações do Devedor e/ou da respectiva Garantidora que possa comprovadamente causar um Efeito Adverso Relevante;

(xvi) redução do capital social pelas Garantidoras, exceto para absorver prejuízos;

(xvii) qualquer alteração ou transferência de participação societária de qualquer das Garantidoras, cisão, fusão, liquidação, dissolução, aquisição, incorporação (incluindo incorporação de ações) ou outra forma de reorganização societária envolvendo o Devedor e/ou as Garantidoras;

(xviii) inadimplemento de quaisquer dívidas do Devedor e/ou pelas Garantidoras, no mercado local ou internacional, conforme aplicável, inclusive, mas não se limitando a adiantamento de fornecedores, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), respeitados os prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos ou, na ausência deste, em até 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento, conforme aplicável;

(xix) distribuição, pelas Garantidoras, de dividendos, juros sobre capital próprio, resgate de reservas de capital, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob a forma de juros sobre capital próprio, pagamento de juros e/ou amortização de dívidas subordinadas e/ou mútuos, inclusive sob a forma de cancelamento de Adiantamentos para Futuros Aumentos de Capital (“AFACs”) ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, (e) realização de resgate ou recompra de ações, (f) realização, pelo Devedor, na qualidade de mutuante, de mútuos, empréstimos, AFACs ou operações de qualquer natureza similar, ou (g) qualquer outra forma de pagamento a seus acionistas;

(xx) interrupção ou suspensão das atividades pelas Garantidoras por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 45 (quarenta e cinco) dias alternados dentro do mesmo ano;

(xxi) contratação ou concessão a terceiros, pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras, de empréstimos, endividamento com fornecedores, mútuos não conversíveis em participação societária e/ou financiamento, incluindo, mas não se limitando a, debêntures simples, notas promissórias, notas comerciais, descontos de recebíveis, cédulas de crédito bancário, e instrumentos particulares de financiamento, adiantamentos ou qualquer outra modalidade de crédito e/ou garantia, sem a autorização prévia da Securitizadora e/ou dos Titulares de CRA, conforme aplicável, em montante superior ao Limite de Endividamento;

(xxii) contratação ou concessão a terceiros, pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras, de debêntures conversíveis ou permutáveis, bônus de subscrição ou instrumentos similares, mútuos conversíveis ou qualquer outra modalidade de crédito conversível em participação societária sem a autorização prévia da Securitizadora e/ou dos Titulares de CRA, conforme o caso;

(xxiii) prestação de quaisquer garantias, pelo Devedor e/ou Garantidoras a outras dívidas e obrigações assumidas, pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras, sem a autorização prévia dos Titulares de CRA;

(xxiv) realização, pelo Devedor e/ou Garantidoras de novos investimentos, aquisição de novos ativos ou aquisição de nova participação societária no capital social de quaisquer sociedades sem a prévia e expressa anuência dos Titulares de CRA;

(xxv) realização de quaisquer operações de qualquer natureza ou qualquer alteração das operações já existentes na presente data envolvendo, de um lado, o Devedor e/ou as Garantidoras e, de outro lado, suas respectivas Partes Relacionadas sem a prévia e expressa anuência da Securitizadora e/ou dos Titulares de CRA, conforme o caso;

(xxvi) venda, alienação, cessão, doação, contribuição ao capital social, transferência, total ou parcial, por qualquer meio, de bens, ativos ou direitos de propriedade do Devedor e/ou as Garantidoras;

(xxvii) expropriação, nacionalização, desapropriação, confisco, arresto, sequestro ou penhora de bens, ou outra medida de qualquer Autoridade que implique perda de qualquer bem de propriedade ou de posse direta ou indireta do Devedor e/ou das Garantidoras;

(xxviii) descumprimento, pelas Garantidoras, até o vencimento das CPR-Financeiras, do índice obtido pela divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, calculado com base nos balancetes trimestrais e/ou nas demonstrações financeiras anuais, auditadas e consolidadas das Garantidoras e da declaração de imposto de renda do Devedor auditada, que deverá ser

menor ou igual ao múltiplo de 2,5 vezes, desde a Data de Emissão até o vencimento integral das CPR-Financeiras (“Índice Financeiro Dívida Líquida”);

(xxix) o Devedor deixar de ter sua declaração de imposto de renda auditada por um Auditor Independente Autorizado ou as Garantidoras deixarem de ter suas demonstrações financeiras auditadas por um dos Auditores Independentes Autorizados;

(xxx) se qualquer autorização governamental ou regulatória necessária ao cumprimento das obrigações assumidas pelo Devedor e/ou por qualquer das Garantidoras na CPR-Financeira ou nos demais Documentos da Operação for revogada, retirada, cancelada ou de qualquer outra forma perder a validade ou eficácia ou for modificada ou aditada de forma que comprovadamente resulte em um Efeito Adverso Relevante; e

(xxxi) caso o Devedor e as Garantidoras possuam, até o integral cumprimento de todas as obrigações decorrentes desta CPR-Financeira, Dívida Bruta igual ou superior ao montante correspondente às Dívidas, observado o Limite de Endividamento (“Índice Financeiro Dívida Bruta” e, quando em conjunto com o Índice Financeiro Dívida Líquida, os “Índices Financeiros”).

7.4.2.1. Os Índices Financeiros serão acompanhados trimestral e anualmente pela Securitizadora, desde que tenham sido enviados, pelo Devedor e/ou Garantidoras, as demonstrações financeiras e/ou a declaração do imposto de renda, conforme o caso, acompanhados do parecer do Auditor Independente Autorizado. Ao final de cada exercício social, o Devedor e/ou os Avalistas, conforme o caso, deverão (a) apurar os Índices Financeiros, enviando memória de cálculo à Securitizadora; (b) incluir em nota explicativa às demonstrações financeiras a serem auditadas por Auditores Independentes Autorizados; e (c) em até 90 (noventa) dias do encerramento do exercício social, enviar as demonstrações financeiras auditadas à Securitizadora.

7.4.2.2. Para os fins deste Termo de Securitização, consideram-se:

“Caixa e Aplicações Financeiras” significa caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras,

inclusive caixa que esteja submetido a qualquer Ônus para garantir qualquer Dívida Bruta;

“Dívida Líquida”: significa (i) o resultado da Dívida Bruta menos (ii) o saldo de Caixa e Aplicações Financeiras mais títulos e valores mobiliários classificados no ativo circulante de acordo com princípios contábeis, regras e leis que são geralmente aceitos e regulam a contabilidade no Brasil (“GAAP Brasileiro”);

“EBITDA”: significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas dos Avalistas e Devedor, relativas ao período de 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data de apuração, o resultado operacional, antes (i) do imposto de renda e contribuição social, (ii) da depreciação e amortização, (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, (iv) das despesas não operacionais e/ou não recorrentes deduzidas das receitas não operacionais e/ou não recorrentes ocorridas no mesmo período, (v) das provisões contábeis que não tenham efeito caixa,

(vi) da equivalência patrimonial e da participação de acionistas minoritários, calculado em Reais com duas casas decimais; e

“Dívida Bruta”: significa o somatório das Dívidas (exceto contas a pagar com fornecedores que não estejam em atraso e/ou que não tenham sido renegociados com aumento do custo), observado o Limite de Endividamento, mais as dívidas tributárias (incluindo aquelas oriundas de programas de parcelamento ou transação tributária e aquelas ainda não incluídas nos programas de parcelamento ou transação mas cujo valor devido já esteja provisionado, exceto pagamentos correntes de impostos).

7.4.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos, observados os respectivos prazos de cura, se houver, a Emissora deverá convocar uma Assembleia Especial de Investidores em até 2 (dois) Dias Úteis da sua ciência do respectivo evento, para que seja deliberado pelos Titulares de CRA sobre o não vencimento antecipado das CPR-Financeiras e, consequentemente, dos CRA, nos termos da Cláusula 12.10.2 abaixo.

7.4.4. A ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado descritos nas Cláusulas 7.4.1 e 7.4.2 acima deverá ser comunicada à Emissora, pelo Devedor, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de conhecimento do evento. O descumprimento, pelo Devedor, do dever de comunicar à Emissora no referido prazo não impedirá a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, na qualidade de representantes dos Titulares de CRA, a seu critério, de exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstas neste Termo de Securitização, nas CPR-Financeiras e/ou nos demais Documentos da Operação, inclusive de declarar o vencimento antecipado das CPR-Financeiras e, consequentemente, deste Termo de Securitização, nos termos desta Cláusula.

7.4.4.1. Caso haja o vencimento antecipado das CPR-F, a Securitizadora deverá comunicar, imediatamente, a B3.

7.4.5. Caso da Assembleia Especial de Investidores, devidamente convocada pela Emissora na forma prevista na Cláusula 7.4.3 acima, não resulte, nos termos dos quóruns previstos, decisão no sentido de autorizar a Emissora a não decretar o vencimento antecipado das CPR- Financeiras e, consequentemente, deste Termo de Securitização, a Emissora deverá declarar

antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações constantes das CPR- Financeiras e, consequentemente, deste Termo de Securitização.

7.4.6. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das CPR- Financeiras e, consequentemente, dos respectivos títulos e deste Termo de Securitização, sujeitará o Devedor à liquidação das CPR-Financeiras, nos termos previstos na Cláusula 10.4 das CPR- Financeiras, mediante pagamento do valor nominal das CPR-Financeiras ou do seu saldo, acrescido da remuneração aplicável incorrida até a data do efetivo pagamento e ainda não paga, sem prejuízo do pagamento dos encargos moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pelo Devedor nos termos das CPR-Financeiras e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado do envio, pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário ao Devedor, de comunicação neste sentido. A Emissora transferirá para os Titulares de CRA os valores recebidos do Devedor na forma acima prevista no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil.

7.4.7. Na hipótese de eventual inadimplência do Devedor, a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou qualquer terceiro que venha a sucedê-los como administrador do Patrimônio Separado vinculado à emissão dos CRA, ou os Titulares de CRA, na sua ausência, poderá promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível, para fins de recebimento dos valores necessários para cumprimento com as obrigações devidas no âmbito da emissão dos CRA.

7.4.8. Qualquer que seja o Evento de Vencimento Antecipado, e desde que o Devedor tenha quitado todos os valores devidos daí originados, os Documentos Comprobatórios da existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio entregues ao Custodiante, nos termos da Cláusula 3.5 acima, deverão ser devolvidos ao Devedor ou a quem esta vier a indicar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, respeitada a obrigação de guarda de documentos prevista no artigo 18-A da Instrução CVM 476.

7.5. Os pagamentos referentes à Amortização e à Remuneração, ou quaisquer outros valores a que fazem jus os Titulares de CRA, incluindo os decorrentes de antecipação de pagamento por Evento de Inadimplemento, serão efetuados pela Emissora, em moeda corrente nacional, por meio da B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, a Emissora efetuará o pagamento via Transferência Eletrônica Disponível (TED) na conta de titularidade do respectivo Titular de CRA, a ser informada no respectivo boletim de subscrição, hipótese em que, a partir da referida data, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre referido valor transferido ao Titular de CRA.

7.6. O não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente pela Emissora, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

8. ORDEM DE PAGAMENTOS, DESPESAS E OUTRAS DISPOSIÇÕES

8.1. Ordem de Pagamentos. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das CPR- Financeiras, inclusive em decorrência da excussão ou execução das Garantias, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior (“Ordem de Pagamento”):

(i) quaisquer valores devidos pelo Devedor no âmbito dos CRA, incluindo, mas não se limitando às Despesas previstas na Cláusula 8.2 abaixo;

(ii) recomposição do Fundo de Despesas, caso necessário;

(iii) Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob os CRA Primeira Série, incluindo-se o Prêmio Primeira Série, conforme aplicável;

(iv) Remuneração Primeira Série;

(v) Amortização dos CRA Primeira Série;

(vi) Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob os CRA Segunda Série, incluindo-se o Prêmio Segunda Série, conforme aplicável;

(vii) Remuneração Segunda Série;

(viii) Amortização dos CRA Segunda Série;

(ix) Após resgate da totalidade dos CRA, liberação do valor remanescente, se houver, na Conta Centralizadora para a Conta do Devedor.

8.2. Despesas: As despesas previstas nas CPR-Financeiras e nesta Cláusula 8, dentre outras necessárias à emissão dos CRA, que forem devidamente comprovadas, mediante a apresentação das competentes notas fiscais, comprovantes de despesas e/ou comprovantes de pagamentos, serão arcadas da seguinte forma: (i) os valores referentes às despesas flat inicias listadas no Anexo IX deste Termo de Securitização, serão pagas pela Emissora com os recursos depositados na Conta Vinculada e que foram descontados do valor desembolsado pelos Fundos ao Devedor; e (ii) as despesas recorrentes descritas abaixo serão arcadas mediante a utilização do Fundo de Despesas (em conjunto, “Despesas”):

(i) além da remuneração do Escriturador e do Banco Liquidante, conforme prevista no Anexo IX, em caso de reestruturação das condições da operação em que haja necessidade de prestação de serviços adicionais àqueles estabelecidos na proposta comercial, será devida uma remuneração adicional equivalente a R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais atividades, conforme acordada em contrato;

(ii) remuneração do Banco Daycoval S.A., da seguinte forma: (a) à título de comissão de estruturação, em parcela única, no valor de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), a ser pago conforme a forma acordada em contrato; e (b) R$10.000,00 (dez mil reais), à título de operacionalização da Conta Vinculada;

(iii) os valores descritos nos itens (i) e (ii) acima serão deduzidos do Fundo de Despesas e depositados na Conta Vinculada;

(iv) além da remuneração do Agente Fiduciário prevista no Anexo IX, em caso de reestruturação das condições da operação em que haja necessidade de prestação de serviços adicionais àqueles estabelecidos na proposta comercial, será devida uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado à tais atividades;

(vi) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação, exceto por aqueles que forem assumidos pelo Devedor;

(vii) todas as despesas razoavelmente incorridas, sempre que possível, previamente autorizadas pelos Titulares de CRA e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRA que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de CRA ou para realização dos seus créditos, conforme previsto neste Termo de Securitização;

(viii) honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas razoáveis e comprovadas, com eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais, incluindo sucumbência, incorridas, de forma justificada, para resguardar os interesses dos titulares de CRA e a realização dos direitos creditórios do agronegócio decorrentes das CPR-Financeiras e a excussão das Garantias integrantes do Patrimônio Separado dos CRA, previamente autorizadas pelos Titulares de CRA;

(ix) emolumentos e demais despesas de manutenção do registro da B3 relativo às CPR- Financeiras, aos CRA e à Oferta Restrita, a ser pago mensalmente em valor equivalente a 0,0011% (onze décimos de milésimos por cento) do Valor Total da Emissão;

(x) custos relacionados a qualquer realização de Assembleia Especial de Investidores realizada nos termos dos Documentos da Operação;

(xi) despesas com a publicação de atos societários da Securitizadora e necessárias à realização de Assembleias Especiais de Investidores, na forma da regulamentação aplicável;

(xii) outras despesas, mesmo que acima não especificadas, que surjam após a emissão dos CRA, para a cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos inadimplidos e todos os procedimentos necessários para a execução das Garantias envolvidas, desde que previamente aprovadas pelos Titulares de CRA;

(xiii) despesas razoáveis e comprovadas com gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado dos CRA e outras despesas indispensáveis à administração dos direitos creditórios do agronegócio decorrentes das CPR-Financeiras, incluindo: (a) a remuneração dos prestadores de serviços, (b) as despesas com sistema de processamento de dados, (c) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral, (d) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências,

(e) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas, (f) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias, e (g) quaisquer outras despesas relacionadas à administração dos direitos creditórios do agronegócio decorrentes das CPR-Financeiras e do patrimônio separado dos CRA, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos do agronegócio, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRA vir a assumir a sua administração, nos termos previstos neste Termo de Securitização; e

(xiv) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas,

danos, obrigações ou despesas forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Securitizadora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial transitada em julgado.

8.2.1.1. Aos valores relativos às remunerações descritas nos itens (i) a (iv) acima, serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda, a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir nos termos contratados com os respectivos prestadores de serviços.

8.2.2. Sem prejuízo das obrigações do Devedor previstas na Cláusula 8.2 acima, caso os recursos existentes no Fundo de Despesas para pagamento das Despesas previstas na Cláusula 8.2 acima sejam insuficientes e o Devedor não efetue diretamente tais pagamentos, a Emissora e o Agente Fiduciário poderão cobrar tal pagamento do Devedor ou, caso aprovado previamente pelos Titulares de CRA, na forma prevista na Cláusula 8.2.1.1 abaixo e desde que posteriormente à cobrança do Devedor e inadimplência deste, solicitar aos Titulares de CRA que arquem com o referido pagamento ressalvado o direito de regresso contra o Devedor. Em última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma deste item serão acrescidas à dívida do Devedor no âmbito dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e deverão ser pagas na ordem de prioridade estabelecida na Cláusula 8.1 acima.

8.2.2.1. As Despesas deverão ser sempre razoáveis, necessárias e devidamente comprovadas mediante a apresentação de cópia dos respectivos comprovantes. Não serão consideradas como Despesas quaisquer obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de qualquer ação dolosa ou culposa da Securitizadora, do Agente Fiduciário, seus administradores, empregados, consultores e agentes conforme vier a ser determinado em decisão judicial proferida pelo juízo competente.

8.2.2.2. Caso o Patrimônio Separado não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indiretamente, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança e à excussão dos bens e direitos que integram o Patrimônio Separado e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas dos Titulares de CRA ou da Securitizadora, os Titulares de CRA, reunidos em Assembleia Especial de Investidores, deverão aprovar ou não o aporte de recursos no Patrimônio Separado, em moeda corrente nacional, para a Securitizadora, na proporção de seus créditos, para assegurar, se for o caso, a adição e manutenção dos procedimentos acima referidos. Os valores antecipados deverão ser reembolsados posteriormente pelo Devedor. Os custos relacionados aos procedimentos acima referidos incluem, entre outros: (i) despesas com viagens e estadias, incorridas pelos prepostos da Securitizadora ou

por prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que as respectivas tarefas sejam diretamente relacionadas às medidas e aos procedimentos acima referidos; (ii) despesas com a contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; e

(iii) honorários de advogados, custas e despesas judiciais, emolumentos e demais taxas incorridas em razão dos referidos procedimentos, incluindo verbas de sucumbência caso a Securitizadora venha a ser vencida.

8.2.3. Em caso de não cumprimento, pelo Devedor, das obrigações de pagamento de Despesas previstas na Cláusula 8.2 acima, a Emissora deverá, nos termos da Ordem de Pagamentos, realizar o pagamento de despesas mediante o desconto dos valores necessários para tanto dos recursos recebidos do Devedor a título de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, respondendo o Devedor por eventual insuficiência de referidos recursos para o pagamento de despesas e dos demais valores devidos aos Titulares de CRA, a qualquer título, inclusive a título de Remuneração, Amortização, Prêmio e demais encargos.

8.2.4. Sem prejuízo da Cláusula 8.2.2 acima na hipótese de eventual inadimplência do Devedor, a Emissora promoverá tempestivamente as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível, observado os termos e condições para pagamento e reembolso pelo Devedor, nos termos das CPR- Financeiras e deste Termo de Securitização.

8.3. Os recursos disponíveis no Fundo de Despesas poderão ser investidos pela Emissora, a seu exclusivo critério, nas Aplicações Financeiras Permitidas e, no dia em que forem realizados, tais investimentos, assim como os bens e direitos deles decorrentes, passarão a ser destinados ao pagamento de Despesas e demais valores devidos aos Titulares de CRA.

8.3.1. A Emissora, o Devedor, o Agente Fiduciário e os Titulares de CRA não terão qualquer responsabilidade por qualquer perda de capital investido, reivindicação, demanda, dano, tributo ou despesa decorrentes de qualquer aplicação realizada nos termos da Cláusula 8.3 acima.

8.3.2. Uma vez cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas e encerrado o patrimônio separado dos CRA, nos termos dos Documentos da Operação, a Emissora deverá transferir a totalidade dos recursos do Fundo de Despesas, incluindo todo e qualquer resultado e/ou remuneração das Aplicações Financeiras Permitidas para a Conta do Devedor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis.

9. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Nos termos previstos pela Medida Provisória 1.103 e pela Lei nº 11.076 e nos termos do artigo 3º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60, a Emissora declara e institui, de forma irrevogável e irretratável, o regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio, sobre as Garantias, bem como sobre quaisquer valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, incluindo o Fundo de Despesas, se aplicável, nos termos desta Cláusula 9.

9.2. Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, inclusive os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora e as Aplicações Financeiras Permitidas, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora ou com outros patrimônios separados de titularidade da Emissora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras securitizações, destinando-se especificamente à liquidação dos CRA e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 26 da Medida Provisória 1.103.

9.2.1. O Patrimônio Separado será composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, incluindo o Fundo de Despesas; (iii) pelas Garantias, e (iv) pelos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iii) acima, conforme aplicável.

9.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação do Patrimônio Separado.

9.2.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

9.3. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese; (ii) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

9.4. O presente Termo de Securitização, seus respectivos anexos e eventuais aditamentos serão registrados para custódia no Custodiante em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua celebração, devendo a Emissora, portanto, entregar ao Custodiante 1 (uma) via digital deste Termo de Securitização, observado o disposto no Contrato de Custódia, conforme declaração assinada pelo Custodiante constante no Anexo VII ao presente Termo de Securitização.

9.4.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.4 acima, em respeito ao disposto no parágrafo 1º do artigo 25 da Medida Provisória 1.103, este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos serão registrados junto à B3.

Administração do Patrimônio Separado

9.5. Observado o disposto na Cláusula 13 abaixo, a Emissora, em conformidade com a Resolução CVM 60, a Medida Provisória 1.103 e a Lei 11.076: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, tudo em conformidade com o artigo 27 da Medida Provisória 1.103 e da Resolução CVM 60, sendo certo que seu exercício social se encerra no dia 31 de dezembro de cada ano.

9.5.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.5.2. A Emissora fará jus ao recebimento de uma Taxa de Administração, calculada pro rata die se necessário.

9.5.3. A Taxa de Administração será custeada na forma prevista na Cláusula 8.2 acima.

9.5.4. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso o Devedor não pague tempestivamente e os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, e um Evento de Inadimplemento estiver em curso, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de, num segundo momento, se reembolsarem com o Devedor após a realização do Patrimônio Separado.

9.5.5. O Patrimônio Separado, especialmente o Fundo de Despesas, ressarcirá à Emissora ou terceiro que venha realizar a administração do Patrimônio Separado todas as despesas razoáveis

e comprovadamente incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal ao representante da comunhão dos interesses dos Titulares de CRA, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.

Custódia e Cobrança

9.6. A Emissora declara que:

(i) a custódia das CPR-Financeiras será realizada pelo Custodiante, cabendo a ele a guarda e conservação das CPR-Financeiras que deram origem aos Direitos Creditórios do Agronegócio; e

(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança ordinária dos Direitos Creditórios do Agronegócio são atividades que serão efetuadas pela Emissora.

9.7. Com relação à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio, compete à Emissora:

(i) controlar a evolução da dívida de responsabilidade do Devedor e/ou dos Avalistas, observadas as condições estabelecidas nas CPR-Financeiras;

(ii) apurar e informar ao Devedor e aos Avalistas o valor das parcelas dos Direitos Creditórios do Agronegócio devidas; e

(iii) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplidos.

10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

10.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade por ações devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis brasileiras, registrada perante a CVM como uma securitizadora nos termos da Resolução CVM 60;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar este Termo de Securitização e os demais documentos da Oferta Restrita de que é parte, bem como a cumprir com suas obrigações previstas nos referidos documentos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) a celebração pela Emissora deste Termo de Securitização e dos demais documentos relacionados à Oferta Restrita não infringe ou infringirá qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte, nem resultará em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, (b) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(iv) o presente Termo de Securitização foi devidamente celebrado pela Emissora, constituindo obrigação lícita, válida e eficaz, exequível contra ela em conformidade com seus termos;

(v) disponibilizou todas as informações relevantes em relação à Emissora, no contexto da Oferta Restrita e necessárias para que os Investidores Profissionais e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Emissora, de suas condições financeiras, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação aos CRA, não contendo declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, nas circunstâncias em que essas declarações forem dadas;

(vi) as informações e declarações contidas neste Termo de Securitização em relação à Emissora são (e serão), nas suas respectivas datas de divulgação, verdadeiras, consistentes, corretas, completas e atuais em todos os aspectos relevantes;

(vii) no seu melhor conhecimento, não há fatos relativos à Emissora, às CPR-Financeiras ou aos CRA não divulgados ao mercado cuja omissão, no contexto da Oferta Restrita, faça com que alguma declaração constante nos documentos da Oferta Restrita seja enganosa, incorreta ou inverídica;

(viii) as demonstrações financeiras referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquela data e para o período a que se referem e foram devidamente elaboradas em conformidade

com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e refletem corretamente os seus ativos, passivos e contingências;

(ix) não tem conhecimento de qualquer fato ou acontecimento que tenha alterado de forma relevante, até a data de assinatura deste Contrato, a situação econômico-financeira da Emissora, conforme descrito nas demonstrações financeiras referidas acima;

(x) encontra-se em cumprimento das leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de todos os seus negócios;

(xi) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a prejudicar de forma relevante a Emissora, sua condição financeira ou outras, ou, ainda, suas atividades;

(xii) está devidamente autorizada e obteve, ou obterá até a data do início da distribuição dos CRA, todas as licenças e autorizações necessárias (inclusive societárias e perante os órgãos estaduais e federais e autarquias competentes) à celebração deste Termo de Securitização e ao cumprimento com suas obrigações aqui previstas, as quais se encontram válidas e em pleno efeito;

(xiii) não omitiu ou omitirá qualquer fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração relevante de sua situação econômico- financeira ou de suas atividades;

(xiv) as informações fornecidas pela Emissora aos Investidores Profissionais no contexto da Oferta Restrita, incluindo os Formulários de Referência, Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP e Informações Trimestrais – ITR e as demais informações públicas sobre a Emissora, são verdadeiras e consistentes, e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil permitindo aos Investidores Profissionais uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita;

(xv) detém, nesta data, todas as autorizações e licenças necessárias para o exercício de suas atividades, as quais se encontram válidas e em pleno efeito;

(xvi) cumpre, por si e por suas Afiliadas e seus respectivos administradores (conselheiros e diretores) e funcionários agindo em nome e em benefício da Emissora cumpram, as Leis Anticorrupção, na medida que aplicáveis, e (a) mantêm políticas e procedimentos internos

que asseguram o integral cumprimento de tais normas; (b) dão conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que se relacionam com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Oferta Restrita; (c) abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora; (d) abstêm-se de exercer qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nas Leis Anticorrupção, quando esta lhe for aplicável; e (e) não têm conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas;

(xvii) cumpre a Legislação Socioambiental;

(xviii) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e para as quais tenha sido obtido o respectivo efeito suspensivo ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(xix) no desenvolvimento de suas atividades, não incentiva a prostituição, xxxxxxxx utiliza ou incentiva mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo;

(xx) possui todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás necessários ao exercício de suas atividades, estando válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, exceto (a) por aquelas em fase de renovação dentro do prazo legalmente estabelecido para tanto, ou (b) por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante no exercício de suas atividades ou resultar em impacto reputacional adverso;

(xxi) possui plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI a ser aplicada aos CRA;

(xxii) assume toda e qualquer responsabilidade pelo uso dos procedimentos referentes à entrega de documentos e arquivos eletrônicos previstos neste Termo de Securitização;

(xxiii) não há qualquer relação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(xxiv) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xxv) é a legítima e única titular dos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(xxvi) os Direitos Creditórios do Agronegócio encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real ou arbitral, não havendo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar o presente Termo de Securitização;

(xxvii) assegurará que os direitos incidentes sobre os créditos do agronegócio que lastreiem a Emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3;

(xxviii) assegurará que os créditos do agronegócio sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas na documentação pertinente à Operação de Securitização;

(xxix) assegurará a existência e a integridade dos créditos do agronegócio que lastreiam a Xxxxxxx, ainda que sob a custódia de terceiro contratado para esta finalidade;

10.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) monitorar, controlar e processar os ativos e compromissos vinculados à Emissão, bem como cobrar os Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo a cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos inadimplidos, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(ii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(iii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx, das Garantias e da própria Emissora diretamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iv) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado:

(a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos

normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pelo Devedor e desde que por elas entregues, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d) dentro de 1 (um) Dia Útil da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA; e

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora e relacionada à presente Oferta Restrita, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.

(v) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a auditoria por empresa de auditoria independente registrada na CVM;

(vi) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pelo Devedor e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(vii) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA ou para a

realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável.

(viii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(ix) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

(x) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xi) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xii) comunicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xiii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xiv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xv) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal; e

(d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3;

(xvi) fornecer aos Titulares de CRA, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(xvii) informar e disponibilizar todos os dados financeiros, o organograma e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente disponibilizados pela Emissora no prazo solicitado pelo Agente Fiduciário, previamente ao encerramento do prazo para disponibilização na CVM. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Securitizadora, na forma do seu estatuto social, atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (b) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores;

(xviii) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o valor unitário dos CRA;

(xix) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xx) contratar instituição financeira habilitada para a prestação de serviços de escriturador e liquidante dos CRA;

(xxi) verificar, em até 7 (sete) Dias Úteis contados do recebimento das demonstrações financeiras individuais dos Avalistas, das informações financeiras do Devedor e das respectivas memórias de cálculo, os Índices Financeiros;

(xxii) manter, ou fazer com que seja mantido, em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRA; e

(xxiii) adotar tempestivamente as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à execução e cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio, vinculados ao Patrimônio Separado, podendo, para tanto, contratar advogados e dar início a procedimentos de execução e cobrança (independentemente da realização de Assembleia Especial de Investidores, exclusivamente se a urgência de tais providências assim justificarem).

10.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:

(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período; e

(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário.

10.3.1. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, conforme artigo 46 da Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado na CVM.

10.4. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares de CRA, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, declarando que estes se encontram perfeitamente constituídos e na

estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

11. AGENTE FIDUCIÁRIO

11.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Medida Provisória 1.103, da Lei 11.076, da Resolução CVM 17, da Resolução CVM 60 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA.

11.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos artigos 5º e 6º, inciso VII da Resolução CVM 17, conforme disposto na declaração descrita no Anexo VIII deste Termo de Securitização;

(vi) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76 e o artigo 6º da Resolução CVM 17;

(vii) não possui qualquer relação com a Emissora ou com o Devedor e/ou os Avalistas que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;

(viii) ter analisado diligentemente os Documentos da Operação, para verificação da legalidade e ausência de vícios da operação, bem como da veracidade, consistência, correção e

suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora no presente Termo de Securitização, bem como ter diligenciado no sentido de que tenham sido sanadas as omissões, falhas, defeitos de que tenha conhecimento;

(ix) assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série;

(x) conduz seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção, às quais esteja sujeito, bem como se obriga a continuar a observar as Leis Anticorrupção. O Agente Xxxxxxxxxx deverá informar imediatamente, por escrito, à Emissora detalhes de qualquer violação relativa às Leis Anticorrupção que eventualmente venha a ocorrer pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou por qualquer sociedade do seu grupo econômico e/ou pelos seus respectivos representantes; e

(xi) na presente data verificou que atua como Agente Fiduciário em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais seguem descritas e caracterizadas no Anexo X deste Termo.

11.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento dos CRA ou até que todas as obrigações da Emissora tenham sido sanadas; ou (ii) sua efetiva substituição pela Assembleia Especial de Investidores, conforme aplicável.

11.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Resolução CVM 17:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Securitizadora na gestão do Patrimônio Separado;

(iv) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização e na Resolução CVM 60, a administração do Patrimônio Separado;

(v) promover, na forma prevista na Cláusula 13 abaixo, a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Especial de Investidores;

(vi) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre sua substituição;

(vii) conservar em boa guarda, toda documentação relativa ao exercício de suas funções;

(viii) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação objeto do presente Termo de Securitização, bem como a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora e contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a regularidade da constituição das Garantias e dos Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das CPR-Financeiras;

(ix) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seu endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Securitizadora;

(x) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xi) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, vinculados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;

(xii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se situe os bens dados em garantia, o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora, do Devedor e/ou dos Avalistas e, conforme o caso;

(xiii) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Especial de Investidores, auditoria externa na Emissora ou no Patrimônio Separado, a custo do Patrimônio Separado;

(xiv) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA;

(xv) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, conforme o caso, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xvi) intimar, conforme o caso, o Devedor e/ou os Avalistas a reforçar a garantia dada, caso aplicável, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xvii) disponibilizar diariamente o valor unitário de cada CRA aos Titulares de CRA, por meio eletrônico, através de comunicação direta de sua central de atendimento ou de seu website (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx);

(xviii) fornecer à Emissora, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares de CRA e extinto o Regime Fiduciário, relatório de encerramento dos CRA, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis;

(xix) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRA, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM 17, descrevendo os fatos relevantes relacionados à Emissão ocorridos durante o respectivo exercício, conforme o conteúdo mínimo previsto na Resolução CVM 17;

(xx) comunicar os Titulares de CRA, por meio de aviso a ser publicado no prazo de 7 (sete) dias contados a partir da ciência da ocorrência, de eventual inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas no Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora ou pelo Devedor de, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto. Erro! A referência de xxxxxxxxx não é válida.A comunicação sobre o inadimplemento acima deverá ser divulgada pelo Agente Fiduciário em seu endereço eletrônico (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx);

(xxi) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(xxii) acompanhar a prestação das informações periódicas por parte da Securitizadora e alertar, no relatório anual, os Titulares de CRA acerca de eventuais inconsistências ou omissões que tenha ciência;

(xxiii) comparecer à Assembleia Especial de Investidores, a fim de prestar as informações que lhe

forem solicitadas;

(xxiv) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial de Investidores, na forma prevista na Cláusula 13 abaixo, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável; e

(xxv) diligenciar junto a Emissora para que este Termo de Securitização seja registrado na Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei.

11.5. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida conforme abaixo:

(v) pelos serviços prestados durante a vigência dos CRA, serão devidas (1) à título de implementação a parcela única de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais), devida em até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Integralização dos CRA ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do Termo de Securitização;

(vi) os valores indicados no item “(i)” acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda, a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração ao Agente Fiduciário dos CRA, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento e na forma contratada; e

(vii) a remuneração do Agente Fiduciário dos CRA não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário dos CRA, em valores razoáveis de mercado e devidamente comprovadas, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pelo Devedor, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome do Devedor, após, sempre que possível, prévia aprovação quais sejam: publicações em geral; custos incorridos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRA, as quais serão pagas pela Securitizadora (por conta e ordem do Devedor) com recursos do patrimônio separado dos CRA se houver recursos no patrimônio separado dos CRA para essas despesas, e reembolsados pelo Devedor ou, em caso de inadimplência do Devedor, pelos Titulares de CRA.

11.5.1. A remuneração definida na Cláusula acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em atividades inerentes à sua função, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. Nos termos da Cláusula 11.5 acima, caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, o Devedor arcará com a sua remuneração.

11.5.1.1. Não são consideradas Despesas quaisquer obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de qualquer ação dolosa ou culposa do Agente Fiduciário, seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial proferida pelo juízo competente.

11.5.1.2. Caso o Patrimônio Separado não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indiretamente, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança e à excussão dos bens e direitos que integram o Patrimônio Separado e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas dos Titulares de CRA ou da Securitizadora, os Titulares de CRA, reunidos em Assembleia Especial de Investidores, deverão aprovar ou não o aporte de recursos no Patrimônio Separado, em moeda corrente nacional, para a Securitizadora, na proporção de seus créditos, para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos.

11.5.2. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

11.5.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

11.5.4. Adicionalmente, a Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora por falta de recursos do Patrimônio Separado, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx: (i) todas as despesas

de manutenção ou movimentação realizadas pela Emissora com duplo comando do Agente Fiduciário na B3, (ii) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (iii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iv) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (v) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (vi) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vii) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (viii) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário; (ix) revalidação de laudos de avaliação, se o caso.

11.5.4.1. O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

11.6. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

11.7. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos investidores, conforme o caso.

11.8. É vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas atuar como instituição custodiante ou prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, incluindo as atividades da Emissora, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função descrita nesse Termo de Securitização e na regulamentação editada pela CVM.

11.9. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Especial de Investidores, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

11.10. A Assembleia Especial de Investidores a que se refere a Cláusula 11.9 acima poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Titulares de CRA que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRA em Circulação, nos termos do artigo 7º, parágrafo primeiro, da Resolução CVM 17, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido na Cláusula acima, caberá à Emissora efetuá- la no dia imediatamente seguinte, observado o artigo 26 da Resolução CVM 60, devendo ser observado o quórum previsto na Cláusula 11.10.2 abaixo.

11.10.1. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento do presente Termo de Securitização e à manifestação do agente fiduciário substituto acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Resolução CVM 17.

11.10.2. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 100% (cem por cento) dos CRA em Circulação, reunidos em Assembleia Especial de Investidores convocada na forma prevista pela Cláusula 12 abaixo.

11.10.3. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Especial de Investidores para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório, conforme disposição do parágrafo 3º do artigo 7º, da Resolução CVM 17.

11.10.4. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

11.10.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

11.11. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRA, caso a Securitizadora não faça.

11.12. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRA pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções.

11.13. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e deste Termo de Securitização, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável ou deste Termo de Securitização.

11.14. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

11.15. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Especial de Investidores, observado o disposto na Cláusula 11.11 acima.

11.16. Em casos de insuficiência dos ativos que compõem o Patrimônio Separado, cabe ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

12. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE INVESTIDORES

12.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial de Investidores, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nesta Cláusula 12, incluindo, mas não se limitando, ao exercício de direitos sob este Termo de Securitização, observado o disposto abaixo. Tal Assembleia Especial de Investidores poderá ser individualizada por CRA Primeira Série ou CRA Segunda Série ou conjunta, a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, aplicando-se, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações.

12.1.1. Quando a matéria a ser deliberada se referir a interesses específicos dos CRA Primeira Série ou dos CRA Segunda Série e não interfira de qualquer forma na outra série de CRA, a respectiva Assembleia Especial de Investidores será realizada separadamente entre as Séries, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação (“Assembleia de Interesse Exclusivo”).

12.1.2. Caso o assunto a ser deliberado seja comum a todas as séries de CRA, incluindo, mas não se limitando, a (a) quaisquer alterações relativas aos eventos de vencimento antecipado;

(b) os quóruns de instalação e deliberação em Assembleia Especial de Investidores, conforme previstos nesta Cláusula 12; (c) obrigações do Devedor previstas nas CPR-Financeiras; (d) quaisquer alterações nos procedimentos aplicáveis à Assembleia Especial de Investidores; e (e) criação de qualquer evento de repactuação das CPR-Financeiras e, consequentemente, dos CRA Primeira Série ou dos CRA Segunda Série; será realizada Assembleia Especial de Investidores conjunta, computando-se em conjunto os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação.

12.2. Compete privativamente à Assembleia Especial de Investidores deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) alterações neste Termo de Securitização;

(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60;

(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar, inclusive:

(a) realização de aporte de capital por parte dos Titulares de CRA;

(b) dação em pagamento aos Titulares de CRA dos valores integrantes do Patrimônio Separado;

(c) leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou

(d) transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.

(v) alteração na remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização;

(vi) alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Especial de Investidores;

(vii) os Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; e

(viii) os Eventos de Vencimento Antecipado.

12.3. Convocação da Assembleia Especial de Investidores: Exceto pelo disposto no presente Termo de Securitização, as Assembleias Especiais de Investidores poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação. Nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 60, a convocação far-se-á mediante envio de comunicação a cada Investidor e disponibilizada na página da Securitizadora mantida na rede mundial de computadores, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação e de 8 (oito) dias, em segunda convocação.

12.3.1. Independentemente da convocação prevista na Cláusula 12.3 acima, será considerada regular a Assembleia Especial de Investidores à qual comparecerem todos os Titulares de CRA.

12.3.2. A convocação da Assembleia Especial de Investidores por solicitação dos Titulares de CRA, deve ser dirigida à Emissora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento de pedido nesse sentido e dos eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais titulares de CRA, realizar a convocação da Assembleia Especial de Investidores às expensas dos requerentes, comprometendo-se a Emissora

e o Agente Xxxxxxxxxx desde já a envidar seus melhores esforços para que a convocação seja realizada com a maior brevidade possível, quando o assunto a ser tratado requerer urgência.

12.3.3. A Emissora ou o Agente Fiduciário devem disponibilizar aos Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Especial de Investidores.

12.4. A Assembleia Especial de Investidores deverá ser realizada no prazo de, no mínimo, 20 (vinte) dias contados do envio de comunicação aos Investidores, em primeira convocação e de 8 (oito) dias, em segunda convocação.

12.4.1. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Especial de Investidores seja providenciada conjuntamente com a primeira convocação.

12.5. A Assembleia Especial de Investidores realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião, bem como todas as despesas incorridas para realização em local distinto da sede da Emissora serão custeadas pelo Devedor e/ou pelo Patrimônio Separado, uma vez que tenham sido devidamente comprovadas pela Emissora. É permitido aos Titulares de CRA participar da Assembleia Especial de Investidores por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, desde que nos termos previstos na legislação aplicável, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia Especial de Investidores por comunicação escrita ou eletrônica.

12.6. Conforme disposto no artigo 31 da Resolução CVM 60, somente podem votar na Assembleia Especial de Investidores inscritos nos registros do certificado na data da convocação da Assembleia Especial de Investidores, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

12.6.1. Os Titulares de CRA podem votar por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica.

12.6.2. Não podem votar nas Assembleias Especiais de Investidores e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

(i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas Partes Relacionadas;

(ii) os prestadores de serviços da Xxxxxxx, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas Partes Relacionadas; e

(iii) qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no assunto a deliberar.

12.6.3. Não se aplica a vedação prevista na cláusula acima quando:

(i) os únicos Titulares de CRA forem as pessoas mencionadas na Cláusula 12.6.2 acima; ou

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRA, manifestada na própria Assembleia Especial de Investidores, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Especial de Investidores em que se dará a permissão de voto.

12.7. Aplicar-se-á à Assembleia Especial de Investidores, no que couber, o disposto na Lei 11.076 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Especiais de Investidores.

12.7.1. Conforme faculta o artigo 30, parágrafo 5º da Resolução CVM 60, é permitido aos Titulares de CRA participar da Assembleia Especial de Investidores por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, desde que a Securitizadora possua sistemas ou controles necessários para o acolhimento da manifestação de voto dos Titulares de CRA por meio dos procedimentos de consulta formal, eletrônica ou escrita. A realização da Assembleia Especial de Investidores nos termos desta Cláusula deverá necessariamente observar, no que forem aplicáveis, as formalidades de convocação, instalação e deliberação previstas neste Termo de Securitização e na Resolução CVM 60.

12.8. Quórum de Instalação: Exceto pelo disposto no presente Termo de Securitização, cada uma das Assembleias Especiais de Investidores instalar-se-á, com a presença de Titulares de CRA, que representem, no mínimo, (i) em primeira convocação, 100% (cem por cento) dos CRA Primeira Série e 100% (cem por cento) dos CRA Segunda Série; e, (ii) em segunda convocação, 100% (cem por cento) dos CRA Primeira Série e 100% (cem por cento) dos CRA Segunda Série para quando se tratar de Assembleia Especial de Investidores que envolva os interesses de ambas as séries, observado que para deliberação sobre vencimento antecipado e excussão de garantias será necessária a presença da totalidade de Titulares de CRA Segunda Série e poderá ser instalada independentemente da presença dos Titulares de CRA Primeira Série. Excepcionalmente, caso o assunto a ser deliberado seja afeto a Assembleias de Interesse Exclusivo, considerar-se-ão os quóruns de instalação ora previstos para os Titulares de CRA de referida série.

12.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Especial de Investidores e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Especiais de Investidores, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

12.10. A presidência da Assembleia Especial de Investidores caberá, de acordo com quem a convocou:

(i) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;

(ii) ao Titular de CRA eleito pelos demais; ou

(iii) àquele que for designado pela CVM.

12.10.1. Quórum de Deliberação: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização, todas as deliberações em Assembleia Especial de Investidores serão tomadas, em primeira ou segunda convocação, com quórum de aprovação representado por Titulares de CRA em quantidade equivalente (i) à totalidade dos CRA Primeira Série e/ou dos CRA Segunda Série, conforme o caso, quando se tratar de Assembleias de Interesse Exclusivo; e (ii) à totalidade dos CRA em Circulação, quando se tratar de Assembleia Especial de Investidores que envolva os interesses de ambas as séries, observado o disposto abaixo.

12.10.2. Quórum de Vencimento Antecipado. Os pedidos de anuência prévia, renúncia e/ou perdão temporário, bem como a decisão sobre o não vencimento antecipado das CPF-Financeiras e, consequentemente dos CRA, deverão ser tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRA que representem única e exclusivamente, em primeira ou segunda convocação, a totalidade dos CRA Segunda Série.

12.10.3. Quórum de Excussão de Garantias. A deliberação que tenha por objetivo a excussão, ou não, das Garantias, deverão ser tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRA que representem única e exclusivamente, em primeira ou segunda convocação, a totalidade dos CRA Segunda Série.

12.11. Qualquer alteração a este Termo de Securitização, após a integralização dos CRA, dependerá de prévia aprovação dos Titulares de CRA, reunidos em Assembleia Especial de Investidores, nos termos e condições deste Termo, sendo esta última dispensada sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, B3 e/ou ANBIMA, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de

demandas das entidades administradoras e mercados organizados ou de entidades autorreguladoras; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, (iii) envolver redução da remuneração de qualquer um dos prestadores de serviços da Oferta Restrita, e (iv) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na Remuneração, no fluxo da pagamentos e nas Garantias, desde que as alterações ou correções referidas nos itens acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos titulares de CRA e/ou à Securitizadora, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares de CRA.

12.11.1. As alterações referidas acima devem ser comunicadas aos Titulares de CRA, no prazo de até 7 (sete) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.

12.12. As deliberações tomadas em Assembleia Especial de Investidores, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os Titulares de CRA, conforme o caso, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Especial de Investidores, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares de CRA, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contado da realização da Assembleia Especial de Investidores.

12.13. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 12, exceto se autorizado na forma deste Termo de Securitização, deverá ser convocada Assembleia Especial de Investidores toda vez que a Emissora tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos nos Documentos da Operação, para que os Titulares de CRA deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seus direitos no âmbito destes.

12.13.1. A Assembleia Especial de Investidores mencionada na Cláusula 12.13 acima deverá ser realizada com no mínimo 1 (um) Dia Útil de antecedência da data em que se encerra o prazo para a Securitizadora manifestar-se frente ao Devedor, conforme previsto nos Documentos da Operação.

13. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos de Liquidação do Patrimônio Separado poderá ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis da sua ciência uma Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) insolvência, pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização ou nos Documentos da Operação que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis contados de seu conhecimento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado; e/ou

(v) desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

13.2. Em casos de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, cabe ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

13.3. Os Titulares de CRA reunidos em Assembleia Especial de Investidores, convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado decidirão, sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.

13.4. A Assembleia Especial de Investidores prevista na Cláusula 13.1 acima, instalar- se-á em primeira convocação com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo,

(i) em primeira convocação, 100% (cem por cento) dos CRA Primeira Série e 100% (cem por cento) dos CRA Segunda Série; e, (ii) em segunda convocação, 100% (cem por cento) dos CRA Primeira Série e 100% (cem por cento) dos CRA Segunda Série.

13.5. Em referida Assembleia Especial de Investidores, os Titulares de CRA deverão deliberar pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora, caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

13.5.1. A deliberação pela declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada, em primeira ou em segunda convocação, pelos Titulares de CRA que representem, no mínimo, a totalidade dos CRA Primeira Série e, cumulativamente, a totalidade dos titulares de CRA Segunda Série. A não realização da referida Assembleia Especial de Investidores, por qualquer motivo que não seja imputável ao Agente Xxxxxxxxxx, ou a insuficiência de quórum de instalação ou de aprovação nas assembleias convocadas, será interpretada como manifestação favorável pela não liquidação do Patrimônio Separado.

13.6. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRA), na qualidade de representante dos Titulares de CRA, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRA), conforme deliberação dos Titulares de CRA em Assembleia Especial de Investidores: (i) administrar os Direitos Creditórios do Agronegócio e os eventuais recursos da Conta Centralizadora (ou seja, Créditos do Patrimônio Separado) que integram o Patrimônio Separado,

(ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora (ou seja, Créditos do Patrimônio Separado) que lhe foram transferidos, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA detidos, e (iv) transferir os Direitos Creditórios do Agronegócio e os eventuais recursos da Conta Centralizadora (ou seja, Créditos do Patrimônio Separado) eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção de CRA detidos.

13.7. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, comunicar, em até 1 (um) Dia Útil, o Agente Fiduciário.

13.8. A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3º do artigo 26 da Medida Provisória 1.103, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

13.9. Independentemente de qualquer outra disposição deste Termo de Securitização, a insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário, convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, observando os procedimentos do artigo 29 da Medida Provisória 1.103.

14. DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

14.1. Despesas da Emissão: A Emissora fará jus, às custas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRA, a remuneração indicada no Anexo IX deste Termo de Securitização, que será paga em única parcela.

14.1.1. Aos valores devidos pela administração do Patrimônio Separado incidirão os tributos que incidem sobre a prestação de referidos serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social sobre Xxxxx Xxxxxxx), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir, nas alíquotas vigentes.

14.2. Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos do Agronegócio e do Patrimônio Separado, inclusive as despesas referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

(ii) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares de CRA e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos Titulares de CRA;

(iii) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;

(iv) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRA, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRA e/ou sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio;

(v) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por

parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente;

(ii) sejam de responsabilidade do Devedor;

(vi) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do Auditor Independente e contador, necessários para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio e do Patrimônio Separado; e

(vii) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo.

14.3. Responsabilidade dos Titulares de CRA: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Medida Provisória 1.103, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas no inciso (i) da Cláusula 14.2 acima, tais despesas serão suportadas pelo Devedor e, caso não sejam pagas por este, o qual é a parte responsável por tais pagamentos, serão arcadas pelos Titulares de CRA, na proporção dos CRA titulados por cada um deles, sem prejuízo do direito de regresso contra o Devedor.

14.4. Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRA: Observado o disposto nas Cláusulas 14.1, 14.2 e 14.3 acima, são de responsabilidade dos Titulares de CRA:

(i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRA não compreendidas na descrição das Cláusulas 14.1 e 14.2 acima; e

(ii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRA que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.

14.5. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares de CRA deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares de CRA e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRA detida pelos Titulares de CRA, na data da respectiva aprovação.

14.6. Todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares de CRA e que não sejam de responsabilidade do Devedor e/ou do Patrimônio Separado, conforme descrito no presente Termo de Securitização, deverão ser objeto de consulta

prévia pela Emissora, que deverá convocar Assembleia Especial de Investidores para que os Titulares de CRA deliberem e decidam se pretendem arcar com referidos custos, observados os quóruns dispostos no presente Termo de Securitização.

14.7. Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleias Especiais de Investidores, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dedicados a tais atividades, deverão ser arcados pelo Devedor conforme proposta a ser apresentada.

15. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

15.1. Todas as comunicações realizadas nos termos deste Termo de Securitização devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada por aquele que tiver seu endereço alterado:

Se para a Emissora:

REIT SECURITIZADORA S.A.

Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxxx XXX 00000-000 – Rio de Janeiro – RJ

At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx do Rio Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxx@xxxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário:

H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjuntos 141 e 142, Itaim Bibi CEP 04534-004 – São Paulo – SP

At.: Flaviano Mendes Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

15.2. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de CRA deverão ser veiculados na página da Securitizadora

mantida na rede mundial de computadores, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 3 (três) dias antes da sua ocorrência.

15.3. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares de CRA e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto nesta Cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 44.

15.4. As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

16. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

16.1. Os Titulares de CRA não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA.

Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

16.2. Como regra geral, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não- financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, definidas pela Lei 11.033, aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo Titular de CRA efetuou o investimento, até a data de resgate (artigo 1° da Lei 11.033 e artigo 65 da Lei 8.981).

16.3. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

16.4. O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei 8.981 e artigo 70, I da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil (“RFB”) nº 1.585, de 31 de agosto de 2015).

16.5. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Como regra geral, as alíquotas em vigor do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real, presumido ou arbitrado, que exceder o equivalente a R$20.000,00 (vinte mil reais) multiplicado pelo número de meses do respectivo período de apuração. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%.

16.6. Para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não- cumulativa do PIS e da COFINS, sujeitam-se à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente (Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015).

16.7. Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, regra geral, há dispensa de retenção do IRRF nos termos do artigo 71, inciso I, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015.

16.8. Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA por essas entidades e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; e pela CSLL, à alíquota de 15%, de acordo o artigo 3º da Lei 7.689, de 15 de outubro de 1988, conforme alterada pela com a Lei nº 13.169, de 6 de outubro de 2015. Regra geral, as carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997). Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.

16.9. Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso IV, da Lei 11.033, de 21 de dezembro de 2004. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução

Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA.

16.10. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71, da Lei 8.981, com redação dada pela Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995.

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

16.11. Com relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRA no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN n.º 4.373/2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes (“JTF”). Rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior em investimento em CRA são isentos de imposto de renda na fonte por força da posição da RFB, inclusive no caso de investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados em JTF favorecida, conforme o artigo 85, §4º, da Instrução Normativa RFB 1.585, de 31 de agosto de 2015.

16.12. A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas “Jurisdição de Tributação Favorecida” as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 04 de junho de 2010.

16.13. Rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior em investimento em CRA, por sua vez, são isentos de imposto de renda na fonte por força da posição da Receita Federal do Brasil, expressa no artigo 88, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, inclusive no caso de investidores residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida.

Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF

16.14. Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio: Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de

capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRA, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto 6.306/2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25%, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

16.15. Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários: As operações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme o Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007 e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

17. FATORES DE RISCO

O investimento nos CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial Investidor Profissional. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Securitizadora, ao Devedor e suas atividades e diversos riscos a que estão sujeitas, ao setor do agronegócio, da produção de produtos de origem vegetal, aos Direitos Creditórios do Agronegócio e aos próprios CRA objeto da emissão regulada pelo Termo de Securitização. O potencial Investidor Profissional deve ler cuidadosamente todas as informações descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar os profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Abaixo são exemplificados, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na subscrição e aquisição dos CRA, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Securitizadora e/ou sobre o Devedor. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o Investidor Profissional.

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA, os potenciais Investidores Profissionais deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, as demais informações contidas neste Termo de Securitização e em outros documentos da Oferta Restrita, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.

Para os efeitos desta Cláusula, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Securitizadora, sobre o Devedor e/ou sobre os Avalistas, quer se dizer que o risco, incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados

das operações ou as perspectivas da Securitizadora, do Devedor e/ou dos Avalistas, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta Cláusula como possuindo também significados semelhantes.

Adicionalmente, os fatores de risco relacionados à Securitizadora, seus controladores, seus acionistas, suas controladoras, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu formulário de referência, nos itens 4.1 a 4.8, disponível para acesso no site da CVM.

Para todos os efeitos, os demais documentos públicos divulgados pela Securitizadora, pelos Avalistas e pelo Devedor não fazem parte da Oferta Restrita e, portanto, não foram revisados, sob qualquer aspecto, pelo Coordenador Líder e pelo assessor legal da Oferta. O Coordenador Xxxxx não se responsabiliza por qualquer informação que seja diretamente divulgada pela Securitizadora, pelos Avalistas e pelo Devedor ou outras informações públicas sobre a Securitizadora, sobre os Avalistas e/ou sobre o Devedor que os potenciais Investidores Profissionais possam utilizar para tomar sua decisão de investimento.

Riscos da Operação de Securitização e ao Regime Fiduciário

Recente desenvolvimento da securitização de direitos creditórios do agronegócio

A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei 11.076, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor (no caso, o Devedor) e créditos que lastreiam a emissão. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, o mesmo ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim uma insegurança jurídica e um risco aos investidores dos CRA, uma vez que os órgãos reguladores e o Poder Judiciário poderão, ao analisar a Oferta Restrita e os CRA e/ou em um eventual cenário de discussão e/ou de identificação de lacuna na regulamentação existente, editar as normas que regem o assunto e/ou interpretá-las de forma a provocar um efeito adverso sobre a Emissora, o Devedor, os Avalistas e, consequentemente, os CRA, editando normas ou proferindo decisões que podem ser desfavoráveis aos interesses dos investidores dos CRA.

Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da securitização

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Xxxxxxx considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de conflito, dúvida ou estresse poderá haver perdas por parte dos titulares de CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRA, notadamente, na eventual necessidade de buscar o reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais e/ou extrajudiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos.

O parágrafo 4º da Medida Provisória 1.103 define que a afetação ou a separação do Patrimônio Separado produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da Securitizadora, incluindo-se aqueles de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos.

No entanto, a recente edição de referida medida provisória, bem como a ausência de jurisprudência sobre o tema, o disposto em referida norma pode não ser observado no âmbito dos tribunais pátrios. Nessa hipótese, os recursos decorrentes das CPR-Financeiras, inclusive em função da execução das Garantias, e os Direitos Creditórios do Agronegócio poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os Titulares de CRA de forma privilegiada sobre o produto de realização dos Créditos do Patrimônio Separado. Nesse caso, os titulares desses créditos concorrerão com os Titulares de CRA pelos recursos do Patrimônio Separado e este poderá não ser suficiente para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.

Risco de concentração de devedor e efeitos adversos na Remuneração e Amortização

Os Direitos Creditórios do Agronegócio são devidos em sua totalidade pelo Devedor e pelos Avalistas, sendo representados pelas CPR-Financeiras. Nesse sentido, o risco de crédito do lastro dos CRA está concentrado em apenas 1 (um) devedor, sendo que todos os fatores de risco de crédito a ela aplicáveis são potencialmente capazes de influenciar adversamente a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, a amortização e a remuneração dos CRA. Uma vez que os pagamentos de Remuneração e Amortização dependem do pagamento integral e tempestivo, pelo Devedor ou pelos Avalistas, dos valores devidos no âmbito das CPR-Financeiras, os riscos a que o Devedor e/ou os Avalistas estão sujeitos podem afetar adversamente a capacidade de adimplemento do Devedor e/ou dos Avalistas na medida em

que afetem suas atividades, operações e respectivas situações econômico-financeiras, as quais, em decorrência de fatores internos e/ou externos, poderão afetar o fluxo de pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, dos CRA. Adicionalmente, os recursos decorrentes da execução das CPR-Financeiras e das Garantias podem não ser suficientes para satisfazer o pagamento integral da dívida decorrente das CPR-Financeiras. Portanto, a inadimplência do Devedor e/ou dos Avalistas pode ter um efeito material adverso no pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, dos CRA.

Riscos dos CRA e da Oferta Restrita

Riscos Gerais

Tendo em vista as obrigações previstas para o Devedor, a eventual deterioração da situação financeira e patrimonial do Devedor, dos Avalistas e/ou de sociedades relevantes de seu grupo econômico, em decorrência de fatores internos e/ou externos, poderá afetar de forma negativa o fluxo de pagamentos dos CRA. Os riscos a que estão sujeitos os Titulares de CRA podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais que afetem negativamente o setor agrícola em geral, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito e outros eventos que possam afetar as atividades, o faturamento do Devedor, dos Avalistas e de suas controladas e, consequentemente, suas condições econômico-financeira e capacidade de pagamento. Crises econômicas também podem afetar o setor agrícola a que se destina o financiamento que lastreia os CRA, objeto da captação de recursos viabilizada pela Oferta Restrita. Adicionalmente, falhas na constituição ou formalização do lastro e/ou das garantias da Emissão, inclusive, sem limitação, das CPR-Financeiras e das Garantias, podem afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.

Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA

A remuneração gerada por aplicação em CRA por pessoas físicas está atualmente isenta de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA. Alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares.