TRX SECURITIZADORA S.A. (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DA TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.)
TRX SECURITIZADORA S.A. (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DA TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.)
1ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2019
1. PARTES
EMISSORA | TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. |
CNPJ | 11.716.471/0001-17 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Bradesco BBI S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO | 11J0015075 |
DATA DE EMISSÃO | 10/10/2011 |
DATA DE VENCIMENTO | 09/02/2022 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 14.530.836,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 302.725,75 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 48 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | IPCA + 8,15% a.a. |
ESPÉCIE | N/A |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos obtidos com a integralização do CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do preço de aquisição da CCI, e por consequência dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis após o pagamento do preço de aquisição da CCI, o comprovante de pagamento dos valores pagos à Cedente. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2019
1ª SÉRIE
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO (R$) | PAGAMENTO DE JUROS (R$) |
07/02/2019 | 4.379,12 | 1.187,13 |
07/06/2019 | 4.612,79 | 1.163,68 |
07/08/2019 | 4.726,84 | 1.049,63 |
07/11/2019 | 4.816,25 | 960,22 |
08/03/2019 | 4.689,10 | 1.087,36 |
08/05/2019 | 4.743,84 | 1.032,63 |
09/01/2019 | 4.350,63 | 1.215,63 |
09/04/2019 | 4.549,01 | 1.227,46 |
09/07/2019 | 4.696,08 | 1.080,39 |
09/09/2019 | 4.660,44 | 1.116,03 |
09/10/2019 | 4.262,10 | 1.035,36 |
09/12/2019 | 4.847,79 | 928,67 |
RESGATADAS | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2019
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
1 | 48 | 48 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Em AGE realizada em 18/03/2019, foi aprovada a alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a alteração da sede social da Companhia.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES:
Fato Relevante em 19/11/2019: O pagamento aos titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários de amortização no âmbito da Emissão, previsto para ocorrer no dia 13 de novembro de 2019, não foi realizado. A TRX Securitizadora e o Agente Fiduciário notificaram a Cedente, alertando, que o não cumprimento da obrigação pecuniária à TRX Securitizadora até a data de 18 de novembro de 2019 implicaria no Vencimento Antecipado dos Certificados de Recebíveis Imobiliários. O pagamento não foi realizado até o prazo, resultando na declaração de Vencimento Antecipado dos Certificados de Recebíveis Imobiliários. Desta forma, a Cedente deverá efetuar a supracitada Recompra Compulsória da Integralidade dos Créditos Imobiliários, com todas as penalidades e encargos devidos.
Fato Relevante em 20/12/2019: A Owens 20 Empreendimentos Imobiliários S.A, na qualidade de cedente no âmbito da Emissão formalizou a sua intenção de realizar a Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários, mediante pagamento integral do saldo devedor acrescido do Prêmio, em estrita observância ao Instrumento Particular do Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado entre TRX Securitizadora e Cedente.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Não aplicável.
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,
§1º, b da LEI 6.404/76
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 3 e 4 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
Inciso XXII do art. 11 da Instrução CVM 583/16 – “verificar os procedimentos adotados pelo emissor para assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade” | Item 9 deste relatório |
Inciso XXIII 2º do art. 11 da Instrução CVM 583/16 – “verificar os procedimentos adotados pelo emissor para assegurar que os direitos incidentes sobre os valores mobiliários, ativos financeiros, ou instrumentos contratuais que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) considerando que o documento que representa o lastro da emissão de securitização encontra-se custodiado junto à instituição custodiante, nos termos e normais aplicáveis, foram adotados pelo emissor os procedimentos para (a) assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos, conforme aplicável, que lastreiam a operação de securitização e (b) para assegurar que os direitos incidentes sobre os valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos contratuais, conforme aplicável, que lastreiam a operação de securitização, não sejam cedidos a terceiros;
(vii) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Certificados de Recebíveis Imobiliários
EMISSORA | TRX SECURITIZADORA S.A. (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DA TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.) |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/3ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 15.703.768,08 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Coobrigação da Cedente, Carta de Garantia, Alienação Fiduciária do Imóvel e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 52 |
DATA DE VENCIMENTO | 09/03/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 8,5645% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA* |
*Na data de quitação do ativo.
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou Termo de Securitização)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou Termo de Securitização.
I. Fiança Bancária: Garantia Fidejussória prestada por (i) Bank of Nova Scotia, Ontario International Trade Services (válida até 12/08/2021), até o valor limite de R$ 2.218.210,72.
II. Coobrigação:
“CLÁUSULA I - DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, além daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente Termo:
(...)
“Coobrigação” Coobrigação da Cedente, por meio da qual esta responderá pela solvência da Xxxxxxxx em relação aos Créditos Imobiliários, assumindo a qualidade de coobrigado e responsabilizando-se pelo pagamento integral dos Créditos Imobiliários;
III. Alienação Fiduciária do Imóvel:
“II – DEFINIÇÕES
Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando grafados com maiúscula, sem prejuízo daquelas definições que forem estabelecidas no corpo deste documento:
(...)
“Imóvel”: Significa o imóvel objeto das matrículas de nº 11.185, 6.700, 7.542,
7.523 e 12.514, todas registradas no 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Camaçari, Estado da Bahia;
“Obrigações Garantidas”: São as obrigações de (i) pagamento dos Créditos Imobiliários, o que
inclui a totalidade das obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora em decorrência da emissão do Contrato de Locação Atípica e suas posteriores alterações; (ii) cumprimento de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas e que venham a ser assumidas pela Fiduciante no Contrato de Cessão,
e suas posteriores alterações; e (iii) todos os pagamentos decorrentes do CRI, lastreado nos Créditos Imobiliários, o que inclui o cumprimento de todas e quaisquer obrigações, principais e acessórias, que decorram dos CRI, inclusive em decorrência de amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, previstas no Termo de Securitização e suas posteriores alterações, conforme descritas no item 2.2. desta Alienação Fiduciária;
(...)
CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO
1.1. Em garantia das Obrigações Garantidas, a Fiduciante aliena fiduciariamente à Fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, a propriedade fiduciária do Imóvel, até a integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, observados os termos e condições constantes deste instrumento.”
IV. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
“II – DEFINIÇÕES
Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando grafados com maiúscula, sem prejuízo daquelas definições que forem estabelecidas no corpo deste documento:
(...)
“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”: Em garantia de todas as Obrigações Garantidas, a
Cedente cede e transfere à Emissora, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação que lhe foi dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931/04, do Decreto-Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, e do artigo 18 da Lei nº 9.514/97, a titularidade fiduciária dos valores correspondentes a R$14.034.997,42 (quatorze milhões, trinta e quatro mil, novecentos e noventa e sete reais e quarenta e dois centavos), oriundos da integralização dos CRI, que abrangem toda e qualquer receita e demais remunerações, multas, encargos, prêmios e indenizações, observado o quanto disposto na Cláusula Oitava do Contrato de Cessão;”
ANEXO III
INADIMPLEMENTOS
De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:
(i) Não cumprimento de obrigações de caráter documental*.
*Para maiores informações acerca do inadimplemento sinalizado, favor contatar por e-mail a equipe xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx