CONTRATO DE GESTÃO DE PATRIMÔNIO
CONTRATO DE GESTÃO DE PATRIMÔNIO
Pelo presente instrumento particular,
Hieron Patrimônio Familiar e Investimento, sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Magalhães de Castro 4800, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 00 xxxxx Xx 000, inscrita no CNPJ/MF sob o número 10.464.748/0001-07, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (doravante simplesmente denominada "HIERON"); e
Cliente, que vier a aderir ao serviço objeto deste Contrato, mediante formalização do seu respectivo "Termo de Adesão", onde estará devidamente qualificado e identificado, (doravante simplesmente denominado "Cliente" e, em conjunto com a HIERON, doravante referidos como "Partes");
Tem, entre si, justo e contratado, celebrar o presente Contrato para Gestão de Xxxxxxxxxx, ("Contrato"), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
Considerando que:
i) A HIERON é uma entidade autorizada pela CVM a prestar serviços de gestão de carteiras de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, nos termos da instrução CVM 558, de 26 de março de 2015 ("ICVM 558"), podendo, portanto, prestar os serviços de Carteira Administrada Discricionária e Gestão de Fundos de Investimento;
ii) A HIERON possui expertise para prestação dos serviços de Assessoria na seleção e análise de risco dos ativos financeiros e não financeiros, que em conjunto com item (i) acima, denominados ("Gestão de Investimentos");
iii) A HIERON possui expertise para prestação dos serviços de elaboração de relatórios de consolidação de investimentos, financeiros e/ou não financeiros, geridos pela própria HIERON, em outras instituições ou pelo próprio Cliente ("Elaboração de Relatórios de Consolidação de investimentos");
iv) A HIERON possui expertise para prestação dos serviços de Identificação das necessidades do investidor relacionadas à participação em empresas, ativos imobiliários, sucessão familiar e empresarial, bem como aos aspectos tributários ou societários, e governança familiar indicando profissionais especializados e independentes para tratar dessas necessidades, em conjunto ou isoladamente denominados “Planejamento Patrimonial”;
v) Que os serviços descritos nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, quando contratados de forma conjunta ou isolada, são denominados como serviço de “Gestão de Patrimônio”; e
vi) O Cliente deseja contratar a HIERON para um ou mais dos serviços descritos nos itens (i) a (v), em conjunto ou isoladamente denominados Gestão de Patrimônio, conforme manifestação prévia e escrita no seu respectivo Termo de Adesão e detalhada em Proposta Comercial específica, nos termos do presente Contrato.
1. OBJETO
1.1- Este Contrato tem por objeto regular os direitos e obrigações das Partes relativamente aos serviços de Gestão de Patrimônio;
1.2- O Cliente, desde logo, autoriza a HIERON a praticar todos os atos necessários a prestação dos serviços ora contratados (conforme opções por ele feitas em seu respectivo Termo de Adesão e detalhada na Proposta Comercial); a representar o Cliente perante todas e quaisquer pessoas naturais e pessoas jurídicas, incluindo, mas não se restringindo a, instituições financeiras,· sociedades empresarias ou não, autarquias, fundações, associações, Seguradoras, fundos de previdência, administradores, custodiantes, escrituradores e gestores de fundos de investimento, entidades públicas e privadas; a agir em seu nome, inclusive com poderes para dar e receber quitação, celebrar acordos e transigir, solicitar informações, sempre nos limites necessários para a prestação dos serviços objeto deste contrato;
1.2.1- No contexto da Gestão de Patrimônio do Cliente, a Clausula 1.2 ainda será aplicada para permitir a HIERON, de forma discricionária, elaborar cadastros, obter e prestar informações e assinar declarações; decidir sobre todas e quaisquer opções de investimento do Cliente, podendo negociar, comprar, vender, endossar, ceder, prometer ceder, onerar, transferir, resgatar, reinvestir tomar emprestado e emprestar títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros, incluindo-se ações, títulos de dívida, cotas de fundos, derivativos ou quaisquer outros ativos disponíveis nos Mercados; a requerer a emissão de cautelas e títulos múltiplos, depositar, custodiar ou
solicitar a custódia; agrupar, desdobrar, subscrever ações, títulos de dívida, cotas de fundos, ou quaisquer outros ativos disponíveis nos Mercados; a resgatar títulos, retirar cautelas e títulos múltiplos representativos de ações e debentures; assinar documentos, requerimentos, propostas e boletins de subscrições; aplicar e resgatar valores em fundos de renda fixa ou variável ou qualquer outro tipo de investimento; abrir, movimentar e encerrar contas correntes, contas de custódia e de poupança de qualquer modalidade e em qualquer Instituição Financeira; fechar operações de compra e venda de moeda estrangeira; executar, para o Cliente, quaisquer operações nos mercados à vista, disponível, a termo, a futuro, de índices e de opções; comparecer a assembleias gerais de acionistas, debenturistas ou cotistas de fundos ou clubes de investimento, deliberando sobre matérias de competência dessas assembleias, inclusive reformas estatutárias, aprovação ou modificação de prazo e remuneração de debentures, conversibilidade em ações e quaisquer outras; e exercer, de forma ampla, em nome do Cliente, todos os direitos políticos e patrimoniais oriundos dos investimentos detidos pelo Cliente, sendo os custos relacionados ao exercício de tais direitos e ao comparecimento a assembleias suportados integralmente pelo Cliente;
1.2.2- Ademais, no contexto da Elaboração de Relatórios de Consolidação de investimentos, a HIERON estará autorizada a solicitar informações, demandar e interagir com quaisquer outros terceiros, inclusive instituições financeiras, que, de qualquer forma, guardem, representem, controlem, custodiem, escriturem, depositem quaisquer ativos ou investimentos, financeiros ou não financeiros do Cliente, podendo, inclusive, solicitar arquivos ou extratos com ou sem acessos eletrônicos para consulta de posições, notas de negociação ou recibos e orientar terceiros acerca do formato do envio de tais informações;
1.2.3- O mandato ora concedido pelo Cliente à HIERON é irretratável e irrevogável, nos termos do artigo 684, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil”), e os poderes, direitos e obrigações dele decorrentes deverão permanecer válidos até que todas as Operações realizadas pela HIERON nos Mercados, para o Cliente, sejam integralmente liquidadas;
1.2.4- Independente do disposto nos itens anteriores, o Cliente, sempre que solicitado pela HIERON, se obriga a outorgar mandatos específicos, em favor desta última ou de outras entidades e pessoas integrantes do grupo econômico da HIERON, necessários a prestação dos serviços ora contratados;
1.2.5- O Cliente expressamente autoriza a HIERON, na hipótese de contratação de terceiros para a prestação dos serviços objeto do presente Contrato, a substabelecer os poderes outorgados pelo Cliente
2. REGRAS APLICAVEIS
2.1- Aplicam-se as Operações objeto deste Contrato, bem como aos direitos e obrigações delas decorrentes:
a- As políticas da HIERON disponíveis no website: xxx.xxxxxx.xxx.xx ("Informações Regulatórias da HIERON);
b- As disposições legais e regulamentares pertinentes aos Mercados, especialmente aquelas emanadas pela CVM, pelo BACEN e pela Receita Federal do Brasil;
c- As normas, os regulamentos, os procedimentos, as especificações e as informações, de ordem técnica e operacional, determinados pela B3, pelas entidades administradoras de mercado de balcão organizado e pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("Anbima”);
d- Os usos e costumes adotados, praticados e geralmente aceitos nos mercados financeiro e de capitais brasileiros;
2.1.1- Todas e quaisquer alterações que vierem a ocorrer nas regulamentações mencionadas nos itens (b) a (d) desta Clausula 2.1 serão aplicadas imediatamente, conforme o caso, aos Ativos, as Operações, as Ordens, as atividades de Gestão de Patrimônio, objetos deste Contrato pela HIERON, exceto se de outra forma estabelecido na regulamentação aplicável. Todas e quaisquer alterações que vierem a ocorrer nas Regras e Parâmetros da HIERON serão imediatamente informadas ao Cliente através de carta ou extrato mensal ou correio eletrônico ou mensagem eletrônica, conforme endereço constante da ficha cadastral do Cliente, ou através do website da HIERON;
2.1.2- A HIERON, nos termos da legislação em vigor, poderá contratar terceiros para prestar os serviços de custódia de ativos e de conta corrente em nome do cliente, necessários para a execução dos serviços objeto deste contrato.
3- GESTÃO DE INVESTIMENTO - CARTEIRA ADMINISTRADA DISCRICIONARIA
3.1- Caso o Cliente opte, em seu respectivo Termo de Adesão e ou Proposta Comercial, pela contratação dos serviços de Gestão de Investimento (carteira administrada discricionária), a HIERON será responsável pela gestão dos recursos disponibilizados pelo Cliente, podendo, de forma discricionária e respeitando as diretrizes de gestão dispostas neste Contrato, na Política de Investimento adotada e os eventuais limites legais, regulamentares e ou descritos no Termo de Adesão ou Proposta Comercial, movimentá-los, negociar títulos, valores mobiliários, ativos financeiros, aplicar e resgatar fundos de investimento ou
quaisquer outros ativos disponíveis nos Mercados;
3.2- Quando da contratação deste serviço, o Cliente, ao assinar seu respectivo Termo de Xxxxxx, optará por Política de Investimento específica a ser adotada no contexto da atividade de Gestão de Investimento – carteira administrada discricionária;
3.2.1- No contexto da Política de Investimento escolhida pelo Cliente, poderão ser constituídos, por iniciativa deste, Conselho Consultivo dedicado aos seus investimentos, de acordo com as normas vigentes. As atribuições, poderes, composição, requisitos para convocação e deliberação, bem como prazo do mandato do conselho consultivo serão contratados pelo Cliente em seu respectivo Termo de Adesão e ou Proposta Comercial;
3.3- A HIERON apresentará, disponibilizará ou enviará ao Cliente: (i) relatórios com esclarecimentos e discriminação sobre os títulos, valores mobiliários, ativos financeiros movimentados, os valores pagos e recebidos, as despesas incorridas, dentre outras informações referentes aos ativos e Contas; (ii) análises que fundamentaram a estratégia adotada pela HIERON; e (iii) Rentabilidade do Portfólio
3.3.1- Caberá à HIERON apresentar, disponibilizar ou enviar as informações da Clausula 3.3, (i) sempre que solicitado; (ii) até o 15 (décimo quinto) dia do mês seguinte ao término do mês em que ocorreu a movimentação; (iii) conforme especificado no Termo de Adesão ou Proposta Comercial
4- ELABORAÇÃO DE RELATÓRIOS DE CONSOLIDAÇÃO DE INVESTIMENTOS
4.1- Caso o Cliente opte, em seu respectivo Termo de Adesão ou Proposta Comercial, pela contratação dos serviços de Elaboração de Relatórios de Consolidação de investimentos, a HIERON será responsável pela elaboração de relatórios de consolidação de investimentos, financeiros e ou não financeiros, para ativos sob gestão da própria HIERON, de outras instituições ou do próprio Cliente, de modo que este consiga ter visibilidade completa de todos os seus ativos;
4.2- Para a Elaboração de Relatórios de Consolidação de investimentos, a HIERON confiará nas informações (inclusive valor de mercado) e descrições que forem entregues ou repassadas diretamente pelo Cliente ou por outras pessoas ou instituições, conforme solicitado ou autorizado pelo Cliente, não tendo a HIERON obrigação de checar a legitimidade, a licitude, a razoabilidade, a veracidade ou a acuidade de tais informações relacionadas aos ativos e investimentos geridos pelo Cliente ou por outra instituição. Adicionalmente, HIERON não será responsável pela precificação de tais investimentos e ativos ou tampouco pela oscilação dos valores ou correta precificação de tais ativos, a não ser se especificado no Termo de Adesão ou Proposta Comercial;
4.3- Nos termos da Clausula 4.1 a HIERON poderá solicitar informações, demandar
e interagir com quaisquer outros terceiros que, de qualquer forma, guardem, representem, controlem, custodiem, escriturem ou depositem quaisquer ativos ou investimentos, financeiros ou não financeiros do Cliente, podendo, inclusive, solicitar arquivos ou extratos, com ou sem acessos eletrônicos, para consulta de posições, notas de negociação ou recibos e orientar terceiros acerca do formate do envio de tais informações.
5- DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA HIERON
5.1- As atividades e sistemas de Gestão de Patrimônio são segregadas das demais atividades exercidas e informações retidas pela HIERON, afastando eventuais conflitos de interesses e prevenindo o uso inapropriado de informações confidenciais, em observância à regulamentação aplicável. Não obstante, o Cliente declara-se ciente e de acordo que:
5.1.1- HIERON e eventuais demais empresas controladas, controladoras ou associadas que atuam ou venham a atuar nos diversos segmentos do mercado financeiro e de capitais brasileiro, podendo (i) manter negócios com entidades e sociedades que sejam emitentes de títulos e valores mobiliários que venham a ser detidos pelo Cliente, no âmbito deste Contrato; (ii) atuar como contraparte, direta ou indiretamente, em negócios com carteiras que administre; ou (iii) manter negócios com companhias, entidades e sociedades que estejam em situação de concorrência com o Cliente, não configurando este Contrato qualquer compromisso de exclusividade ou vedação à negociação;
5.1.2- A HIERON, pode atuar na estruturação, coordenação e distribuição de Fundos de investimento ou geridos pela HIERON; na indicação de Clientes para outras instituições (Referral); sendo certo que, nessas hipóteses, ou em quaisquer outras situações em que venha a receber remuneração de terceiros, repassará a remuneração recebida se esta estiver relacionada a veículos de investimento sob sua gestão, a não ser se devidamente autorizada pelo Cliente a retê-la;
5.1.3- A fim de evitar possíveis situações de conflitos de interesses ou de interesses concorrentes, a HIERON segue rigorosamente os conceitos de "barreiras da informação", com segregação entre a área de Gestão de Patrimônio e suas outras atividades não relacionadas. Como forma de enfatizar esse princípio, a HIERON aderiu ao Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, ao Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação Continuada;
5.1.4- No pedido de resgate dos investimentos detidos pelo Cliente, seja total ou parcial, deverá ser respeitada a liquidez dos ativos, sendo certo que a HIERON adotará todas as providencias necessárias para atendimento da solicitação, isentando-se de responsabilidade pela eventual falta de interessados em adquirir tais ativos que
estiverem sendo colocados à venda
5.1.5- A HIERON, como a gestora dos recursos do Cliente, não garante a obtenção de níveis de rentabilidade ou resultados, estando o Cliente sujeito a variações patrimoniais positivas e negativas, correlacionadas com a Política de Investimento aprovada.
5.1.6- Caso seja detectada a possibilidade real ou potencial de eventuais conflitos de interesse pela HIERON na execução dos serviço de Gestão de Patrimônio, a HIERON deverá enviar em até 48 (quarenta e oito) horas comunicação por escrito ao Cliente, que poderá ser por via eletrônica, descrevendo o conflito e solicitando o “de acordo” do Cliente, sem o qual a operação não poderá ser realizada ou deverá ser revertida, conforme o caso.
6- RISCOS DO CONTRATO, DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
6.1- O Cliente declara:
6.1.1- Estar ciente de que os investimentos realizados nos Mercados de bolsa, de balcão, ·,
nos mercados de liquidação futura e nas operações de empréstimo de ações, em cotas de Fundos de Investimento, nos títulos e valores mobiliários e nas aplicações financeiras em geral, são caracterizados por serem investimentos que envolvem riscos e que estão sujeitas a influência de diversos fatores econômicos e políticos, nacionais e internacionais, submetendo tais investimentos as oscilações de seus preços, podendo representar perdas. Em alguns momentos, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, acarretando oscilações bruscas de rentabilidade;
6.1.2- Estar ciente dos riscos de liquidez dos Mercados, sendo que os investimentos do Cliente podem sofrer com a diminuição ou mesmo impossibilidade de negociação e, nesses casos, poderá existir descontos e dificuldade para honrar solicitações de resgate feitas pelo Cliente;
6.1.3- Estar ciente dos riscos de crédito dos títulos, contratos ou qualquer operação financeira, porventura adquiridos, sendo certo que tais títulos estão sujeitos a capacidade de seus emissores, garantidores e/ou contrapartes em honrar os pagamentos, que alterações destas condições e/ou da percepção que os investidores tem sobre tais emissores, garantidores e/ou contrapartes podem trazer impactos significativos nos preços e liquidez dos títulos;
6.1.4- Estar ciente dos riscos tributários de seus investimentos, da possibilidade de perdas decorrentes da mudança do regime de tributação de seus investimentos, da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando os investimentos ou seus titulares a novos recolhimentos não previstos
inicialmente;
6.1.5- Declara que todos ativos e investimentos por ele detidos a qualquer tempo são lícitos e oriundos de atividades legitimas;
6.1.6- Estar ciente que retornos positivos de seus investimentos apurados no passado não oferecem qualquer garantia de repetição no futuro;
6.1.7- Possuir plena capacidade civil, dispondo de todas as faculdades necessárias para firmar este Contrato e assumir as obrigações aqui previstas;
6.1.8- Entender que a enumeração de riscos acima não é exaustiva e visa apenas a alertar o Cliente dos riscos inerentes a algumas das Operações e serviços previstos neste Contrato
6.2- O Cliente se obriga:
6.2.1- Atuar em conformidade e a cumprir as normas legais e correspondentes disposições regulatórias que versem sobre atos e crimes contra a administra ao publica, lavagem de dinheiro e demais normas da legisla ao penal brasileira (incluindo mas não se limitando as disposições da Lei 12.846 de agosto de 2013, conforme alterada e do Decreto 8.420, de 18 de mar de 2015), bem como atuar em conformidade e se comprometer a cumprir o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act (UKBA) ("Normas Anticorrupção), em especial no que tange a utiliza ao dos recursos que venham a ser movimentados, custodiados, disponibilizados ou pagos em decorrência das operações que forem realizadas com base neste Contrato, comprometendo-se a disponibilizar, quando solicitado pela HIERON, quaisquer informações e/ou documentos que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cliente, especificamente no que tange as Operações e aos Ativos Custodiados objeto do presente Contrato;
7- REMUNERAÇAO DA HIERON
7.1- O Cliente pagará a HIERON, a título de remuneração pela Gestão de Patrimônio, os valores acordados entre a HIERON e o Cliente quando da contratação de tais serviços, conforme descrito no Termo de Adesão e/ou Proposta Comercial.
8- PRAZO E RESCISÃO
8.1- O presente contrato e os serviços a ele relacionados entram em vigor na data da assinatura do Termo de Adesão ou Proposta Comercial, o que acontecer primeiro, e é celebrado por prazo de 24 (vinte e quatro) meses, renovável automaticamente e sucessivamente por iguais períodos, podendo ser denunciado por qualquer das Partes, a qualquer tempo, sem qualquer penalidade, mediante notificação prévia, por escrito, a outra Parte, com antecedência mínima de 30 (cinco) dias;
8.2- Não obstante o disposto na Clausula 8.1 acima, o presente Contrato somente será considerado terminado após a quitação integral, pelo Cliente, de todos e quaisquer valores devidos pelo Cliente, nos termos deste Contrato, bem como após a liquidação integral de todas as Operações realizadas pela HIERON nos Mercados, para Cliente;
8.3- O presente Contrato poderá ser considerado automaticamente rescindido, independentemente de prévia notificação, além dos casos previstos em lei, se ocorrido qualquer dos seguintes eventos:
8.3.1- descumprimento, parcial ou integral, pelo Cliente, de qualquer das disposições deste Contrato, hipótese em que as Operações realizadas pela HIERON nos Mercados, para Cliente, e os Ativos Custodiados poderão ser por aquela liquidadas, nos termos previstos neste Contrato;
8.3.2- deferimento, requerimento ou decretação de intervenção, liquidação ou dissolução extrajudicial, recuperação judicial ou extrajudicial, ou falência da HIERON;
8.3.3- Conforme aplicável, deferimento, requerimento ou decretação extrajudicial, recuperação judicial ou extrajudicial, ou insolvência civil do Cliente.
9- RESPONSABILIDADES E INDENIZAÇÃO
9.1- A HIERON não poderá ser responsabilizada por quaisquer danos ou prejuízos sofridos, ou que venham a ser sofridos, pelo Cliente, e que sejam decorrentes de:
9.1.1- variações de preços inerentes as Operações realizadas nos Mercados e aos investimentos detidos pelo Cliente;
9.1.2- ausência ou baixa liquidez nos Mercados;
9.1.3- atos culposos ou dolosos praticados por terceiros;
9.1.4- decisões de investimento tomadas pela HIERON, desde que em conformidade com a Política de Investimento e pelos procedimentos estabelecidos em eventual conselho consultivo instalado;
9.1.5- interrupção dos serviços prestados pela HIERON, nos termos deste Contrato, devido a ocorrência de caso fortuito ou for a maior, nos termos do artigo 393 do Código Civil.
10- CONFIDENCIALIDADE
10.1- As Partes obrigam-se a guardar sigilo com relação as informações confidenciais adquiridas por força do presente Contrato. São informações confidenciais todos os
documentos e informações, escritas ou tangíveis, relativas ao Cliente, aos seus Ativos, aos negócios das Partes que não sejam de conhecimento público e que estejam designadas como "Confidencial".
10.1.1- Informação Confidencial não inclui as informações (a) anteriormente divulgadas a outra Parte sem obrigação de confidencialidade; (b) recebidas de boa-fé pela Parte de terceiros sem obrigação de confidencialidade; (c) que sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação deste Contrato ou que tenham sido tornadas disponíveis publicamente de forma lícita; (d) total e independentemente desenvolvidas pela Parte; (e) que tenham sua divulgação previamente aprovada pela Parte que divulgou as informações; (f) que devam ser divulgadas por força de qualquer disposição legal, ordem judicial ou determinação de qualquer órgão ou autoridade pública; ou (g) transferência da posição de custódia para terceiros;
10.1.2- As Partes não tratarão como confidenciais aquelas informações que, devido a sua natureza, não sejam confidências, tais como, entre outras, as que são normalmente divulgadas na condução normal de seus negócios;
10.1.3- A obrigação de confidencialidade objeto deste contrato vigorará pelo prazo de 01 (um) ano, a contar da data em que a Informação Confidencial for disponibilizada a outra parte, podendo ser prorrogada em comum acordo entre as Partes, ressalvados os casos previstos na Lei Complementar número 105, de janeiro de 2001;
10.1.4- Sem prejuízo do disposto acima, a HIERON poderá prestar informações aos órgãos reguladores, auto reguladores e judiciais, quando e se solicitadas por estes no âmbito de suas respectivas atribuições legais;
10.1.5- A HIERON se compromete a não fazer qualquer tipo de publicidade envolvendo o nome do Cliente sem prévia anuência por escrito destas.
11- DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1- O presente Contrato, inclusive através do correspondente Termo de Adesão e ou Proposta Comercial, é firmado em caráter irrevogável e irretratável e vincula e obriga as Partes e seus respectivos herdeiros e sucessores;
11.1.1- O Termo de Adesão e a Proposta Comercial firmados pelo Cliente são, para todos os fins e efeitos de direito, parte integrante e inseparável do presente Contrato, devendo ser interpretado sempre em conjunto com este;
11.2- As Partes reconhecem que: (i) o não exercício, por qualquer das Partes, ou o atraso no exercido de qualquer direito que seja assegurado por este Contrato ou por lei, não constituirá novação ou renúncia de tal direito, nem prejudicará o eventual exercício deste, nos termos previstos neste Contrato; (ii) a renúncia, por qualquer
das Partes, de qualquer direito aqui previsto somente será válida e eficaz se formalizada por escrito; (iii) a nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste Contrato não prejudicará a validade e eficácia de suas demais disposições e do próprio Contrato; e (iv) este Contrato constitui o acordo integral entre as Partes, superando quaisquer entendimentos orais ou escritos anteriores;
11.3- A HIERON poderá ceder ou transferir a entidades pertencentes ao seu conglomerado, a qualquer tempo, as obrigações e direitos decorrentes deste Contrato, total ou parcialmente, independentemente de previa notificação ou anuência do Cliente;
11.4- As obrigações e direitos decorrentes do presente Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros pelo Cliente, sem a prévia anuência, por escrito, da HIERON;
11.5- Ressalvadas as alterações impostas pela regulamentação em vigor, que serão aplicáveis de imediato, o presente Contrato poderá ser modificado por meio de instrumento escrito, assinado por todas as Partes, ou, ainda, mediante notificação ao Cliente;
11.6- Fica a HIERON expressamente autorizada a incluir, consultar e divulgar as informações do Cliente junto ao Sistema Central de Risco de Crédito do BACEN, em conformidade com a Resolução 4.571, de 26 de maio de 2017, emitida pelo Conselho Monetário Nacional;
11.7- Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;
11.8- As Partes elegem o foro da capital do Estado de São Paulo para dirimir todas e quaisquer controvérsias oriundas ou resultantes do presente Contrato, com a renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja;
11.9- Este Contrato estará permanentemente disponibilizado no website da HIERON: xxx.xxxxxx.xxx.xx.
São Paulo, 01 de outubro de 2019.