INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO PERPÉTUA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO PERPÉTUA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
Pelo presente instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de fundos de investimento e gestão de carteiras, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Instituição Administradora”), na qualidade de instituição administradora do PÉRPETUA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS,
condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 38.658.727/0001-33 (“Fundo”), neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 16 de setembro de 2020, o Fundo foi constituído pela Instituição Administradora sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Resolução 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, pela Lei Federal nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis (“Regulamento”);
(ii) até a presente data não ocorreu qualquer subscrição de cotas de emissão do Fundo; e
(iii) a Instituição Administradora deseja efetuar alterações no Regulamento do Fundo.
RESOLVE:
1. Aprovar a alteração do nome do Fundo, que passará a ser denominado: FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES MADEIRA MADEIRA I.
2. Aprovar a alteração dos Critérios de Elegibilidade e Condição de Cessão, previstos nas cláusulas 6.1 e 6.2, ambos do Regulamento do Fundo.
3. Aprovar a alteração da Taxa de Administração que será paga ao Administrador pelos serviços de administração, gestão, custódia, escrituração do Fundo.
4. Aprovar a 1ª Emissão de Cotas Seniores do Fundo, conforme Suplemento constante no Anexo I.
5. Aprovar a 1ª Emissão de Cotas Subordinadas do Fundo, conforme Suplemento constante no Anexo II.
6. Aprovar todas as alterações previstas na nova versão do Regulamento do Fundo, que passará a vigorar conforme Xxxxx XXX deste documento.
O presente documento será celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira – ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação ao signatário, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, do qual a Parte declara possuir total conhecimento.
Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado de forma eletrônica.
São Paulo, 09 de fevereiro de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Instituição Administradora
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO PERPÉTUA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ANEXO I
SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES
1. O presente documento constitui o suplemento nº 01 (“Suplemento Cotas Seniores”), das Cotas Seniores de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES MADEIRAMADEIRA I, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 38.658.727/0001-33, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme em vigor (“Instrução CVM 356”), e por seu regulamento, conforme alterado de tempos em tempos (“Regulamento” e “Fundo”, respectivamente), neste ato representado por sua instituição administradora, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000 – 00x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”).
2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento Cotas Seniores e do Regulamento, no máximo 110.000 (cento e dez mil) cotas da classe sênior, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, na 1ª Data de Integralização de Cotas (conforme definida no Regulamento), para oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Oferta Restrita” e Instrução CVM 476”, respectivamente). A oferta pública será distribuída pelo Coordenador Líder.
3. Características:
I. Valor Total de Emissão: Até R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais);
II. Início da Amortização: As Cotas Seniores serão amortizadas conforme o seguinte cronograma:
Amortização Paga | SD Final | PMT | PMT VP do Papel | Percentual | |||
15-jan-21 | 150.000.000 |
17-fev-21 | 150.000.000 | 826.770 | 822.238 | ||||
15-mar-21 | 150.000.000 | 676.572 | 669.842 | ||||
15-abr-21 | 150.000.000 | 814.831 | 802.367 | ||||
17-mai-21 | 150.000.000 | 780.848 | 764.922 | ||||
15-jun-21 | 150.000.000 | 741.993 | 723.282 | ||||
15-jul-21 | 150.000.000 | 835.859 | 810.266 | ||||
16-ago-21 | 150.000.000 | 807.007 | 778.110 | ||||
15-set-21 | 150.000.000 | 821.545 | 787.813 | ||||
15-out-21 | 150.000.000 | 794.167 | 757.549 | ||||
16-nov-21 | 150.000.000 | 810.177 | 768.669 | ||||
15-dez-21 | 150.000.000 | 849.680 | 801.607 | ||||
17-jan-22 | 150.000.000 | 995.756 | 933.223 | ||||
15-fev-22 | 150.000.000 | 920.004 | 856.973 | ||||
15-mar-22 | 150.000.000 | 849.992 | 787.296 | ||||
18-abr-22 | 150.000.000 | 1.051.325 | 967.001 | ||||
16-mai-22 | 150.000.000 | 910.172 | 832.120 | ||||
15-jun-22 | 150.000.000 | 1.110.385 | 1.007.704 | ||||
15-jul-22 | 150.000.000 | 1.003.808 | 904.927 | ||||
15-ago-22 | 150.000.000 | 1.095.449 | 980.381 | ||||
15-set-22 | 150.000.000 | 1.188.993 | 1.055.730 | ||||
17-out-22 | 150.000.000 | 1.183.662 | 1.042.768 | ||||
16-nov-22 | 150.000.000 | 1.102.145 | 963.872 | ||||
15-dez-22 | 150.000.000 | 1.169.705 | 1.015.041 | ||||
16-jan-23 | 150.000.000 | 1.307.314 | 1.124.653 | ||||
15-fev-23 | 12.495.000 | 137.505.000 | 13.740.920 | 11.723.629 | 8,3300% | ||
15-mar-23 | 12.495.000 | 125.010.000 | 13.471.417 | 11.412.650 | 9,0869% | ||
17-abr-23 | 12.495.000 | 112.515.000 | 13.685.234 | 11.484.446 | 9,9952% | ||
15-mai-23 | 12.495.000 | 100.020.000 | 13.323.030 | 11.098.811 | 11,1052% | ||
15-jun-23 | 12.495.000 | 87.525.000 | 13.371.587 | 11.042.484 | 12,4925% | ||
17-jul-23 | 12.495.000 | 75.030.000 | 13.258.914 | 10.854.696 | 14,2759% | ||
15-ago-23 | 12.495.000 | 62.535.000 | 13.143.487 | 10.667.996 | 16,6533% | ||
15-set-23 | 12.495.000 | 50.040.000 | 13.096.432 | 10.528.545 | 19,9808% | ||
16-out-23 | 12.495.000 | 37.545.000 | 12.955.102 | 10.320.037 | 24,9700% | ||
16-nov-23 | 12.495.000 | 25.050.000 | 12.850.634 | 10.140.762 | 33,2801% | ||
15-dez-23 | 12.495.000 | 12.555.000 | 12.737.448 | 9.955.093 | 49,8802% | ||
15-jan-24 | 12.555.000 | 0 | 12.665.488 | 9.812.499 | 100,0000% |
III. Prazo de Duração: O prazo de duração das Cotas Seniores é de 3 (três) anos, contados da 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores;
IV. Remuneração das Cotas Seniores: Será equivalente à variação da taxa do CDI no período, acrescido da taxa de 4,25% a.a. (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos por cento ao ano) (“Remuneração da Cota Sênior”);
V. Valor mínimo de aplicação: Não há;
VI. Forma de Cálculo das Cotas Seniores: As Cotas Seniores serão valorizadas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização até a data de resgate das Cotas Seniores nos termos do Regulamento. A Remuneração da Cota Sênior será determinada por meio da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme a fórmula abaixo:
NCS = VNA x (Fator de Juros)
Onde:
NCS = Valor Nominal Unitário da Cota Sênior na data da emissão descontadas as amortizações acrescidas da remuneração acumulada desde o último evento de pagamento de juros até a data da operação;
VNA = Valor Nominal Unitário da Cota Sênior na data da emissão descontadas as amortizações, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator de Juros - Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de sobretaxa (spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Fator de Juros = (Fator DI x Fator Spread)
Onde:
Fator DI - Produtório das Taxas DI, desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma:
Onde,
n - Número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;
k - Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n.
TDIk - Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:
Onde:
DIk - Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.
Fator Spread - Sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme calculado abaixo.
Spread – 4,2500 (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos);
DP – corresponde ao número de Dias Úteis entre a 1ª Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou a data de pagamento da Remuneração da Cota Sênior imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização (inclusive), o que ocorrer por último, e a data de cálculo (exclusive), sendo “DP” um número inteiro.
Observações:
(a) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela B3;
(b) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;
(c) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(d) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(e) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
(f) o período de capitalização ("Período de Capitalização") é o intervalo de tempo que se inicia na 1ª Data de Integralização (inclusive) e termina na primeira data de pagamento da Remuneração da Cota Sênior (exclusive) e, para os demais períodos de capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma data de pagamento da Remuneração da Cota Sênior imediatamente anterior (inclusive), e termina na data de pagamento da Remuneração da Cota Sênior subsequente (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, o vencimento final ou Amortização Extraordinária das Cotas Seniores, conforme o caso.
(g) para efeito do cálculo de DIk será sempre considerada a Taxa DI divulgada com 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem em relação à data efetiva de cálculo, (exemplo: para pagamento das Cotas Seniores no dia 15 (quinze), o DIk considerado será o publicado no dia 11 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 11 (onze), 12 (doze), 13 (treze), 14 (quatorze) e 15 (quinze) são Dias Úteis, e que não houve dia não útil entre eles.
VII. Forma de colocação: As Cotas Seniores da Primeira Emissão serão objeto de Oferta Restrita, a qual deverá observar os normativos em vigor à época editados pela CVM.
4. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
5. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações previstas no Regulamento.
São Paulo, 09 de fevereiro de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Administradora
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO PERPÉTUA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ANEXO II
SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS
1. O presente documento constitui o suplemento nº 01 (“Suplemento Cotas Subordinadas”), das Cotas Subordinadas de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES MADEIRAMADEIRA I, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 38.658.727/0001-33, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme em vigor (“Instrução CVM 356”), e por seu regulamento, conforme alterado de tempos em tempos (“Regulamento” e “Fundo”, respectivamente), neste ato representado por sua instituição administradora, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000 – 00x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”).
2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento Cotas Subordinadas e do Regulamento, no máximo 40.000 (quarenta mil) cotas da classe subordinada, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, na 1ª Data de Integralização de Cotas (conforme definida no Regulamento).
3. Características:
I. Valor Total de Emissão: Até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);
II. Amortização: As Cotas Subordinadas serão amortizadas conforme Regulamento do Fundo;
III. Remuneração: Na forma prevista no Regulamento;
IV. Vencimento Final: No final do Prazo de Duração do Fundo;
V. Valor mínimo de aplicação: Não há; e
VI. Forma de colocação: As Cotas Subordinadas da Primeira Emissão serão objeto de colocação privada.
4. No caso da ocorrência de um Evento de Indenização não haverá qualquer pagamento de amortização e de remuneração das Cotas Subordinadas, até que seja realizado o pagamento do Valor de Indenização.
5. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
6. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações previstas no Regulamento.
São Paulo, 09 de fevereiro de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
"Administradora”
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO PERPÉTUA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ANEXO III – REGULAMENTO
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES MADEIRAMADEIRA I
CNPJ/ME nº 38.658.727/0001-33
São Paulo, 09 de fevereiro de 2021.
ÍNDICE DO REGULAMENTO
CAPÍTULO II – DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO 25
CAPÍTULO III – PÚBLICO ALVO DO FUNDO E INVESTIMENTO MÍNIMO 25
CAPÍTULO IV – ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 26
CAPÍTULO V – OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 26
CAPÍTULO VI – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE, CONDIÇÕES DE CESSÃO, PROCEDIMENTOS DE FORMALIZAÇÃO DAS CESSÕES, EVENTOS DE INDENIZAÇÃO E EVENTOS DE PAGAMENTO 32
CAPÍTULO VII – DA ADMINISTRADORA E DO CUSTODIANTE 40
CAPÍTULO VIII – SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO 45
CAPÍTULO IX – ASSEMBLEIA GERAL 47
CAPÍTULO X – CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS FINANCEIROS E DIREITOS CREDITÓRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA 50
CAPÍTULO XI – CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 51
CAPÍTULO XII – DO CONFLITO DE INTERESSE 54
CAPÍTULO XIII – EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO E PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA 55
CAPÍTULO XIV – VALORAÇÃO DAS COTAS, AMORTIZAÇÃO DE COTAS, EVENTOS E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE COTAS MEDIANTE ENTREGA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E ATIVOS FINANCEIROS EM PAGAMENTO E CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE DESPESAS 60
CAPÍTULO XV — DO PAGAMENTOS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 63
CAPÍTULO XVI — FATORES DE RISCO 64
CAPÍTULO XVII – ENCARGOS DO FUNDO 65
CAPÍTULO XVIII – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 66
CAPÍTULO XIX – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 67
ANEXO I - POLÍTICA DE CRÉDITO E ORIGINAÇÃO 69
ANEXO II - POLÍTICA DE COBRANÇA DO FUNDO 72
ANEXO III - FATORES DE RISCO 74
ANEXO IV – MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES 88
ANEXO V - MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS 90
ANEXO VI – PARÂMETROS E METODOLOGIA PARA VERIFICAÇÃO DO 92
CAPÍTULO I – DEFINIÇÕES
1.1. Para fins do disposto neste Regulamento e em seus Anexos, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste Regulamento e/ou em seus Anexos, no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos abaixo. Além disso, (a) quando exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo Primeiro aplicar- se-ão tanto ao singular quanto ao plural e o masculino incluirá o feminino e vice versa;
(b) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto em contrário; (c) referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens ou anexos deste Regulamento; (e) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (f) salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.
“1ª Data de Integralização de Cotas” | Significa a data da primeira integralização de Cotas de determinada classe ou série de Cotas. |
“Acordo Operacional” | Significa o “Acordo Operacional e Outras Avenças”, entre o Fundo, representado pela Administradora e a Devedora, o qual estabelece a assunção, pela Devedora perante o Fundo, de obrigações necessárias à viabilização de aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios devidos pela Devedora a seus Fornecedores. |
“Administradora” | Significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000 – 00x xxxxx (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011. |
“Agência de Classificação de Risco” | Significa a AUSTIN RATING SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA., contratada pela Administradora para elaborar a classificação de risco das Cotas Seniores. |
“Amortização das Cotas Subordinadas” | Significa a amortização das Cotas Subordinadas que será realizada mediante aprovação dos titulares de Cotas Subordinadas reunidos em Assembleia Geral especificamente convocada para essa finalidade, observado o disposto nas Cláusulas 14.10 e 14.10.1 deste Regulamento. |
“Amortização Extraordinária das Cotas Seniores” | Significa a amortização extraordinária das Cotas Seniores a ser realizada: (i) no caso da ocorrência de um Evento de Pagamento Antecipado Automático; e/ou (ii) no caso da ocorrência de um Evento de Pagamento Antecipado Não Automático, que não tenha sido sanado no respectivo prazo previsto no presente Regulamento, conforme aplicável, e cujo pagamento antecipado automático não seja afastado pelos titulares das Cotas Seniores em Assembleia Geral especificamente convocada para essa finalidade. |
“Amortização Programada das Cotas Seniores” | Significa a amortização de cada série de Cotas Seniores a ser realizada em cada Data de Pagamento, observado o cronograma constante do respectivo Suplemento. |
“ANBIMA” | Significa a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. |
“Anexo” | Significa qualquer anexo a este Regulamento e que constitui parte integrante e inseparável deste Regulamento. |
“Arquivo Remessa” | Significa o arquivo eletrônico que contém a relação dos Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. |
“Arquivo Retorno” | Significa o arquivo eletrônico que contém a relação dos Direitos Creditórios aceitos para aquisição pelo Fundo. |
“Assembleia Geral” | Significa a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. |
“Ativos Financeiros” | Significam: (i) moeda corrente nacional; (ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (iii) operações compromissadas, inclusive lastreadas nos títulos |
mencionados no item “ii” acima; (iv) cotas de fundos de investimento que sejam administrados por instituição autorizada pela CVM e que: (a) invistam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) da sua carteira em títulos de emissão do Tesouro Nacional; e (b) sejam remunerados com base na Taxa DI ou na Taxa SELIC; (v) cotas de Fundos de Investimento de Renda Fixa e/ou Fundos de Investimento Referenciados DI (conforme definidos na regulamentação aplicável) que sejam administrados por instituição autorizada pela CVM, incluindo fundos geridos e/ou administrados pela Administradora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo e em condições compatíveis com as práticas de mercado; e (vi) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional. | |
“Auditor Independente” | Significa qualquer uma das seguintes empresas de auditoria, que seja encarregada de auditar as demonstrações financeiras do Fundo: (i) KPMG Auditores Independentes; (ii) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (iii) Ernst & Young Auditores Independentes S/S; (iv) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; (v) BDO RCS Auditores Independente; e (vi) Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes. |
“BACEN” | Significa o Banco Central do Brasil. |
“B3” | Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25. |
“Banco Central” | Significa o Banco Central do Brasil. |
“Carteira” | Significa a carteira de investimentos do Fundo, formada por Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. |
"Cedente" ou “Fornecedores” | Significa um fornecedor da Devedora que venha a ceder Direitos Creditórios ao Fundo. |
“Contrato de Custódia” | Significa o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia celebrado pelo Fundo e o Custodiante. |
“CMN” | Significa o Conselho Monetário Nacional. |
“CNPJ/ME” | Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. |
“Código Civil” | Significa a Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada e/ou qualquer normativo que venha a substituí-la. |
“Código de Processo Civil” | Significa a Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada e/ou qualquer normativo que venha a substituí-la. |
“Condições de Cessão” | Significam as condições de cessão a serem verificadas e validadas pela Administradora, conforme estabelecidas na Cláusula 6.2 deste Regulamento. |
“Conflito de Interesse” | Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 12.1 deste Regulamento. |
“Conta do Fundo” | Significa a conta corrente mantida pelo Fundo, na qual serão depositados todos os valores correspondentes ao pagamento dos Direitos Creditórios. |
"Contrato Comercial" | Significa o contrato de fornecimento de produtos e/ou de serviços celebrado por um Cedente e a Devedora. |
"Contrato de Cessão" | Significa o instrumento de cessão dos Direitos Creditórios a ser firmado por um determinado Cedente e o Fundo, representado pela Administradora, bem como pela Devedora. |
"Coordenador Líder" | É qualquer instituição intermediária que venha a distribuir as Cotas do Fundo. A Primeira Emissão será distribuída pelo BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, |
Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 0x, 0x (parte), 4º e 5º andares, bairro Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30. | |
“Cotas” | Significam as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, quando referidas em conjunto. |
“Cotas Seniores” | Significam as Cotas da classe sênior, que não serão subordinadas a nenhuma outra classe de Cota para fins de amortização, pagamento de Remuneração das Cotas Seniores e Resgate, na forma deste Regulamento. |
“Cotas Subordinadas” | Significam as Cotas da classe subordinada, que serão subordinadas às Cotas Seniores para fins de amortização, pagamento da Remuneração das Cotas Seniores, do Excesso de Subordinação e do Resgate, na forma deste Regulamento. |
“Cotista” | Significam os titulares de Cotas. |
“Critérios de Elegibilidade” | Significam os critérios de elegibilidade a serem verificados pelo Custodiante conforme descritos na Cláusula 6.1 deste Regulamento. |
“Custodiante” | Significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, na qualidade de custodiante dos ativos integrantes da Carteira, responsável pela custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, escrituração das Cotas, registro da titularidade das Cotas e guarda dos Documentos Comprobatórios, podendo subcontratar terceiros para realizar a guarda da documentação. |
“CVM” | Significa a Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Aquisição” | Significa qualquer data na qual o Fundo formalize a aquisição de Direitos Creditórios. |
“Data de Emissão” | Significa a data em que ocorrer a subscrição e a primeira integralização das Cotas da emissão, conforme |
definidas nos respectivos Suplementos. | |
"Data de Pagamento" | Significa a data fixada nos Suplementos em que o Fundo fará os pagamentos da Amortização Programada das Cotas Seniores e da Remuneração das Cotas Seniores, conforme estabelecido nesse Regulamento. |
“Data de Resgate” | Significa a data de resgate de cada classe de Cotas, conforme especificada no Suplemento, ou, na hipótese de resgate antecipado, a data em que as Cotas sejam integralmente amortizadas e, consequentemente, resgatadas. |
“Devedora” | Significa a MADEIRAMADEIRA COMÉRCIO ELETRÔNICO S.A., sociedade empresária com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.490.181/0001-35. |
“Dia Útil” | Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado declarado nacional ou quaisquer dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na praça em que o Custodiante é sediado, ressalvados os casos em que eventuais pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. |
“Direitos Creditórios” | Significam os direitos creditórios, representados pelos Contratos Comerciais, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, seguros, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Contratos Comerciais. |
“Direitos Creditórios Cedidos” | Significa os Direitos Creditórios cedidos pelos Cedentes ao Fundo nos termos dos Contratos de Cessão e de seus respectivos Termos de Cessão. |
“Disponibilidades” | Significam em conjunto: (i) recursos em caixa do Fundo; (ii) depósitos bancários à vista em Instituição Financeira Autorizada; e (iii) demais Ativos Financeiros de titularidade do Fundo. |
“Documentos Comprobatórios” | Significam os arquivos XML certificados digitalmente das notas fiscais eletrônicas representativas dos Direitos de Crédito; |
“Documentos Comprobatórios Complementares” | Significam os Contratos Comerciais celebrados pelos Cedentes e pela Devedora. |
“Eventos de Avaliação” | Significam quaisquer dos eventos descritos na Cláusula 13.1 deste Regulamento. |
"Eventos de Indenização” | São os eventos que darão ao Fundo o direito de exigir que a Devedora pague a Indenização ao Fundo, conforme eventos listados na Cláusula 6.4 deste Regulamento. |
“Eventos de Liquidação Antecipada” | Significam quaisquer dos eventos descritos na Cláusula 13.3 deste Regulamento. |
“Eventos de Pagamento Antecipado” | Significam os Eventos de Pagamento Antecipado Automático e os Eventos de Pagamento Antecipado Não Automáticos, quando referidos em conjunto. |
“Eventos de Pagamento Antecipado Automático” | Significam quaisquer dos eventos descritos na Cláusula 6.5 deste Regulamento. |
“Eventos de Pagamento Antecipado Não Automático” | Significam quaisquer dos eventos descritos na Cláusula 6.6 deste Regulamento. |
“Excesso de Subordinação” | Significa o excesso de subordinação que poderá ser pago aos titulares das Cotas Subordinadas, nos termos das Cláusulas 14.10 e 14.10.1 deste Regulamento. |
“FGC” | Significa o Fundo Garantidor de Créditos. |
“Fundo” | Significa o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS |
CREDITÓRIOS FORNECEDORES MADEIRAMADEIRA I. | |
"Fundo de Despesas" | Significa o montante a ser retido na Conta do Fundo para pagamento das despesas e encargos do Fundo nos termos das Cláusulas 14.11 a 14.15 deste Regulamento. |
“Indenização” | Significa a indenização a ser paga pela Devedora ao Fundo, na ocorrência de um Evento de Indenização, conforme previsto na Cláusula 6.4 deste Regulamento. |
“Instrução CVM 356/01” | Significa a Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada e/ou qualquer normativo que venha a substituí-la. |
“Instrução CVM 400/03” | Significa a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada e/ou qualquer normativo que venha a substituí-la. |
“Instrução CVM 476/09” | Significa a Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada e/ou qualquer normativo que venha a substituí-la. |
“Instrução CVM 489/11” | Significa a Instrução CVM n° 489, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada e/ou qualquer normativo que venha a substituí-la. |
“Instrução CVM 539/13” | Significa a Instrução CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada e/ou qualquer normativo que venha a substituí-la. |
“Investidores Profissionais” | Significam os investidores assim definidos de acordo com o artigo 9º-A da Instrução CVM 539/13. |
“Investidores Qualificados” | Significam os investidores assim definidos de acordo com o artigo 9º-B da Instrução CVM 539/13. |
“Lei 10.931/04” | Significa a Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada. |
"Lei Anticorrupção" | Qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento relacionado a práticas anti-suborno, anticorrupção ou |
atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando: (a) a lei anticorrupção brasileira (Lei nº 12.846/13); (b) os crimes contra a Administração Pública brasileira e estrangeira dispostos no Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei nº 2.848/1940); (c) os crimes de corrupção previstos na Lei de Licitações Brasileira (Lei nº 8.666/93); (d) a Lei Eleitoral (Lei nº 9.504/1997); (e) a Lei dos Partidos Políticos (Lei nº 9.096/1995); (f) a lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/2011); (g) Lei sobre a Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/1998); (h) a lei anticorrupção dos Estados Unidos de 1977 e aditamentos posteriores, conhecida como U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e (i) a lei anticorrupção do Reino Unido de 2010, conhecida como U.K. Bribery Act (UKBA). | |
"Legislação Socioambiental" | A legislação em vigor aplicável relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, em especial, mas não se limitando, ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização em suas atividades mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringir direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente. |
“Nova Data de Vencimento” | Significa a nova data de vencimento dos Direitos Creditórios, nos termos da Cláusula 5.9 deste Regulamento. |
“Oferta Restrita” | Significa a oferta de distribuição pública das Cotas a ser realizada com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476/09, a qual: (i) será destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais; (ii) será intermediada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários legalmente habilitada a realizar a distribuição das Cotas; e (iii) está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução 476/09. |
“Pagamento Antecipado dos Direitos Creditórios” | Significa a obrigação de pagamento antecipado dos Direitos Creditórios assumida pela Devedora em favor do Fundo e que ocorrerá: (i) na ocorrência do Evento de Pagamento Antecipado Automático; e (ii) no caso da ocorrência de um Evento de Pagamento Antecipado Não Automático, que não tenha sido sanado no respectivo prazo previsto no presente Regulamento, conforme aplicável, e cujo pagamento antecipado automático não seja afastado pelos titulares das Cotas Seniores em Assembleia Geral especificamente convocada para essa finalidade. |
“Patrimônio Líquido” | Significa a diferença entre: (i) o valor agregado dos ativos do Fundo, correspondente à soma do: (a) valor das Disponibilidades, após deduzidas eventuais provisões aplicáveis a tais ativos; e (b) valor dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros adquiridos pelo Fundo; e (ii) as exigibilidades e provisões do Fundo. |
"Parte Relacionadas" ou "Grupo Econômico" | Significa: (i) controladores; (ii) uma entidade controlada pelo ou sob controle comum; (iii) uma subsidiária; (iv) sociedade da qual a entidade possua, direta ou indiretamente, mais de 10% (dez) por cento do capital social; ou (v) sociedades dos quais seus administradores ou administradores de suas controladoras, subsidiárias ou afiliadas, e/ou respectivos cônjuges, ascendentes, descendentes e colaterais até 2º (segundo) grau possuam mais de 10% (dez) por cento do capital social. |
“Periódico do Fundo” | Significa o jornal em que são realizadas as publicações do Fundo, o qual deverá ser de grande circulação no Estado de São Paulo; |
“Política de Cobrança” | Significa a política de cobrança a ser observada pelo Fundo com relação à cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, cujos principais termos e condições estão no Anexo II a este Regulamento. |
“Política de Crédito e Originação” | Significa a política de crédito e de originação a ser observada pelo Fundo para a aquisição dos Direitos Creditórios, cujos principais termos e condições estão descritos no Anexo I a este Regulamento. |
“Política de Investimento” | Significa a política de investimento do Fundo, conforme descrita no Capítulo V deste Regulamento. |
“Prazo de Duração” | Significa o prazo de duração do Fundo, previsto na Cláusula 2.2 do Regulamento. |
“Preço de Aquisição” | Significa o valor referente à aquisição de Direitos Creditórios a ser pago pelo Fundo aos Cedentes. |
“Primeira Emissão” | Significa a primeira emissão de Cotas Seniores do Fundo, nos termos do respectivo Suplemento. |
“Portal” | É o portal utilizado pela a Devedora no qual serão informados os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. |
“Razão de Subordinação” | Significa a razão entre: (i) o Patrimônio Líquido do Fundo; e (ii) o valor total das Cotas Seniores, observado o disposto na Cláusula 14.6 deste Regulamento. |
“Regulamento” | Significa o presente regulamento do Fundo. |
“Remuneração das Cotas Seniores” | Significa a meta de remuneração das Cotas Seniores definida no respectivo Suplemento. |
“Resgate” | Significa o último pagamento de amortização de uma série ou classe de Cotas. |
“Resolução 2.907” | Significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001. |
“SELIC” | Significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC. |
“Suplemento” | Significa o suplemento referente à emissão. |
“Taxa de Administração” | Significa a taxa mensal devida a título de remuneração pelos serviços de: (i) administração fiduciária, gestão e controladoria prestados ao Fundo; (ii) custódia qualificada e controladoria dos ativos que compõem a Carteira do Fundo; (iii) escrituração e registro da titularidade das Cotas; (iv) pela cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos Creditórios inadimplentes; e (v) guarda dos Documentos Comprobatórios. |
“Termo de Adesão” | Significa o “Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES MADEIRAMADEIRA I”, a ser assinado por cada Cotista no ato da primeira subscrição de Cotas. |
“Termos de Cessão” | Significam os documentos pelos quais o Fundo adquire os Direitos Creditórios dos Cedentes nos termos de cada Contrato de Cessão; |
“Taxa DI” | Significa a taxa média referencial dos depósitos interfinanceiros (CDI Extragrupo) apurada pela B3 e divulgada no informativo diário disponível em sua página na internet ou em outra página na internet ou publicação que venha a substituí-lo, expressa na forma percentual e calculada diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. |
“Taxa SELIC” | Significa a rentabilidade diária vinculada à taxa de juros básica da economia (taxa média das operações diárias com títulos públicos registrados no sistema SELIC). |
"Valor de Indenização” | É o valor a ser pago pela Devedora ao Fundo pelos Direitos Creditórios objeto de Indenização: (a) o qual equivalerá ao saldo devedor dos Direitos Creditórios na data de efetivo pagamento da Indenização, conforme previsto no Acordo Operacional, no caso dos Eventos de Indenização previstos na Cláusula 6.4 itens “i” a “iii’ deste Regulamento; ou (b) o qual equivalerá ao saldo devedor das Cotas Seniores na data de efetivo |
pagamento da Indenização, conforme previsto no Acordo Operacional, no caso do Evento de Indenização previsto na Cláusula 6.4 item “iv” deste Regulamento. | |
“Valor de Pagamento | É o valor a ser pago pela Devedora ao Fundo na |
Antecipado” | ocorrência do Pagamento Antecipado dos Direitos |
Creditórios, equivalente ao maior valor entre: (a) o | |
somatório dos Direitos Creditórios de titularidade do | |
Fundo na data do Evento de Pagamento Antecipado; e | |
(b) o valor necessário para a amortização integral das | |
Cotas Seniores do Fundo, considerando ainda o | |
pagamento das despesas e da recomposição do Fundo | |
de Despesas, nos termos da ordem de alocação de | |
recursos, constante da Cláusula 14.5 deste | |
Regulamento. | |
“Valor Unitário de Emissão” | Significa o valor de R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota. |
CAPÍTULO II – DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO
2.1. O Fundo, denominado FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES MADEIRAMADEIRA I, é constituído sob a forma de condomínio fechado, e é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
2.2. O Prazo de Duração do Fundo é indeterminado, contados a partir da 1ª Data de Integralização de Cotas, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral.
CAPÍTULO III – PÚBLICO ALVO DO FUNDO E INVESTIMENTO MÍNIMO
3.1. Podem participar do Fundo, na qualidade de Cotistas, apenas Investidores Qualificados, respeitado que, no âmbito de Oferta Restrita, as Cotas serão subscritas e integralizadas exclusivamente por Investidores Profissionais.
3.2. Não há investimento inicial mínimo no Fundo.
CAPÍTULO IV – ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
4.1. O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios serão adquiridos integral ou parcialmente, sempre de acordo com: (i) a Política de Investimentos; (ii) os Critérios de Elegibilidade; (iii) as Condições de Cessão; e (iv) os critérios de composição de Carteira estabelecidos no presente Regulamento, na legislação e na regulamentação vigente.
CAPÍTULO V – OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
5.1. O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de:
(i) Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão e Aquisição; e
(ii) Ativos Financeiros, observados todos os índices de composição e diversificação da Carteira do Fundo, estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
5.2. Decorridos 90 (noventa) dias da 1ª Data de Integralização de Cotas, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios. Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos Creditórios suficientes ou em condições aceitáveis para atingir a alocação mínima de investimento no prazo referido acima, a Administradora deverá solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo para enquadramento do Patrimônio Líquido do Fundo à alocação mínima de investimento por novo período de 90 (noventa) dias corridos, sem necessidade de autorização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar esse prazo, desde que a Administradora apresente motivos que justifiquem a prorrogação.
Direitos Creditórios
5.3. Os Direitos Creditórios deverão: (i) contar com Documentos Comprobatórios que evidenciem e comprovem sua existência e validade; e (ii) estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames quando da sua aquisição pelo Fundo.
5.3.1. Os Direitos Creditórios devem estar representados pelos Documentos Comprobatórios.
5.4. Com relação aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros, a Administradora deverá observar cumulativamente os limites de composição e diversificação da carteira do Fundo, cabendo à Administradora a responsabilidade por sua observância e atendimento:
(i) a somatória do valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos, a qualquer tempo, pode representar até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deduzido o montante do Fundo de Despesas;
(ii) não há limite de concentração para investimento em títulos de emissão do Governo Federal, bem como operações compromissadas com lastro neste título; e
(iii) não há limite de concentração para investimento em fundos de investimento aos quais se refere a Cláusula 5.12, incisos IV e V deste Regulamento.
5.5. O Fundo não poderá:
(i) adquirir Direitos Creditórios de emissão ou originados pela Administradora, pelo Custodiante e pelas suas respectivas Partes Relacionadas, bem como Direitos Creditórios de emissão de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e pelas suas Partes Relacionadas;
(ii) investir mais do que 15% (quinze por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios de Cedentes que estejam em processo de recuperação extrajudicial, judicial, falimentar, dissolução, liquidação ou, ainda, sob intervenção de qualquer autoridade competente;
(iii) realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro;
(iv) investir em cotas de fundos de investimento sediados no exterior, assim como é vedado ao Fundo investir em Direitos Creditórios de sociedades que atuem nos setores de comércio de armas, motéis, saunas e termas, jogos de prognósticos e assemelhados;
(v) adquirir ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial;
(vi) adquirir de cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS);
(vii) realizar operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo Financeiro em que os Cedentes, a Administradora ou qualquer de suas Partes Relacionadas figurem, direta ou indiretamente, como partes;
(viii) realizar quaisquer operações com derivativos, assim definidas como quaisquer operações cujo valor possa variar, conforme previsão contratual, em decorrência de mudanças em taxa de juros, preço de título ou valor mobiliário de renda fixa, índice ou classificação de crédito, ou qualquer outra variável similar específica, que sejam liquidados em data futura;
(ix) adquirir ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento em que ente federativo (União, Estados, Distrito Federal e Municípios) figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma, exceção feita a títulos de emissão do Tesouro Nacional e títulos de emissão do BACEN; e/ou
(x) atuar em modalidades operacionais ou negociar com duplicatas, títulos de crédito ou outros ativos que não os previstos neste Regulamento.
5.6. O Preço de Aquisição de cada Direito Creditório, a ser pago pelo Fundo aos Cedentes será calculado pela Administradora de acordo com a seguinte expressão:
Preço de Aquisição=〖Valor Bruto×(1-Tx)〗^((d1/30))
Preço de Aquisição = valor do título após o desconto da taxa de desconto; Valor bruto = valor do título a pagar em sua data de vencimento efetiva;
Tx = Taxa de desconto ao mês; e
d1 = dias entre a data de vencimento real do título (data de vencimento do título ou seu próximo dia útil) e a data do crédito.
5.6.1. É facultado à Administradora, desde que em comum acordo com a Devedora, estabelecer a taxa de desconto de aquisição para uma determinada cessão de Direitos Creditórios, taxa essa que: (i) deverá constar no respectivo Termo de Cessão; (ii) não poderá resultar no descumprimento da Razão de Subordinação; e (iii) assumindo-se a hipótese de que os Direitos Creditórios sejam regularmente adimplidos, deverá proporcionar rentabilidade suficiente para pagamento da Remuneração das Cotas Seniores, acrescido dos custos e despesas do Fundo. Em qualquer hipótese, a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo deverá ser realizada a taxas de mercado, nos termos do disposto no inciso II, do parágrafo terceiro, do artigo 8º da Instrução CVM 356/01.
5.7. Os Direitos Creditórios Cedidos terão seu valor calculado, todo Dia Útil, de modo que este corresponda ao valor presente de seu saldo calculado com base seu respectivo preço de aquisição, observado o disposto na legislação vigente, assim como as provisões e as perdas com Direitos Creditórios Cedidos.
5.8. Uma vez adquiridos os Direitos Creditórios, não será admitida a renegociação e/ou refinanciamento dos mesmos, exceção feita às hipóteses de renegociação e/ou refinanciamento decorrentes de inadimplemento dos Direitos Creditórios, a serem conduzidos pelo Custodiante nos termos da Política de Cobrança estabelecida no Anexo II a este Regulamento. Para efeitos de escrituração e contabilização da provisão para devedores duvidosos estabelecida neste Regulamento, na hipótese de eventual renegociação e/ou refinanciamento de Direitos Creditórios nos termos acima mencionados, o Custodiante deverá considerar as datas de vencimento e condições originais dos Direitos Creditórios em questão quando de sua aquisição pelo Fundo.
5.9. Conforme estabelecido nos Contratos Comerciais, a data de vencimento de cada Direito Creditório mencionada na respectiva nota fiscal está sujeita a alteração, mediante comum acordo entre a Devedora e o Fornecedor e/ou seu sucessor (“Nova Data de Vencimento”).
5.10.A alteração da data de vencimento de Direitos Creditórios nos termos da Cláusula
5.9 acima, consiste em característica intrínseca da relação comercial entre a Devedora e seus Fornecedores estabelecida previamente ao surgimento do Direito Creditório, não caracterizando, portanto, renegociação ou refinanciamento. Para efeitos de escrituração e contabilização da provisão para devedores duvidosos estabelecida neste Regulamento, na hipótese de alteração da data de vencimento dos Direitos Creditórios nos termos acima mencionados, o Custodiante deverá considerar a data de vencimento estabelecida pela Devedora como condição original do Direito de Crédito, não estando referido Direito Creditório sujeito à constituição de referida provisão no período compreendido entre a data de vencimento mencionada na nota fiscal e a Nova Data de Vencimento.
0.00.Xx cessões de Direitos Creditórios ao Fundo serão realizadas em caráter irrevogável e irretratável e incluirão todas as suas garantias, direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos termos dos respectivos Documentos Comprobatórios, do Contrato de Cessão e dos respectivos Termos de Cessão.
Ativos Financeiros
5.12.A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será necessariamente alocada pela Administradora nos seguintes Ativos Financeiros:
(i) moeda corrente nacional;
(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(iii) operações compromissadas, inclusive lastreadas nos títulos mencionados no inciso II acima;
(iv) cotas de fundos de investimento que sejam administrados por instituição autorizada pela CVM e que: (i) invistam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) da sua carteira em títulos de emissão do Tesouro Nacional; e (ii) sejam remunerados com base na Taxa DI ou na Taxa SELIC;
(v) cotas de Fundos de Investimento de Renda Fixa e/ou Fundos de Investimento Referenciados DI (conforme definidos na regulamentação aplicável) que sejam administrados por instituição autorizada pela CVM, incluindo fundos geridos e/ou administrados pela Administradora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo e em condições compatíveis com as práticas de mercado; e
(vi) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional.
5.13.O Fundo poderá realizar operações com Ativos Financeiros nas quais a Administradora ou empresas a elas ligadas atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo e observado o limite máximo de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, devendo a Administradora apresentar relatórios trimestrais, evidenciando que tais operações foram realizadas em condições compatíveis com as práticas de mercado para o período.
5.14.Os Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, em sistemas de registro e liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM excetuando-se do disposto acima as aplicações do Fundo em: (a) cotas de fundos de investimento; e (b) cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, nos termos permitidos pelo presente Regulamento.
5.15.É vedado à Administradora, ao Custodiante, ou às suas Partes Relacionadas: (i) ceder Direitos Creditórios ao Fundo, seja direta ou indiretamente; e (ii) adquirir Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, seja direta ou indiretamente.
5.16.É vedada qualquer forma de antecipação de recursos aos Cedentes para posterior reembolso pelo Fundo, seja pela Administradora ou pelo Custodiante.
5.17.O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar, na Data de Aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão em cada operação de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, bem como receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços e/ou correta formalização dos Direitos Creditórios, nos limites de suas atribuições regulamentares.
5.18.A Administradora e o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, pela solvência da Devedora ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez dos Direitos Creditórios Cedidos, observadas as obrigações e responsabilidades da Administradora e do Custodiante nos termos deste Regulamento, dos Contratos de Cessão, dos Termos de Cessão e do Contrato de Custódia.
5.19.A Administradora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Administradora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.
5.21.Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a Política de Investimento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Administradora e/ou o Custodiante mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento
nas Cotas está exposto, conforme indicados Anexo III deste Regulamento.
0.00.Xx aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
CAPÍTULO VI – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE, CONDIÇÕES DE CESSÃO, PROCEDIMENTOS DE FORMALIZAÇÃO DAS CESSÕES, EVENTOS DE INDENIZAÇÃO E EVENTOS DE PAGAMENTO
Critérios de Elegibilidade
6.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.2 abaixo, o Fundo somente poderá adquirir os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Custodiante, previamente à cessão ou aquisição direta e na respectiva Data de Aquisição:
(i) os Direitos Creditórios deverão ser provenientes do pagamento devido pela Devedora aos Cedentes, decorrentes dos Contratos Comerciais;
(ii) sejam representados, exclusivamente, em moeda corrente nacional e não estejam vencidos na data de sua cessão ao Fundo;
(iii) a natureza ou característica essencial dos Direitos Creditórios deverá permitir o seu registro contábil e a sua custódia pelo Custodiante, de acordo com os procedimentos operacionais e contábeis praticados pelo Custodiante;
(iv) atendam aos seguintes critérios em relação ao prazo de pagamento: (a) até 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deve estar composto por Direitos Creditórios com vencimento entre 120 (cento e vinte) a 180 (cento e oitenta) dias; (b) até 70% (setenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deve estar composto por Direitos Creditórios com vencimento entre 90 (noventa) a 120 (cento e vinte) dias; e (c) até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deve estar composto por Direitos Creditórios com vencimento até 90 (noventa) dias;
(v) as respectivas datas de pagamento dos Direitos Creditórios deverão ocorrer em até 30 (trinta) dias de antecedência em relação à última data de Amortização Programada das Cotas Seniores em circulação; e
(vi) os Direitos Creditórios a serem adquiridos não poderão ser cedidos por
sociedades que sejam Partes Relacionadas da Administradora, do Custodiante e/ou da Devedora, diretamente ou por meio de veículos de investimento, e que possuam efetiva influência na gestão.
6.1.1. Para fins da verificação pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade, será considerado o Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aquisição.
6.1.2. Entender-se-á como Direitos Creditórios vencidos, para os fins deste Regulamento, Direitos Creditórios não pagos em suas respectivas datas de vencimento.
Condições de Cessão
6.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.1 acima, o Fundo somente poderá adquirir os Direitos Creditórios com relação aos quais tenham se verificado as seguintes Condições de Cessão, a serem validadas pela Administradora:
(i) os Cedentes não poderão estar inadimplentes com a Devedora e/ou com qualquer Parte Relacionada à Devedora antes da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo;
(ii) os Direitos Creditórios devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza na data da respectiva cessão ao Fundo; e
(iii) que os recursos objeto do pagamento dos Direitos Creditórios não poderão ser utilizados para pagamento de obrigações que os Cedentes tenham com a Devedora, e/ou Partes Relacionadas dessa e que estejam inadimplentes com o Fundo no momento da originação dos Direitos Creditórios ou no momento da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo.
6.2.1. A Devedora se obriga a realizar análise cadastral e de crédito dos Cedentes, previamente à aquisição de Direitos Creditórios.
Procedimentos de Formalização das Cessões
6.3. A formalização das cessões dos Direitos Creditórios será realizada de acordo com o seguinte fluxo: (i) a Devedora irá disponibilizar em seu portal os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo (“Portal”); (ii) os Cedentes irão selecionar os Direitos Creditórios que pretendam ceder ao Fundo; (iii) após a seleção dos Direitos
Creditórios pelos Cedentes, o Portal irá disponibilizar ao Custodiante arquivo eletrônico com a relação dos Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo (“Arquivo Remessa”); (iv) a Administradora analisará as Condições de Cessão, bem como, na qualidade de custodiante do Fundo, verificará se referidos Direitos Creditórios atendem também os Critérios de Elegibilidade e disponibilizará à Devedora um arquivo eletrônico, contendo a relação individualizada dos Direitos Creditórios selecionados, apurada com base no Arquivo Remessa, a serem adquiridos pelo Fundo (“Arquivo Retorno”); (v) o Portal irá gerar o Contrato de Cessão para assinatura dos respectivos Cedentes; (vi) o Fundo realizará o pagamento aos Cedentes dos respectivos Preços de Aquisição dos Direitos Creditórios que tenham sido aprovados no Arquivo Retorno; e (vii) após a formalização dos Contratos de Cessão, todos os recursos referentes aos Direitos Creditórios deverão ser pagos pela Devedora diretamente na Conta do Fundo. Os procedimentos previstos nos itens “iii” a “vi” serão realizados no mesmo dia, caso o Custodiante receba o Arquivo Remessa até às 13:00 ou no Dia Útil imediatamente subsequente, caso o Custodiante receba o Arquivo Remessa após às 13:00 e desde que observado o disposto nas Cláusulas 6.3.1 e 6.3.2 abaixo.
6.3.1. A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada mediante a assinatura do Contrato de Cessão e dos respectivos Termos de Cessão, após o Custodiante atestar o enquadramento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade.
6.3.2. A Devedora irá disponibilizar em seu Portal os Documentos Comprobatórios na mesma data em que for disponibilizado o Arquivo Remessa. Os Documentos Comprobatórios Complementares serão enviados pela Devedora ao Custodinte no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação do Custodiante.
Pagamento de Indenização dos Direitos Creditórios
6.4. Nos termos do Acordo Operacional, a Devedora será obrigada a realizar o pagamento da Indenização na ocorrência das seguintes hipóteses:
(i) caso seja verificado qualquer vício, incorreção, erro ou inexatidão nos Documentos Comprobatórios, nas declarações prestadas pela Devedora de forma culposa referentes aos respectivos Direitos Creditórios e/ou a qualquer de seus acessórios, incluindo àquelas declarações prestadas pela Devedora relacionadas ao enquadramento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão;
(ii) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios que estejam em desacordo com as
Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade previstos no Regulamento no momento de sua aquisição;
(iii) aquisição, pelo Fundo, de Direito Creditório que venha a ser reclamado por terceiro comprovadamente titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório previamente à sua aquisição pelo Fundo; e
(iv) caso as Cotas Seniores não sejam totalmente amortizadas até a última Data de Pagamento da amortização das Cotas Seniores, conforme previsto no respectivo Suplemento.
6.4.1. Na ocorrência de um Evento de Indenização listados na Cláusula 6.4, itens “i” a “iii” acima a Devedora deverá indenizar o Fundo referente aos Direitos Creditórios que estejam sujeitos ao Evento de Indenização, conforme aplicável, pelo valor equivalente ao saldo devedor dos Direitos Creditórios objeto do Evento de Indenização.
6.4.2. Na ocorrência de um Evento de Indenização listado na Cláusula 6.4, item “iv” acima a Devedora deverá indenizar o Fundo em montante equivalente ao saldo devedor das Cotas Seniores, na data do pagamento da respectiva Indenização.
6.4.3. O Valor de Indenização será pago no prazo de até 02 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento, pela Devedora, de notificação enviada pela Administradora comunicando a ocorrência de um ou mais Eventos de Indenização.
6.4.3.1. Caso o Valor de Indenização não seja pago no prazo pactuado na Cláusula 6.4.3 acima, incidirão sobre os valores em atraso, a partir do vencimento até a data de pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento), e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die.
Pagamento Antecipado dos Direitos Creditórios
6.5. Os seguintes eventos acarretarão o pagamento antecipado dos Direitos Creditórios devidos pela Devedora:
(i) no caso de não pagamento de Direitos Creditórios: (a) de qualquer valor, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados das respectivas datas de vencimento, desde que a Razão de Subordinação, prevista na Cláusula 14.6, não seja
observada; ou (b) que representem o montante acumulado de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados das respectivas datas de vencimento, independentemente da Razão de Subordinação, prevista na Cláusula 14.6, ser observada;
(ii) no caso de não pagamento da Indenização prevista no inciso “iv” da Cláusula 6.4 pela Devedora no prazo estabelecido na Cláusula 6.4.3 acima;
(iii) no caso de não realização da Amortização Programada das Cotas Seniores em qualquer Data de Pagamento, que não seja sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil;
(iv) caso seja verificado qualquer vício, incorreção, erro ou inexatidão nas declarações prestadas pela Devedora de forma dolosa referentes aos Documentos Comprobatórios, respectivos Direitos Creditórios e/ou a qualquer de seus acessórios, incluindo àquelas declarações prestadas pela Devedora relacionadas ao enquadramento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão;
(v) alegação de inexistência, invalidade ou nulidade, bem como qualquer questionamento, pela Devedora do Acordo Operacional e/ou de qualquer um dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios e/ou de quaisquer de suas disposições, que não tenha sido sanado por um Evento de Indenização;
(vi) ocorrência de cessão, promessa de cessão ou transferência pela Devedora, sem o consentimento do Fundo, de seus direitos e obrigações decorrentes do Acordo Operacional;
(vii) caso qualquer um dos Direitos Creditórios seja alterado ou modificado, total ou parcialmente, em desacordo com a Política de Cobrança e/ou o Regulamento, sem a prévia e expressa anuência dos Cotistas do Fundo;
(viii) ocorrência de um Evento de Liquidação do Fundo por culpa da Xxxxxxxx;
(ix) caso a Devedora ou qualquer de suas Partes Relacionadas seja liquidada, dissolvida, ou, ainda, entre com pedido de recuperação judicial, ou tenha contra si requerimento de falência ou insolvência não elidido no prazo legal;
(x) invalidade, nulidade ou inexequibilidade do Acordo Operacional;
(xi) alteração do controle (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Devedora, sem que haja a devida anuência pelos Cotistas;
(xii) vencimento antecipado de qualquer obrigação da Devedora, ainda que na condição de garantidora, em especial aquelas oriundas de dívidas bancárias e operações de mercado de capitais, local ou internacional em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);
(xiii) distribuição e/ou pagamento, pela Devedora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Devedora, no caso de descumprimento de quaisquer obrigações previstas no Acordo Operacional;
(xiv) existência, contra a Devedora, de sentença judicial condenatória, ou decisão administrativa ou arbitral condenatória, em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais, conforme aplicável, cujos efeitos não tenham sido comprovadamente sanado(s), cancelado(s) ou suspenso(s) pela Devedora por meio das medidas legais aplicáveis no prazo legal, relacionados à Legislação Socioambiental e/ou à Legislação Anticorrupção; e
(xv) caso quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Devedora no Acordo Operacional ou relacionadas à aquisição dos Direitos Creditórios se provarem falsas.
6.5.1. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Pagamento Antecipado Automático previstos na Cláusula 6.5 acima, o Pagamento Antecipado dos Direitos Creditórios tornar-se-á automaticamente exigível, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.5.2 abaixo, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.
6.5.2. Observado o disposto acima, a Devedora obriga-se a realizar o pagamento do Valor de Pagamento Antecipado no prazo de até 02 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento, pela Devedora, de notificação enviada pela Administradora comunicando a ocorrência do Evento de Pagamento Antecipado Automático.
6.5.2.1. Caso o Valor de Pagamento Antecipado não seja pago no prazo pactuado na Cláusula 6.5.2 acima, incidirão sobre os valores em atraso, a partir do vencimento até a data de pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento), e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die.
6.6. Os seguintes eventos poderão acarretar o pagamento antecipado dos Direitos Creditórios devidos pela Devedora:
(i) descumprimento pela Devedora de qualquer obrigação não pecuniária constante
do Acordo Operacional, não sanado por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados do seu respectivo vencimento;
(ii) redução de capital social da Devedora, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, sem a prévia e expressa anuência dos Cotistas do Fundo;
(iii) alteração do objeto social da Xxxxxxxx, conforme disposto em seus documentos societários na data deste Regulamento, exceto se não resultar em alteração da atividade principal da Devedora, sem a prévia e expressa anuência dos Cotistas do Fundo;
(iv) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças necessárias para a atividade da Devedora, exceto se os efeitos de tal não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão tenham sido sanado(s), cancelado(s) ou suspenso(s) pela Devedora por meio das medidas legais aplicáveis no prazo legal e não impeçam a Devedora de exercer regularmente suas atividades;
(v) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Devedora no Acordo Operacional é incorreta;
(vi) inadimplemento, pela Devedora (ainda que na condição de garantidora), de qualquer dívida ou obrigação em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou seu equivalente em outras moedas, por período superior a qualquer período de cura aplicável;
(vii) protesto(s) de títulos contra a Devedora (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, em até 10 (dez) Dias Úteis, tiver sido comprovado pela Devedora que o(s) protesto(s) foi(ram) sanado(s), cancelado(s) ou suspenso(s) mediante depósito judicial ou, ainda, efetuado por erro ou má-fé de terceiros, tendo sua exigibilidade suspensa;
(viii) existência, de qualquer decisão judicial final e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);
(ix) expropriação, nacionalização, desapropriação, confisco, ou qualquer meio de aquisição compulsória, por qualquer autoridade governamental, que resulte na perda, pela Devedora, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de seus
ativos; e
(x) caso a Razão de Subordinação prevista na Cláusula 14.6 fique desenquadrada e não seja sanada em até 10 (dez) Dias Úteis a contar do desenquadramento.
6.6.1. Na ocorrência de quaisquer das hipóteses previstas na Cláusula 6.6 acima, os procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e, se aplicável, de amortização e resgate das Cotas Subordinadas, deverão ser imediatamente interrompidos, e a Administradora deverá convocar, dentro de até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral dos titulares das Cotas Seniores visando a deliberar acerca da não declaração do Pagamento Antecipado dos Direitos Creditórios, observado o disposto nesse Regulamento.
6.6.2. A Administradora deverá enviar à Devedora, em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que for realizada a Assembleia Geral referida na Cláusula
6.6.1 acima, comunicação escrita informando acerca das deliberações tomadas, caso a Xxxxxxxx não esteja presente na Assembleia Geral.
6.6.3. Se, na Assembleia Geral referida na Cláusula 6.6.1 acima, os titulares das Cotas Seniores detentores de, no mínimo, em primeira convocação, 75% (setenta e cinco por cento) ou, em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais um das Cotas Seniores do Fundo determinarem que a Administradora não declare o Pagamento Antecipado dos Direitos Creditórios, a Administradora não declarará o Pagamento Antecipado dos Direitos Creditórios.
6.6.4. Caso não haja deliberação dos titulares de Cotas Seniores detentores de, no mínimo, em primeira convocação, 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Seniores ou, em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais um das Cotas Seniores, determinando que a Administradora não declare o Pagamento Antecipado dos Direitos Creditórios, inclusive na hipótese de não instalação da Assembleia Geral dos titulares de Cotas Seniores, por falta de quórum na segunda convocação, a Administradora deverá declarar o Pagamento Antecipado dos Direitos Creditórios. No caso de não declaração do Pagamento Antecipado dos Direitos Creditórios, conforme deliberado em Assembleia Geral dos titulares de Cotas Seniores, retomar-se-ão os procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e de amortização e resgate das Cotas Subordinadas nos termos previstos no presente Regulamento.
6.6.5. Observado o disposto acima, a Devedora obriga-se a realizar o pagamento do Valor de Pagamento Antecipado no prazo de até 02 (dois) Dias Úteis a contar do
recebimento, pela Devedora, de notificação enviada pela Administradora comunicando a ocorrência da declaração do Pagamento Antecipado dos Direitos Creditórios.
6.6.5.1. Caso o Valor de Pagamento Antecipado não seja pago no prazo pactuado na Cláusula 6.6.5 acima, incidirão sobre os valores em atraso, a partir do vencimento até a data de pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento), e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die.
CAPÍTULO VII – DA ADMINISTRADORA E DO CUSTODIANTE
Administração do Fundo
7.1. O Fundo será administrado pela Administradora. A Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo.
7.2. A função exercida pela Administradora do Fundo, seus empregados e diretores, sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum, é restrita às atividades de administração e controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, escrituração das Cotas e guarda dos Documentos Comprobatórios, conforme definidas no presente Regulamento, não sendo prestado qualquer outro serviço para o Fundo pela Administradora e/ou por quaisquer das pessoas físicas e jurídicas acima mencionadas.
7.3. Incluem-se entre as obrigações da Administradora:
(i) manter atualizados e em perfeita ordem:
(i) a documentação relativa às operações do Fundo;
(ii) o registro dos Cotistas;
(iii) o livro de atas das Assembleias Gerais;
(iv) o livro de presença de Cotistas;
(v) os demonstrativos anuais do Fundo;
(vi) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e
(vii) os relatórios do Auditor Independente.
(ii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada, nos termos do artigo 39, inciso III, da Instrução CVM 356/01;
(iii) entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como informá-los acerca do Periódico do Fundo utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo e da Taxa de Administração;
(iv) além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas, divulgar anualmente no Periódico do Fundo o valor do Patrimônio Líquido, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência de Classificação de Risco;
(v) custear as despesas de publicidade do Fundo;
(vi) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e o respectivo valor;
(vii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas na Instrução CVM 356/01, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
(viii) providenciar, no mínimo trimestralmente, a atualização da classificação de risco (rating) atribuída às Cotas Seniores;
(ix) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão; e
(x) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios Adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.
7.3.1. A Administradora deverá possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento pela Devedora de suas respectivas obrigações previstas neste Regulamento e nos
respectivos contratos.
7.3.2. As regras e procedimentos previstos na Cláusula 7.3.1 acima deverão ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página da Administradora na rede mundial de computadores.
7.4. É vedado à Administrador:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercado de derivativos, caso aplicável;
(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e
(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, direta ou indiretamente, exceto na hipótese de aquisição de Cotas nos termos da regulamentação aplicável.
7.4.1. As vedações de que tratam os itens “i” a “iii” da Cláusula 7.4 deste Regulamento abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
7.5. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;
(ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento e/ou na regulamentação em vigor;
(iii) aplicar recursos diretamente no exterior;
(iv) adquirir Cotas do próprio Fundo;
(v) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas no Regulamento e na regulamentação em vigor;
(vi) vender Cotas do Fundo a prestação;
(vii) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos Creditórios ao Fundo, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de Resgate;
(viii) prometer remuneração predeterminada aos Cotistas;
(ix) fazer com que sua propaganda ou outros documentos apresentados aos investidores contenham promessas de distribuições ou de remunerações, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no mercado financeiro;
(x) delegar poderes de gestão da Xxxxxxxx, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356/01;
(xi) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e
(xii) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
Controladoria do Fundo, Custódia Qualificada, Escrituração das Cotas e Guarda dos Documentos Comprobatórios
7.6. O Custodiante será responsável pela custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, escrituração das Cotas e guarda dos Documentos Comprobatórios.
7.7. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:
(i) validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade, com base nos Documentos Comprobatórios e nas informações fornecidas pela Devedora;
(ii) receber e verificar os Documentos Comprobatórios, na forma disposta neste Regulamento;
(iii) ao longo do período de operação do Fundo, verificar a documentação que evidencia as operações subjacentes que lastreiam os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;
(iv) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios;
(v) fazer a custódia e guarda os Documentos Comprobatórios e os demais documentos relativos aos ativos integrantes da Carteira, conforme o caso, podendo subcontratar terceiro para realizar a guarda da referida documentação;
(vi) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizado e em perfeita ordem os Documentos Comprobatórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, a Agência de Classificação de Risco e os órgãos reguladores; e
(vii) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Ativos Financeiros e aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do Fundo.
7.7.1. Nos termos do Parágrafo 6º do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, o Custodiante poderá contratar, às suas expensas, prestadores de serviço para verificação e guarda, inclusive eletrônica, dos Documentos Comprobatórios, sem prejuízo de sua responsabilidade. O Custodiante não poderá contratar os Cedentes ou o Auditor Independente para prestação destes serviços, bem como partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam do assunto.
7.7.3. O Custodiante poderá realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem, observado que a verificação deve contemplar: (i) os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; e (ii) os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para os quais não se aplica o disposto nos parágrafos 1º e 3º do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, de acordo com o previsto no Anexo VI ao presente Regulamento.
Gestão da Carteira
7.8. A Administradora ainda será responsável pelas seguintes atividades, de acordo com os termos deste Regulamento e o disposto na regulamentação aplicável da CVM:
(i) aquisição, pelo Fundo, dos Direitos Creditórios, nos termos deste Regulamento;
(ii) monitorar a Razão de Subordinação;
(iii) gerir os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, em nome do Fundo; e
(iv) adotar todas as demais medidas relacionadas à gestão do Fundo, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis.
Taxa de Administração
7.9. Pela prestação dos serviços de administração, gestão, custódia e escrituração o Fundo pagará o percentual de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, sendo devida uma remuneração mínima mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
7.9.1. A Taxa de Administração prevista neste Capítulo será apurada mensalmente, à razão de 1/12 (um doze avos), com base no valor do Patrimônio Líquido do penúltimo Dia Útil do mês, sendo a primeira parcela devida, pro rata temporis, no último Dia Útil do mês em que ocorrer a 1ª Data de Integralização de Cotas do Fundo e as demais no último Dia Útil dos meses subsequentes.
7.10.A Administradora poderá fazer com que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados pelo mesmo, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
7.11.O Fundo não cobrará taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas.
CAPÍTULO VIII – SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO
8.1. A Administradora poderá ser substituída, a qualquer momento, pela Assembleia
Geral de Cotistas.
8.1.1. A Administradora poderá ser substituída ainda em decorrência de seu descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício das atividades de administrador de carteira de valores mobiliários, hipótese na qual a CVM poderá indicar uma instituição financeira para assumir temporariamente a posição de administrador do Fundo até a efetiva substituição da Administradora pela Assembleia Geral.
8.2. Na hipótese de substituição da Administradora ou na hipótese de renúncia da Administradora, não será devido qualquer valor a esta a partir da data em que a referida substituição ocorra, com exceção de valores em aberto pelo tempo de serviço prestado, sem prejuízo da judicialização da questão, de modo a apurar a responsabilidade da Administradora pelo pagamento de indenização por perdas e danos.
8.3. A Administradora, mediante aviso divulgado no Período do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência, pode renunciar à administração ou à gestão do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM 356/01.
8.3.1. Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
8.3.2. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração ou gestão do Fundo pelo prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação antecipada do Fundo.
8.3.3. Caso: (a) a Assembleia Geral prevista na Cláusula 8.2 deste Regulamento não delibere pela substituição da Administradora; (b) a Assembleia Geral prevista na Cláusula 8.2 não obtenha quórum suficiente para deliberar sobre a substituição da Administradora ou a liquidação do Fundo, em primeira e em segunda convocações; ou (c) tenha decorrido o prazo estabelecido na Cláusula
8.3.2 deste Regulamento sem que o substituto apontado em tal Assembleia Geral tenha efetivamente assumido as funções de administrador do Fundo, a Administradora iniciará os procedimentos para a liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento, e comunicará tal fato à CVM.
8.3.4. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo: (a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo determinado na respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição ou, caso não seja definido prazo na Assembleia Geral, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora sem solução de continuidade; bem como (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.
CAPÍTULO IX – ASSEMBLEIA GERAL
9.1. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral:
(i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras anuais apresentadas pela Administradora;
(ii) deliberar sobre a substituição da Administradora e/ou do Custodiante;
(iii) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução prévia;
(iv) deliberar sobre a transformação, incorporação, fusão, cisão ou liquidação antecipada do Fundo;
(v) aprovar qualquer alteração deste Regulamento;
(vi) alterar os critérios e procedimentos para amortização parcial ou total e resgate das Cotas, inclusive aqueles dispostos nos respectivos Suplementos;
(vii) deliberar se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação serão considerados Eventos de Liquidação;
(viii) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios;
(ix) deliberar sobre a eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo;
(x) deliberar sobre a alteração da Remuneração das Cotas Seniores;
(xi) alterar a Política de Investimento do Fundo;
(xii) deliberar sobre a emissão de novas Cotas;
(xiii) deliberar sobre a alteração do Prazo de Duração do Fundo;
(xiv) deliberar sobre a alteração dos quóruns de instalação e deliberação dos órgãos colegiados do Fundo;
(xv) aprovar a execução de gastos não previstos no Regulamento do Fundo;
(xvi) deliberar sobre questões envolvendo Conflito de Interesse;
(xvii)deliberar acerca da substituição da Taxa DI no evento de sua indisponibilidade por período superior a 30 (trinta) dias consecutivos ou por imposição legal; e
(xviii) deliberar sobre qualquer exceção ao presente Regulamento.
9.2. A Assembleia Geral poderá, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Cotistas para exercer as funções de supervisão e controle gerencial dos investimentos do Fundo na defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, desde que esse representante dos Cotistas: (i) seja um Cotista ou um profissional especialmente contratado para cuidar dos interesses dos Cotistas; (ii) não ocupe posição ou função junto à Administradora, seus controladores, ou em sociedades direta ou indiretamente controladas pelos mesmos e coligadas ou outras sociedades sob controle comum com os mesmos; e (iii) não ocupe posição junto aos Xxxxxxxx ou à Devedora, seus respectivos controladores, ou em sociedades direta ou indiretamente controladas pelos mesmos e coligadas ou outras sociedades sob controle comum com os mesmos. O(s) representante(s) dos Cotistas não farão jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, da Administradora, do Custodiante ou da Devedora, no exercício de tal função.
9.3. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas
autoridades competentes e ser dada ciência aos Cotistas da referida alteração, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de carta com aviso de recebimento, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data do protocolo da referida alteração perante a CVM.
9.4. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência da data estabelecida para a realização da referida assembleia, quando em primeira convocação, e com 05 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, e far-se-á por meio de correio eletrônico (e- mail) endereçado aos Cotistas com o respectivo aviso de recebimento, ou, alternativamente, por meio de envio de carta com aviso de recebimento, devendo constar da convocação o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.
9.4.1. A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.
9.4.2. A Administradora e/ou os Cotistas poderão convocar representantes do Auditor Independente, da Devedora ou quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
9.4.3. Independentemente de quem tenha convocado a Assembleia, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.
9.4.4. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, o anúncio, carta ou correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas deve indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.
9.4.5. Admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou correio eletrônico (e-mail) da primeira convocação.
9.4.6. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, deve ser considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
9.5. A cada Cota integralizada corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação dos Cotistas por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano da data estabelecida para a realização da referida assembleia.
9.6. As deliberações relativas às matérias previstas na Cláusula 9.1 acima, incisos “ii” a “iv”, serão aprovadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.
9.7. Observado o disposto na Cláusula 9.7.1, abaixo, as deliberações da Assembleia Geral que não possuírem quórum específico previsto neste Regulamento e que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse comum dos Cotistas, serão aprovadas pelos Cotistas que representem a maioria das Cotas emitidas, em primeira convocação, e maioria das Cotas dos presentes em segunda convocação. Todas as deliberações tomadas nos termos deste item serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante o Fundo, bem como obrigarão o Fundo e todos os Cotistas.
9.7.1. As deliberações relativas a: (i) Remuneração das Cotas Seniores e ao montante relacionado à Amortização Programada das Cotas Seniores; (ii) direito de voto das Cotas e alterações de quóruns da Assembleia Geral; (iii) Data de Pagamento e alteração do cronograma da Amortização Programada das Cotas Seniores; (iv) alteração da periodicidade e/ou forma de Amortização das Cotas Subordinadas; (v) Prazo de Duração do Fundo; (vi) alteração dos Eventos de Avaliação e dos Eventos de Liquidação; e (vii) alteração da Razão de Subordinação, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer convocação subsequente, por Cotistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Cotas integralizadas.
CAPÍTULO X – CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS FINANCEIROS E DIREITOS CREDITÓRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA
10.1.Serão observados os seguintes critérios para o cálculo do valor da Carteira pela Administradora:
(i) os Ativos Financeiros serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e conforme disposto no manual de marcação a mercado do Custodiante; e
(ii) os Direitos Creditórios serão contabilizados e registrados com base em seu Preço de Aquisição, com apropriação de seus respectivos rendimentos, computando-se
a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.
00.0.Xx hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de Direitos Creditórios, cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, conforme descrito na Cláusula 10.1 acima, e desde que a Administradora autorize, por escrito, a utilização do novo método de avaliação dos Direitos Creditórios.
10.3.A Administradora constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa para Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.
00.0.Xx demonstrações financeiras anuais do Fundo serão elaboradas conforme definido na Instrução CVM 489/11 e os valores de cada Direito Creditório e Ativo Financeiro, serão calculados de acordo com os parâmetros estabelecidos neste Capítulo X.
CAPÍTULO XI – CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
Características das Cotas
00.0.Xx Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada série e classe de Cotas. As Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos prazos de duração ou em virtude da liquidação do Fundo.
00.0.Xx Cotas serão emitidas Valor Unitário de Emissão.
11.3.Todas as Cotas serão escriturais e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas pelo Custodiante, na qualidade de instituição responsável pela escrituração das Cotas. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósito em nome do Cotista.
Classes de Cotas
00.0.Xx Cotas serão divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.
Cotas Seniores
00.0.Xx Cotas Seniores deverão ser subscritas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento.
00.0.Xx Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição da Remuneração das Cotas Seniores, nos termos deste Regulamento.
00.0.Xx Cotas Seniores conferirão aos seus Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento e observado o disposto no respectivo Suplemento.
11.8.Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores, as Cotas Seniores terão seu valor unitário apurado na forma do respectivo Suplemento.
Cotas Subordinadas
00.0.Xx Cotas Subordinadas deverão ser subscritas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento.
11.10. As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento.
11.11. As Cotas Subordinadas conferirão aos seus Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento e observado o disposto no respectivo Suplemento.
11.12. Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas Subordinadas, as Cotas Subordinadas terão seu valor unitário apurado na forma prevista na Cláusula 14.2 abaixo.
Direitos de Voto dos Cotistas
11.13. Todas as Cotas terão direito de voto, correspondendo cada Cota a um voto nas Assembleias Gerais.
Colocação das Cotas
11.14. As Cotas Seniores da Primeira Emissão serão objeto de Oferta Restrita, a qual deverá observar os normativos em vigor à época editados pela CVM, bem como o regime de distribuição estabelecido no respectivo Suplemento.
11.15. As Cotas Seniores das eventuais emissões subsequentes poderão ser objeto de Oferta Restrita ou oferta pública nos termos da Instrução CVM 400/03, cujas condições e características deverão constar no respectivo Suplemento.
11.16. As Cotas Subordinadas poderão ser objeto de colocação privada, Oferta Restrita ou oferta pública nos termos da Instrução CVM 400/03.
11.16.1. O Fundo poderá realizar a emissão de Cotas Subordinadas para possibilitar o pagamento das Amortizações Programadas das Cotas Seniores, pagamento das Remunerações das Cotas Seniores, recomposição da Razão de Subordinação, recomposição do Fundo de Despesas mediante aprovação da Administradora, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.
Subscrição e Integralização das Cotas
11.17. Em cada data de integralização de Cotas, a Razão de Subordinação deverá ser observada considerando-se pro forma as integralizações a serem realizadas, conforme informações fornecidas pelo Coordenador Líder.
11.18. As Cotas serão subscritas e integralizadas obrigatoriamente em moeda corrente nacional pelo valor atualizado da Cota desde a 1ª Data de Integralização de Cotas da respectiva classe até o dia da efetiva integralização. As Cotas não poderão ser integralizadas em ativos.
11.19. As Cotas serão integralizadas à vista, conforme definido e regulado no respectivo Suplemento, pelo valor definido nos termos da Cláusula 11.18 acima, em moeda corrente nacional, por meio: (i) da B3 –Segmento CETIP UTVM, caso as Cotas estejam custodiadas na B3 – Segmento CETIP UTVM; ou (ii) de Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo Banco Central, exclusivamente na conta corrente autorizada do Fundo indicada pela Administradora, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação.
11.20. No ato da subscrição de Cotas, o subscritor: (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo subscritor; (ii) assinará declaração de Investidor Profissional ou de Investidor Qualificado, conforme o caso; e (iii) receberá uma cópia deste Regulamento, declarando, mediante assinatura do Termo de Adesão, sua ciência acerca: (a) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente daquelas referentes à Política de Investimento, à composição da Carteira e à Taxa de
Administração; (b) dos riscos inerentes ao investimento nas Cotas, conforme descritos neste Regulamento, e da possibilidade de ocorrência de patrimônio negativo e de sua obrigação de realizar aportes adicionais de recursos no Fundo; e (c) de que a Oferta Restrita não foi objeto de registro perante a CVM e perante a ANBIMA, conforme aplicável; e (d) de que as Cotas estão sujeitas a restrições à negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
Registro para Negociação
11.21. As Cotas Seniores ofertadas publicamente serão depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, a critério da Administradora, observado, no entanto, que as Cotas Subordinadas cuja obtenção de classificação de risco foi dispensada nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01 não poderão ser negociadas no mercado secundário, a menos que tenha sido apresentado à CVM o relatório de classificação de risco, nos termos da regulamentação em vigor. Adicionalmente, as Cotas Subordinadas somente poderão ser negociadas entre Partes Relacionadas à Devedora.
Classificação das Cotas
11.22. As Cotas Seniores serão avaliadas pela Agência Classificadora de Risco, devendo a Administradora providenciar atualização da classificação de risco (rating). As Cotas Subordinadas nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356/01 são dispensadas da necessidade de classificação de risco (rating), tendo em vista que as referidas Cotas serão subscritas e integralizadas por grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, que subscreverão termo de adesão declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas subscritas.
11.22.1. A ocorrência de qualquer rebaixamento da classificação de risco (rating) atribuída às Cotas Seniores não implicará a adoção de quaisquer medidas pela Administradora, exceto a comunicação aos Cotistas por meio de fato relevante, na forma deste Regulamento, desde que tal rebaixamento não constitua um Evento de Avaliação.
CAPÍTULO XII – DO CONFLITO DE INTERESSE
12.1.Sem prejuízo das regras previstas na regulamentação da CVM, para fins deste Regulamento ou de qualquer outro documento relativo ao Fundo, Conflito de Interesse
significa toda matéria ou situação que possa proporcionar vantagens ou benefícios diretos ou indiretos, mediante interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, aos Cotistas, seus representantes e prepostos, à Administradora, à Devedora, ao Custodiante, aos prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, bem como as respectivas Partes Relacionadas ou respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o segundo grau de quaisquer das referidas pessoas, ou para outrem que porventura tenha algum tipo de interesse na matéria a ser deliberada em Assembleia Geral de Cotistas ou que dela possa se beneficiar.
12.2.Os Cotistas e/ou qualquer outra parte disposta na Cláusula 12.1 acima que se encontre, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesse de qualquer natureza, ou que dele tiver conhecimento, deverá informar por escrito a referida situação à Administradora, a qual informará essa mesma situação aos Cotistas para fins de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.
12.3.Mediante informação prestada à Administradora sobre a existência de qualquer Conflito de Interesse, efetivo ou em potencial, serão observados os seguintes procedimentos, conforme aplicável:
(i) deverá a Administradora notificar a parte envolvida no referido Conflito de Interesse e se abster de disponibilizar informações a respeito da matéria em questão à parte envolvida no referido Conflito de Interesse; e
(ii) deverá a Administradora ou o referido Cotista, conforme o caso, imediatamente solicitar convocação de Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a resolução de tal Conflito de Interesse.
CAPÍTULO XIII – EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO E PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA
Evento de Avaliação
13.1.São considerados Eventos de Avaliação do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:
(i) inobservância pela Administradora e/ou pelo Custodiante de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, nas leis e demais normativos nos termos da legislação vigente (incluindo, sem limitações, as instruções da CVM), bem como suas atribuições específicas nos outros contratos existentes referentes ao funcionamento do Fundo, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados
do recebimento da referida notificação;
(ii) renúncia da Administradora e/ou do Custodiante a qualquer tempo e por qualquer motivo, sem que haja: (i) a indicação de um substituto em Assembleia Geral no prazo de 120 (cento e vinte) dias; ou (ii) a efetiva substituição destes prestadores de serviço no prazo de 60 (sessenta) dias após transcorrido o prazo indicado no item “i” acima;
(iii) caso, por inexistência de recursos líquidos, o Fundo não possa fazer frente aos encargos do Fundo nas respectivas datas de vencimento, por mais de 3 (três) meses consecutivos;
(iv) não observância do prazo de 90 (noventa) dias corridos contados da 1ª Data de Integralização de Cotas ou do prazo adicional concedido pela CVM para alocação dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios em montante que corresponda a, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(v) rebaixamento por Agência Classificadora de Risco da respectiva classificação de risco inicialmente conferida às Cotas Seniores pela Agência Classificadora de Risco, em 2 (dois) níveis ou mais;
(vi) não constituição do Fundo de Despesas, ou insuficiência de recursos para constituição do Fundo de Despesas, por 3 (três) meses consecutivos ou alternados durante um período de 12 (doze) meses;
(vii) caso o Custodiante aponte em qualquer auditoria por ele realizada ou por terceiro contratado por ele, a falta de Documentos Comprobatórios correspondentes a 5% (cinco por cento) dos Direitos Creditórios Cedidos objeto da amostra auditada na data-base da referida verificação;
(viii) aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo em desacordo com os Critérios de Elegibilidade;
(ix) se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio do Fundo for inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e/ou
(x) caso quaisquer informações contidas neste Regulamento e/ou no Acordo Operacional se provarem falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em que a falsidade, incorreção ou o engano em questão não seja sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da comunicação da Administradora à Devedora, sendo que esse
prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico.
00.0.Xx ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, a Administradora será responsável por reportar aos Cotistas sobre tal ocorrência, no momento em que tomar conhecimento do fato diretamente, pela Devedora e/ou pelo Custodiante, ou por meio de qualquer parte interessada, conforme o caso, devendo convocar Assembleia Geral, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar: (i) pela continuidade das atividades do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, hipótese em que deverão ser adotados os procedimentos previstos nas Cláusulas 13.4 e 13.5 abaixo e, se for o caso, que medidas devem ser adotadas para preservar os direitos dos Cotistas do Fundo.
13.2.1. No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, desde que já tenha transcorrido o prazo de cura constante neste Regulamento, os procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e, se aplicável, de amortização e resgate das Cotas Subordinadas, deverão ser imediatamente interrompidos, até que decisão final proferida em Assembleia Geral convocada para este fim, nos termos da Cláusula 13.2 acima, autorize a retomada dos procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e o resgate das Cotas Subordinadas, exceto para os casos em que a operação de aquisição dos Direitos Creditórios já tenha iniciado e a interrupção comprovadamente gere dano ao Fundo e/ou se o Direito Creditório já estiver vencido e não tenha sido liquidado.
Eventos de Liquidação
13.3.São considerados Eventos de Liquidação antecipada do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:
(i) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;
(ii) por determinação da CVM, em caso de violação de normas legais ou regulamentares;
(iii) pedido ou requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Devedora;
(iv) renúncia da Administradora, do Custodiante ou resilição do Contrato de Custódia, sem que novas instituições assumam suas funções no prazo previsto na Cláusula
13.1, inciso “ii” acima; e/ou
(v) na hipótese de indisponibilidade, extinção ou impossibilidade legal de aplicação do índice utilizado para apurar a meta de rentabilidade das Cotas Seniores por período superior a 30 (trinta) dias consecutivos ou imposição legal, desde que os Cotistas reunidos em Assembleia Geral não determinem um novo parâmetro de apuração do valor das Cotas Seniores.
Procedimentos de Liquidação Antecipada
13.4.Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, definidos nos itens a seguir.
13.4.1. Nas hipóteses previstas na Cláusula 13.3 acima, o Fundo interromperá imediatamente a aquisição de Direitos Creditórios e a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os Cotistas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.
13.4.2. Caso a deliberação tomada na Assembleia Geral referida na Cláusula
13.4.1 acima seja o resgate de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional, serão observados os seguintes procedimentos:
(i) a Administradora: (i) liquidará todos os investimentos e aplicações detidas pelo Fundo; e (ii) transferirá todos os recursos recebidos à Conta do Fundo;
(ii) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos Creditórios, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e
(iii) observada a ordem de alocação dos recursos definida neste Regulamento, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas até o limite dos recursos disponíveis.
13.4.3. Caso a deliberação tomada na Assembleia Geral referida na Cláusula
13.4.1 acima seja o resgate de Cotas mediante a entrega dos Direitos Creditórios e/ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira em pagamento aos Cotistas, tal Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da Carteira como pagamento apelo resgate das Cotas, observada a regulamentação aplicável. Nesse caso, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão entregues em pagamento aos
Cotistas mediante a constituição de um condomínio civil e a correspondente fração ideal de cada Cotista e a ordem de prioridade estabelecida entre as classes, observadas as disposições do Código Civil.
13.4.4. A Administradora notificará os Cotistas por meio de: (i) carta endereçada a cada Cotista; (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas; e/ou
(iii) publicação de aviso no Periódico do Fundo, para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio. Caso os Cotistas, no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento da notificação mencionada acima, não indiquem à Administradora quem será o administrador do condomínio, o Cotista com maior número de Cotas será o administrador do condomínio para os fins do artigo 1.323 do Código Civil.
00.0.Xx Assembleia Geral mencionada na Cláusula 13.3, I, III e V deste Regulamento, os Cotistas poderão decidir não liquidar antecipadamente o Fundo, observado o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento, hipótese na qual a Administradora deverá suspender os atos preparatórios de liquidação do Fundo adotados até então.
13.5.1. Na hipótese: (i) de não instalação da Assembleia Geral, em segunda convocação, por falta de quórum; ou (ii) dos Cotistas não aprovarem ou se absterem de deliberar pela suspensão da liquidação antecipada do Fundo, a Administradora não dará continuidade aos procedimentos referentes à liquidação do Fundo.
13.5.2. Caso a Assembleia Geral delibere pela não liquidação do Fundo quando da ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, será concedido aos Cotistas titulares de Cotas Seniores dissidentes o direito de retirada, que consiste no direito de Resgate antecipado de suas Cotas Seniores pelo valor unitário da Cota Sênior do dia do Resgate, calculado na forma deste Regulamento.
13.5.3. Os Cotistas titulares de Cotas Seniores dissidentes informarão à Administradora a sua intenção de exercer o direito de retirada na Assembleia Geral que deliberar pela não liquidação do Fundo, sob pena de não mais poderem exercer o seu direito de retirada em momento posterior.
CAPÍTULO XIV – VALORAÇÃO DAS COTAS, AMORTIZAÇÃO DE COTAS, EVENTOS E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE COTAS MEDIANTE ENTREGA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E ATIVOS FINANCEIROS EM PAGAMENTO E CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE DESPESAS
Valoração das Cotas
00.0.Xx Cotas, independentemente da classe ou série, serão valoradas pelo Custodiante em cada Dia Útil. A valoração das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização de Cotas da respectiva classe ou série, sendo que a última valoração ocorrerá na respectiva Data de Resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, os valores das Cotas será o de abertura do respectivo Dia Útil.
14.2.Os valores das Cotas serão determinados nos termos dos Suplementos. Não obstante tal definição, o valor de cada Cota não poderá ser superior ao produto: (i) de sua respectiva participação da Cota no saldo de Cotas Seniores ou participação da Cota no saldo de Cotas Subordinadas conforme o caso; e (ii) o Patrimônio Líquido deduzido do valor agregado das Cotas a que se subordine a Cota em questão.
Pagamento da Amortização, Remuneração e Resgate de Cotas
14.3.Os pagamentos da Amortização Programada das Cotas Seniores, da Amortização Extraordinária das Cotas Seniores, da Amortização das Cotas Subordinadas, da Remuneração das Cotas Seniores e do Excesso de Subordinação serão realizados de acordo com o disposto neste Regulamento. Qualquer outra forma de pagamento de Cotas diferente das estipuladas neste Regulamento deverá ser objeto de Assembleia Geral.
Ordem de Alocação de Recursos
14.4.A partir da 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores, e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos conforme ordem descrita abaixo:
(i) despesas do Fundo incorridas e não pagas e que tenham superado o Fundo de Despesas;
(ii) recomposição do Fundo de Despesas;
(iii) Amortização Programada das Cotas Seniores, conforme cronograma constante do
Suplemento;
(iv) Amortização das Cotas Subordinadas, na forma das Cláusulas 14.10 e 14.10.1 deste Regulamento; e
(v) aquisição de novos Direitos Creditórios em observância à Política de Investimentos do Fundo.
14.5.Caso seja declarado o Pagamento Antecipado dos Direitos Creditórios, o pagamento das Cotas deverá obedecer à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, de forma que o pagamento previsto em cada item abaixo somente será pago caso haja recursos disponíveis no Fundo após o cumprimento integral do pagamento previsto nos itens anteriores:
(i) despesas do Fundo incorridas e não pagas;
(ii) recomposição do Fundo de Despesas; e
(iii) Amortização Extraordinária das Cotas Seniores.
Razão de Subordinação
14.6.O Fundo deverá observar a Razão de Subordinação de, no mínimo, 136,36% (cento e trinta e seis inteiros e trinta e seis centésimos por cento).
14.7.A Razão de Subordinação deve ser apurada mensalmente pela Administradora no último dia útil de cada mês, a partir da 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores. Caso a Razão de Subordinação não seja atendida, serão adotados os procedimentos previstos nas Cláusulas 14.8 e 14.9 abaixo.
14.8.Caso a Razão de Subordinação seja inferior ao percentual definido na Cláusula
14.6 acima por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos serão adotados os seguintes procedimentos:
(i) a Administradora deverá adotar os procedimentos necessários para comunicar, imediatamente, tal ocorrência aos titulares de Cotas Subordinadas, mediante o envio de carta, publicação no Periódico do Fundo, ou por meio eletrônico, para confirmar se os titulares de Cotas Subordinadas pretendem realizar aporte adicional de recursos para o
reenquadramento do Fundo à Razão de Subordinação, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas;
(ii) os titulares de Cotas Subordinadas deverão informar no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis se pretendem subscrever Cotas Subordinadas em montante suficiente para reenquadramento da Razão de Subordinação; e
(iii) caso os titulares de Cotas Subordinadas: (i) manifestem interesse na subscrição de Cotas Subordinadas para reenquadramento da Razão de Subordinação, os titulares de Cotas Subordinadas deverão subscrever, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis, contados a partir do recebimento da comunicação prevista no inciso “i” acima, tantas Cotas Subordinadas quantas sejam necessárias para restabelecer a Razão de Subordinação; ou
(ii) manifestem que não pretendem realizar a subscrição de Cotas Subordinadas para reenquadramento da Razão de Subordinação, a Administradora deverá adotar os procedimentos previstos na Cláusula 14.9 abaixo, bem como convocar Assembleia Geral para deliberar acerca de nova emissão de Cotas e/ou sobre a configuração de Evento de Avaliação em Evento de Liquidação Antecipada.
14.9.Nas hipóteses previstas na Cláusula 14.8 acima, a Administradora deverá suspender: (i) a aquisição de novos Direitos Creditórios, devendo, no entanto, ser quitados os Direitos Creditórios relativos aos Contratos de Cessão e Termos de Cessão que já tiverem sido formalizados; (ii) o pagamento de quaisquer valores referentes à amortização de Cotas Subordinadas, até que haja o reenquadramento da Razão de Subordinação; e (iii) convocar Assembleia Geral de Cotistas a fim de deliberar se o Evento de Avaliação configura Evento de Liquidação Antecipada.
14.10. Caso cumulativamente: (i) a Razão de Subordinação seja superior ao percentual definido na Cláusula 14.6 acima; (ii) a Amortização Programada das Cotas Seniores esteja sendo paga; e (iii) todas as obrigações constantes do Acordo Operacional estejam sendo cumpridas, os titulares das Cotas Subordinadas poderão, em Assembleia Geral especialmente convocada para essa finalidade, deliberar pela Amortização das Cotas Subordinadas.
14.10.1. As amortizações das Cotas Subordinadas somente poderão ser realizadas com intervalo de, no mínimo, 1 (um) semestre entre cada amortização, e não poderão impactar o caixa do Fundo necessário para a efetivação da Amortização Programada das Cotas Seniores.
Fundo de Despesas
14.11. Observada a ordem de alocação de recursos prevista na Cláusula 14.4 deste Regulamento, a Administradora deverá constituir Fundo de Despesas na data em que ocorrer a 1ª Data de Integralização de Cotas e manter o referido fundo até a liquidação do Fundo.
14.12. Os recursos a serem destinados ao Fundo de Despesas serão apurados no último Dia Útil de cada mês, e destinar-se-ão exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes à 100% (cem por cento) das despesas e dos encargos do Fundo, incluindo-se a Taxa de Administração, referentes aos 03 (três) meses seguintes.
14.13. Na hipótese de o Fundo de Despesas deixar de atender ao montante previsto na Cláusula 14.12 acima, a Administradora deverá destinar todas as disponibilidades do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição do Fundo de Despesas.
14.14. Os procedimentos referentes à constituição e manutenção do Fundo de Despesas não constituem promessa ou garantia por parte do Administrador, do Custodiante e de suas Partes Relacionadas, representando apenas um objetivo a ser perseguido.
14.15. Em nenhuma hipótese a Administradora, o Custodiante ou qualquer de seus diretores serão responsáveis por indenizar o Fundo ou os Cotistas em caso de ausência e/ou insuficiência de recursos pelo Fundo para constituição do Fundo de Despesas.
CAPÍTULO XV — DO PAGAMENTOS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
15.1.A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo será realizada pelo Custodiante, nos termos da Política de Cobrança. O recebimento ordinário dos pagamentos dos Direitos Creditórios será efetuado mediante depósito na Conta do Fundo. O pagamento dos valores devidos será providenciado pela Devedora.
15.1.1. Sem prejuízo das atribuições e obrigações do Custodiante nos termos da legislação aplicável e deste Regulamento, o Custodiante será responsável por:
(i) acompanhar os pagamentos recebidos da Devedora na Conta do Fundo; e (ii) realizar a conciliação dos pagamentos da Devedora na Conta do Fundo.
15.2. Os serviços de cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos pela Devedora serão prestados pelo Custodiante e/ou por prestadores de serviços de cobrança contratados por este, em nome do Fundo, de
acordo com a Política de Cobrança e, em qualquer hipótese, em observância das leis e da regulamentação aplicáveis, mediante a adoção de procedimentos judiciais e extrajudiciais.
15.3. A cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios será realizada pelo Custodiante e/ou por prestadores de serviços de cobrança contratados por este, sempre com o objetivo de receber a integralidade dos valores devidos lastreados nos Direitos Creditórios, com a máxima diligência, agindo da mesma forma como age para receber os seus próprios créditos, observados os prazos e procedimentos constantes da Política de Cobrança.
15.3.1. Todos os custos e despesas necessários para a salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios inadimplidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão de inteira responsabilidade do Fundo ou, nos termos deste Capítulo, dos Cotistas do Fundo, não estando a Administradora e o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos e outros Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.
15.3.2. A Administradora e/ou o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos que o Fundo venha a iniciar em face da Xxxxxxxx ou terceiros, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou, nos termos deste Capítulo, diretamente pelos Cotistas do Fundo.
15.3.3. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios inadimplidos e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite de seu Patrimônio Líquido.
15.3.4. Caso as despesas mencionadas no item 15.3.3 acima excedam o limite do Patrimônio Líquido, deverá ser convocada Assembleia Geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas, conforme procedimentos previstos neste Regulamento.
CAPÍTULO XVI — FATORES DE RISCO
16.1.Os ativos do Fundo estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, entre outros, os
descritos neste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deverá ler cuidadosamente os fatores de risco indicados abaixo e no Anexo III ao presente Regulamento, responsabilizando-se pelo seu investimento nas Cotas.
16.1.1. O investidor ao aderir ao presente Regulamento, por meio do respectivo Termo de Xxxxxx, deverá afirmar ter ponderado de forma independente e fundamentada a adequação do investimento implementado pelo Fundo em vista do seu perfil de risco, condição financeira e em virtude da regulamentação aplicável.
16.1.2. A materialização de qualquer dos riscos descritos no Anexo III ao presente Regulamento poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Nesta hipótese, exceto se agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM, a Administradora, o Custodiante e a Devedora não serão responsabilizados, entre outras coisas: (a) por qualquer depreciação ou perda de valor sofrida pelos ativos; (b) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas, para os Direitos Creditórios vendidos ao Fundo ou para os Ativos Financeiros; ou (c) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do Resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.
16.1.3. O Fundo não contará com garantia da Administradora do Custodiante, da Devedora ou do FGC.
CAPÍTULO XVII – ENCARGOS DO FUNDO
17.1.Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas com o Auditor Independente encarregado da revisão das
demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo em juízo ou fora dele, no valor de até R$ 50 mil reais, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleias Gerais;
(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da Carteira;
(ix) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha as suas Cotas admitidas à negociação;
(x) despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco;
(xi) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I do artigo 31 da Instrução CVM 356/01; e
(xii) despesas com a cobrança dos Direitos Creditórios.
17.1.1. Quaisquer despesas não previstas na Cláusula 17.1 deste Regulamento como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora.
17.1.2. As despesas e encargos serão arcados pelo Fundo de Despesas prioritariamente.
CAPÍTULO XVIII – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
18.1.O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da escrituração contábil da Administradora.
18.2.O exercício social terá prazo de 1 (um) ano e encerrar-se-á em 31 de janeiro de cada ano.
18.3.O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, entrega e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.
00.0.Xx demonstrações financeiras anuais do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil apropriado, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. Informações sobre o Auditor Independente contratado para auditoria do Fundo encontram-se disponíveis para acesso pelos Cotistas na página da Administradora no website xxx.xxxxxxxx.xxx.xx. Qualquer alteração na empresa de auditoria contratada será comunicada por meio de carta simples endereçada aos Cotistas e, quando for o caso, publicada nas páginas na rede mundial de computadores dos ambientes onde as Cotas forem registradas para negociação.
00.0.Xx demonstrações financeiras anuais mencionadas na Cláusula 18.4 deste Regulamento serão enviadas à CVM por meio de Sistema de Envio de Documentos disponibilizado no site da CVM no prazo de 90 (noventa) dias contados do encerramento do respectivo exercício social.
CAPÍTULO XIX – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
19.1.A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de envio de cartas e/ou e-mails endereçados aos Cotistas com os respectivos avisos de recebimento, publicação no Periódico do Fundo e/ou divulgação no website da Administradora, e disponibilizar tais informações aos Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas.
19.2.A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em meio eletrônico, informações sobre: (i) o número de Cotas de sua propriedade e o seu respectivo valor; (ii) a rentabilidade das Cotas, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; (iii) o comportamento dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no artigo 34, inciso IV, da Instrução CVM 356/01.
19.3.A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, e enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.
19.1.1. A Administradora deve enviar, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no Último Dia Útil daquele mês, informe mensal à CVM, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página da CVM.
19.2.A Administradora deve informar aos Investidores, trimestralmente, o valor de cada operação, bem como a respectiva data e o prazo total da operação.
19.3.A divulgação das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por e- mail, disponibilização no website e/ou em plataforma eletrônica da Administradora e/ou cartas com aviso de recebimento enviadas aos Cotistas que assim requisitarem previamente por escrito à Administradora. Qualquer mudança com relação ao Periódico do Fundo deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.
19.3.1. A Administradora deve divulgar, em plataforma eletrônica, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para os Cotistas ou terceiros.
CAPÍTULO XX – FORO
20.1.Fica eleito o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como competente para conhecer e dirimir todo e qualquer conflito oriundo deste Regulamento e/ou dele derivado, inclusive quanto a questões relacionadas à existência, validade, eficácia, cumprimento deste Regulamento, ou a sua interpretação ou implementação, envolvendo quaisquer Cotistas, a Devedora, a Administradora e/ou demais prestadores de serviços do Fundo, inclusive seus sucessores a qualquer título.
********************************
[O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco]
ANEXO I - POLÍTICA DE CRÉDITO E ORIGINAÇÃO
O processo de análise e concessão de crédito será realizado pela Administradora nos termos da presente Política de Crédito e de Originação.
1. Política de Originação
1. Os Direitos Creditórios são originados diretamente por pessoas físicas ou jurídicas que tenham celebrado um Contrato Comercial com a Devedora e que estejam de acordo com a Política de Investimento do Fundo.
2. Caso os Direitos Creditórios cumpram os Critérios de Elegibilidade, as Condições de Cessão e o Fundo tenha interesse na aquisição dos Direitos Creditórios de um determinado Cedente, os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo mediante a celebração do Contrato de Cessão e respectivos Termos de Cessão, observado o disposto no Regulamento do Fundo.
2. Política de Concessão de Crédito
2.1. Objetivo
2.1.1.A presente política de crédito tem por objetivo definir níveis de aprovação e concessão de crédito da Xxxxxxxx, bem como estabelecer procedimentos para análise e aprovação.
2.2. Critérios para Aprovação de Crédito
2.2.1.Para concessão de crédito, deverão ser adotados os procedimentos previstos no presente instrumento.
2.2.2. Análise de Crédito
O limite de crédito será concedido a partir da análise de ficha cadastral e das documentações obtidas em consultas de mercado realizadas, utilizando-se dos seguintes recursos, conforme o caso:
(i) centrais de informações;
(ii) fornecedores; e
(iii) documentações específicas (documentos constitutivos da Devedora e suas respectivas alterações posteriores, etc.).
2.2.3. Critérios para Avaliação de Risco de Crédito
A análise do risco de crédito para a definição dos limites deverá considerar os seguintes critérios de avaliação:
(i) histórico da Devedora;
(ii) informações de bureaus de crédito, tais como Xxxxxx Xxxxxxxx S.A. e/ou como Serviço de Proteção de Crédito – SPC, conforme o caso, para verificações acerca:
(i) da inexistência de protestos ou cheques sem fundo ou protestos realizados; e
(ii) da inexistência de execuções judiciais contra o cliente;
(iii) consulta a certidões emitidas por cartórios de protestos, conforme o caso;
(iv) consulta no PROCON, conforme o caso;
(v) informações fornecidas por fornecedores; e
(vi) informações fornecidas por bancos e demonstrações financeiras.
2.2.4. Limites de Crédito
Os limites de crédito deverão ser expressos em moeda corrente nacional e estarão sujeitos a revisão a qualquer tempo, em caso de ocorrência de fato relevante relacionado à Devedora e/ou a seus clientes. Os limites de crédito deverão ser reajustados sempre por ocasião de aumentos e reajustes de preços.
2.3. Suspensão ou Bloqueio de Crédito
O limite de crédito concedido deverá ser imediatamente suspenso em caso se verifique a existência de inatividade da Devedora por 12 (doze) meses ou mais.
2.4. Reabilitação de Crédito
A reabilitação de crédito estará condicionada à realização de novo processo de análise da Devedora.
Os termos e expressões utilizados neste anexo quando iniciados por letra maiúscula tem o significado a eles atribuídos no Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.
ANEXO II - POLÍTICA DE COBRANÇA DO FUNDO
Nos termos do Regulamento, o Custodiante será responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios, com base na política abaixo:
POLÍTICA DE COBRANÇA
1. A cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos é realizada pelo Custodiante, nos termos da Política de Cobrança prevista a seguir.
2. Os valores devidos pela Devedora serão pagos por meio de depósitos bancários ou Transferências Eletrônicas Disponíveis – TED na Conta do Fundo, movimentada, de forma exclusiva, pela Administradora.
2.1. O Custodiante compromete-se a informar à Administradora os pagamentos realizados pela Devedora no âmbito das atividades de cobrança.
3. O Custodiante adotará, em nome do Fundo, todas as medidas de cobrança necessárias para obtenção do pagamento dos Diretos de Crédito inadimplidos.
4.1. Para cobrança extrajudicial dos Direitos de Crédito inadimplidos, os seguintes procedimentos serão adotados:
(i) após 02 (dois) Dias Úteis do vencimento do Direito Creditório, o Custodiante entrará em contato com a Devedora para comunicá-la do vencimento e da necessidade de pagamento do Direito Creditório correspondente em até 3 (três) Dias Úteis, contados de tal comunicação;
(ii) caso o Direito Creditório não seja pago no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do prazo estabelecido no item “i” acima, o Custodiante poderá efetuar os apontamentos necessários junto aos órgãos de proteção de crédito, como Serviço de Proteção de Crédito – SPC e a Serasa Experian S.A., conforme julgar necessário e/ou levar o título a protesto no competente Cartório de Protestos; e
(iii) caso as medidas indicadas acima não produzam efeitos e após 30 (trinta) dias contados da data de vencimento, o Custodiante poderá contratar terceiros para realização do serviço de cobrança.
4.2. Esgotados, sem sucesso, os procedimentos para cobrança extrajudicial, o Custodiante deverá proceder à cobrança judicial, podendo, para tanto, contratar terceiros.
4.3. Na hipótese de recuperação dos Direitos de Crédito inadimplidos, o Custodiante deverá reabilitar a Devedora perante o cartório de protesto e os órgãos de proteção ao crédito.
4.4. Todos os custos e despesas incorridos para preservação de direitos e prerrogativas do Fundo ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios serão suportados pelo Fundo.
4.5. A Administradora pode, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, efetuar diretamente a cobrança dos Direitos de Crédito, bem como contratar terceiros para realização de referido serviço. Nesse caso, porém, as respectivas despesas serão suportadas pelo Fundo.
4.6. Os termos e expressões utilizados neste anexo quando iniciados por letra maiúscula tem o significado a eles atribuídos no Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.
ANEXO III - FATORES DE RISCO
Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a diversos riscos conforme descritos no Regulamento. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio estão sujeitos a riscos diversos, dentre os quais, exemplificativamente, os descritos abaixo. O investidor, antes de adquirir as Xxxxx, deverá ler cuidadosamente os fatores de risco indicados abaixo, responsabilizando-se pelo seu investimento nas Cotas.
O investidor ao aderir ao Regulamento, por meio do respectivo termo de adesão e ciência de risco, deverá afirmar ter ponderado de forma independente e fundamentada a adequação (suitability) do investimento implementado pelo Fundo em vista do seu perfil de risco, condição financeira e em virtude da regulamentação aplicável.
Os investimentos nas Cotas não contam com a garantia dos Cedentes, da Administradora, do Custodiante, de suas respectivas Partes Relacionadas ou do Fundo Garantidor de Crédito.
A materialização de qualquer dos riscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Nessa hipótese, a Administradora, os Cedentes, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas não poderão ser responsabilizados, entre outros: (a) por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros; (b) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas, os Direitos Creditórios Cedidos e/ou os Ativos Financeiros; (c) pela existência dos Direitos Creditórios Cedidos; ou (d) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.
A carteira do Fundo (Direitos Creditórios e Ativos Financeiros) e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais destacamos os abaixo relacionados, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo a Devedora, os Cedentes, a Administradora, o Custodiante ou qualquer de suas coligadas, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do pagamento de Remuneração, amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir
Xxxxx, deve ler cuidadosamente este Anexo, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo.
Riscos de Mercado dos Ativos Financeiros
1. Flutuação dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Cotas. A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários conforme estabelecido na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira. As variações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Cotas.
2. Descasamento de Rentabilidade. O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras preponderantemente em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. Poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização: (i) dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros; e (ii) das Cotas. O Fundo poderá sofrer perdas em razão de tais descasamentos, não sendo a Administradora, o Custodiante e/ou a Devedora responsáveis por quaisquer perdas que venham a ser impostas aos Cotistas, em razão dos descasamentos de que trata este subitem. Os Cedentes, a Devedora, o Custodiante, o Fundo e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade ao Cotista. Sem prejuízo do acima mencionado, os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas. No entanto, as Cotas terão como parâmetro de valorização taxas pós-fixadas, conforme previsto nos respectivos Suplementos. Caso a Taxa DI se eleve substancialmente, os recursos do Fundo podem ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos encargos do Fundo e dos rendimentos aos titulares de Cotas, sendo que nem a Administradora e nem o Custodiante prometem, responsabilizam-se ou asseguram, em conjunto ou individualmente, rentabilidade aos Cotistas.
3. Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. O Fundo, sua Carteira e a Devedora estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal, que pode, a qualquer momento, intervir na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do
País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal, para estabilizar a economia e controlar a inflação, compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados da Devedora, os setores econômicos específicos em que atua e/ou as categorias específicas a que as mercadorias por ela vendidas estejam relacionadas, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais e, consequentemente pode haver impacto negativo para a rentabilidade das Cotas. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados do Fundo, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios pela Devedora.
4. Flutuação de preços dos ativos. Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros, poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado e de variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações de mercado especiais, tais como a eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante os mercados de capitais e/ou financeiros e/ou internacionais, incluindo variações de liquidez, variações nas taxas de juros e eventos de desvalorização de moeda e mudanças legislativas, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do Fundo.
4.1. Pode-se dizer ainda que as variações de preços dos ativos do Fundo poderão ocorrer também em função das alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Tal oscilação de preços poderá fazer com que parte ou a totalidade dos ativos do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do Patrimônio Líquido do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.
Riscos de Crédito dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros
5. Risco de crédito da Devedora: O Fundo somente procederá ao pagamento de qualquer amortização, pagamento de Remuneração das Cotas Seniores, Remuneração das Cotas Subordinadas ou ao Resgate das Cotas em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pela Devedora e os valores correspondentes sejam transferidos ao Fundo. Não há qualquer garantia de que as amortizações, pagamento de Remuneração das
Cotas Seniores, de Remuneração das Cotas Subordinadas ou o Resgate das Cotas ocorrerão integralmente de acordo com o Regulamento e/ou a Data de Pagamento estabelecidas nos respectivos Suplementos, conforme aplicável. Nessas hipóteses, não será devida pelo Fundo, pela Administradora e/ou, pelo Custodiante multa ou penalidade de qualquer natureza.
6. Risco de crédito relacionado aos Emissores dos Ativos Financeiros: Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros.
7. Risco de crédito relacionado aos Ativos Financeiros: O Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e quando da liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
8. Risco de concentração. O Fundo irá investir até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios devidos pela Devedora. Desse modo, na hipótese de aumento do risco de inadimplemento da Devedora, o Fundo poderá sofrer impactos substanciais em seus resultados, afetando negativamente o patrimônio do Fundo e os investimentos dos Cotistas.
9. Ausência de garantias. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O Fundo, a Administradora e o Custodiante não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas Cotas. Todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
10. Irregularidades dos Documentos Comprobatórios. Os Documentos Comprobatórios podem eventualmente conter irregularidades, como falhas na sua elaboração e erros materiais, assim como podem ser objeto de
questionamento pela Devedora. Por este motivo, eventual cobrança em juízo da Xxxxxxxx poderá ser menos célere do que o usual, podendo ser necessária a adoção de ação monitória ou ordinária em vez de execução de título extrajudicial (que em tese poderia ser mais célere). Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios inadimplidos discutidos judicialmente, o que pode lhe causar prejuízo patrimonial.
Riscos de Liquidez
11. Inexistência de mercado secundário ativo para negociação das Cotas: Fundos lastreados em ativos de crédito privado, tais como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por conta dessa característica e do fato de o Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de Resgate de suas Cotas a qualquer momento, as únicas formas que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) deliberação de liquidação antecipada do Fundo; e/ou (ii) venda de suas Cotas no mercado secundário, exclusivamente no caso das Cotas Seniores. Os Cotistas titulares de Cotas Seniores podem ter dificuldade em vender suas Cotas Seniores no mercado secundário, bem como, caso os Cotistas precisem vender suas Cotas Seniores, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação das Cotas Seniores poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Cotista. Ainda, as Cotas Seniores objeto da Oferta Restrita somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e, no mercado de balcão organizado, somente depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição, nos termos da Instrução CVM 476/09 e deste Regulamento. As Cotas Subordinadas não são passíveis de negociação no mercado secundário pelos respectivos Cotistas, exceto se entre Partes Relacionadas de seus subscritores.
12. Peculiaridades de investimento em fundo de investimento em direitos creditórios e negociação no mercado secundário. O investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades quando comparados às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios, poderá não haver mercado comprador ou o preço de venda de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda financeira para o Fundo.
13. Falta de liquidez dos Ativos Financeiros. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor e/ou devedor), o que poderia,
eventualmente, afetar os pagamentos de amortização e/ou de resgate das Cotas.
14. Insuficiência de recursos no momento da liquidação do Fundo. No momento da liquidação do Fundo, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios ainda não ser exigível da Devedora. Nessa hipótese, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (a) à consubstanciação dos Direitos Creditórios, (b) ao pagamento pela Devedora; (c) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (d) ao resgate das Cotas mediante a entrega, aos Cotistas, de Direitos Creditórios, observadas as disposições do Regulamento. Em qualquer das situações, os Cotistas poderiam sofrer prejuízos patrimoniais.
15. Risco de liquidação das Cotas do Fundo com a dação em pagamento de Direitos Creditórios. Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação do Fundo, as Cotas poderão ser pagas mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observadas as disposições do Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos Devedores.
16. Patrimônio Líquido negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
17. As Cotas Subordinadas se subordinam às Cotas Seniores para fins de amortização e resgate. Os titulares das Cotas Subordinadas devem levar em consideração que as Cotas Subordinadas se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e resgate. Considerando-se a natureza dos Direitos Creditórios e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, o Custodiante e suas respectivas partes relacionadas encontram-se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das Cotas Subordinadas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e suas respectivas partes relacionadas, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
18. Restrição à negociação de Cotas do Fundo que sejam objeto de distribuição pública com esforços restritos. O Fundo pode vir a realizar a distribuição de Cotas por meio de oferta de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/09. De acordo com a Instrução CVM 476/09, em caso de realização de distribuição com esforços restritos o uso, o ofertante está desobrigado de preparar e disponibilizar prospecto da
oferta em questão aos investidores-alvo da mesma. A não adoção de prospecto: (i) pode limitar o acesso de informações do Fundo aos investidores às informações periódicas obrigatórias disponibilizadas no site da CVM; e (ii) pode resultar na redução de liquidez das Cotas e dificultar a venda das mesmas em função da referida limitação de informações disponíveis. Além disso, a distribuição de Cotas por meio de oferta de distribuição com esforços restritos implica em restrição de negociação das Cotas objeto da oferta em questão nos mercados regulamentados de valores mobiliários durante 90 (noventa) dias contados de sua subscrição ou aquisição pelo investidor.
19. Atendimento à Razão de Subordinação. O Fundo deverá obedecer determinada Razão de Subordinação, a fim de que determinado percentual mínimo do Patrimônio Líquido do Fundo seja representado por Cotas Subordinadas, a ser apurada pela Administradora, nos termos do Regulamento. O descumprimento da Razão de Subordinação configurará Evento de Avaliação do Fundo, o que poderá ensejar a liquidação do Fundo e, consequentemente, eventuais perdas para o Fundo e para os Cotistas.
Riscos Operacionais envolvendo o Fundo:
20. Falha da Administradora no desempenho de suas funções. A falha da Administradora em cumprir suas funções pode dificultar ou impossibilitar o recebimento, pelo Fundo, dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios inadimplidos, caso em que o Fundo e os Cotistas poderão sofrer perdas significativas. Dentre tais riscos operacionais destacam-se os riscos descritos a seguir.
21. Formalização das operações. A Devedora é responsável por documentar os Direitos Creditórios, formalizando os Documentos Comprobatórios. Não é possível garantir que a Devedora atuará em conformidade com as exigências legais, o que pode resultar em perdas para o Fundo e seus Cotistas.
22. Risco de formalização dos Documentos Comprobatórios. A aquisição pelo Fundo de Direito Creditório inexistente, em virtude de má formalização ou vício nos respectivos Documentos Comprobatórios, na forma do artigo 295 do Código Civil Brasileiro ou que venha a ser reclamado por terceiro comprovadamente titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório, previamente à sua aquisição pelo Fundo, poderá ensejar um evento de indenização referente aos referidos Direitos Creditórios afetados, com a obrigação de pagamento, pela Devedora ao Fundo, do Valor de Indenização. A ocorrência de qualquer uma das hipóteses acima poderá afetar negativamente o Fundo, na medida em que venha a se reduzir o volume de Direitos Creditórios cedidos, sem prejuízo da obrigação de pagamento pela Devedora do Valor de Indenização.
23. Documentos Comprobatórios. Os Documentos Comprobatórios podem não atender todos os requisitos para serem caracterizados como títulos executivos extrajudiciais, e, portanto, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios inadimplidos, conforme o caso, não poderá se beneficiar da celeridade de uma ação de execução, e, sendo assim, ter-se-ia que seguir o procedimento ordinário através de uma ação de cobrança ou uma ação monitória, por exemplo. A cobrança judicial dos Direitos Creditórios inadimplidos, por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação de execução. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença e cobrança da dívida.
24. Riscos sistêmicos de utilização de plataforma eletrônica/digital para formalização eletrônica/digital dos Direitos Creditórios pelos Cedentes. A plataforma eletrônica/digital utilizada para a formalização eletrônica/digital dos Direitos Creditórios pelos Cedentes pode ser alvo de ataques cibernéticos e/ou hackers e pode estar vulnerável a vírus de computador, invasões físicas ou eletrônicas, e eventos similares. Em quaisquer destes casos, a plataforma eletrônica/digital estará sujeita a fraude, roubo de informações e outros eventos de mesma natureza, e poderão deixar de operar, de forma temporária ou definitiva.
25. Acesso aos Documentos Comprobatórios e falhas de sistemas eletrônicos. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que o Custodiante e o Fundo terão acesso irrestrito aos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios ou que as trocas de informações entre os respectivos sistemas eletrônicos se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.
26. Guarda dos Documentos Comprobatórios. Nos termos deste Regulamento, o Custodiante poderá contratar terceiros para atuarem na guarda dos Documentos Comprobatórios celebrados fisicamente ou digitalmente. Caso ocorra(m): (a) falha ou atraso na disponibilização de acesso aos Documentos Comprobatórios; e/ou (b) eventos fortuitos fora do controle que causem dano à ou perda de tais Documentos Comprobatórios, o Custodiante poderá enfrentar dificuldade para a verificação da constituição e performance dos Direitos Creditórios, sejam eles vencidos ou a vencer, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.
27. Risco acerca da efetividade do procedimento de cobrança dos Direitos Creditórios. Falhas nos procedimentos de cobrança e controles internos adotados pelo Custodiante podem afetar negativamente a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos.
28. Risco operacional acerca da troca de informações pelo Fundo, Administradora, Custodiante e Devedora. Dada a complexidade operacional própria dos fundos lastreados em ativos, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Fundo, da Administradora, do Custodiante e da Devedora estarão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança, liquidação e/ou baixa dos Direitos Creditórios poderão ser adversamente afetadas, prejudicando o desempenho do Fundo.
Riscos de Descontinuidade
29. Amortização extraordinária das Cotas. Conforme previsto neste Regulamento, o Fundo poderá amortizar extraordinariamente as Cotas. Portanto, os Cotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não ser capazes de reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo, em cuja hipótese o Fundo, a Administradora e o Custodiante não deverão qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
30. Liquidação antecipada. Este Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo, inclusive, mas não se limitando, hipóteses em que o Resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. Nessas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros recebidos quando da liquidação antecipada do Fundo; ou (ii) para cobrar os valores devidos pela Devedora no âmbito dos Direitos Creditórios adquiridos.
Outros Riscos
31. Propriedade dos Direitos Creditórios. A titularidade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Direitos Creditórios integrantes da Carteira. Os direitos dos Cotistas são exercidos especificamente sobre todos os ativos integrantes da Carteira, proporcionalmente ao número de Cotas detidas por cada Cotista.
32. Inexistência de garantias relacionadas aos Direitos Creditórios. Os investimentos realizados no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Custodiante ou do Fundo, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.
33. Formalização e disponibilização dos Documentos Comprobatórios e cobrança dos Direitos Creditórios. Tendo em vista a natureza específica de cada Direito Creditório adquirido pelo Fundo, é possível que o Fundo adquira Direitos Creditórios: (i) sem o completo suporte dos Documentos
Comprobatórios; (ii) amparados por Documentos Comprobatórios que, na Data de Aquisição do respectivo Direito Creditório ao Fundo, ainda não tenham sido disponibilizados ao Custodiante; ou (iii) que sejam fundamentados somente por documentos eletrônicos. Consequentemente, caso seja necessário realizar a cobrança ativa desses Direitos Creditórios, em virtude de eventual inadimplência da Devedora, a recuperação de parte ou da totalidade dos pagamentos relativos aos Direitos Creditórios poderá restar prejudicada até o efetivo envio de tais Documentos Comprobatórios ao Custodiante.
34. Risco de Limitação da Taxa de Juros dos Direitos Creditórios. O Fundo não é uma instituição financeira e, portanto, não poderia conceder empréstimos cujos juros estejam acima do estabelecido pelo Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933. É possível que a taxa de juros, estabelecida nos Documentos Comprobatórios, que originam os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, seja questionada pelo fato de o Fundo não ser instituição financeira, caso tal taxa seja superior ao máximo estabelecido pelo Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933. Caso a taxa de juros seja questionada e limitada por decisão judicial, a rentabilidade das Cotas poderia ser afetada negativamente.
35. Ausência de Classificação de Risco das Cotas do Fundo. A ausência de classificação de risco das Cotas Subordinadas exige do potencial investidor uma análise mais criteriosa da estrutura do Fundo, notadamente da relação risco/retorno e, inclusive, da possibilidade de perda parcial ou total do capital investido. Neste sentido, recomenda-se ao investidor a análise cuidadosa e criteriosa deste Regulamento antes da tomada de sua decisão de investimento em Cotas do Fundo.
36. Risco relacionado ao registro dos Contratos de Cessão e dos Termos de Cessão em cartório de registro de títulos e documentos – Para que as cessões dos Direitos Creditórios tenham efeitos contra terceiros, os Contratos de Cessão e seus respectivos Termos de Cessão devem ser registrados no domicílio dos Cedentes e do Fundo. Os Contratos de Cessão poderão ser formalizados com a utilização de assinaturas digitais pelas partes contratantes, sendo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades ou, até mesmo, não conseguir efetuar o registro dos Contratos de Cessão assinados digitalmente nos cartórios de títulos e documentos competentes. Ademais, em razão dos custos e das particularidades operacionais envolvidas no procedimento de cessão, como regra geral o Fundo não registrará os Contratos de Cessão no cartório de títulos e documentos, salvo nas hipóteses em que isso se fizer necessário para cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos ou cessão de Direitos Creditórios à terceiros. A não realização de registro ou o registro tardio dos Contratos de Cessão poderá gerar obstáculos ao Fundo em processos de cobrança ou recuperação dos Direitos Creditórios. Eventuais questionamentos à eficácia da cessão dos Direitos Creditórios poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Além disso, a não realização do referido registro poderá representar risco ao Fundo em relação a créditos
reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos a mais de um cessionário.
37. Risco de Utilização do sistema de assinatura eletrônica - Os Contratos de Cessão, Termos de Cessão e demais Documentos Comprobatórios podem ser assinados através do sistema de assinatura eletrônica, que não conta com a utilização da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) instituída pelo Governo Federal por meio da edição da Medida Provisória 2.200-2/01. A validade da formalização dos Contratos de Cessão e demais Documentos Comprobatórios por meio do sistema de assinatura eletrônica pode ser questionada judicialmente, e não há garantia de que os Contratos de Cessão e demais Documentos Comprobatórios serão aceitos como títulos executivos extrajudiciais pelo Poder Judiciário. Neste caso, os Direitos Creditórios poderão ser objeto de cobrança por meio de ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução, e cujo sucesso dependerá da capacidade de o Fundo produzir provas suficientes da existência de seu crédito e do valor devido.
38. Intervenção ou liquidação do Custodiante. O Fundo terá conta corrente no Custodiante. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, há possibilidade de os recursos do Fundo no Custodiante serem bloqueados e serem recuperados somente por via judicial, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo e acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos seus Quotistas.
39. Alteração do Regulamento. O Regulamento pode ser alterado em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM, ou outro regulador, ou por deliberação da Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais ao Fundo.
40. Risco de governança. O risco de diluição dos direitos políticos dos titulares de Cotas relaciona-se ao aporte de novas Cotas, sem consulta, aprovação prévia ou concessão de direito de preferência para subscrição para os titulares das Cotas da mesma classe ou série que já estejam em circulação na ocasião. Assim, haverá risco de modificação de relação de poderes especificamente para as matérias objeto de deliberação em Assembleia Geral, cujo quorum exigido para aprovação não se restrinja às Cotas de determinada classe de Cotas.
41. Risco de Cobrança Judicial e Extrajudicial. Em se verificando a inadimplência dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá haver cobrança judicial e extrajudicial dos valores devidos pelo Custodiante. Existe a possibilidade de falta de pagamento dos montantes referentes aos Direitos Creditórios Cedidos que compõem a carteira do Fundo. Não há, contudo, garantias de que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem
de que o Fundo recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar em perdas patrimoniais ao Fundo.
42. Risco do impacto dos custos e despesas referentes à cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos. Os custos e despesas relacionados aos procedimentos judiciais ou extrajudiciais iniciados diretamente pelo Fundo para cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo serão de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo. Dependendo do volume de Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos e da complexidade envolvida nos casos, os custos e despesas relacionados aos procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança iniciados diretamente pelo Fundo poderão prejudicar a rentabilidade das Cotas e o pagamento aos Cotistas dos valores referentes às amortizações e resgates das Cotas.
43. Observação da alocação mínima em Direitos Creditórios. O Fundo deve manter parcela de seu patrimônio aplicado em Direitos Creditórios. Entretanto, não há garantia de que os Cedentes conseguirão originar e/ou ceder Direitos Creditórios suficientes para fazer frente a tal exigência. Assim, a existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos Creditórios necessários à manutenção e/ou recomposição da alocação mínima. O descumprimento da política de investimento do Fundo em relação à alocação mínima pode inclusive levar à liquidação antecipada do Fundo.
44. Ausência de coobrigação dos Cedentes. Os Cedentes não respondem pela solvência da Devedora, cabendo exclusivamente ao Fundo suportar o risco de inadimplência da Devedora. Caso a inadimplência ocorra, o Fundo deverá cobrar a Devedora (inclusive por meio do Custodiante), sendo que o atraso nos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos e o resultado incerto dos procedimentos de cobrança podem afetar negativamente os resultados do Fundo.
45. Risco de necessidade de aportes adicionais de recursos pelos Cotistas. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
46. Risco relativo à verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos através dos procedimentos de amostragem. O Custodiante realizará verificação periódica, por amostragem, nos Documentos Comprobatórios
relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, para verificar a sua regularidade. Há risco de a metodologia utilizada pelo Custodiante apresentar resultados em discordância com a realidade, tendo em vista a falibilidade do método, com eventuais distorções entre os resultados apresentados pela verificação por amostragem e os efetivamente obtidos, o que poderá ocasionar prejuízo ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.
47. Inexistência de Garantia de Rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores, seja pela Administradora, pelo Custodiante, e/ou pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, com base na meta de rentabilidade estipulada, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada no respectivo Suplemento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
48. Questionamento da validade e da eficácia da cessão dos Direitos Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo pode ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial. Assim, o Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações assumidas pelos Cedentes e os recursos decorrentes de seus pagamentos serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas dos Cedentes, inclusive em decorrência de intervenção, liquidação, pedidos de recuperação judicial, decretação de falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem em: (a) possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, que tenham sido constituídas previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo; (b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios, constituída antes da sua cessão e sem o conhecimento do Fundo; e (c) verificação, em decisão judicial transitada em julgado, de simulação, fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelos Cedentes. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios poderão ser bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas dos Cedentes e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente. A Administradora e o Custodiante não são responsáveis pela verificação prévia ou posterior de determinadas causas de invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, nem pelo ressarcimento de qualquer prejuízo causado ao Fundo e/ou aos Cotistas relacionado a qualquer invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo.
49. Risco de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo. Não há garantia de que a Administradora e o Custodiante conseguirá adquirir
Ativos Financeiros que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários e, portanto, não há garantia de que a Administradora e o Custodiante conseguirão fazer com que o Fundo seja classificável como de longo prazo para fins de aplicação do regime tributário a seus Cotistas, o que poderá afetar de forma adversa o Fundo e, consequentemente, os Cotistas.
50. Demais riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros, alteração na política monetária, inclusive, mas não limitadas, à criação de novas restrições legais ou regulatórias que possam afetar adversamente a validade da constituição dos Direitos Creditórios Cedidos e da cessão desses, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas.
ANEXO IV – MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES
SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES
6. O presente documento constitui o suplemento nº [•] (“Suplemento Cotas Seniores”), das Cotas Seniores de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES MADEIRAMADEIRA I, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 38.658.727/0001-33, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme em vigor (“Instrução CVM 356”), e por seu regulamento, conforme alterado de tempos em tempos (“Regulamento” e “Fundo”, respectivamente), neste ato representado por sua instituição administradora, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000 – 00x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”).
7. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento Cotas Seniores e do Regulamento, no máximo [•] cotas da classe sênior, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, na 1ª Data de Integralização de Cotas (conforme definida no Regulamento), para oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. A oferta pública será distribuída pelo Coordenador Líder.
8. Características:
VIII. Valor Total de Emissão: Até R$ [•];
IX. Início da Amortização: As Cotas Seniores serão amortizadas conforme o seguinte cronograma: [•];
X. Vencimento Final: [•];
XI. Remuneração das Cotas Sênior: Será equivalente à [•]:
XII. Valor mínimo de aplicação: [•];
XIII. Forma de Cálculo das Cotas Seniores: [•]; e
XIV. Forma de colocação: [•].
9. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
10. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações previstas no Regulamento.
São Paulo, [DATA].
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Administradora
ANEXO V - MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS
SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS
7. O presente documento constitui o suplemento nº [•] (“Suplemento Cotas Subordinadas”), das Cotas Subordinadas de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FORNECEDORES MADEIRAMADEIRA I, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 38.658.727/0001-33, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme em vigor (“Instrução CVM 356”), e por seu regulamento, conforme alterado de tempos em tempos (“Regulamento” e “Fundo”, respectivamente), neste ato representado por sua instituição administradora, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000 – 00x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”).
8. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento Cotas Subordinadas e do Regulamento, no máximo [•] cotas da classe subordinada, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, na 1ª Data de Integralização de Cotas (conforme definida no Regulamento).
9. Características:
VII. Valor Total de Emissão: Até R$ [•];
VIII. Amortização: As Cotas Subordinadas serão amortizadas conforme Regulamento do Fundo;
IX. Remuneração: Na forma prevista no Regulamento;
X. Vencimento Final: No final do Prazo de Duração do Fundo;
XI. Valor mínimo de aplicação: [•]; e
XII. Forma de colocação: [•].
10. No caso da ocorrência de um Evento de Indenização não haverá qualquer pagamento de amortização e de remuneração das Cotas Subordinadas, até que seja realizado o pagamento do Valor de Indenização.
11. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
12. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações previstas no Regulamento.
São Paulo, [DATA].
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
"Administradora”
ANEXO VI – PARÂMETROS E METODOLOGIA PARA VERIFICAÇÃO DO
LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS POR AMOSTRAGEM
Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, é facultado ao Custodiante, por si ou terceiros contratados, realizar a análise dos Documentos Comprobatórios de Crédito por amostragem, nos termos do
§1º do artigo 38 da ICVM 356/01, e observado o disposto a seguir:
(i) o Custodiante deve analisar mais próximo da cessão, a documentação que evidência o lastro dos Direitos Creditórios, por amostragem aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas; e
(ii) para a execução da análise da documentação que evidência o lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante, sob sua responsabilidade, poderá contratar consultoria especializada para prestar os serviços de análise mais próximo da cessão por amostragem dos Direitos Creditórios, sendo que, neste caso, o Custodiante possuirá regras e procedimentos adequados previamente acordados, que lhe permitirá verificar o cumprimento, pela consultoria especializada, da obrigação de validar os direitos creditórios em relação às condições de análise estabelecidas neste Regulamento.
A verificação pelo Custodiante mais próxima da cessão englobará a verificação das: (i) notas fiscais eletrônicas por meio de suas chaves de acesso eletrônico ou arquivo eletrônico, duplicata eletrônica através de empresa contratada via sistema, e/ou documento equivalente, documento físico ou arquivo eletrônico das notas de débito vinculadas. O procedimento indicado neste Anexo será realizado por amostragem, conforme inciso (i) acima eletronicamente por empresa contratada pelo Custodiante.
O Custodiante, diretamente ou por meio da empresa de auditoria de lastro, por este contratada, deverá verificar trimestralmente a totalidade, nos termos do parágrafo 13 inciso II do artigo 38 da Instrução CVM n° 356, os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro de cada Direito Creditório inadimplente e/ou de cada Direito Creditório que tenha sido, a qualquer título, substituído ou cedido pelo Fundo aos Cedentes e/ou a qualquer de suas afiliadas no curso do respectivo trimestre, sem prejuízo de sua faculdade de realizar auditorias na sede dos respectivos Cedentes, caso assim entenda necessário.