ANEXO X

ANEXO X

MINUTA REFERENCIAL DE CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DA CONTA CENTRALIZADORA E DA CONTA VINCULADA

CONCESSÃO DA PRESTAÇÃO REGIONALIZADA DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO DA MICRORREGIÃO DE ÁGUA E ESGOTO DE SERGIPE - MAES, INSTITUÍDA PELA LEI COMPLEMENTAR ESTADUAL Nº 398, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2023

MINUTA REFERENCIAL DE CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS DE MOVIMENTAÇÃO RESTRITA RELACIONADAS À CONCESSÃO DA PRESTAÇÃO REGIONALIZADA DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO NOS MUNICÍPIOS DA MICRORREGIÃO DE ÁGUA E ESGOTO DE SERGIPE - MRAES.

[DESIGNAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA], [qualificação], doravante denominada simplesmente como CONCESSIONÁRIA;

[DESIGNAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA], instituição financeira autorizada a funcionar no País pelo Banco Central do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [·], com sede em [·], representada por [·], doravante designada simplesmente como AGENTE FINANCEIRO; e, na qualidade de interveniente anuente,

ESTADO DE SERGIPE, pessoa jurídica de direito público, inscrito no CNPJ/MF sob o nº[·], com sede na [·], nesta Capital do Estado de [·], neste ato representada pelo Sr. [·], doravante denominado simplesmente como PODER CONCEDENTE;

CONSIDERANDO que,

a) A CONCESSIONÁRIA sagrou-se, em [·] de [·] de 20[·], vencedora da LICITAÇÃO, destinada à concessão da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos SERVIÇOS PÚBLICOS de abastecimento de água e esgotamento sanitário nos MUNICÍPIOS; e

b) A CONCESSIONÁRIA assumiu, na Cláusula 26.3 do CONTRATO, a obrigação de constituir, até o fim do período da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, e manter abertas e operantes, ao longo do prazo de vigência da CONCESSÃO, a CONTA CENTRALIZADORA e a CONTA VINCULADA, ambas de sua titularidade e de movimentação restrita, tendo a CONTA VINCULADA como beneficiário exclusivo o PODER CONCEDENTE;

têm as partes, entre si, justo e acordado o presente Contrato de Constituição e Administração de Xxxxxx, doravante denominado simplesmente como “CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS”, que se regerá pelas cláusulas a seguir estipuladas:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1. Este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS destina-se a disciplinar a abertura, a manutenção, a movimentação e a administração da CONTA CENTRALIZADORA e da CONTA VINCULADA, ambas de titularidade da CONCESSIONÁRIA e de movimentação restrita, por meio das quais serão operacionalizadas as seguintes movimentações financeiras:

1.1.1. o recebimento, diretamente na CONTA CENTRALIZADORA, da totalidade das TARIFAS pagas pelos USUÁRIOS, em contrapartida à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos SERVIÇOS;

1.1.2. o direcionamento diário, pela CONCESSIONÁRIA, para a CONTA CENTRALIZADORA, de qualquer valor que porventura venha a receber diretamente a título de pagamento da TARIFA;

1.1.3. a transferência diária, pelo AGENTE FINANCEIRO, para uma conta de livre movimentação, indicada pela CONCESSIONÁRIA, das TARIFAS EFETIVAS;

1.1.4. a transferência diária, pelo AGENTE FINANCEIRO, para a CONTA VINCULADA, dos valores correspondentes à diferença entre as TARIFAS e as TARIFAS EFETIVAS; e

1.1.5. o depósito mensal, pela CONCESSIONÁRIA, na CONTA VINCULADA, dos valores atribuídos ao PODER CONCEDENTE na Cláusula 26.14.1 do CONTRATO, provenientes do compartilhamento dos ganhos econômicos da CONCESSIONÁRIA decorrentes da exploração de RECEITAS ADICIONAIS.

1.2. Os termos grafados em maiúsculo e não convencionados neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS terão os significados a eles atribuídos no ANEXO XIII do CONTRATO.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – DA CONTA CENTRALIZADORA

2.1. A CONTA CENTRALIZADORA deverá ser aberta pela CONCESSIONÁRIA, sob sua titularidade, como uma conta corrente de natureza restrita, constituída junto à agência de nº [·] do AGENTE FINANCEIRO, e servirá especificamente ao propósito de gestão dos recursos referidos na Cláusula 2.2 abaixo.

2.2. A CONTA CENTRALIZADORA será movimentada exclusivamente pelo AGENTE FINANCEIRO, sem qualquer ingerência da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, e nela transitarão os recursos provenientes da arrecadação das TARIFAS.

2.2.1. A CONCESSIONÁRIA deverá praticar todos os atos necessários para fazer creditar diariamente na CONTA CENTRALIZADORA a totalidade das TARIFAS arrecadadas pela CONCESSIONÁRIA dos USUÁRIOS, nos termos da Cláusula 26.3.2, “i”, do CONTRATO.

2.2.2. Para fins da Cláusula 2.2.1 acima, a CONCESSIONÁRIA deverá, dentre outras medidas necessárias, notificar todas as partes envolvidas no pagamento, depósito, intermediação ou transferência das TARIFAS, instruindo tais partes sobre a necessidade de depósito da integralidade das TARIFAS diretamente na CONTA CENTRALIZADORA, sem quaisquer compensações, descontos, retenções ou qualquer outra forma de dedução.

2.2.3. A CONCESSIONÁRIA concorda que, caso venha a receber diretamente quaisquer valores relacionados com as TARIFAS, deverá providenciar diariamente o depósito da totalidade dos valores recebidos na CONTA CENTRALIZADORA, vedada a realização de compensação quanto a quaisquer créditos que possa ter em face do PODER CONCEDENTE.

2.3. Diariamente, o AGENTE FINANCEIRO: (i) transferirá para a CONTA VINCULADA a diferença entre as TARIFAS e as TARIFAS EFETIVAS; e (ii) transferirá para a conta de livre movimentação da CONCESSIONÁRIA, a ser por ela indicada, as TARIFAS EFETIVAS.

2.3.1. Para fins da Cláusula 2.3 acima, a CONCESSIONÁRIA deverá informar ao

AGENTE FINANCEIRO o valor das TARIFAS EFETIVAS, homologado pela AGÊNCIA REGULADORA, válido para cada ano, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da decisão de homologação da AGÊNCIA REGULADORA, nos termos da Cláusula 28.15 do CONTRATO.

2.3.2. Alternativamente ao disposto na Cláusula 2.3, “ii”, acima, o AGENTE FINANCEIRO poderá transferir as TARIFAS EFETIVAS para a conta de financiador da CONCESSIONÁRIA, caso seja por ela socilitado.

3. CLÁUSULA TERCEIRA - DA CONTA VINCULADA

3.1. A CONTA VINCULADA deverá: (i) ser aberta pela CONCESSIONÁRIA, sob sua titularidade, como uma conta corrente de natureza restrita, tendo como único beneficiário o PODER CONCEDENTE; (ii) ser constituída junto à agência de nº [·] do AGENTE FINANCEIRO; e (iii) servir especificamente ao propósito de gestão dos recursos referidos na Cláusula 3.2 abaixo.

3.2. A CONTA VINCULADA será movimentada exclusivamente pelo AGENTE FINANCEIRO, sem qualquer ingerência da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, e nela transitarão: (i) os recursos decorrentes da diferença entre as TARIFAS e as TARIFAS EFETIVAS, nos termos da Cláusula 28 do CONTRATO, os quais serão transferidos diariamente da CONTA CENTRALIZADORA para a CONTA VINCULADA pelo AGENTE FINANCEIRO; e (ii) os recursos atribuídos ao PODER CONCEDENTE na Cláusula 26.14.1 do CONTRATO, provenientes do compartilhamento dos ganhos econômicos da CONCESSIONÁRIA decorrentes da exploração de RECEITAS ADICIONAIS, os quais deverão ser depositados mensalmente pela CONCESSIONÁRIA na CONTA VINCULADA.

3.2.1. A CONCESSIONÁRIA deverá praticar todos os atos necessários para fazer creditar diretamente na CONTA VINCULADA a totalidade dos recursos atribuídos ao PODER CONCEDENTE, referidos na Cláusula 26.14.1 do CONTRATO.

3.2.2. Caso a CONCESSIONÁRIA opte por explorar fontes de receitas alternativas, acessórias ou de projetos associados à CONCESSÃO, nos termos do CONTRATO, deverá informar ao AGENTE FINANCEIRO e ao PODER CONCEDENTE a RECEITA ADICIONAL auferida a cada mês, para fins de validação do valor a ser depositado pela CONCESSIONÁRIA na CONTA VINCULADA, nos termos da Cláusula 26.14.1 do CONTRATO.

3.3. O saldo da CONTA VINCULADA deverá ser destinado exclusivamente: (i) à realização de abatimentos no valor das TARIFAS ao longo do prazo de vigência do CONTRATO, como medida para garantir a modicidade tarifária; e (ii) à realização de eventuais pagamentos de passivos do PODER CONCEDENTE devidos à CONCESSIONÁRIA por força do CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, a reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e indenizações devidas pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, quando cabíveis, nos termos do CONTRATO.

4. CLÁUSULA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

4.1. São obrigações da CONCESSIONÁRIA:

4.1.1. arcar com todas as despesas inerentes à criação e à manutenção da CONTA CENTRALIZADORA e da CONTA VINCULADA, nos termos definidos neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e no CONTRATO;

4.1.2. garantir, durante o prazo de vigência deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e do CONTRATO, que a CONTA CENTRALIZADORA e a CONTA VINCULADA estejam aptas à realização das movimentações previstas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e no CONTRATO;

4.1.3. fornecer, ao PODER CONCEDENTE, cópia deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e dos demais aditamentos contratuais celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e o AGENTE FINANCEIRO;

4.1.4. praticar todos os atos necessários para fazer creditar a totalidade das TARIFAS diretamente na CONTA CENTRALIZADORA;

4.1.5. praticar todos os atos necessários para fazer creditar a totalidade dos recursos atribuídos ao PODER CONCEDENTE, referidos na Cláusula 26.14.1 do CONTRATO, diretamente na CONTA VINCULADA;

4.1.6. abster-se de praticar qualquer ato que impeça o cumprimento, pelo AGENTE FINANCEIRO, de suas obrigações previstas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e no CONTRATO;

4.1.7. cuidar para a manutenção da CONTA CENTRALIZADORA e da CONTA VINCULADA, durante todo o prazo da CONCESSÃO, livre de quaisquer restrições;

4.1.8. viabilizar, em até 3 (três) dias úteis, a contratação de nova CONTA CENTRALIZADORA ou CONTA VINCULADA, quando necessário, nos termos previstos neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;

4.1.9. garantir que a CONTA CENTRALIZADORA e a CONTA VINCULADA mantenham-se aptas às suas finalidades durante o prazo da CONCESSÃO;

4.1.10. informar ao AGENTE FINANCEIRO o valor das TARIFAS EFETIVAS, homologado pela AGÊNCIA REGULADORA, em até 5 (cinco) dias contados da decisão de homologação da AGÊNCIA REGULADORA, válido para cada ano, para que o AGENTE FINANCEIRO possa transferir a diferença entre o valor das TARIFAS e o valor das TARIFAS EFETIVAS para a CONTA VINCULADA, nos termos da Cláusula

28.16 do CONTRATO;

4.1.11. pagar ao AGENTE FINANCEIRO a remuneração de [·].

4.1.11.1. Caso o valor homologado das TARIFAS EFETIVAS seja alterado no âmbito dos mecanismos de soluções de controvérsias previstos no CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá informar ao AGENTE FINANCEIRO o valor alterado em até 5 (cinco) dias contados da publicação da decisão de alteração.

4.2. É vedado à CONCESSIONÁRIA: (i) movimentar a CONTA CENTRALIZADORA ou a CONTA VINCULADA; (ii) dar orientações ao AGENTE FINANCEIRO a respeito da movimentação da CONTA CENTRALIZADORA ou da CONTA VINCULADA, que conflitem com o disposto neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS ou no CONTRATO;

(iii) utilizar, de qualquer forma, os valores mantidos na CONTA CENTRALIZADORA ou na CONTA VINCULADA.

4.3. Sem prejuízo de outros direitos previstos neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE

CONTAS ou dele decorrente, ou, ainda, na legislação e na regulamentação aplicáveis, a CONCESSIONÁRIA terá os seguintes direitos:

4.3.1. exigir que o AGENTE FINANCEIRO cumpra suas obrigações previstas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e no CONTRATO;

4.3.2. contestar qualquer medida tomada pelo AGENTE FINANCEIRO em desacordo com o previsto neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS ou no CONTRATO; e

4.3.3. instaurar qualquer medida judicial ou extrajudicial em defesa de seus interesses, se o AGENTE FINANCEIRO não o fizer.

5. XXXXXXXX XXXXXX – DAS OBRIGAÇÕES DO AGENTE FINANCEIRO

5.1. São obrigações do AGENTE FINANCEIRO:

5.1.1. sempre que solicitado, submeter ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA informações sobre a CONTA CENTRALIZADORA e a CONTA VINCULADA, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados do recebimento da solicitação, incluindo prestação de contas e informações sobre saldos, extratos, depósitos, transferências e históricos de investimento;

5.1.2. realizar as movimentações financeiras previstas nas Cláusulas 2.3 e Erro! Fonte de referência não encontrada. acima; e

5.1.3. abster-se de cumprir qualquer aviso ou instrução, fornecido por qualquer pessoa ou entidade, para movimentação, no todo ou em parte, da CONTA CENTRALIZADORA e/ou para movimentação, no todo ou em parte, da CONTA VINCULADA ou para liberação de seu saldo, que contrarie os termos do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e do CONTRATO, salvo no caso de decisão transitada em julgado, exarada por um juízo competente, devendo o AGENTE FINANCEIRO, neste último caso, comunicar tal decisão imediatamente ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, no prazo máximo de 1 (um) dia útil contado de sua notificação.

5.2. O AGENTE FINANCEIRO: (i) não possuirá qualquer participação na CONTA CENTRALIZADORA ou na CONTA VINCULADA, agindo exclusivamente como gestor dos recursos ali depositados; e (ii) não terá qualquer responsabilidade pela execução do CONTRATO ou por qualquer documento a ele relacionado, salvo em relação ao cumprimento de suas obrigações previstas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e no CONTRATO.

6. CLÁUSULA SEXTA – DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

6.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE:

6.1.1. repassar à CONCESSIONÁRIA e ao AGENTE FINANCEIRO todas as informações e documentos necessários à abertura da CONTA VINCULADA, para que o PODER CONCEDENTE seja qualificado como seu beneficiário exclusivo;

6.1.2. utilizar-se dos recursos disponíveis na CONTA VINCULADA exclusivamente

para os fins previstos na Cláusula 3.3 acima;

6.1.3. abster-se de praticar qualquer ato que impeça o cumprimento, pelo AGENTE FINANCEIRO, de suas obrigações previstas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e no CONTRATO;

6.1.4. não criar, não incorrer ou não permitir que sejam constituídos quaisquer ônus, gravames ou embaraços sobre os valores depositados na CONTA CENTRALIZADORA e na CONTA VINCULADA, ao longo de todo o prazo de vigência da CONCESSÃO; e

6.1.5. informar à CONCESSIONÁRIA, sempre que necessário, a imediata necessidade de contratação de nova CONTA VINCULADA, a fim de assegurar a continuidade dos objetivos para osquais a CONTA VINCULADA foi constituída.

7. CLÁUSULA SÉTIMA – DA MANUTENÇÃO DA CONTA CENTRALIZADORA E DA CONTA VINCULADA NO CURSO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO

7.1. A CONTA CENTRALIZADORA e a CONTA VINCULADA deverão ser mantidas abertas e operantes durante toda a vigência do CONTRATO.

7.2. Apenas em situações excepcionais, devidamente justificadas, a CONCESSIONÁRIA poderá, a pedido do PODER CONCEDENTE, solicitar o encerramento da CONTA CENTRALIZADORA e/ou da CONTA VINCULADA, observando-se, em todos os casos, as seguintes condicionantes:

7.2.1. já tenha sido celebrado novo contrato de abertura e administração da CONTA CENTRALIZADORA e da CONTA VINCULADA junto a uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, a qual deverá aderir integralmente às obrigações fixadas no presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e concordar com todas as condições do CONTRATO; e

7.2.2. já esteja aberta e em condições de operação a nova CONTA CENTRALIZADORA e/ou a nova CONTA VINCULADA, para os mesmos propósitos contemplados no presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e no CONTRATO.

7.3. O AGENTE FINANCEIRO obriga-se a manter abertas e operantes a CONTA CENTRALIZADORA e a CONTA VINCULADA até o cumprimento integral das condicionantes previstas nas Cláusulas 7.2.1 e 7.2.2, independentemente de qualquer pedido da CONCESSIONÁRIA e/ou do PODER CONCEDENTE em sentido contrário, sendo que, após o cumprimento das aludidas condicionantes, o AGENTE FINANCEIRO deverá transferir eventual saldo remanescente da CONTA CENTRALIZADORA e da CONTA VINCULADA para as novas contas constituídas pela CONCESSIONÁRIA.

7.4. Fica desde já ajustado entre as partes signatárias deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS que a solicitação, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo PODER CONCEDENTE, de encerramento da CONTA CENTRALIZADORA e/ou da CONTA VINCULADA, sem a observância das condicionantes previstas nas Cláusulas 7.2.1 e 7.2.2, ou de movimentação, transferência ou retenção de valores depositados na CONTA CENTRALIZADORA e/ou na CONTA VINCULADA fora das hipóteses admitidas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e no CONTRATO caracterizarão o inadimplemento contratual daquele que formular a solicitação indevida, sem prejuízo da

aplicação das penalidades administrativas e cíveis cabíveis, incluindo-se o pagamento de indenização por eventuais perdas e danos, aplicando-se as mesmas consequências ao AGENTE FINANCEIRO, caso este venha a efetivar, em tais circunstâncias, a solicitação indevida.

8. CLÁUSULA OITAVA – DECLARAÇÕES

8.1. O AGENTE FINANCEIRO declara ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA que:

8.1.1. é uma instituição financeira devidamente constituída e existente;

8.1.2. de acordo com as leis brasileiras, está autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil, possuindo pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e cumprir as obrigações nele previstas, tendo tomado todas as medidas societárias necessárias para autorizar a sua celebração;

8.1.3. o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa, podendo ser executada contra o AGENTE FINANCEIRO, de acordo com seus termos; e

8.1.4. a celebração do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS não constituirá: (i) violação do estatuto social do AGENTE FINANCEIRO ou de quaisquer outros documentos societários do AGENTE FINANCEIRO; ou (ii) violação ou inadimplemento de qualquer contrato do qual o AGENTE FINANCEIRO seja parte.

9. CLÁUSULA NONA – TÉRMINO E LIBERAÇÃO

9.1. Em razão de sua absoluta dependência ao CONTRATO, as obrigações previstas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, em relação à CONTA CENTRALIZADORA e à CONTA VINCULADA, permanecerão em pleno vigor e eficácia até o término da vigência do CONTRATO, não sendo possível a rescisão ou término deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS sem que tenha ocorrido o término do CONTRATO, na forma da legislação aplicável, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 7.2 acima.

9.2. Extinta a CONCESSÃO, caso existam quaisquer recursos remanescentes na CONTA VINCULADA, estes deverão ser transferidos para uma conta de titularidade do PODER CONCEDENTE, que será por ele indicada.

10. CLÁUSULA DÉCIMA – DAS COMUNICAÇÕES

10.1. Todas as comunicações entre as partes deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS deverão sempre ser feitas por escrito, inclusive quando destinadas ao encaminhamento de informações em meio digital, devendo ser dirigidas para os seguintes endereços:

10.1.1. para o PODER CONCEDENTE: [.];

10.1.2. para a CONCESSIONÁRIA: [.];

10.1.3. para o AGENTE FINANCEIRO:[.];

10.2. Os documentos e as comunicações relacionados ao presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS serão considerados recebidos quando forem entregues por meio de protocolo ou mediante aviso de recebimento (AR) expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (CORREIOS), nos endereços acima indicados, ou quando tiverem seu recebimento confirmado via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DO REGISTRO

11.1. A CONCESSIONÁRIA providenciará o registro do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da sua formalização, junto ao Cartório de Registro de Títulos e de Documentos de sua própria sede, bem como no Cartório de Registro de Títulos e de Documentos da sede do PODER CONCEDENTE.

11.2. Quaisquer aditamentos a este CONTRATO também serão registrados nos moldes acima,no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da sua formalização.

11.3. As despesas incorridas com o registro deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e de seus aditamentos, na forma das Cláusulas 11.1 e 11.2 acima, serão suportadas exclusivamente pela CONCESSIONÁRIA.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

12.1. Toda e qualquer renúncia, aditamento ou modificação de qualquer dos termos ou disposições do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS somente será válida se for formalizada por escrito e assinada pelo PODER CONCEDENTE, pela CONCESSIONÁRIA e pelo AGENTE FINANCEIRO.

12.2. O presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS obriga o PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA e o AGENTE FINANCEIRO, bem como seus respectivos sucessores e cessionários, a qualquer título.

12.3. O atraso ou o não exercício, pelo PODER CONCEDENTE, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo AGENTE FINANCEIRO, de qualquer poder ou direito contido neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS não deverá operar como uma renúncia, tampouco novação ou alteração contratual, a não ser que assim seja expressamente manifestado.

12.4. Os direitos estabelecidos no presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS são cumulativos, poderão ser exercidos isolada ou simultaneamente, e não excluem quaisquer direitos estabelecidos na legislação vigente.

12.5. Qualquer disposição do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS que venha a ser inexequível tornar-se-á ineficaz sem invalidar as demais disposições aqui contidas, devendo o PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA e o AGENTE FINANCEIRO, na hipótese de declaração da inexequibilidade de qualquer das disposições deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, formularem disposição substituta, com teor semelhante e exequível, nos termos da legislação aplicável.

12.6. É competente para dirimir conflitos relativos ao presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS o foro da Comarca de Aracaju, Estado do Sergipe, excluindo-se qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, o PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA e o AGENTE FINANCEIRO assinam o presente CONTRATO em 03 (três)vias, de igual teor, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

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