M&A: Alguns Pontos relevantes para Contratos de Aquisição ou Venda de Negócios
M&A: Alguns Pontos relevantes para Contratos de Aquisição ou Venda de Negócios
Apresentação para a Comissão Jurídica da Câmara de
Comércio e Indústria Japonesa do Brasil
Xxxxxxx Xxxx
Sócio do Grupo de Prática de M&A
22 de Janeiro de 2015
Apresentação
‒ Fases Comuns e Tipos de Transação para a Aquisição ou Venda de Negócios
‒ Documentos e “timing”
‒ O Contrato de Compra e Venda; Algumas Cláusulas Comuns;
‒ A Responsabilidade por Passivos; a Estrutura das Declarações e Garantias, Indenizações e Garantias dos Vendedores;
‒ Anexo – Informações sobre o Escritório.
Fases Comuns e Tipos de Transação
Processo de Compra e Venda:
▪ Negociação “one-to-one”, com um único potencial comprador; ou
▪ “Private Bid”, com vários possíveis compradores.
Estrutura da Compra e Venda:
▪ Compra e Venda de Participação Societária;
▪ Aquisição Total;
▪ Aquisição Parcial; definição da forma como se gerirá a operação da empresa.
▪ Compra e Venda de Ativos.
Documentos e “Timing”
Documentos Preliminares:
• Contrato de Confidencialidade;
• Contrato de Exclusividade para a Negociação;
• Carta de Intenções (em geral, não vinculante, na fase inicial).
Coleta de Documentos e Informações para Apresentar para o Comprador
“Due Diligence” (Auditoria) com Foco em “Valuation”, Contingências, Aspectos Operacionais, Jurídicos, Ambientais, entre Outros (dependendo da área de atuação do negócio-alvo).
Quando for exigida, apresentação de Proposta Vinculante (comum em “private bids”). Negociação dos Documentos Formalizando a Transação:
• Contrato de Compra e Venda;
• Documentos Societários;
• Contrato de “Escrow” (Conta de Custódia) e/ou outra Garantia – quando houver; e
• Outros Contratos (Acordo de Acionistas ou Quotistas, em casos de aquisição parcial de ações/quotas).
Contrato de Compra e Venda – Algumas Cláusulas Comuns
• “Signing” (assinatura) e “Closing” (fechamento) da Transação; Necessidade de Aprovação de Terceiros (inclusive CADE, quando exigido) e atendimento de “Conditions Precedent” (condições prévias ao fechamento);
• Continuidade do Curso Rotineiro dos Negócios entre “Signing” e “Closing”; Hipóteses de Rescisão do Contrato;
• Obrigação de Não Concorrência do Vendedor; Definição de Prazo e Território;
• Preço – inclusive forma de pagamento (“earn-out”, por exemplo) – e, se houver, Ajuste de Preço;
• Obrigação de Não Aliciamento;
• Outras cláusulas – cada caso é um caso.
A Responsabilidade por Passivos; Declarações e Garantias, Indenização e Garantias.
• Declarações e Garantias (“Representations & Warranties” ou “R&W”); Xxxxxxxxx e Exemplos;
• Obrigação do Vendedor de Indenizar o Comprador por Problemas/Passivos Causados por Este Último;
• Possíveis Limitações à Obrigação de Indenizar do Vendedor;
• Garantia; o “Escrow” ou Conta de Custódia é a mais comum.
OBRIGADO !!!
Xxxxxxx Xxxx Grupo de M&A
Xxxxxx, Xxxxx e Xxxxxxxx – Advogados Em Cooperação com Xxxxx & XxXxxxxx E-mail: xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx Tel. (00) 0000-0000
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Trench, Xxxxx e Xxxxxxxx é um dos maiores escritórios de advocacia do Brasil e ocupa uma posição de destaque entre os principais escritórios em praticamente todas as áreas do direito. Oferecemos soluções jurídicas que atravessam fronteiras, com experiência de meio século prestando consultoria em todos os aspectos de projetos e negociações complexas e pioneiras. Com mais de 200 advogados nas principais cidades como São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília e Porto Alegre, temos condições de orientar nossos clientes com conhecimento e confiança, seja sob as leis do Brasil, outros sistemas jurídicos, ou mesmo nas áreas de negócios mais específicas.
Suporte Local
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administrar todas as questões jurídicas.
Rio de Janeiro. Estamos preparados para prestar consultoria em todas as áreas do direito, contando com capacitação e experiência específicas em infraestrutura, petróleo e gás, mineração e seguros.
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e às agências reguladoras, nossos advogados estão de prontidão e envolvidos ativamente em uma extensa variedade de assuntos regulatórios, questões de
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Somos também especialmente focados em agronegócios.
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Brasília: 02
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São Paulo: 37
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Porto Alegre: 03
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Fluente em mais de 75 idiomas |
Nossos escritórios
São Paulo
Av. Dr. Chucri Zaidan, 920
13° andar - Market Place Tower I 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
Tel.: x00 00 0000 0000
Fax: x00 00 0000 0000
Brasília
SAF/S Xxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 000 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - XX - 00000-000
Tel.: x00 00 0000 0000
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Porto Alegre
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