PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS E OUTRAS AVENÇAS QUE ENTRE SI FAZEM OS TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO (CONFORME TERMO DEFINIDO ABAIXO) E OS TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO...
PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS E OUTRAS AVENÇAS QUE ENTRE SI FAZEM OS TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO (CONFORME TERMO DEFINIDO ABAIXO) E OS TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO (CONFORME TERMO DEFINIDO ABAIXO), AMBOS REPRESENTADOS PELA VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. NA FORMA ABAIXO:
(i) Os titulares das notas comerciais da 1ª (primeira) emissão (conforme termo definido abaixo) (“Titulares de Notas Comerciais da 1ª Emissão”), neste ato representados pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Agente Fiduciário”); e
(ii) Os titulares das notas comerciais da 2ª (segunda) emissão (conforme termo definido abaixo) (“Titulares de Notas Comerciais 2ª Emissão” e, quando em conjunto com Titulares de Notas Comerciais da 1ª Emissão, “Credores” ou “Partes Garantidas” ou “Titulares de Notas Comerciais”), neste ato representados pelo Agente Fiduciário;
sendo os Titulares de Notas Comerciais e o Agente Fiduciário doravante denominados conjuntamente como PARTES, e, individual e indistintamente, PARTE.
CONSIDERANDO QUE:
A. A SKM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.261, 1101-B, parte, Ala B, WT Morumbi, Vila Gertrudes, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 35.403.949/0001-17, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) (“Companhia” ou “Emissora”), aprovou, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de março de 2022 (“AGE da 1ª Emissão”), a 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais, com garantia real, em série única, no valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Notas Comerciais da 1ª Emissão” e “1ª Emissão”), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), por meio do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira)
Emissão de Notas Comerciais Escriturais, Sem Garantias, a ser Alterada para com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da SKM Empreendimentos e Participações S.A.”, datada de 21 de março de 2022 (“Termo de Emissão da 1ª Emissão”), cujas condições detalhadas se encontram descritas no ANEXO I do Contrato de Compartilhamento de Garantia;
B. Adicionalmente, em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 25 de novembro de 2022 (“AGE da 2ª Emissão” e, em conjunto com a AGE da 1ª Emissão, as “Aprovações Societárias”), a Companhia aprovou a 2ª (segunda) emissão de notas comerciais escriturais, com garantia real, em série única, no valor de até R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) (“Notas Comerciais da 2ª Emissão” e, em conjunto com as Notas Comerciais da 1ª Emissão “Notas Comerciais” e “2ª Emissão”, ou, em conjunto com a 1ª Emissão, as “Emissões”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, por meio do “Termo de Emissão da 2ª (Segunda) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, Sem Garantias, a ser Alterada para com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da SKM Empreendimentos e Participações S.A.”, datado de 25 de novembro de 2022 (“Termo de Emissão da 2ª Emissão” e, em conjunto com o Termo de Emissão da 1ª Emissão, “Instrumentos de Financiamento”), cujas condições detalhadas se encontram descritas no ANEXO I do Contrato de Compartilhamento de Garantia;
C. Foi celebrado, em 3 de agosto de 2022 o “1º (Primeiro) Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, Sem Garantias, a ser Alterada para com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da SKM Empreendimentos e Participações S.A.” (“Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª Emissão”), a fim de refletir a alteração das Notas Comerciais da 1ª Emissão de “sem garantias” para “com garantia real”, uma vez que a constituição e formalização da Garantia Real, prestada na forma de alienação fiduciária de imóvel, foram observadas;
D. foi celebrado, em 2 de março de 2023, o “Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão da 2ª (Segunda) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, sem Garantias, a ser alterada para com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da SKM Empreendimentos e Participações S.A.” ("Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão da 2ª Emissão”), a fim de refletir a alteração das Notas Comerciais da 2ª Emissão de “sem garantias” para “com garantia real”, uma vez que a constituição e formalização da Garantia Real, prestada na forma de alienação fiduciária de Imóvel, foram boservadas;.
E. Em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais realizada em 22 de junho de 2023 (“AGT da 1ª Emissão”), foi aprovada pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais (i) a alteração do prazo das Notas Comerciais Escriturais, de 457 (quatrocentos e cinquenta e sete) dias corridos para 550 (quinhentos e cinquenta) dias corridos, com a consequente alteração da Data de Vencimento de 25 de junho de 2023 para 26 de setembro de 2023, sendo certo que a Remuneração será paga em duas parcelas, sendo uma em 25 de junho de 2023 e outra na Data de Vencimento; e (ii) a alteração da redação do item (iii) da Cláusula 6.2 do Termo de Emissão da 1ª Emissão ; e (iii) autorização ao Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, para, sempre nos limites das deliberações acima, praticar todo e qualquer ato necessário e recomendável ao atendimento das deliberações aqui previstas;
F. Em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais realizada em 22 de junho de 2023 (“AGT da 2ª Emissão”), foi aprovada pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais (i) a alteração do prazo das Notas Comerciais Escriturais, de 212 (duzentos e doze) dias corridos para 305 (trezentos e cinco) dias corridos, com a consequente alteração da Data de Vencimento de 25 de junho de 2023 para 26 de setembro de 2023, sendo certo que a Remuneração será paga em duas parcelas, sendo uma em 25 de junho de 2023 e outra na Data de Vencimento ; e (ii) a alteração da redação do item (iii) da Cláusula 6.2 do Termo de Emissão da 2ª Emissão ; e (iii) autorização ao Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, para, sempre nos limites das deliberações acima, praticar todo e qualquer ato necessário e recomendável ao atendimento das deliberações aqui previstas;
G. Foi celebrado, em 23 de junho de 2023, o “2º (Segundo) Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da SKM Empreendimentos e Participações S.A.” (“Segundo Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª Emissão”), a fim de refletir (i) a alteração do prazo das Notas Comerciais Escriturais, de 457 (quatrocentos e cinquenta e sete) dias corridos para 550 (quinhentos e cinquenta) dias corridos, com a consequente alteração da Data de Vencimento de 25 de junho de 2023 para 26 de setembro de 2023, sendo certo que a Remuneração será paga em duas parcelas, sendo uma em 25 de junho de 2023 e outra na Data de Vencimento; (ii) a alteração da redação do item (iii) da Cláusula 6.2 do Termo de Emissão da 1ª Emissão; e (iii) autorização ao Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, para, sempre nos limites das deliberações acima, praticar todo e qualquer ato necessário e recomendável ao atendimento das deliberações aqui previstas;
H. Foi celebrado, em 23 de junho de 2023, o “Segundo Aditamento ao Termo de Emissão da 2ª (Segunda) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da SKM Empreendimentos e
Participações S.A.” ("Segundo Aditamento ao Termo de Emissão da 2ª Emissão” e, em conjunto ao Segundo Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª Emissão, “Segundo Aditamento aos Instrumentos de Financiamento”), a fim de refletir (i) a alteração do prazo das Notas Comerciais Escriturais, de 212 (duzentos e doze) dias corridos para 305 (trezentos e cinco) dias corridos, com a consequente alteração da Data de Vencimento de 25 de junho de 2023 para 26 de setembro de 2023, sendo certo que a Remuneração será paga em duas parcelas, sendo uma em 25 de junho de 2023 e outra na Data de Vencimento; e (ii) a alteração da redação do item (iii) da Cláusula 6.2 do Termo de Emissão da 2ª Emissão ; e (iii) autorização ao Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, para, sempre nos limites das deliberações acima, praticar todo e qualquer ato necessário e recomendável ao atendimento das deliberações aqui previstas;
I. As Partes resolvem celebrar o presente Aditamento ao Contrato de Compartilhamento, de forma a refletir as alterações do Segundo Aditamento aos Instrumentos de Financiamento.
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, e aqui não definidos, terão o significado a eles atribuído no Contrato de Compartilhamento de Garantia e/ou Termo de Emissão da 1ª Emissão e/ou Termo de Emissão da 2ª Emissão, conforme aplicável, ainda que posteriormente ao seu uso.
RESOLVEM AS PARTES aditar o Contrato de Compartilhamento de Garantia, por meio deste “Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças que entre si fazem os Titulares de Notas Comerciais da 1ª (Primeira) Emissão e os Titulares de Notas Comerciais da 2ª (Segunda) Emissão, ambos representados pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda” (“Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
1. AUTORIZAÇÃO
1.1. A celebração do presente Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia e as alterações aqui dispostas foram autorizadas pelos Partes na AGT da 1ª Emissão e na AGT da 2ª Emissão, nos termos da Cláusula 3.1.2 do Contrato de Compartilhamento de Garantia.
2. ARQUIVAMENTO DO ADITAMENTO
2.1. Este Aditamento ao Contrato de Compartilhamento deverá ser disponibilizado no sítio eletrônico da Emissora (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxx-xx- conformidade) e do Agente Fiduciário (xxx.xxxxx.xxx.xx) em até 5 (cinco) Dias Úteis contado
da data da respectiva assinatura, conforme a Cláusula 2.3 dos Instrumentos de Financiamento.
3. ALTERAÇÕES AO CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE GARANTIA
3.1. O presente Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia tem como objetivo refletir as alterações do prazo e da Data de Vencimento das Notas Comerciais Escriturais da 1ª Emissão e da 2ª Emissão, definidas no Segundo Aditamento aos Instrumentos Financeiros, alterando a descrição das obrigações garantidas da 1ª Emissão e da 2ª Emissão, estipuladas no Anexo I ao Contrato de Compartilhamento de Garantia:
3.1.1. Com relação às Notas Comerciais da 1ª Emissão:
"Pagamento da Remuneração: Observado o disposto no Termo, a Remuneração será paga em duas parcelas, sendo uma em 25 de junho de 2023 e a outra na Data de Vencimento.”
“Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto no Termo, as Notas Comerciais terão prazo de vencimento de 550 (quinhentos e cinquenta) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de setembro de 2023 (“Data de Vencimento”).”
3.1.2. Com relação às Notas Comerciais da 2ª Emissão:
“Pagamento da Remuneração: Observado o disposto no Termo, a Remuneração será paga em duas parcelas, sendo uma em 25 de junho de 2023 e a outra na Data de Vencimento.”
“Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto no Termo, as Notas Comerciais terão prazo de vencimento de 305 (trezentos e cinco) dias corridos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 26 de setembro de 2023 (“Data de Vencimento”).”
4. DECLARAÇÕES
4.1. As Partes, neste ato, reiteram todas as obrigações assumidas e todas as declarações e garantias prestadas no Contrato de Compartilhamento de Garantia, que se aplicam ao Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia, como se aqui estivessem transcritas.
4.2. As Partes declaram e garantem, neste ato, todas as declarações e garantias previstas do Contrato de Compartilhamento de Garantias permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantias.
5. RATIFICAÇÃO DO CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE GARANTIA
5.1. As alterações feitas no Contrato de Compartilhamento de Garantia por meio deste Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia não implicam novação, pelo que permanecem válidas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos no Contrato de Compartilhamento de Garantia que não foram expressamente alterados por este Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia.
6. DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do Contrato de Compartilhamento de Garantia por meio das alterações previstas neste Contrato de Compartilhamento de Garantia.
6.2. O Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores a qualquer título.
6.3. Caso qualquer das disposições deste Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
6.4. O presente Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia e as Notas Comerciais Escriturais constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do Contrato de Compartilhamento de Garantia.
6.5. O presente Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia será assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §1º, do artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.
6.6. Este Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.
6.7. Este Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
7. DO FORO
7.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantia, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
São Paulo, 23 de junho de 2023.
Página de assinaturas 1/3 do “Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças que entre si fazem os Titulares de Notas Comerciais da 1ª (Primeira) Emissão e os Titulares de Notas Comerciais da 2ª (Segunda) Emissão, ambos representados pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.”
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
como representante da comunhão dos titulares de notas comerciais da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, no valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) para colocação pública da SKM Empreendimentos e Participações S.A.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Página de assinaturas 2/3 do “Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças que entre si fazem os Titulares de Notas Comerciais da 1ª (Primeira) Emissão e os Titulares de Notas Comerciais da 2ª (Segunda) Emissão, ambos representados pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.”
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
como representante da comunhão dos titulares de notas comerciais da 2ª (Segunda) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, no valor de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais) para colocação pública da SKM Empreendimentos e Participações S.A.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Página de assinaturas 3/3 do “Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças que entre si fazem os Titulares de Notas Comerciais da 1ª (Primeira) Emissão e os Titulares de Notas Comerciais da 2ª (Segunda) Emissão, ambos representados pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.”
Testemunhas:
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
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Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xxx@xxxxx.xxx.xx Procurador
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