CONTRATO Nº 383/2013 DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE ESCRITURAÇÃO DE COTAS

CONTRATO Nº 383/2013 DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE ESCRITURAÇÃO DE COTAS

O BANCO DO BRASIL S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 00.000.000/0001-91, com sede no Xxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxx 00, Xxxxx X, X/X, Xxx Xxx - Xxxxxxxx (DF), devidamente autorizado a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimento, conforme Ato Declaratório CVM nº 7079, de 26 de dezembro de 2002, neste ato representado por sua Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos, localizados na Xxx Xxxxx Xxxx, 000, 00x xxxxx – Centro – Rio de Janeiro - RJ, doravante denominado simplesmente CONTRATADO.

BB GESTÃO DE RECURSOS-DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., sociedade anônima fechada com sede na Praça Quinze de Novembro, nº 20, 2º e 3º andares, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.822.936/0001-69, na qualidade de representante/administrador do BB ETF S&P DIVIDENDOS BRASIL FUNDO DE ÍNDICE, constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pelo seu regulamento, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 359, de 22 de janeiro de 2002 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.817.528/0001-50 (“FUNDO”), doravante denominado simplesmente CONTRATANTE.

CONTRATADO e CONTRATANTE, representados na forma de seus respectivos estatutos sociais e regulamento, doravante designados como PARTES, quando referidos em conjunto, resolvem celebrar o presente contrato na forma e condições das cláusulas abaixo:

1 CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1 O presente instrumento tem por objeto regular a prestação, pelo CONTRATADO, dos serviços de escrituração de cotas do FUNDO, em consonância com a Instrução CVM 359, de 22 de janeiro de 2002, observadas as cláusulas e condições aqui estabelecidas, bem como as disposições legais pertinentes e demais instruções editadas pela CVM e pelos demais órgãos normativos e fiscalizadores.

1.2 Fica estabelecido entre as PARTES que somente o CONTRATADO poderá praticar os atos de escrituração dos valores mobiliários objeto desse contrato e especificados na Cláusula Terceira – da Especificação do Serviço de Escrituração.

2 CLÁUSULA SEGUNDA – DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES

2.1 Fazem parte do presente contrato, como se neste estivessem transcritos, os seguintes documentos, cujo inteiro teor as partes declaram ter pleno conhecimento:

2.1.1 Anexo I - Tabela de Preços

2.1.2 Anexo II - Procuração - Relação de Cartões de Pessoas Autorizadas

2.2 Os documentos referidos na presente cláusula são considerados suficientes para, em complemento a este contrato, definir a sua extensão e intenção e, desta forma, reger a execução adequada do objeto contratado dentro dos mais altos padrões da técnica atual.

3 CLÁUSULA TERCEIRA – DA ESPECIFICAÇÃO DO SERVIÇO DE ESCRITURAÇÃO

3.1 IMPLANTAÇÃO DE DADOS

3.1.1 O CONTRATADO implantará em seu sistema de escrituração, com a finalidade de formar o banco de dados de acionistas do FUNDO, na totalidade das COTAS integralizadas, as seguintes informações:

3.1.1.1 dados para identificação dos cotistas;

3.1.1.2 quantidades, espécies e classes das cotas, por cotista;

3.1.1.3 todo e qualquer gravame que onere as cotas na instituição depositária.

3.1.2 O CONTRATANTE encaminhará ao CONTRATADO por meio eletrônico ou físico, as informações constantes no item 3.1.1 acima, sendo exigidos para a implantação dos cotistas, os seguintes dados mínimos, em conformidade com os dados da Receita Federal:

3.1.2.1 cotista PESSOA FÍSICA – nome COMPLETO, CPF e data de nascimento;

3.1.2.2 cotista PESSOA JURÍDICA – razão social e CNPJ.

3.1.3 Em caso de rejeição de registros, será de responsabilidade do CONTRATANTE a correta complementação das informações cadastrais.

3.2 REGISTRO EM CONTAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

3.2.1 O CONTRATADO cadastrará novo cotista a partir da aquisição de cotas no mercado, sendo o responsável pelos dados cadastrais desse cotista o agente de custódia do investidor, em conformidade com a legislação vigente.

3.2.2 O CONTRATADO promoverá atualização do cadastro dos cotistas, de acordo com o que dispõe a Instrução CVM 301, de 16/04/1999 e alterações posteriores, desde que apresentados, pelos cotistas ou seus representantes legais, em sua rede de agências os documentos originais exigidos pela legislação vigente, a seguir relacionados:

3.2.2.1 PESSOA FÍSICA – original e cópia de documento de identidade com fé pública, CPF, comprovante de residência e de renda, telefone e endereço eletrônico. Quando casado deverá apresentar complementarmente, original e cópia da certidão de casamento, do documento de identidade civil e do CPF do cônjuge. Havendo representação civil, deverá ser apresentado original e cópia do documento que a comprove;

3.2.2.2 PESSOA JURÍDICA – documento de constituição ou documento consolidado e, se for o caso, alterações contratuais que comprovam a situação atual da empresa quanto a sua representação e atividade econômica, devidamente registrados no órgão competente; telefones, endereço eletrônico, original e cópia da Demonstração do Resultado do Exercício

– DRE, Declaração Simplificada de Pessoa Jurídica ou Declaração de Informações Econômico Fiscais-DIPJ, referente ao último exercício/ano-calendário; Declaração de Imunidade de tributos, se for o caso; original e cópia de documento de identidade com fé pública, CPF e comprovante de residência dos representantes da empresa. No caso de outorga de poderes, deverá ser apresentado original e cópia do Instrumento de Mandato.

3.2.3 A qualificação mínima bem como a documentação exigida poderão sofrer ajustes de acordo com a legislação vigente.

3.2.4 O CONTRATADO efetuará os registros de depósitos e retiradas do mercado secundário, transferências e gravames de COTAS na instituição depositária, desde que cumpridas as exigências legais e a documentação pertinente a cada processo seja apresentada por: (i) bolsas de valores e instituições do mercado de balcão organizado;(ii) CONTRATANTE; (iii) cotistas ou seus representantes; (iv) juízos e demais órgãos do poder judiciário e (v) órgãos fiscalizadores.

3.2.5 O CONTRATADO deverá arquivar e guardar toda documentação apresentada para ultimar os registros descritos no item 3.2.4 anterior, até o prazo de prescrição legal, devendo disponibilizá-las ao CONTRATANTE quando solicitado.

3.3 ATENDIMENTO A COTISTAS

3.3.1 O atendimento a cotistas ou seus representantes legais será realizado nas agências do CONTRATADO, distribuídas em todo território nacional, devendo os cotistas apresentarem-se munidos de documentos de identificação com fé-pública.

3.4 ATENDIMENTO A ÓRGÃOS FICALIZADOS E JUÍZOS

3.4.1 O CONTRATADO atenderá demandas dos órgãos fiscalizadores e do poder judiciário, quando as solicitações forem endereçadas ao CONTRATADO ou ao CONTRATANTE, desde que (i) o repasse do ofício/mandado ocorra em tempo hábil para seu cumprimento; e

(ii) tais pedidos/ordens estejam vinculados à prestação de serviços contratados, sendo certo que o atendimento em referência não abrange, sob nenhuma hipótese, o oferecimento de defesa ou a condução, judicial e/ou administrativa, pelo CONTRATADO, de processos/procedimentos em que o CONTRATANTE é parte ou terceiro Interessado.

3.5 INFORMAÇÃO A COTISTAS

3.5.1 O CONTRATADO enviará correspondências e avisos aos titulares das cotas pelo correio mediante mala direta formatada pelo CONTRATANTE e comunicará ao CONTRATANTE a postagem desses documentos até 10 (dez) dias após o envio.

3.5.2 O CONTRATADO, em observação ao disposto no Art. 3º da Instrução CVM 301 de 16/04/1999, efetuará bloqueio do envio de correspondências na ausência de dados necessários por falta de atualização, bem como por devolução de correspondências pelos correios, por insuficiência de informações dos cotistas.

3.6 INFORMAÇÃO AO CONTRATANTE

3.6.1 O CONTRATADO disponibilizará ao CONTRATANTE até o 3º (terceiro) dia útil de cada mês, a base de cotistas do mês anterior.

3.6.2 Solicitações extraordinárias da base atual de cotistas serão atendidas em até 1 (um) dia útil.

3.6.3 O CONTRATADO fornecerá ao CONTRATANTE acesso on line às informações contidas no seu SISTEMA de escrituração, onde poderão ser consultados os dados/relatórios gerenciais elencados no manual de aplicativo na web, disponibilizado ao CONTRATANTE.

3.6.4 Demais informações e serviços específicos solicitados ou em leiautes específicos a serem fornecidos/exigidos pelo CONTRATANTE, ou que não estejam dentro das informações disponibilizadas pelo CONTRATADO, segundo este CONTRATO, estarão sujeitos à disponibilidade dos sistemas do CONTRATADO, e serão efetuados mediante o aceite, pelo CONTRATANTE de orçamento a ser apresentado para prestação das informações ou para a execução dos serviços.

3.7 PROCESSAMENTO DE EVENTOS

3.7.1 Na hipótese de liquidação/resgate total (evento) do fundo por deliberação de assembleia geral de cotistas, o CONTRATANTE deverá colocar à disposição do CONTRATADO, em até cinco dias úteis anteriores ao pagamento ao cotista, as notas de aquisição de cotas em mercado secundário de cotistas remanescentes

3.7.2 Recebida a informação descrita no item 3.7.1, o CONTRATADO executará as rotinas para processamento do evento e informará o resultado analítico ao CONTRATANTE, em até um dia útil anterior ao pagamento aos cotistas.

3.7.3 Em caso de não recebimento das notas de aquisição de cotas em mercado secundário de cotistas remanescentes, prevista no item 3.7.1., o CONTRATADO fica desobrigado do referido pagamento, até que aquela obrigação seja cumprida.

3.8 RETENÇÃO E RECOLHIMENTO DO IMPOSTO DE RENDA

3.8.1 O CONTRATADO deverá RETER o IRRF incidente sobre os valores de resgate total/liquidação do FUNDO, desde que as notas de aquisição descritas no item 3.7.1 tenham sido disponibilizadas pelo CONTRATANTE.

3.8.2 O CONTRATADO informará ao CONTRATANTE, o valor retido de IRRF sobre os valores de resgate total/liquidação do FUNDO, dentro dos prazos e critérios definidos pela Receita Federal, para que o CONTRATANTE providencie seu recolhimento.

3.8.3 O CONTRANTE deverá RECOLHER o IRRF sobre os valores de resgate total/liquidação do FUNDO e remeter a cópia do DARF relativa ao recolhimento.

3.9 CONCILIAÇÃO

3.9.1 O CONTRATADO deverá adotar procedimentos para assegurar a conciliação diária das posições registradas nas contas de valores mobiliários e dos eventos incidentes sobre essas posições, quando for o caso, com os registros mantidos e informados pela BM&FBovespa e pelo CONTRATANTE.

4 CLÁUSULA QUARTA – DAS PESSOAS AUTORIZADAS E DAS PESSOAS DE CONTATO

4.1 O CONTRATADO somente prestará informações e/ou acatará as ordens do CONTRATANTE, respeitadas as regras e procedimentos definidos neste CONTRATO, assinadas pelos:

4.1.1 representantes legais, acompanhados dos documentos de representação;

4.1.2 mandatários constituídos por procuração específica;

4.1.3 indicados no Anexo II – Procuração - Relação de Cartões de Pessoas Autorizadas, que é parte integrante do presente CONTRATO.

4.2 As solicitações de informações e/ou ordens poderão ser enviadas por correspondência com aviso de recebimento ou por meio eletrônico, desde que os meios utilizados possam identificar o representante legal e/ou a Pessoa Autorizada do CONTRATANTE, sob pena de não surtirem efeito.

4.3 Nos casos de comunicação por meio eletrônico, o CONTRATANTE deverá confirmar o recebimento das ordens pelo CONTRATADO, sob pena de não surtirem efeito.

4.4 O CONTRATANTE obriga-se a comunicar ao CONTRATADO, de imediato, as alterações, as inclusões e as exclusões de qualquer Pessoa Autorizada ou dos dados informados, promovendo a substituição do Anexo II – Procuração - Relação de Cartões de Pessoas Autorizadas.

4.5 As instruções transmitidas por Pessoas Autorizadas serão aceitas pelo

CONTRATADO, até que seja notificado do contrário, por escrito pelo CONTRATANTE.

4.6 Em caso de ambiguidade das instruções transmitidas por quaisquer das Pessoa Autorizadas, deverá o CONTRATADO:

4.6.1 informar a ocorrência aos emissores das instruções ambíguas, por correspondência ou por meio eletrônico;

4.6.2 recusar-se a cumprir as instruções até que a ambiguidade seja sanada.

4.7 O CONTRATADO cumprirá as instruções que acreditar de boa-fé e terem sido solicitadas por Xxxxxxx Autorizadas do CONTRATANTE.

4.8 O CONTRATADO poderá se pautar em quaisquer avisos, instruções ou solicitações, por escrito, que lhe sejam enviados, dentro das especificações contidas nesta cláusula quarta, e que tenha motivos para acreditar que sejam documentos firmados ou apresentados pelas partes competentes, não sendo responsável por quaisquer atos ou omissões amparados em tais documentos.

4.9 O CONTRATADO não estará obrigado a examinar ou investigar a validade, precisão ou conteúdo dos referidos avisos, instruções ou solicitações, por escrito, que lhe sejam enviados, dentro das especificações contidas nesta cláusula quarta, e que tenha motivos para acreditar que sejam documentos firmados ou apresentados pelas partes competentes.

5 CLÁUSULA QUINTA – DO MANDATO E DA AUTORIZAÇÃO

5.1 O CONTRATANTE neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nomeia e constitui o CONTRATADO como seu procurador, de acordo como o Artigo 653, 683, 686, e seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro, a quem confere poderes especiais e específicos para representá-lo na prática dos atos necessários ao desempenho dos serviços ora contratados.

5.2 O CONTRATADO observará estritamente as instruções que lhe forem dadas pelo CONTRATANTE na execução do mandato que lhe é outorgado, ficando vedada a realização de qualquer outro negócio jurídico estranho a este CONTRATO.

6 CLÁUSULA SEXTA – DAS RESPONSABILIDADES E DAS OBRIGAÇÕES DO CONTRATADO

6.1 O CONTRATADO envidará os melhores esforços na prestação de serviços objeto deste CONTRATO, responsabilizando-se por eventuais perdas e/ou danos sofridos pelo CONTRATANTE, relativo aos serviços prestados pelo CONTRATADO no âmbito deste CONTRATO, resultantes de dolo e/ou culpa, devidamente comprovados após apuração na forma prevista na legislação em vigor, exceto se restar comprovado, que tal perda e/ou dano resultou diretamente de causas alheias ao seu controle e vontade e resultantes de

instruções erradas, incompletas, intempestivas e/ou de omissão na prestação de instrução pelo CONTRATANTE.

6.2 O CONTRATADO poderá, a seu critério, não cumprir as instruções do CONTRATANTE e de seus cotistas que julgue estarem em desacordo com esse CONTRATO e/ou a legislação aplicável, devendo informar o emissor da instrução, ou seu representante, a respeito de tal recusa.

6.3 O CONTRATADO não será responsabilizado por operações realizadas pelo CONTRATANTE e/ou respectivos titulares das contas de valores mobiliários em desconformidade com a legislação vigente.

7 CLÁUSULA SÉTIMA – DAS RESPONSABILIDADES E DAS OBRIGAÇÕES DO CONTRATANTE

7.1 O FUNDO é o único responsável pela emissão de suas cotas e, portanto, único titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, devendo estar o CONTRATANTE e seus atos, enquadrados e em conformidade com a legislação e a regulamentação pertinente.

7.2 O CONTRATANTE obriga-se a assumir a responsabilidade relativa à eventual irregularidade ocorrida nos dados da sua base de cotistas anteriores à migração para o CONTRATADO.

7.3 O CONTRATANTE deverá manter, em agência do CONTRATADO no país durante a vigência deste contrato, conta corrente de livre movimentação ativa, por força da autorização concedida na Xxxxxxxx Xxxxxx – das Autorizações, devendo informar ao CONTRATADO, qualquer alteração nessa conta.

7.4 O CONTRATANTE responsabiliza-se pela gestão, administração e manutenção de saldo suficiente na conta corrente com débito autorizado conforme Cláusula Oitava – das Autorizações, para acolhimento de débitos relativos à remuneração pelos serviços decorrentes deste CONTRATO e ao ressarcimento das despesas com postagem incorridas pelo CONTRATADO, respeitadas as condições da Cláusula Nona – da Remuneração e em conformidade com o Anexo I deste contrato.

7.5 O CONTRATANTE deverá colocar à disposição do CONTRATADO todas as informações, instruções e documentos referentes aos serviços ora contratados e tudo quanto for necessário para o correto e adequado atendimento das disposições deste CONTRATO.

7.6 O CONTRATANTE deverá comunicar formalmente ao CONTRATADO:

7.6.1.1 na data de sua divulgação: a publicação de editais e informações à CVM, às bolsas de valores e outros órgãos que interfiram direta ou indiretamente nos serviços objeto deste contrato;

7.6.1.2 no 1º dia útil seguinte: a realização de assembleias gerais de cotistas que deliberem sobre matérias relacionadas aos serviços objeto deste contrato.

8 CLÁUSULA OITAVA – DAS AUTORIZAÇÕES

8.1 O CONTRATADO fica autorizado a efetuar os débitos do valor devido pela prestação dos serviços decorrentes deste contrato, descontados dos tributos retidos na fonte na forma da legislação em vigor e acrescido do valor relativo ao ressarcimento dos custos de postagem, na conta de nº 606.800-6, mantida junto à agência 1769-8 - EMPRESARIAL SENADOR DANTAS - RIO DE JANEIRO - RJ, informada pelo CONTRATANTE.

8.2 O CONTRATADO fica autorizado a efetuar os débitos dos valores decorrentes do processamento de eventos do FUNDO para crédito/pagamento em dinheiro aos cotistas, na conta do FUNDO, nº 606.800-6, mantida junto à agência 0000-0 - XXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX - XXX XX XXXXXXX - XX.

9 CLÁUSULA NONA – DA REMUNERAÇÃO

9.1 O valor dos serviços prestados pelo CONTRATADO, em razão deste CONTRATO, é fixado na forma estabelecida no “Anexo I – Planilha de Preços”, devendo ser pago pelo CONTRATANTE de acordo com o estipulado na Cláusula Décima – do Pagamento.

9.2 Os preços contratados tem por base o dia da assinatura deste contrato e, observada a legislação vigente, serão, a cada período de 12 (doze) meses, reajustados de acordo com a variação do Índice IGP DI, e, na sua falta, por outro índice de base equivalente que venha a substituí-lo.

9.3 Os custos de postagem serão cobrados de acordo com as tabelas de tarifas divulgadas pela ECT - Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos e incorporados à relação mensal de serviços.

9.4 A quantidade de investidor/mês, para efeito de cálculo do preço referente à parcela variável do preço será obtida através do somatório da quantidade de investidores existentes no Cadastro de Cotistas do CONTRATANTE ao final de cada dia útil do mês, dividido pelo número de dias úteis do mês.

10 CLÁUSULA DÉCIMA – DO PAGAMENTO

10.1 Em contrapartida aos serviços prestados conforme descrito nas Cláusulas Primeira e Terceira, o CONTRATANTE pagará ao CONTRATADO, mensalmente, a partir da data de início de atividade do FUNDO, os valores apresentados na relação mensal de serviços do mês em referência.

10.2 A relação mensal de serviços deverá ser disponibilizada pelo CONTRATADO ao CONTRATANTE até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao mês de referência e incluirá os custos de postagem, descritos no item 9.3 da Cláusula Nona – da Remuneração.

10.3 O CONTRATANTE terá até 4 (quatro) dias úteis após disponibilização para manifestar formalmente qualquer discordância quanto aos serviços prestados e os custos de postagem incluídos na relação mensal de serviços.

10.4 Findo o prazo disposto no item 10.3 desta cláusula, o silêncio do CONTRATANTE implicará na sua concordância aos valores expressos na relação mensal de serviços, ficando autorizado o débito, no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao mês em referência, conforme autorização expressa na Cláusula Oitava – das Autorizações.

10.5 Os valores atingidos pela discordância permanecerão na conta de depósito descrita no item 8.1 da Xxxxxxxx Xxxxxx – das Autorizações, até deliberação final das PARTES, quando serão transferidos ao CONTRATADO, caso a discordância seja considerada ilegítima.

11 CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA VIGÊNCIA E DA RESCISÃO

11.1 O presente CONTRATO entrará em vigor a partir da data de sua assinatura e vigorará durante a vigência do FUNDO.

11.2 Este CONTRATO pode ser resilido a qualquer momento, por qualquer das PARTES, sem direito a compensações ou indenizações, mediante notificação da PARTE interessada para a outra PARTE, por escrito, com o mínimo 90 (noventa) dias de antecedência, contados do recebimento do comunicado da outra PARTE.

11.3 As PARTES poderão, ainda, dar este CONTRATO por resilido, mediante simples aviso por escrito á outra PARTE quando constatada a ocorrência de caso fortuito ou força maior que impeça uma das PARTES de cumprir suas obrigações, sendo certo que neste caso nenhuma quantia será devida de uma PARTE à outra, a título de perdas, danos, multas ou penalidades.

11.4 São hipóteses aceitas para rescisão:

11.4.1 o não cumprimento por qualquer das PARTES de cláusulas contratuais;

11.4.2 a paralisação do serviço ou lentidão nos prazos estipulados, sem justa causa e prévia comunicação ao CONTRATANTE;

11.4.3 a prática, por qualquer das PARTES, de operação ilegal ou de natureza duvidosa em face das normas vigentes no mercado de capitais ou de praxe desse mercado;

11.4.4 a falência, recuperação judicial ou extrajudicial; intervenção extrajudicial; dissolução; liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das PARTES.

11.5 A rescisão do CONTRATO poderá ser, ainda determinada por ato oficial da autoridade governamental ou judicial nos termos da legislação pertinente competente.

11.6 Se a resilição for de iniciativa do CONTRATADO, caberá a ele prestar conta de todos os serviços que até então tenham sido prestados/executados, recebendo, em seguida, a

importância que eventualmente fizer jus, perecendo o direito a qualquer pagamento pelos serviços que não tenham sido concluídos.

11.7 Sendo do CONTRATANTE a iniciativa de romper o CONTRATO, serão devidos somente os valores em relação aos serviços das etapas já concluídas e que estejam pendentes de pagamento.

11.8 Durante o prazo de aviso prévio da denúncia contratual, as PARTES continuarão a cumprir suas respectivas obrigações, facultando-se ao CONTRATANTE, se for a PARTE denunciante, dispensar o CONTRATADO do cumprimento de qualquer obrigação.

11.9 Ocorrendo a extinção do presente CONTRATO por qualquer motivo ou hipótese, o CONTRATADO compromete-se garantir a transmissão, especialmente por via eletrônica, ao CONTRATANTE e/ou pessoas por ela indicadas, de todas as informações relativas aos cotistas que estejam em sua base de dados por conta desse CONTRATO até a data de resilição do mesmo, sem qualquer custo adicional, observado que:

11.9.1 os arquivos eletrônicos serão entregues ao CONTRATANTE no leiaute utilizado pelo

CONTRATADO;

11.9.2 observado o período de aviso prévio para rescisão deste instrumento fica estabelecido que o leiaute deverá estar disponível, conforme previsto no item 11.9.1 anterior, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar do início do período de aviso prévio, e o conteúdo dos arquivos até o 20º (vigésimo) dia anterior ao final do referido período;

11.9.3 os documentos originais que forem mantidos com o CONTRATADO serão sempre, a critério do CONTRATANTE, disponibilizados para consulta e, conforme o caso, para reprodução de cópias.

11.10 O término da prestação de serviços é caracterizado pela migração da base de cotistas para o CONTRATANTE ou a quem designar e caberá ao CONTRATADO cumprir as obrigações descritas nos subitens do item 11.9.

12 CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA INCIDÊNCIA FISCAL

12.1 Todos os tributos (impostos, taxas, emolumentos, contribuições fiscais e parafiscais) que sejam devidos em decorrência, direta ou indireta, do presente CONTRATO ou de sua execução, serão de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso.

12.2 O ADMINISTRADOR deverá reter e recolher os tributos devidos pelo CONTRATADO, na forma da legislação aplicável, nos valores descritos na relação mensal dos serviços disponibilizada ao CONTRATANTE conforme descrito no item 10.2 da Cláusula Décima – do Pagamento, fornecer o comprovante de recolhimento dos tributos (Darf) após o pagamento e remeter o Comprovante Anual de Retenção, até o último dia útil de fevereiro do ano subsequente, podendo ser disponibilizado em meio eletrônico, com as informações relativas a cada mês em que houver sido efetuado o pagamento, os códigos de retenção, os valores pagos e os valores retidos.

13 CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA CONFIDENCIALIDADE

13.1 As PARTES, por si, seu diretores e demais representantes, seus empregados e prepostos, agentes, consultores e empresas contratadas, sob as penas da lei, manterão, inclusive após a rescisão deste CONTRATO, o mais completo e absoluto sigilo sobre quaisquer dados, matérias, pormenores, documentos, especificações técnicas e comerciais de produtos e de informações das demais partes, ou de terceiros, de que venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiados, em razão deste CONTRATO, salvo quando essa divulgação for imposta por lei, por ordem judicial ou em decorrência de normas e instruções expedidas por autoridades reguladoras e fiscalizadoras ou ainda se fizer necessário para a elaboração de algum relatório ou processo diretamente relativo ao escopo dos serviços prestados.

13.2 Se uma das PARTES, por determinação legal ou em decorrência de ordem judicial ou de autoridade fiscalizadora, tiver que revelar algo sigiloso, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, imediatamente dará notícia desse fato à outra PARTE e lhe prestará as informações e subsídios que possam ser necessários para que a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de qualquer das informações sigilosas.

13.3 O CONTRATADO não utilizará, no interesse de terceiros, as informações confidenciais que detiver em relação às operações realizadas pelo CONTRATANTE às quais teve acesso em decorrência deste CONTRATO.

13.4 Não são consideradas confidenciais as informações obtidas pelo CONTRATADO junto a qualquer fonte pública, nem as geradas pelo CONTRATADO, com base em outras fontes não vinculadas aos serviços ora contratados.

14 CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS PENALIDADES

14.1 Ressalvados os casos fortuitos ou de força maior devidamente caracterizados, a parte que der causa ao inadimplemento de qualquer das obrigações assumidas neste CONTRATO, responderá pelos danos causados à parte inocente, independentemente da sujeição às demais sanções legais aplicáveis.

14.2 O CONTRATADO ressarcirá em moeda corrente, ou em cotas, da forma que for solicitado, o cotista ou o CONTRATANTE de qualquer prejuízo que tenham em decorrência de transferência ou pagamento efetivado indevidamente, por falha exclusiva do CONTRATADO.

14.3 Na impossibilidade de efetivar o débito descrito no item 10.4 da Cláusula Décima – do Pagamento, os valores devidos serão atualizados monetariamente, desde o vencimento até o efetivo pagamento, pela variação do IGP-DI, acrescidos de multa de 2% (dois por cento) e juros de mora, na razão de 10% (dez por cento) ao ano.

15 CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DAS PRÁTICAS E PROCEDIMENTOS DA LEI 9.613/98

15.1 O CONTRATADO obriga-se, no que lhe couber, a cumprir todos os procedimentos e determinações contidas nas Circulares n.º 3.290/05 e 3.461/09, e nas Cartas-Circulares n.º 3.542/12 e 3.342/08, todas do BACEN, Instrução CVM n.º 301/99 e alterações posteriores e quaisquer outras normas, resoluções, instruções, circulares e ofícios vigentes, ainda que aqui não expressamente mencionados, expedidos ou que venham a ser expedidos pelos referidos órgãos fiscalizadores, pelo COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras), ou pelos órgãos fiscalizadores setoriais, , fazendo as comunicações determinadas nas referidas normas à CVM e/ou BACEN, conforme o caso, através dos meios disponíveis para tal fim, de todas as operações cujas características, no que se refere às partes envolvidas, valores, formas de realização e instrumentos utilizados, ou que, por falta de fundamento econômico ou legal, possam indicar a existência do crime previsto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações que lhe forem posteriores.

15.2 A alteração, substituição, revogação ou eventual omissão de qualquer das normas ou instruções mencionadas no item anterior não afasta a responsabilidade do CONTRATADO no que diz respeito às comunicações às quais possa estar obrigado, valendo para tal a lei ou norma vigente à época da comunicação ou do fato conforme decisão exclusiva do CONTRATADO.

15.3 O CONTRATANTE expressamente declara eximir o CONTRATADO do dever de confidencialidade ou de sigilo quando este, em perfeita consonância com a lei e no estrito dever legal, comunicar às autoridades competentes a ocorrência de indícios de crime de lavagem de dinheiro.

15.4 O CONTRATANTE declara conhecer a legislação pertinente ao crime de lavagem de dinheiro, bem como as orientações normativas emanadas dos órgãos fiscalizadores ou reguladores dos Mercados Financeiro e de Capitais, bem como declara que adota ou adotará, no que lhe couber, mecanismos e práticas que coíbam o crime previsto na Lei 9.613/98.

16 CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DAS NOTIFICAÇÕES E AVISOS ENTRE AS PARTES

16.1 A comunicação entre o CONTRATANTE e o CONTRATADO será sempre formal e por meio de seus representantes credenciados.

16.2 Quando, por motivo de urgência, houver entendimentos verbais, esses deverão ser formalizados, sob pena de não serem reconhecidos pelas partes.

16.3 As notificações, comunicações e avisos entre as PARTES, relativas a este CONTRATO, somente terão validade quando entregues à outra parte, por carta registrada, por transmissão de fac-símile ou por meio correio eletrônico (e-mail), com confirmação de recebimento, nos seguintes endereços:

Para o CONTRATADO:

BANCO DO BRASIL - DIRETORIA DE MERCADO DE CAPITAIS E INVESTIMENTOS

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x000, Edifício SEDAN, 38º andar, GEFID/NIDEP Bairro: Centro

Município (UF): Rio de Janeiro (RJ) XXX 00.000-000

Fone: (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

Correio eletrônico: xxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx Para o(a) CONTRATANTE:

BB GESTÃO DE RECURSOS-DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Praça Quinze de Novembro, nº 20, 2º e 3º andares Bairro: Centro

Município (UF): Rio de Janeiro (RJ) CEP: 20010-010

Fone: (00) 0000 0000

Fac-símile: (21): 3808 7603

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16.4 Em caso de alteração dos endereços constantes acima, a PARTE deverá comunicar tal fato imediatamente a outra PARTE, sob pena de reputarem-se válidas eventuais citações, intimações ou notificações feitas para o endereço anterior.

17 CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1 É vedado às PARTES ceder, no todo ou em parte, o objeto do presente CONTRATO, bem como os direitos e obrigações decorrentes do mesmo, estando clara a exigência de que somente o CONTRATADO pode praticar os atos de escrituração dos valores mobiliários objeto deste CONTRATO.

17.2 A celebração do presente instrumento implica no cancelamento ou extinção de quaisquer contratos ou ajustes anteriores, formais ou informais, principais ou acessórios, que tenham sido celebrados entre as PARTES com objeto idêntico ou semelhante ao estabelecido neste CONTRATO.

17.3 O CONTRATANTE reconhece, neste ato, que o serviço ora contratado está sujeito às leis, normas, costumes, procedimentos e práticas que podem vir a ser alteradas.

17.4 Na hipótese de ocorrer qualquer alteração na legislação que no todo ou em parte limite a prestação do serviço ora contratado, o CONTRATADO deverá solicitar ao CONTRATANTE novas instruções quanto aos procedimentos a ser tomados para o cumprimento das obrigações contraídas por meio deste CONTRATO, de comum acordo entre as PARTES.

17.5 O CONTRATADO em hipótese alguma será responsabilizado por quaisquer atos e/ou atividades descritos no presente CONTRATO, que tenham sido praticados por terceiros anteriormente contratados pelo CONTRATANTE.

17.6 As PARTES reconhecem, expressamente, que a execução/prestação dos serviços ora contratados não gerará qualquer relação de emprego entre as PARTES ou seus empregados ou prepostos.

17.7 Com exceção das obrigações imputadas ao CONTRATADO neste CONTRATO e no disposto Código Civil Brasileiro em vigor, o CONTRATADO deverá ser mantido indene de qualquer outra responsabilidade decorrente de atos ou fatos por parte do CONTRATANTE, seus administradores, representantes e empregados, a não ser no caso de culpa manifesta relacionada às responsabilidades do CONTRATADO prevista neste CONTRATO, dolo ou má-fé devidamente comprovados.

17.8 As PARTES assumem, reciprocamente, neste ato, de maneira irrevogável e irretratável, total e integral responsabilidade por quaisquer danos diretos que vierem a ser sofridos pela outra parte, em razão da prestação de serviço ora avençada, que decorram de culpa ou dolo da parte infratora , de seus empregados ou prepostos, se assim comprovado por decisão judicial transitado em julgado.

17.9 Se qualquer das PARTES, em qualquer tempo ou período, não fizer valer qualquer um ou mais termos ou condições deste CONTRATO, isso não será considerado novação ou renúncia dos referidos termos ou condições ou do direito de, em qualquer tempo posterior, fazer valer todos os termos e condições deste CONTRATO. A renúncia e novação serão sempre feitas por escrito entre as PARTES.

17.10 Os casos omissos ou duvidosos serão dirimidos entre as PARTES.

17.11 As PARTES declaram e garantem mutuamente, inclusive perante seus fornecedores de bens e serviços, que:

17.11.1 exercem suas atividades em conformidade com a legislação vigente a elas aplicável, e que detêm as provações necessárias à celebração deste CONTRATO, e ao cumprimento das obrigações nele prevista;

17.11.2 não utilizam trabalho ilegal, e compromete-se a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, e do menor até 18(dezoito) anos de idade, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produto e serviços, salvo na condição de aprendiz, a partir de 14 (quatorze) anos de idade;

17.11.3 não empregam menores de até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais a sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h (vinte e duas horas) e 5h(cinco horas);

17.11.4 não utiliza práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de

sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico;

17.11.5 comprometem-se a proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente, executando seus serviços em observância à legislação vigente no que tange a Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais.

18 CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DO FORO

18.1 Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para a solução de qualquer questão ou litígio decorrente do presente CONTRATO.

Assim, justas e contratadas, as PARTES assinam o presente CONTRATO, em três vias de igual teor e forma, além de rubricarem os ANEXOS, que o integram para todos os efeitos, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

Rio de Janeiro (RJ), 05 de Novembro de 2013.

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