REGULAMENTO DO


REGULAMENTO DO

HEDGE OFFICE INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO


São Paulo, 16 de setembro de 2022

REGULAMENTO DO

HEDGE OFFICE INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CAPÍTULO I. DEFINIÇÕES

Artigo 1º Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no Anexo I ao presente Regulamento. Além disso: (i) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam;

(ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas no Anexo I aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam- se a itens e anexos deste Regulamento; (vii) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (viii) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.


CAPÍTULO II. PRESTADORES DE SERVIÇOS


Administrador


Artigo 2º A administração do Fundo será realizada pelo Administrador. O Administrador tem amplos poderes para gerir o patrimônio do Fundo, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do Fundo, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, mediante recomendação do Gestor, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.


Gestor


Artigo 3º A gestão da carteira do Fundo será realizada da seguinte forma: (i) a gestão da carteira imobiliária será realizada de forma ativa pelo Administrador, observada em qualquer caso a recomendação do Gestor; e (ii) a gestão da carteira de valores mobiliários será realizada de forma ativa pelo Gestor, observado o disposto neste Regulamento, na regulamentação aplicável e no Contrato de Gestão.


Custodiante


Artigo 4º A custódia dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo será exercida diretamente pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, ou por instituição de primeira linha, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços.

Parágrafo Primeiro. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.


Parágrafo Segundo. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros ou dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.


Parágrafo Terceiro. O Custodiante do Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que xxxxxxx, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.


Escriturador


Artigo 5º A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.


Auditor


Artigo 6º Os serviços de auditoria do Fundo serão prestados por qualquer um dos Auditores Independentes.


Formador de Mercado


Artigo 7º Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser contratados para o Fundo pelo Administrador, mediante recomendação do Gestor, e independentemente da realização de Assembleia Geral, observado disposto no artigo 31-A, §1º, da Instrução CVM nº 472/08.


Distribuidor


Artigo 8º A cada nova emissão de Cotas, a distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas no respectivo documento que vier aprovar a nova emissão, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.


Outros Prestadores de Serviços


Artigo 9º O Administrador, em nome do Fundo e conforme recomendação do Gestor, poderá contratar empresas para prestarem os seguintes serviços: (i) avaliação dos imóveis; (ii) administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes da carteira do Fundo; (iii) recomendação de implementação de benfeitorias visando à manutenção dos Ativos Imobiliários; (iv) administração dos locatários; (v) gestão de propriedades imobiliárias; (vi) assessoria comercial; (vii) consultoria imobiliária especializada; e (viii) exploração do direito de superfície, do usufruto, do direito de uso e da comercialização dos respectivos imóveis, mediante recomendação e indicação do Gestor.

Parágrafo Único. Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e por recomendação do Gestor, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir qualquer dos prestadores de serviços do Fundo, à exceção do próprio Gestor.


CAPÍTULO III. PÚBLICO ALVO


Artigo 10 As Cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores em geral, incluindo pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, sendo certo que: (i) até que o Fundo seja objeto de Oferta Pública, ou (ii) até que o Fundo apresente Prospecto, nos termos do parágrafo segundo do artigo 15 da Instrução CVM nº 476/09, somente poderão participar do Fundo, na qualidade de Cotistas (a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30/21, e (b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30/21, única e exclusivamente nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476/09, mediante negociação no mercado secundário.


CAPÍTULO IV. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO


Artigo 11 O Fundo, constituído como condomínio fechado, tem prazo indeterminado de duração e é regido pelo presente Regulamento e pela legislação vigente.


Parágrafo Único. Para fins das “Diretrizes de Classificação ANBIMA de Fundos de Investimento Imobiliário”, o Fundo é classificado como “FII Renda/Gestão Ativa/Lajes Corporativas”.


CAPÍTULO V. OBJETO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO


Artigo 12 O objetivo do Fundo é a obtenção de renda e ganho de capital a ser obtido mediante a exploração de um ou mais Empreendimentos Imobiliários, voltados para o segmento de escritórios (incluindo lajes e prédios corporativos) sendo certo que em tais empreendimentos de escritórios poderão existir determinados imóveis destinados para atividades comerciais/varejo. O investimento nos Empreendimentos Imobiliários dar-se-á por meio de aquisição de Ativos Imobiliários, incluindo Imóveis para posterior alienação, locação ou arrendamento.


Parágrafo Primeiro. Pelo menos 2/3 (dois terços) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá estar alocado diretamente em Ativos Imobiliários.


Parágrafo Segundo. O Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos Imobiliários específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação.


Parágrafo Terceiro. O Fundo poderá adquirir os Imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro, especialmente nas regiões metropolitanas das cidades de São Paulo e do Rio de Janeiro.


Parágrafo Quarto. A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada, direta ou indiretamente, à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente, e deverá ser objeto de avaliação prévia pelo

Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08, caso aplicável. Adicionalmente, a aquisição de Imóveis, pelo Fundo, será precedida de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia a ser contratado pelo Fundo, conforme recomendação do Gestor em conjunto com o Administrador, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.


Parágrafo Quinto. Nos termos do instrumento de promessa de compra e venda celebrado pelo Fundo o Administrador pode, conforme recomendação do Gestor, em nome do Fundo, adiantar quantias para projetos de construção dos Imóveis que não se enquadrem em Imóveis Prontos, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do Empreendimento Imobiliário e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.


Parágrafo Sexto. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de expandir o respectivo Empreendimento Imobiliário ou ainda potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.


Artigo 13 A parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Imobiliários, deverá ser aplicada em Ativos Financeiros, inclusive para fins de permitir o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, observados os requisitos de diversificação e concentração estabelecidos na Instrução CVM nº 555/14, conforme disposto nos parágrafos § 5ª e § 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08.


Artigo 14 O Fundo poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Gestor e/ou do Administrador, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.


Artigo 15 O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento e na regulamentação aplicável.


Artigo 16 O Fundo não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.


Artigo 17 O Gestor selecionará os investimentos do Fundo, a seu critério, para recomendação ao Administrador, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Ativos Imobiliários e/ou em Ativos Financeiros, desde que respeitados eventuais limites estabelecidos nesse Regulamento, e,conforme aplicável, na regulamentação geral sobre fundos de investimento.


Parágrafo Único. Caberá ao Gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento eda legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao Administrador neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na legislação em vigor.


Artigo 18 O Fundo não poderá realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no

máximo, o valor do Patrimônio Líquido.


Artigo 19 O Fundo poderá: (a) adquirir Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio; e/ou (b) ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos direitos creditórios oriundos dos Ativos Imobiliários.


CAPÍTULO VI. REMUNERAÇÃO


Artigo 20 O Fundo pagará, pelos serviços de administração e gestão do Fundo, uma Taxa de Administração correspondente a 0,83% (oitenta e três centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor de mercadodo Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração.


Parágrafo Primeiro. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.


Parágrafo Segundo. A Taxa de Administração será calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços.


CAPÍTULO VII. OBRIGAÇÕES DO GESTOR


Artigo 21 O Gestor deverá, sem prejuízo do disposto no Contrato de Gestão:


(i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar, alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos Financeiros existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;


(ii) identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os Ativos Imobiliários existentes ou quepoderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento,recomendar e instruindo ao Administrador a sua aquisição ou alienação, conforme o caso, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;


(iii) recomendar a celebração pelo Administrador de contratos (incluindo aditamentos e waivers que entenda necessários), negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso;


(iv) auxiliar ao Administrador a controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto e direito de uso e da comercialização dos respectivos Ativos Imobiliários, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

(v) auxiliar o Administrador a monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;


(vi) recomendar ao Administrador modificações neste Regulamento;


(vii) diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os administradores dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo), acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Imóveis, recomendando ao Administrador a celebração de novos negócios;


(viii) diretamente ou por meio de terceiros, discutir propostas de locação dos Imóveis com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo e recomendar ao Administrador as medidas necessárias à celebração dos respectivos contratos;


(ix) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;


(x) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;


(xi) auxiliar em tudo quanto se refira às medidas necessárias para evitar e combater a "lavagemde dinheiro", nos termos da Lei nº 9.613/98;


(xii) atender às comunicações feitas, caso seja verificado o comprovado desenquadramento do Fundo em relação ao seu Regulamento, à legislação ou aos atos normativos expedidos pela CVM;


(xiii) monitorar os investimentos realizados pelo Fundo;


(xiv) conduzir e executar estratégia de desinvestimento do Fundo, observado o disposto neste Regulamento, e recomendar ao Administrador: (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável; e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;


(xv) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Ativos Imobiliários, conforme previstos no Contrato de Gestão;


(xvi) representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias gerais dos imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários, integrantes do patrimônio do Fundo;


(xvii) recomendar ao Administrador a implementação de reformas ou benfeitorias nos Ativos Imobiliários com o objetivo de manter o valor dos Ativos Imobiliários ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;


(xviii) indicar empresas para elaboração de laudo de avaliação dos Ativos Imobiliários;

(xix) validar orçamento anual dos resultados operacionais dos Ativos Imobiliários;


(xx) quando entender necessário, solicitar ao Administrador a convocação de Assembleias Geraisde assuntos pertinentes de interesse do Fundo, com justificativa sobre a referida matéria; e


(xxi) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Imóveis, Ativos Imobiliários e/ou dos Ativos Financeiros que integrem o patrimônio do Fundo, observado o disposto no Parágrafo Único abaixo.


Artigo 22 O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOSSEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E SE ENCONTRA DISPONÍVEL NO SEGUINTE ENDEREÇO DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES:

xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx.


Artigo 23 O Administrador confere amplos e irrestritos poderes ao Gestor para que este adquira, em nome do Fundo, os ativos listados na Política de Investimento (exceto os Ativos Imobiliários cuja a responsabilidade pela aquisição é do Administrador), de acordo com o disposto neste Regulamento e no Contrato de Gestão, na regulamentação em vigor e no Contrato de Gestão, obrigando-se a outorgar as respectivas procurações por meio de mandato específicos, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.


CAPÍTULO VIII. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR


Artigo 24 O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe,sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste Regulamento, sem prejuízo da sua obrigação de observar o escopo de atuação do Gestor:


(i) abrir e movimentar as contas bancárias do Fundo;


(ii) adquirir e alienar livremente os Imóveis, conforme recomendação do Gestor;


(iii) representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM nº 472/08, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral;


(iv) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos Imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais Imóveis, bem como seus frutos e rendimentos:

(a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ouindiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantiade débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;


(v) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (a) os registros dos Cotistas e de transferência das Cotas que não estejam depositadas na B3; (b) os livros de atas e de presença das

Assembleias Gerais; (c) a documentação relativa aos ativos e às operações do Fundo; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, do representante dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas e que, eventualmente, venham a ser contratadas, nos termos dos artigos 29 e31 da Instrução CVM nº 472/08;


(vi) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;


(vii) manter custodiados no Custodiante ou em outra instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos Financeiros e os Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários, adquiridos com recursos do Fundo;


(viii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (v) acima até o término do procedimento;


(ix) divulgar informações em conformidade com e observados os prazos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável;


(x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;


(xi) dar, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias de titulares dos Ativos Financeiros ou dos Ativos Imobiliários (exceto Imóveis) detidos pelo Fundo, conforme política de voto adotada pelo Gestor, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA;


(xii) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações daAssembleia Geral;


(xiii) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável, em observância às recomendações e orientações do Gestor;


(xiv) conforme orientação do Gestor, representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo;


(xv) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto e direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;


(xvi) observar as recomendações do Gestor para o exercício da Política de Investimento, ou outorgar- lhe mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso;


(xvii) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, sem prejuízo de eventual procuração pública para que o Gestor possa

realizar tais atos, conforme o disposto no artigo 24 acima;


(xviii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros e o andamento dos Empreendimentos Imobiliários e dos Demais Empreendimentos Imobiliários sob sua responsabilidade, caso aplicável; e


(xix) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos, conforme recomendação do Gestor:


a. distribuição das Cotas a cada nova Oferta;


b. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Imóveis e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;


c. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos Imóveis, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos, efetuar a gestão de propriedades imobiliárias, assessorar a comercialização dos respectivos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das sociedades investidas para fins de monitoramento; e


d. Formador de Mercado.


Artigo 25 Os serviços a que se referem as alíneas “a” a “c” do inciso (xix) do artigo acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.


Artigo 26 É vedado ao Administrador, Gestor e consultor especializado o exercício da função de Formador de Mercado.


Artigo 27 A contratação de partes relacionadas ao Administrador, Gestor e consultor especializado do Fundo para o exercício da função de Formador de Mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 472/08.


CAPÍTULO IX. RENÚNCIA, DESCREDENCIAMENTO E SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR


Artigo 28 O Administrador ou o Gestor, conforme o caso, deverá cessar o exercício de suas funções nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral, nos termos deste Capítulo ou de descredenciamento pela CVM.


Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral, convocada conforme previsto neste Regulamento, poderá deliberar sobre a destituição do Administrador, observando-se os quóruns estabelecidos neste Regulamento.


Parágrafo Segundo. Em caso de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas: (i) o Administrador não poderá adquirir ou alienar os Ativos Imobiliários, sem que tal aquisição ou

alienação seja aprovada pela Assembleia Geral; e (ii) o Administrador poderá contratar um consultor imobiliário para dar suporte e subsídio ao Administrador, em relação aos Imóveis que componham o portfólio do Fundo.


Parágrafo Terceiro. Em caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, a Assembleia Geral reunir-se-á para deliberar sobre a eleição de seu substituto, o que poderá ocorrer mediante convocação por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas, pela CVM ou pelo próprio Administrador.


Parágrafo Quarto. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do Gestor ou Administrador,este fica obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou o substituto do Gestor ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador,ainda que após sua renúncia e/ou descredenciamento. Nas hipóteses de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, deverá o Administrador convocar imediatamente a assembleia geral para eleger seu sucessor, que poderá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação ou deliberar sobre a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após a renúncia do Gestor, sendo certo que assembleia geral que destituir o Gestor deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do Fundo.


Parágrafo Quinto. No caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, este deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.


Parágrafo Sexto. A não substituição do Gestor ou do Administrador: (i) até 120 (cento e vinte) dias contados da data da renúncia, substituição ou do descredenciamento; ou (ii) até 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, configura evento de liquidação antecipada do Fundo independentemente de realização de Assembleia Geral. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos cotistas nenhuma aquisição ou alienação de Ativos Imobiliários poderá ser realizada pelo Fundo, sem a prévia aprovação em assembleia geral, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo.


Parágrafo Sétimo. O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o término do prazo indicado no Parágrafo Sexto acima, o que ocorrer primeiro.


Parágrafo Oitavo. Caso a Assembleia Geral referida no Parágrafo Quarto acima não se realize, nãochegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador, não delibere por insuficiência do quórumnecessário, ou ainda caso o novo Administrador eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá, dentro do prazo estabelecido no Parágrafo Sexto acima, convocar nova Assembleia Geral para nova eleição de Administrador ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação do Fundo ou incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.


Parágrafo Nono. Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação de que trata a partefinal do Parágrafo Oitavo acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, permanecendo no exercício de suas funções até conclusão da liquidação do Fundo.


Parágrafo Décimo. No caso de renúncia ou destituição do Administrador ou do Gestor, estes continuarão

recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções, nos termos da regulamentação aplicável.


Artigo 29 No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável.


CAPÍTULO X. VEDAÇÕES


Artigo 30 É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo:


(i) receber depósito em sua conta corrente;


(ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;


(iii) contrair ou efetuar empréstimo;


(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;


(v) aplicar no exterior recursos captados no país;


(vi) aplicar recursos na aquisição das Cotas do próprio Fundo;


(vii) vender à prestação as Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;


(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;


(ix) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, entre o Fundo e os Cotistas mencionados no § 3º do art. 35 da Instrução CVM nº 472/08, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;


(x) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;


(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação;


(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casosem que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido; e


(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.


Parágrafo Primeiro. A vedação prevista no inciso (x) acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, desde que observado o artigo 19 deste Regulamento.


Parágrafo Segundo. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá- los para prestar garantias de operações próprias.


CAPÍTULO XI. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA


Artigo 31 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral.


Parágrafo Único. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os Imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.


Artigo 32 No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no inciso (iv) do artigo 24 acima, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.


Artigo 33 Exceto se previsto de forma diversa nesse Regulamento, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. Nas hipóteses de: (i) decisão da Assembleia Geral; (ii) os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas superarem o limite total do Patrimônio Líquido; ou (iii) em qualquer hipótese de o Patrimônio Líquido ficar negativo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre novos aportes de capital no Fundo para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas, conforme previsto neste Regulamento.


CAPÍTULO XII. CONFLITO DE INTERESSES


Artigo 34 Os atos que caracterizem Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.


Parágrafo Único. Não poderá votar nas Assembleias Gerais o Cotista que esteja em situação que configure Conflito de Interesses. A restrição prevista neste artigo aplica-se apenas às matérias que envolvam a

situação de Conflito de Interesses em questão.


CAPÍTULO XIII. CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS


Artigo 35 O patrimônio do Fundo é representado por 1 (uma) classe de Cota.


Parágrafo Primeiro. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos neste Capítulo XIII.


Parágrafo Segundo. As Xxxxx garantem aos seus titulares idênticos direitos políticos e econômicos, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, conforme aplicável.


Parágrafo Terceiro. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.


Parágrafo Quarto. As Cotas deverão ser subscritas para integralização em moeda corrente nacional, sendo certo que a eventual Assembleia Geral que venha a aprovar a realização de uma nova Oferta poderá autorizar que seja realizada a integralização das novas Cotas em Ativos Imobiliários, desde que essa integralização seja feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08, bem como de acordo com os documentos da respectiva Oferta.


Parágrafo Quinto. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.


Artigo 36 A Primeira Emissão será realizada nos termos do Suplemento constante no Anexo II a este Regulamento, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e de integralização.


Artigo 37 Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante do Capital Autorizado; e (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos.


Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas acima, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da legislação aplicável.


Parágrafo Segundo. Na hipótese de emissão de novas Cotas o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta deverá ser fixado tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do

Capital Autorizado, caberá ao Administrador a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral.


Parágrafo Terceiro. No âmbito das emissões realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência. Caberá à deliberação pela Assembleia Geral ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, fixar a data base definindo quais Cotistas terão direito de preferência.


Parágrafo Quarto. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador, conforme o caso, e a deliberação da Assembleia Geral ou do instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado.


Artigo 38 As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta.


Parágrafo Primeiro. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.


Parágrafo Segundo. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, dentre outros documentos que vierem a ser exigidos pelos participantes da Oferta, observada a legislação aplicável, o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do prospecto do Fundo, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo; e (iv) da Política de Investimento. No caso de Ofertas conduzidas nos termos da Instrução CVM nº 476/09, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Adesão, nos termos da regulamentação em vigor.


Parágrafo Terceiro. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.


Artigo 39 Não há limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo por qualquer investidor exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.


Artigo 40 As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3.


Parágrafo Único. Para efeitos do disposto neste artigo, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.


Artigo 41 Fica vedada a negociação de fração das Cotas.


Artigo 42 Não é permitido o resgate das Cotas.


CAPÍTULO XIV. APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 43 A apuração do valor dos Ativos Financeiros que sejam títulos e valores mobiliários, integrantes da carteira do Fundo, é de responsabilidade do Administrador, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.


Parágrafo Primeiro. O critério de apreçamento dos Ativos Financeiros que sejam títulos e valores mobiliários é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante.


Parágrafo Segundo. No caso de Imóveis que venham a compor a carteira do Fundo, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada.


Parágrafo Terceiro. Após o reconhecimento inicial, os Imóveis para investimento devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da Instrução CVM nº 516/11, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do imóvel avaliado, a ser definido de comum acordo entre o Administrador e o Gestor.


Parágrafo Quarto. Caberá ao Administrador em conjunto com o Gestor, às expensas do Fundo, providenciar o laudo de avaliação especificado no Parágrafo Terceiro acima, quando aplicável.


CAPÍTULO XV. RISCOS


Artigo 44 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Anexo III deste Regulamento e no Informe Anual, nos termos do Anexo da 39-V da Instrução CVM nº 472/08, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.


CAPÍTULO XVI. ENCARGOS


Artigo 45 Além da Taxa de Administração, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:


(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;


(ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08;


(iii) gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;


(iv) honorários e despesas do Auditor Independente;

(v) comissões e emolumentos, pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio do Fundo;


(vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente imposta ao Fundo;


(vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes diretamentede culpa ou dolo do Administrador e/ou do Gestor no exercício de suas respectivas funções;


(viii) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;


(ix) gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas na Instrução CVM nº 516/11;


(x) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo conforme previsto neste Regulamento ou autorizadas pela Assembleia Geral;


(xi) taxas de ingresso e saída dos fundos investidos, se houver;


(xii) honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada e administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, exploração do direito de superfície e comercialização dos respectivos imóveis e de Formador de Mercado;


(xiii) despesas com o registro de documentos em cartório;


(xiv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08; e


(xv) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a carteira do Fundo.


Parágrafo Primeiro. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.


Parágrafo Segundo. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; (iii) escrituração das Cotas; (iv) custódia de títulos e valores mobiliários; e (v) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo serão deduzidos da Taxa de Administração.


CAPÍTULO XVII. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES


Artigo 46 O Administrador publicará as informações especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente indicada, em sua página na rede mundial de computadores xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx e as

manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento.


Parágrafo Único. As informações abaixo especificadas serão remetidas pelo Administrador à CVM,por meio do seu sistema de envio de documentos, e às entidades administradoras do mercadoorganizado em que as Cotas sejam admitidas a negociação.


Artigo 47 O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:


(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº 472/08;


(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM nº 472/08;


(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:


a. as demonstrações financeiras;


b. o parecer do Auditor Independente; e


c. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.


(iv) anualmente, tão logo receba, o relatório do representante de Cotistas;


a. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e


b. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.


Artigo 48 O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:


(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;


(ii) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;


(iii) fatos relevantes;


(iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45, § 4º, da Instrução CVM nº 472/08 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 à Instrução CVM nº 472/08 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;


(v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e

(vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante deCotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM nº 472/08.


Artigo 49 O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores cópia do Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.


Artigo 50 O Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Instrução CVM nº 472/08, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo.


Parágrafo Primeiro. O Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.


Parágrafo Segundo. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas.


CAPÍTULO XVIII. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS


Artigo 51 O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, previsto no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93 e respeitadas as disposições do Ofício CVM/SIN/SNC/Nº 1/2014, até o limite do lucro apurado conforme a regulamentação aplicável, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.


Parágrafo Único. Conforme disposto no artigo 12, inciso I, da Lei 8.668/93, é vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Nesse sentido, receitas antecipadas pelo Fundo, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como lucro semestral auferido para fins de distribuição dos resultados do Fundo no respectivo período da antecipação. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do lucro semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pelo Fundo.


Artigo 52 Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas e pagos mensalmente, sempre no 10º Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.


Parágrafo Primeiro. Conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período,

não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.


Parágrafo Segundo. Observada a obrigação estabelecida nos termos do caput do artigo 51 acima, o Gestor poderá recomendar ao Administrador reinvestir os recursos originados com a alienação dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis e/ou as deliberações em Assembleia Geral nesse sentido.


Parágrafo Terceiro. O Gestor também poderá recomendar ao Administrador reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de fluxo de aluguéis e outros recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e Ativos Imobiliários, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.


Parágrafo Quarto. O percentual mínimo a que se refere do caput do artigo 51 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.


Parágrafo Quinto. Farão jus aos rendimentos de que trata o caput do artigo 52 acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês de apuração, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no Parágrafo Primeiro deste Artigo 52.


Parágrafo Sexto. Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira.


Parágrafo Sétimo. O Gestor, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuaisdespesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, poderá recomendar ao Administrador para que esse retenha até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.


Parágrafo Oitavo. Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos Imobiliários.


Parágrafo Nono. Caso a Assembleia Geral prevista no Parágrafo Oitavo acima não se realize ounão decida por uma solução alternativa à venda dos Ativos Imobiliários, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e despesas extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar em Assembleia Geral quanto a eventuais novos aportes no Fundo, para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.


CAPÍTULO XIX. TRIBUTAÇÃO

Artigo 53 Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente. Entretanto, caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99.


Parágrafo Primeiro. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (i) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.


Parágrafo Segundo. O Administrador e o Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.


CAPÍTULO XX. ASSEMBLEIA GERAL


Artigo 54 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.


Parágrafo Primeiro. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias.


Artigo 55 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a convocação indicará, com clareza, o lugar da reunião.


Parágrafo Primeiro. Independentemente das formalidades previstas neste item, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.


Artigo 56 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em AssembleiasGerais de Cotistas:


(i) em sua página na rede mundial de computadores;


(ii) no sistema de envio de documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e


(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.


Artigo 57 Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações acima, no mínimo, aquelasreferidas

no artigo 39, inciso V, alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, sendo que as informaçõesreferidas no art. 39, inciso VI da mesma norma, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.


Artigo 58 Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representante de Cotistas, as informações acima incluem:


(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da InstruçãoCVM nº 472/08; e


(ii) as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.


Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento.


Artigo 59 Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:


(i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;


(ii) alteração do Regulamento, ressalvadas nas hipóteses constantes no artigo 17-A da Instrução CVM nº 472/08;


(iii) destituição do Administrador e escolha de seu substituto;


(iv) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado, caso aplicável;


(v) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;


(vi) dissolução e liquidação do Fundo;


(vii) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;


(viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se aplicável;


(ix) eleição e destituição de representante dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo dasdespesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;


(x) contratação de Formador de Mercado que seja Parte Relacionada;


(xi) os atos que caracterizem potencial conflito de interesses, nos termos dos artigos 31-A, § 2°,34 e 35, IX da Instrução CVM nº 472/08;


(xii) alteração do prazo de duração do Fundo; e

(xiii) alterações na Taxa de Administração, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 472/08.


Parágrafo Único. A Assembleia Geral Ordinária deverá ocorrer anualmente, para deliberar sobre as demonstrações contábeis, em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do Fundo e após no mínimo 30 (trinta) dias contados da disponibilização das demonstrações contábeis auditadas aos Cotistas.


Artigo 60 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral nas hipóteses previstas no artigo 17-A da Instrução CVM nº 472/08.


Artigo 61 Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.


Parágrafo Primeiro. O pedido de que trata o artigo acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da datade convocação da Assembleia Geral Ordinária.


Parágrafo Segundo. O percentual de que trata o artigo acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.


Parágrafo Terceiro. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do o artigo acima, o Administrador deve divulgar pelos meios previstos nos incisos (i) a (iii) do artigo 56 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no itemacima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.


Artigo 62 A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até 1 (um) representante de Cotistas para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.


Artigo 63 A eleição do representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:


(i) 3% (três por cento) do total das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem)

Cotistas; e


(ii) 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.


Parágrafo Primeiro. O representante dos Cotistas terá prazo de mandato consolidado de 1 (um) anoa se encerrar na próxima Assembleia Geral Ordinária, permitida a reeleição.


Parágrafo Segundo. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no artigo 26, da Instrução CVM nº 472/08:

(i) ser Cotista;


(ii) não exercer cargo ou função no Administrador, Gestor ou Custodiante, ou no controladordo Administrador, Gestor ou Custodiante, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;


(iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;


(iv) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;


(v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e


(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, deprevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.


Parágrafo Terceiro. O representante dos Cotistas eleito deverá informar ao Administrador e ao Cotista a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.


Artigo 64 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, a ser realizado pelo Administrador junto acada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.


Artigo 65 Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas.


Artigo 66 As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “(ii)”, “(iii)”, “(v)”, “(vi)”,“(viii)”, “(xi)” e “(xiii)” do artigo 59 acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem:


(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver maisde 100 (cem) Cotistas; ou


(ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.


Parágrafo Primeiro. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à

deliberação por quórum qualificado.


Parágrafo Segundo. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas.


Parágrafo Terceiro. Ao receber a solicitação, o Administrador deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.


Parágrafo Quarto. Nas hipóteses previstas no acima, o Administrador pode exigir:


(i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e


(ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.


Parágrafo Quinto. É vedado ao Administrador:


(i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido acima;


(ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e


(iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo Quarto acima.


Parágrafo Sexto. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo.


Artigo 67 Não podem votar nas Assembleias Gerais:


(i) o Administrador ou Gestor;


(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;


(iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;


(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;


(v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e


(vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.


Parágrafo Primeiro. Não se aplica a vedação prevista neste artigo 67 quando:


(i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV;

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou


(iii) todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08.


CAPÍTULO XXI. ATOS E FATOS RELEVANTES


Artigo 68 Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos mesmos meios indicados no Capítulo XVIII deste Regulamento.


Artigo 69 Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:


(i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;


(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e


(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.


Parágrafo Único. São exemplos de ato ou fato relevantes:


(i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;


(ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;


(iii) a paralização das atividades dos Imóveis, bem como a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;


(iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;


(v) contratação de Formador de Mercado ou o término da prestação do serviço;


(vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;


(vii) a venda ou locação dos Imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;


(viii) alteração do Gestor ou Administrador;

(ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;


(x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas;


(xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;


(xii) desdobramentos ou grupamentos das Cotas; e


(xiii) emissão das Cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08.


CAPÍTULO XXII. LIQUIDAÇÃO


Artigo 70 O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.


Artigo 71 São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral:


(i) caso o Fundo passe a ter Patrimônio Líquido inferior a 10% (dez por cento) do patrimônio inicial do Fundo, representado pelas Cotas da Primeira Emissão;


(ii) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador ou do Gestor, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral convocada para o fim de substituí- lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação do Fundo; e


(iii) ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio do Fundo, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira do Fundo.


Parágrafo Primeiro. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos Ativos Financeiros e Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo.


Parágrafo Segundo. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da AssembleiaGeral que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.


Parágrafo Terceiro. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas.


Parágrafo Quarto. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no Parágrafo Primeiro acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no Parágrafo Terceiro acima.


Parágrafo Quinto. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos do

Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.


Parágrafo Sexto. Na hipótese da Assembleia Geral referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos do Fundo serão entreguesaos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.


Parágrafo Sétimo. O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.


Parágrafo Oitavo. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de

30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promovero pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.


Parágrafo Nono. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o períodoentre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.


Parágrafo Décimo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.


Parágrafo Décimo primeiro. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover ocancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:


(i) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;


(ii) a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e


(iii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/ME do Fundo.


CAPÍTULO XXIII. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA


Artigo 72 Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante o Administrador, que caberiamao de cujus ou ao incapaz até o momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.

CAPÍTULO XXIV. EXERCÍCIO SOCIAL


Artigo 73 O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.


Artigo 74 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador, ao Gestor e ao Escriturador.


Artigo 75 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.


CAPÍTULO XXV. FORO


Artigo 76 Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

ANEXO I - DEFINIÇÕES DO REGULAMENTO


“Administrador”:

A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76.

“ANBIMA”:

A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA.

“Assembleia “Assembleia Cotistas”:

Geral” Geral

ou de

A assembleia geral de Cotistas do Fundo.

"Assembleia Extraordinária":


Geral

Significa qualquer assembleia geral de Cotistas que não seja uma Assembleia Geral Ordinária.

"Assembleia Ordinária":


Geral

Significa a assembleia geral de Cotistas obrigatória, de que trata o Parágrafo Único do artigo 59 desse Regulamento.

“Ativos Financeiros”:

Significam: (i) os títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas de primeira linha; (ii) moeda corrente nacional; (iii) as operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima emitidos por Instituições FinanceirasAutorizadas; (iv) as cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; (v) LCI de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada; e (vi) LH de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada.

“Ativos Imobiliários”:

Significam em conjunto os seguintes ativos: (i) Imóveis; (ii) ações ou quotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em Imóveis;

(iii) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis;



(iv) cotas de outros fundos de investimento imobiliário que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis; (v) CRI, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis ou que garanta ao Fundo a participação nos resultados dos Imóveis, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVMou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável; (vi) CEPAC, caso sejam essenciais parafins de regularização dos Imóveis da carteira do Fundo ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis; ou (vii) outros valores mobiliários previstos no artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis em pagamento, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVMou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável, e que tenham sido emitidos por emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário.

“Auditor Independente”:

A empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor, para a prestação de tais serviços, dentre: (i) Xxxxx & Young Auditores Independentes S.S., (ii) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, (iii) Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes, (iv) KPMG Auditores Independente; (v) BDO RCS Auditores Independentes S.S; e (vi) Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes.

“B3”:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“BACEN”:

O Banco Central do Brasil.

“Capital Autorizado”:

Significa o montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais).

“CNPJ/ME”:

O Cadastro Economia.

Nacional

da

Pessoa

Jurídica

do

Ministério

da


“Código ANBIMA”:

O Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros.

“Código Civil Brasileiro”:

A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor.

“Conflito de Interesses”:

Significa qualquer situação assim definida nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.

“Contrato de Gestão”:

Significa o “Instrumento Particular de Gestão de Carteira do Hedge Office Income Fundo de Investimento Imobiliário”, por meio do qual o Fundo contrata o Gestor para prestar os serviços de administração da carteira do Fundo e outros serviços relacionados a tomada de decisão de investimentos do Fundo.

“Cotas”:

Quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento.

“Cotistas”:

Os titulares das Cotas, quando referidos em conjunto.

“CRI”:

Significa os Certificados de Recebíveis Imobiliários.

“Custodiante”:

O próprio Administrador, ou instituição de primeira linha, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços.

“CVM”:

Comissão de Valores Mobiliários.

“Dia Útil”:

Qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

“Empreendimentos Imobiliários”:

Empreendimentos imobiliários voltados para o segmento de escritórios (incluindo lajes e prédios corporativos), sendo certo que em tais empreendimentos de escritórios poderão existir determinados imóveis destinados para atividades comerciais/varejo.

“Escriturador”:

O próprio Administrador ou instituição de primeira linha, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratadapelo Administrador para a prestação de tais serviços.

“Formador de Mercado”:

Pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, para a prestação de serviços de formação de mercado, que poderá ser contratada pelo Administrador.


“Fundo”:

O HEDGE OFFICE INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

“Gestor”:

HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.,

empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017.

“Imóveis”:

Significam os imóveis, bem como quaisquer direitos reais sobre os imóveis (inclusive aqueles gravados com ônus reais), que sejam oriundos de um ou mais Empreendimentos Imobiliários.

“Imóveis Prontos” ou “Imóveis Construídos”:

Significam os Imóveis em relação aos quais a autoridade municipal tenha expedido o “habite-se” ou ato administrativo equivalente e passível de averbação na respectiva matrícula;

“Informe Anual”:

O informe anual do Fundo, elaborado nos termos do Anexo da 39- V da Instrução CVM nº 472/08.

“Instituições Financeiras Autorizadas”:

Significam qualquer uma das seguintes instituições financeirasque tenham classificação de risco mínima de "A", conforme avaliadas por agência de classificação de risco autorizada pela CVM.

“Instrução CVM nº 400/03”:

A Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor.

“Instrução CVM nº 472/08”:

A Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme em vigor.

“Instrução CVM nº 476/09”:

A Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor.

“Instrução CVM nº 494/11”:

A Instrução CVM nº 494, de 20 de abril de 2011, conforme em vigor.

“Instrução CVM nº 516/11”:

A Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme em vigor.

“Resolução CVM nº 30/21”:

A Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor.


"Instrução CVM nº 555/14":

A Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme em vigor.

“Instrução CVM nº 578/16”:

A Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme em vigor.

“IPCA”:

O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“LCI”:

Significa as Letras de Crédito Imobiliário;

“LH”:

Significa as Letras Hipotecárias;

“Lei nº 11.196/05”:

A Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, conforme em vigor.

“Lei nº 6.404/76”:

A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor.

“Lei nº 8.668/93”:

A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme em vigor.

“Lei nº 9.779/99”:

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme em vigor.

“LIG”:

Significa as Letras Imobiliárias Garantidas;

“Oferta Pública Restrita”:

Xxxx e qualquer distribuição pública das Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da regulamentação em vigor; (ii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; e (iii) sujeitará os investidores profissionais à vedação da negociação das Cotas nos mercados regulamentados, pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da sua subscrição ou aquisição, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09.

“Oferta Pública”:

Toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada duranteo prazo de duração do Fundo nos termos da Instrução CVM nº 400/03.

“Ofertas”:

Oferta Pública e Oferta Pública Restrita, quando referidas em conjunto.

“Patrimônio Líquido”:

Significa a soma algébrica da carteira do Fundo, correspondenteaos ativos e disponibilidades a receber, menos as exigibilidades

do Fundo.

“Pessoas Ligadas”:

Significa: (i) a sociedade controladora ou sob controle do



Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, de seus administradores e acionistas; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor, ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

“Política de Investimento”:

A política de investimento do Fundo, descrita no Capítulo V deste Regulamento.

“Primeira Emissão”:

A primeira emissão de Xxxxx, que será regida pelo Suplemento constante do Anexo II desse Regulamento.

“Regulamento”:

O presente regulamento do Fundo.

“SELIC”:

Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, gerido e operado pelo BACEN em parceria com a ANBIMA.

“Suplemento”

É o suplemento constante do Anexo II deste Regulamento e que contém as características da Primeira Emissão.

“Taxa de Administração”:

Significa o valor a ser pago ao Administrador pelos serviços prestados no âmbito deste Regulamento.

“Taxa DI”:

A taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros - DI over extra grupo de um dia, calculada e divulgada pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), base

252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano.

“Termo de Adesão”:

O Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas.


ANEXO II - SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO RB CAPITAL OFFICE INCOME FUNDODE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO


Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da Primeira Emissão.


Tipo de Distribuição: Primária.


Montante Total da Primeira Emissão: R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).


Xxxxxxxx Xxxxxx R$ 49.635.000,00 (quarenta e nove milhões, seiscentos e trinta e cinco mil reais).


Quantidade de Cotas: até 150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas.


Quantidade Mínima de Cotas 49.635 (quarenta e nove mil, seiscentas e trinta e cinco) Cotas. Subscrita a referida quantidade mínima de Cotas o Coordenador Líder poderá decidir por cancelar o saldo não colocado ao final do Período de Colocação.


Preço de Subscrição: R$ 1.000,00 (mil reais), observadaadicionalmente a Taxa de Distribuição Primária fixada abaixo .


Taxa de Distribuição Primária Será cobrada dos subscritores das Cotas da Primeira Emissão o valor equivalente a 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) por cada Cota subscrita, para fins de pagamento da comissão de estruturação e de distribuição da Primeira Emissão, sendo certo que caso após o encerramento da Oferta Pública Restrita da Primeira Emissão seja verificado que o valor total arrecadado com a Taxa de Distribuição Primária seja (1) insuficiente para cobrir todos os custos da referida Oferta Pública Restrita, o Fundo deverá arcar com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os custos da referida Oferta Pública Restrita, osaldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo.


Número de Séries: Única.


Forma de Distribuição: Pública, nos termos da Instrução da CVM nº 476/09. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito no respectivo contrato de distribuição a ser firmado entre o Fundo e o Coordenador Líder.


Forma de Subscrição e Integralização: As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional.


Período de Colocação: As Cotas deverão ser subscritas no prazo de até6 (seis) meses contados da data do envio da comunicação de início da Primeira Emissão à CVM. A integralização das Cotas ocorrerá em data a ser fixada pelo Coordenador Líder.

Público Alvo: Investidores considerados profissionais, conforme definidos no artigo 9ª-A da Instrução CVM nº 539/13.


Investimento Mínimo por Investidor: Não haverá.


Coordenador Líder: RB CAPITAL INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/0001-76, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx.


Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da Primeira Emissão serão destinados para a aquisição de Ativos Imobiliários a serem adquiridos conforme recomendação do Gestor, nos termos do Regulamento do Fundo.

ANEXO III FATORES DE RISCO


Antes de decidir por adquirir Cotas, os investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e no Informe Anual do Fundo e avaliar os fatores de risco descritos neste Anexo III ao Regulamento. O investimento nas Cotas envolve um alto grau de risco. Investidores devem considerar as informações constantes deste Anexo III, em conjunto com as demais informações contidas neste Regulamento, antes de decidir em adquirir Cotas. Em decorrência dos riscos inerentes à própria natureza do Fundo, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos neste Anexo III, poderá ocorrerperda ou atraso, por tempo indeterminado, na restituição aos Cotistas do valor investido ou eventual perda do valor principal de suas aplicações.


Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.


O Fundo e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros:


Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Anexo III os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.


RISCOS REFERENTES AO AMBIENTE MACROECONÔMICO


O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervémna economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:


• política monetária, cambial e taxas de juros;

• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;

• greve de portos, alfândegas e receita federal;

• inflação;

• instabilidade social;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;

• racionamento de energia elétrica; e

• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.


As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor

Fatores Macroeconômicos Relevantes: O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor, o Escriturador e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.


Risco de Instabilidade Política: A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus resultados: A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Em 2016, o Brasil passou pelo processo de impeachment contra a ex-presidente Xxxxx Xxxxxxxx. Em 2019, tomou posse o Presidente eleito em 2018, Xxxx Xxxxxxxxx. A recente alteração de Presidente, poderá acarretar modificações significativas nas políticas e normas atualmente adotadas, bem como na composição das entidades integrantes da Administração Pública, inclusive, mas não se limitando, de instituições financeiras nas quais o Governo Federal participe, as quais podem ser importantes para o desenvolvimento do mercado imobiliário. O novo governo tem enfrentado o desafio de reverter a crise política econômica do país, além de aprovar as reformas sociais necessárias a um ambiente econômico mais estável. A incapacidade do novo governo de reverter a crise política e econômica do país, e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira dos Imóveis. As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes” atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios realizados nos Imóveis. Os mercados brasileiros vêm registando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e outras autoridades. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Tais propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos políticos, bem como serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da “Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos, incluindo o ex-presidente da república o Sr. Xxxxxx Xxxxx, e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”). Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da economia brasileira. Não há como prever se as investigações irão refletir em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governoe de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não pode-se prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia

brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar negativamente a economia brasileira

3e9,

consequentemente, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.


Riscos de Flutuações de Preço: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nessesativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países de economia emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileirose a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as cotas dos fundos investidos e os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Ademais, os Ativos Imobiliários terão seus valores atualizados, via de regra, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Ativos Imobiliários. Como consequência, o valor de mercado das Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.


RISCOS REFERENTES À PRIMEIRA EMISSÃO


Riscos de Não Distribuição do Montante Total da Primeira Emissão: Existe a possibilidade de que não sejam subscritas todas as Cotas ofertadas pelo Fundo na Primeira Emissão, o que, consequentemente, fará com que o Fundo alcance um patrimônio menor que o originalmente planejado. Esse fato poderá reduzir os planos de investimento do Fundo e, consequentemente, a expectativa de rentabilidade do Fundo. Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial das Cotas objeto da Oferta, desde que respeitado o montante mínimo da Primeira Emissão, a rentabilidade do Fundo estará diretamente relacionada aos Ativos Imobiliários que o Fundo consiga adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Primeira Emissão, não havendo qualquer garantia de que as perspectivas de rendimento dos Ativos Imobiliários adquiridos pelo Fundo venham efetivamente a se concretizar.


Risco de Bloqueio à Negociação de Cotas: As Cotas objeto da Primeira Emissão somente serão liberadaspara negociações no mercado secundário após o seu encerramento. Desta forma, o Cotista que adquirir Cotas do Fundo no âmbito da Primeira Emissão, estará sujeito a esta restrição de negociação, o que dificulta a sua saída do Fundo até que a oferta da Primeira Emissão seja encerrada.


RISCOS REFERENTES AO FUNDO


Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento: Os fundos de investimento imobiliários representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por for4ç0a

regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderáenfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valorde negociação das Cotas. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Caso os Cotistas venham a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal dos Ativos Imobiliários, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.


Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados nos Ativos Financeiros, os quais poderão não gerar rendimentos a taxas de rentabilidade semelhantes àquelas esperadas dos Ativos Imobiliários, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo.


Risco relativo ao Procedimento de Aquisição ou Alienação de Ativos Imobiliários: O sucesso do Fundo depende da aquisição dos Ativos Imobiliários. O processo de aquisição dos Ativos Imobiliários depende de um conjunto de medidas a serem realizadas, incluindo a seleção pelo Gestor, o procedimento de diligência realizado pelo Administrador e eventuais registros em cartório de registro de imóveis e em juntas comerciais. Caso qualquer uma dessas medidas não venha a ser perfeitamente executada, o Fundo poderá não conseguir adquirir Ativos Imobiliários, ou então não poderá adquirir Ativos Imobiliários nas condições pretendidas, prejudicando, assim, a sua rentabilidade. No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do Imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do Imóvel ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de ativos integrantes de seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do Imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de Imóveis com ônus já constituídos, caso credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos Imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos a estes Imóveis relativos. Por outro lado, o Fundo poderá encontrar dificuldades em ter os Ativos Imobiliários alienados, em decorrência de sua eventual baixa liquidez e/ou dos procedimentos inerentes à transferência de imóveis acima indicados. Tais circunstâncias podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.


Risco da Carteira e da sua Concentração: O Fundo não possui objetivo de investir em um Ativo Imobiliário específico, sendo caracterizado como fundo de investimento imobiliário genérico. Assim, iniciado o Fund4o1,

os Ativos Imobiliários que deverão compor a carteira do Fundo ainda deverão ser selecionados pelo Gestor, ao seu exclusivo critério e desde que observados os termos do Regulamento, podendo o Gestor não encontrar ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em Ativos Imobiliários em até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscosde concentração da carteira englobam, ainda, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas. Adicionalmente, pela Política de Investimento, os Ativos Imobiliários devem ser oriundos, preponderantemente, do setor de escritórios comerciais. Dessa forma, o Fundo apresenta também o risco de concentração setorial.


Risco Tributário: As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários estão sujeitas a eventuais alterações no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha uma interpretação quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de o Fundo ou os Cotistas pessoas físicas, conforme o caso, não conseguir cumprir com os requisitos necessários à isenção de Imposto de Renda sobre os rendimentos distribuídos aos Cotistas, previstos na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) o Fundo deverá ter, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não deverá ser titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso não sejam atingidos os requisitos descritos nos itens (i) e/ou (iii) acima, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos a todos os Cotistas que sejam pessoas físicas. Adicionalmente, caso não seja atingido o requisito descrito no item (ii) acima, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos aos respectivos Cotistas desenquadrados.


Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Cotista: Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, caso um Cotista que também seja construtor, incorporador ou sócio dos empreendimentos investidos pelo Fundo, detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o Fundo passará a ser tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99, ocasião em que a rentabilidade do Fundo será prejudicada e consequentemente a rentabilidade dos cotistas.


Risco de Governança: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando4o2

Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas. Adicionalmente, determinados Cotistas podem sofrer restrições ao exercício do seu direito de voto, caso, por exemplo, se coloquem em situação de conflito de interesse com o Fundo. É possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo.


Ademais, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "e", caso estas decidam adquirir Cotas.


Risco de Liquidação Antecipada do Fundo: O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo os Cotistas com o recebimento de Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros em regime de condomínio civil. Nessecaso: (i) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas;

(ii) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceirospoderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos; e (iii) os Cotistas poderão sofrer perdas patrimoniais.


Risco de Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. Adicionalmente, o Fundo poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar em conflitode interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas ao Fundo.


Risco de Diluição: Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no Fundo diluída.


Risco do Investimento nos Ativos Financeiros: O Fundo poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos Financeiros e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos Financeiros serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.


Risco de Mercado dos Ativos Financeiros: Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento d4o3s

participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis ao Fundo e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor dos Ativos Financeiros, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.


Risco de Crédito dos Ativos Financeiros: As obrigações decorrentes dos Ativos Financeiros estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações do Fundo. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores de cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao Fundo.


Risco Jurídico: A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.


Risco de Decisões Judiciais Desfavoráveis: O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, a fim de que o Fundo seja capaz de arcar com eventuais perdas, de modo que os atuais Cotistas que não subscreverem e integralizarem as novas Cotas poderão ser diluídos em sua participação.


Risco Regulatório: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.


Risco Decorrente de Alterações do Regulamento: O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.


Riscos do Uso de Derivativos: O Fundo pode realizar operações de derivativos, nos termos do Regulamento, cujos preços dos contratos podem sofrer alterações substanciais. O uso de derivativos pelo Fundo pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A

contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas. 44

Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em Imóveis e/ou Ativos Imobiliários: O Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de seus ativos para a antecipação de recursos e existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda oriunda de tal reinvestimento ser inferior àquela objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos,ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, haver impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Cotista, que terá seu horizonte de investimento reduzido.


Cobrança dos Ativos do Fundo, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido: Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para asalvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantidapelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.


Risco Relativo à Não Substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante: Durante a vigência do Fundo, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Administrador ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.


Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários: Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por Ativos Imobiliários, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.


RISCOS REFERENTES AO SETOR DE ATUAÇÃO DO FUNDO


Riscos Relacionados a Passivos Contingentes ou Não Identificados: Faz parte da Política de Investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de Imóveis do setor de escritórios comerciais. No processo de aquisição 4d5e

tais Ativos Imobiliários, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivosou riscos atrelados a tais Ativos Imobiliários, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais Ativos Imobiliários poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.


Risco de Crédito dos Ativos Imobiliários: O Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis que componham a carteira do Fundo. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis. O Administrador e o Gestor não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis, tampouco por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes,isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.


Risco de Desastres Naturais e Sinistro: A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os Imóveisserá suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmentenão estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.


Riscos Relacionados à Regularidade de Área Construída: A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, do corpo de bombeiros, ou em desacordocom o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os Imóveis e para o Fundo. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos Imóveis em situação irregular, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.


Risco de desapropriação: De acordo com o sistema legal brasileiro, os Imóveis integrantes da carteira do Fundo ou dos veículos em que o Fundo investe, conforme o caso, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Públicoserá justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) Imóvel(is) pertencentes ao Fundo ou a veículos em que o Fundo invista seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) Imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Pod4e6r

Público, limitando, assim, a utilização a ser dada ao(s) Imóvel(is), a exemplo do seu tombamento ou da área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.


Risco de Desvalorização: Como os recursos do Fundo destinam-se preponderantemente à aplicação em Imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estãolocalizados os Imóveis. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos Imóveis e, por consequência, sobre as Cotas. Adicionalmente, o preço dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros relacionados ao setor imobiliário são afetados por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode causar perdas ao Fundo. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor dos Imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pelo Fundo em decorrência de arrendamentos ou locações, afetando os ativos do Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das Cotas e causar perdas aos Cotistas. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.


Risco de Vacância, Rescisão de Contratos de Locação e Revisão do Valor do Aluguel: O Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos Imóveis, sendo que a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.


Risco de Alterações na Lei do Inquilinato: As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo. Dessaforma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemploe sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser afetados negativamente.


Riscos Ambientais: Os Imóveis estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) observância legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação e atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descartede resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas,bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisiçãodos Imóveis que pode acarretar a perda de valor dos Imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas47a

questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.


Risco Relacionado à Extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário: O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, dentre elas, mas não se limitando, aquela relacionada ao zoneamento urbano.A alteração de tal regulamentação após a aquisição dos Imóveis, pelo Fundo, poderá acarretarempecilhos e/ou alterações nos Imóveis, cujos custos deverão ser arcados pelo Fundo. Nessa hipótese, os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas poderão ser impactados adversamente.


Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.


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Filed: September 19th, 2022