AVISO AO MERCADO
AVISO AO MERCADO
OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª SÉRIE DA 15ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA
Companhia Aberta - CVM nº 22.764 CNPJ/MF nº 14.876.090/0001-93
Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Código ISIN nº BRGAFLCRA0H1 para os CRA da 1ª Série da 15ª Emissão
Lastreados em direitos creditórios oriundos da realização de operações de compra e vendas a prazo de defensivos agrícolas, adubos, corretivos, fertilizantes, biofertilizantes e outros insumos agrícolas da Cedente
CCAB AGRO S.A.
no valor total de, inicialmente,
R$ 85.000.000,00
(oitenta e cinco milhões de reais)
CLASSIFICAÇÃO PRELIMINAR DE RISCO DA EMISSÃO DOS CRA FEITA PELA STANDARD & POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA.: “brAA-(sf)”
Acesse o Prospecto Preliminar da Oferta utilizando um leitor de QR Code em seu dispositivo móvel.
GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte) 1º andar, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 14.876.090/0001-93, com estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 22.764 (“Emissora”), em conjunto com o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nºs 2.041 e 2.235, 24º andar, bloco A, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), comunicam, nos termos do artigo 53 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), que foi protocolado perante a CVM, em 07 de outubro de 2015, o pedido de registro de distribuição pública de, inicialmente, 85.000 (oitenta e cinco mil) certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira) série da 15ª (décima quinta) emissão da Emissora (“CRA Sênior” e “Emissão”) para distribuição pública, todos nominativos e escriturais, com valor nominal unitário, na data de sua emissão (“Data de Emissão”) de R$1.000,00 (um mil reais), perfazendo o montante de, inicialmente (“Oferta”): R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais) os quais poderão ser aumentados caso seja exercida a Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar (conforme abaixo definidas), em conformidade com a Instrução CVM 400 e, no que aplicável, com a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”). A Emissão de certificado de recebíveis do agronegócio da Emissora é composta por 1 (um) certificado de recebíveis do agronegócio subordinado, equivalente a, no mínimo, 15% (quinze por cento) do Valor Total da Emissão, efetivamente colocado, acrescido da Remuneração dos CRA (abaixo definida), calculada de forma cumulativa, pro rata temporis, desde a Data de Integralização, que será objeto de colocação privada junto à Cedente (conforme abaixo definida) (“Colocação Privada” e “CRA Subordinado” e, quando em conjunto o CRA Subordinado com os CRA Sênior, “CRA”). A Emissora, com a prévia concordância do Coordenador Líder e da Cedente, poderá optar por aumentar a quantidade de CRA Sênior originalmente ofertados em até 20% (vinte por cento) (“CRA Sênior Adicionais”), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Lote Adicional”). Sem prejuízo da Opção de Lote Adicional, o Coordenador Líder, após consulta e concordância prévia da Emissora e da Cedente, com o propósito exclusivo de atender o eventual excesso de demanda constatado no Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, poderá optar por distribuir um lote suplementar de CRA até 15% (quinze por cento) da quantidade de CRA Sênior originalmente ofertada (“Opção de Lote Suplementar” e “CRA Sênior do Lote Suplementar”, respectivamente). Em ambos os casos será redefinido o valor nominal do CRA Subordinado de modo que este seja equivalente a, no mínimo, 15% (quinze por cento) do Valor Total da Emissão, efetivamente colocados. Os CRA Sênior da presente Oferta serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 400. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRA Sênior, desde que haja colocação de, no mínimo, o montante mínimo, ou seja, R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) (“Montante Mínimo”), sendo que os CRA Sênior que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora. É condição precedente à distribuição dos CRA Sênior, a subscrição e integralização do CRA Subordinado.
1. DELIBERAÇÕES SOBRE A EMISSÃO E TERMO DE SECURITIZAÇÃO
1.1. Aprovações Societárias da Emissão: 1.1.1. A Emissora está autorizada a realizar, nos termos do artigo 27 de seu estatuto social, a emissão e a distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio, sendo que a Emissão foi devidamente aprovada por deliberação de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 02 de janeiro de 2013, arquivada na JUCESP sob o nº 31.623/13-0, em 21 de janeiro de 2013, e publicada no jornal "O Estado de São Paulo" e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 24 de janeiro de 2013. 1.1.2. As Reuniões do Conselho de Administração da Cedente, realizadas (i) em 12 de novembro de 2015, arquivada na JUCESP sob o nº 540.472/15-3, em 4 de dezembro de 2015;
(ii) em 02 de fevereiro de 2016, protocolada na JUCESP sob o nº 0.101.816/16-9, na mesma data; e (iii) em 17 de fevereiro de 2016, a ser arquivada na JUCESP, autorizaram a realização da Emissão, da distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio, da cessão dos Créditos do Agronegócio, do Penhor Mercantil sobre os Bens Empenhados, da Cessão Fiduciária das CPRs (conforme abaixo definido), e da aquisição dos CRA Subordinado pela Cedente. 1.2. Termo de Securitização: 1.2.1. A Emissão é regulada pelo "Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 15ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A." ("Termo de Securitização"), a ser celebrado entre a Emissora e a PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, site: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, telefone (00) 0000-0000, e-mail da área responsável por atender os investidores: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx na qualidade de agente fiduciário da Emissão ("Agente Fiduciário"). 1.3. Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Aviso ao Mercado, que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído no prospecto da Oferta ou no Termo de Securitização.
2. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO QUE LASTREIAM A EMISSÃO
2.1. Os CRA serão lastreados em Créditos do Agronegócio (conforme abaixo definido), oriundos de operações de compra e venda a prazo de defensivos agrícolas, adubos, corretivos, fertilizantes, biofertilizantes e outros insumos agrícolas ("Insumos"), de propriedade da CCAB AGRO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx xx Xxxxx, nº 660, conjuntos 133 e 134, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.938.255/0001-01 ("Cedente") e por ela comercializados junto com sócios e/ou acionistas, quotistas e/ou cooperados e/ou clientes da Cedente e/ou de sua acionista controladora, na qualidade de revendedores, indústrias, distribuidores e produtores rurais, pessoas físicas e/ou jurídicas ("Devedores" e "Operações de Compra e Venda", respectivamente). 2.1.1. Em razão da realização das Operações de Compra e Venda, a Cedente faz jus ao recebimento do preço pela venda dos Insumos, devido pelos Devedores, o que inclui seus acessórios, tais como multas e juros moratórios, estabelecido por duplicatas com o aceite dos Devedores ("Duplicatas") e/ou por pedidos de compra vinculados aos seus respectivos contratos de compra e venda de Insumos, celebrados entre a Cedente e os Devedores ("Pedidos de Compra", "Contratos de Fornecimento de Insumos" e, em conjunto com as Duplicatas, os "Direitos de Crédito", respectivamente). Será celebrado o “Contrato de Cessão e Aquisição de Créditos do Agronegócio e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), por meio do qual serão cedidos, pela Cedente à Emissora, os Créditos do Agronegócio que devem atender a determinados critérios de elegibilidade que serão estabelecidos entre a Emissora e a Cedente (“Créditos do Agronegócio”), e por meio do qual a Cedente promete ceder à Securitizadora, após o pagamento total ou parcial dos Créditos do Agronegócio, novos Direitos Creditórios, os quais serão cedidos desde que preenchidas as “Condições para Renovação” previstas no Termo de Securitização e no Contrato de Cessão. A Cessão de Crédito indicada no item 3.1 do Termo de Securitização, será composta por Créditos do Agronegócio ou Créditos do Agronegócio Adicionais representados por Duplicatas e/ou Pedidos de Compra vinculados aos seus respectivos Contratos de Fornecimento de Insumos, conforme o caso, observado o Limite Máximo de Contratos, e os direitos creditórios de titularidade da Cedente contra a Syngenta, decorrentes do Contrato de Recompra, conforme definido abaixo. 2.2.AEmissorainstituiráoregimefiduciáriosobre(i)osCréditosdoAgronegócio;(ii)bensoudireitosobjetodoContratodePenhorMercantil;
(iii) bens ou direitos objeto do Contrato de Opção DI; (iv) o Fundo de Reserva; (v) o Montante Retido; (vi) os valores que venham a ser depositados na Conta Emissão; (vii) a Fiança; e (viii) bens ou direitos objeto do Contrato de Cessão Fiduciária CPRs.
2.3. Os Créditos do Agronegócio, o Contrato de Penhor Mercantil, o Contrato de Opção DI, o Fundo de Reserva, o Montante Retido, os valores que venham a ser depositados na Conta Emissão, a Fiança, e o Contrato de Cessão Fiduciária CPRs, bem como os rendimentos auferidos em razão de investimentos em Aplicações Financeiras, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora, passando a constituir Patrimônio Separado distinto e responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das Despesas do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto no Termo de Securitização, estando isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto no Termo de Securitização, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514 de 20 de novembro de 1997.
3. SUMÁRIO DA OFERTA
Apresentamos a seguir um sumário da Oferta. Este sumário não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de decidir investir nos CRA Sênior. Para uma melhor compreensão da Oferta, o potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Aviso ao Mercado e o Prospecto Preliminar, disponível pelos meios indicados neste Aviso ao Mercado, em especial as informações contidas na Seção "Fatores de Risco" do Prospecto Preliminar, bem como, nas demonstrações financeiras da Emissora, respectivas notas explicativas e parecer dos auditores independentes, também incluídos no Prospecto Preliminar. 3.1. Securitizadora: Gaia Agro Securitizadora S.A. 3.2. Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A.
3.3. Participantes Especiais: Eventuais instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição, convidadas pelo Coordenador Líder para participarem da Oferta apenas para o recebimento de ordens, sob coordenação do Coordenador Líder, e mediante assinatura de competente Contrato de Adesão. 3.4. Agente Fiduciário: Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 3.5. Agente Escriturador: Planner Corretora de Valores S.A. 3.6. Número da Série e da Emissão dos CRA: Os CRA Sênior e o CRA Subordinado representam a 1ª e a 2ª séries, respectivamente, da 15ª Emissão da Emissora, sendo que os CRA Subordinado serão objeto de Colocação Privada. 3.7. Local e Data da Emissão dos CRA: Os CRA serão emitidos em São Paulo, Estado de São Paulo, na Data de Emissão. 3.8. Valor Total da Oferta: inicialmente, R$85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), correspondente ao montante total da oferta pública de distribuição de, inicialmente, 85.000 (oitenta e cinco mil), CRA Sênior, observada a possibilidade de colocação do Montante Mínimo e sem considerar a Opção de Lote Adicional e Opção de Lote Suplementar. 3.9. Xxxxxxxx Xxxxxx: A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRA Sênior, desde que após a Data de Emissão haja colocação de, no mínimo, 40.000 (quarenta mil) CRA Sênior, ou seja, no valor de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), sendo que os CRA Sênior que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora. Uma vez atingido o Montante Mínimo, a Emissora poderá decidir por reduzir o Valor Total da Oferta até um montante equivalente ao Montante Mínimo e cancelar os demais CRA Sênior, sendo certo que o valor nominal do CRA Subordinado deverá ser equivalente a, no mínimo, 15% (quinze por cento) do Valor Total da Emissão efetivamente colocado.
3.9.1. Os interessados em adquirir CRA Sênior no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos boletins de
subscrição de CRA Sênior, condicionar sua adesão à Oferta, à distribuição (i) da totalidade dos CRA Sênior ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de CRA Sênior em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.
3.9.2. Na hipótese de não atendimento das condições referidas nos itens acima, ou na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, conforme o caso, os Investidores Qualificados que já tiverem subscrito e integralizado os CRA Sênior no âmbito da Oferta receberão do Coordenador Líder os montantes utilizados na integralização dos CRA Sênior, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de verificação do não atendimento das referidas condições ou não colocação do Montante Mínimo, deduzidos dos encargos e tributos devidos, não sendo devida, nessas hipóteses, qualquer remuneração ou atualização. 3.9.3. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores Qualificados, conforme previsto no item acima, os Investidores Qualificados deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição dos CRA Sênior cujos valores tenham sido restituídos. 3.10. Quantidade de CRA Sênior: Serão emitidos, inicialmente, 85.000 (oitenta e cinco mil) CRA Sênior observada a possibilidade de colocação do Montante Mínimo e a possibilidade de aumento da quantidade de CRA Sênior por exercício da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar. 3.11. Opção de Lote Adicional: Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de CRA Sênior inicialmente ofertada, sem considerar a Opção de Lote Suplementar, poderá, a critério da Emissora, mediante opção outorgada a ela, e com a prévia concordância do Coordenador Líder em conjunto com a Cedente, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), nas mesmas condições e ao mesmo preço dos CRA Sênior inicialmente ofertados. 3.12. Opção de Lote Suplementar: Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de CRA Sênior inicialmente ofertada, sem considerar a Opção de Lote Adicional, poderá, a critério do Coordenador Líder, mediante opção outorgada a ele, e após consulta e concordância prévia da Emissora e da Cedente, ser acrescida em até 15% (quinze por cento), nas mesmas condições e ao mesmo preço dos CRA Sênior inicialmente ofertados.
3.13. Valor Nominal Unitário: R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão. 3.14. Forma dos CRA: Os CRA serão emitidos sob
a forma nominativa e escritural. 3.15. Vencimento dos CRA Sênior: A data de vencimento dos CRA será 30 de abril de 2019 ("Data de Vencimento"), ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária e Amortização Obrigatória. 3.16. Procedimento de Bookbuilding: O procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, por meio do qual o Coordenador Líder verificará a demanda do mercado pelos CRA Sênior e definirá a Taxa de Remuneração (conforme abaixo definido). 3.17. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRA não será objeto de atualização monetária. 3.18. Remuneração e Taxa de Remuneração: A partir da Data de Integralização, os CRA farão jus à remuneração que contemplará juros remuneratórios incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A - Mercados Organizados ("CETIP"), no informativo diário, disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano, acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa a ser definido no Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) em todo caso limitada a taxa máxima ou spread máximo de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ou mínimo de 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. Os CRA farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a Data de Integralização até a respectiva data de pagamento, e serão pagos nas Datas de Pagamento de Remuneração, na Data de Vencimento dos CRA ou na data em que ocorrer um dos eventos de Amortização Extraordinária ou Amortização Obrigatória. 3.18.1. Conforme mencionado acima, o spread ou sobretaxa, será definida no procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, por meio do qual o Coordenador Líder verificará a demanda do mercado pelos CRA Sênior e definirá, em conjunto com a Emissora, a taxa de remuneração ("Procedimento de Bookbuilding", "Taxa de Remuneração", respectivamente). 3.19. Pagamento da Remuneração: As datas de pagamento da Remuneração aos titulares de CRA, conforme Anexo VII ao Termo de Securitização, deverão ser realizadas (i) em 15 de fevereiro de 2017 e 2018, e (ii) na ocorrência de Amortização Obrigatória, inclusive no ano de 2019. 3.20. Aquisição de Créditos do Agronegócio Adicionais: Nos termos do Termo de Securitização, na hipótese de pagamento total ou parcial dos Créditos do Agronegócio que ocorram anteriormente à primeira e segunda Data de Verificação da Performance, que resultará em disponibilidade de caixa para a aquisição de Créditos do Agronegócio adicionais e/ou Amortização Extraordinária (conforme abaixo definido), a Emissora poderá utilizar os recursos do Patrimônio Separado para a aquisição de Créditos do Agronegócio adicionais ("Créditos do Agronegócio Adicionais"). A possibilidade de aquisição de Créditos do Agronegócio Adicionais também ocorrerá na hipótese de pagamento total ou parcial dos Créditos do Agronegócio e dos Créditos do Agronegócio Adicionais que ocorram anteriormente à terceira e quarta Data de Verificação da Performance, conforme definidas no Termo de Securitização. Para a aquisição de Créditos do Agronegócio Adicionais deverá, obrigatoriamente, ser observado os requisitos do item 5.1.13.1. do Termo de Securitização.
3.20.1. Em ambas as hipóteses haverá substituição dos Créditos do Agronegócio Quitados, sendo que os Créditos do Agronegócio Adicionais serão vinculados aos CRA objeto da Emissão, passando a integrar o Patrimônio Separado, por meio de aditamento ao Termo de Securitização. 3.21. Amortização Obrigatória: A Amortização Obrigatória deverá ser realizada sempre que se verificar o descumprimento de quaisquer das Condições para Renovação, inclusive, caso a Fiança não seja renovada para o ano imediatamente subsequente ao período de sua vigência, até a Data de Vencimento dos CRA, bem como no último ano de vigência do CRA, conforme previstas no Contrato de Cessão e no Termo de Securitização. 3.21.1. Ademais, a Amortização Obrigatória dos CRA deverá ser realizada pela Emissora no 15º (décimo quinto) dia do mês imediatamente subsequente ao mês de recebimento dos créditos oriundos dos Créditos do Agronegócio e dos Créditos do Agronegócio inadimplidos, sempre que a somatória do montante total arrecadado decorrente dos Créditos do Agronegócio atingir valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
3.22. Amortização Extraordinária: Caso, exceto no último ano de vigência dos CRA, quando haverá a Amortização Obrigatória dos CRA, ou quando as Condições para Renovação não forem atendidas, a Emissora verifique (i) que as Condições para Renovação foram devidamente atendidas, mas inexistem Créditos do Agronegócio Adicionais suficientes disponibilizados pela Cedente para substituir todos os Créditos do Agronegócio vencidos até as últimas Datas de Aquisição após cada Data de Verificação da Performance; e/ou (ii) que eventuais Créditos do Agronegócio inadimplidos, em que a Cedente não exerceu a Opção de Recompra ou a Opção de Substituição, nos prazos e condições previstas no Contrato de Cessão e na cláusula nona do Termo de Securitização, foram pagos pelos Devedores em prazo superior a última Data de Aquisição de Créditos do Agronegócio Adicionais após a respectiva Data de Verificação da Performance, a Emissora realizará a Amortização Extraordinária dos CRA no montante equivalente ao valor nominal dos Créditos do Agronegócio Quitados e/ou dos Direitos de Crédito Inadimplidos que não tenham sido substituídos ou recomprados, em até 20 (vinte) Dias Úteis última Data de Aquisição em questão. 3.23. Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA. No entanto, os Créditos do Agronegócio gozarão das garantias decorrentes da (i) Carta de Fiança; (ii) Contrato de Penhor Mercantil; e (iii) Contrato de Cessão Fiduciária CPRs. Os CRA não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as Obrigações. 3.23.1. A garantia fidejussória prestada pela Garantidora, nos termos da Carta de Fiança, por meio da qual a Garantidora se obriga como fiadora e principal pagadora dos Créditos do Agronegócio, nos termos do artigo 818 do Código Civil, sendo responsável pelo pagamento do montante dos Direitos de Crédito Inadimplidos, observando-se o valor limite da fiança em montante equivalente entre 10% (dez por cento) a 40% (quarenta por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRA Sênior ou seu saldo, acrescido da Remuneração, que excederem, nessa ordem, conforme definido na Carta de Fiança e cláusula 5.1.22.2. do Termo de Securitização, até o 5º (quinto) Dia Útil após a data em que será realizado o efetivo pagamento. A Fiança poderá ser exercida a partir do momento em que o montante de Direitos Creditórios Inadimplidos excederem (i) o montante correspondente ao valor do CRA Subordinado na Data de Emissão; e (ii) aos valores obtidos com a aceitação obrigatória de devolução dos Bens Empenhados pela Cedente à Garantidora, que deverão ser reembolsados pelo preço de custo constantes na nota fiscal de venda, limitado a 23% (vinte e três por cento) do Valor Total da Emissão, e seus recursos serão destinados para a Amortização Extraordinária ou Amortização Obrigatória dos CRA Sênior. A Garantidora sub-rogar-se-á nos direitos de credor proporcionais à parte ideal de cada um dos Direitos de Crédito Inadimplidos por ela honrados.
3.23.2. Será também constituída cessão fiduciária sobre cédulas de produto rural ("CPR"), representativas de entrega de commodities agrícolas, emitidas pelos Devedores em favor da Cedente, no âmbito de seus negócios, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, e do artigo 41 da Lei nº 11.076, em garantia do pontual e integral pagamento do valor devido por cada um dos Devedores em seus respectivos Créditos do Agronegócio, nos termos do "Contrato de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças", a ser celebrado entre a Cedente e a Emissora ("Contrato de Cessão Fiduciária CPRs"). Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária CPRs, cada CPR somente será executada em caso de inadimplemento de seu respectivo Devedor, sendo vedada a execução de outra CPR que não aquela do Devedor inadimplente. 3.23.3. Por fim, será constituído, em caráter irrevogável e irretratável, em garantia às obrigações constantes no "Instrumento Particular de Constituição de Penhor Mercantil em Garantia e Outras Avenças" a ser celebrado entre a Garantidora, a Emissora, a Cedente e a Transcamila Armazéns Gerais Ltda. ("Armazém" e "Contrato de Penhor Mercantil", respectivamente), nos termos do Código Civil, sobre os insumos com as características descritas no Contrato de Penhor Mercantil e armazenados no Armazém ("Bens Empenhados"), livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e impedimentos de qualquer tipo, em favor da Emissora, vinculados aos CRA por meio da constituição do Regime Fiduciário. Nos termos do Contrato de Penhor Mercantil, os Bens Empenhados, outorgados em garantia à Emissora, deverão representar, até que todas as obrigações relacionadas aos CRA, sejam cumpridas, sem prejuízo da Cedente proceder ao reforço das Garantias, nas formas previstas no Contrato de Penhor Mercantil, e sob pena de vencimento antecipado da Emissão, a Razão de Garantia do Penhor Mercantil, conforme apurações a serem realizadas pela Empresa Especializada mensalmente, nas datas de apuração previstas no Contrato de Penhor Mercantil e no contrato de monitoramento. 3.23.4. Por meio do Contrato de Cessão, serão cedidos os direitos creditórios de titularidade da Cedente decorrentes dos valores oriundos da obrigatoriedade da Syngenta em aceitar a devolução dos Bens Empenhados depositados no Armazém mediante reembolso dos valores constantes na respectiva nota fiscal de venda dos Insumos à Cedente, limitado a 23% (vinte e três por cento) do Valor Total da Emissão, nos termos do Contrato de Penhor Mercantil e no “Contrato de Recompra de Insumos Agropecuários e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Cedente e a Syngenta (“Contrato de Recompra”). 3.24. Patrimônio Separado: O patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário pela Emissora, composto pelos (i) Créditos do Agronegócio; (ii) Contrato de Penhor Mercantil; (iii) Contrato de Opção DI; (iv) Fundo de Reserva; (v) Montante Retido; (vi) os valores que venham a ser depositados na Conta Emissão;
(vii) Fiança; e (viii) Contrato de Cessão Fiduciária CPRs. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA das 1ª (primeira) e 2ª (segunda) séries da 15ª (décima quinta) emissão da Emissora, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais relacionadas à Emissão;
3.25. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário: (i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não contestado, devidamente elidido por depósito judicial ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal; (iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; (iv) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos eventuais Titulares de CRA nas datas previstas no Termo de Securitização, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido os pagamentos efetuados pelos Devedores ou pela Garantidora na Conta Emissão; e (v) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo de Securitização, não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário neste sentido. 3.25.1. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRA, conforme procedimentos previstos na seção "Liquidação do Patrimônio Separado" do Prospecto Preliminar, bem como na cláusula dez do Termo de Securitização. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA), conforme deliberação dos Titulares de CRA: (i) administrar os Créditos do Agronegócio que integram o Patrimônio Separado;
(ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos do Agronegócio;
(iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA detidos e observado o disposto no Termo de Securitização com relação à senioridade dos CRA Sênior; e (iv) transferir os créditos oriundos dos Créditos do Agronegócio eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção de CRA detidos. 3.25.2. A realização dos direitos dos Titulares dos CRA estará limitada aos Créditos do Agronegócio, à Fiança e aos valores que venham a ser depositados na Conta Emissão, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos em Aplicações Financeiras junto às Instituições Autorizadas, integrantes do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 11 da Lei nº 9.514, havendo, ainda a cessão fiduciária das CPR nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária CPRs. 3.26. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: O Preço de Subscrição e integralização dos CRA Sênior será correspondente ao Valor Nominal Unitário dos CRA Sênior. A integralização dos CRA será realizada, em moeda corrente nacional, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP e/ou BM&FBOVESPA, conforme o caso, em uma única data. O CRA Subordinado poderá ser integralizado (i) em moeda corrente nacional; ou (ii) mediante a cessão de Créditos do Agronegócio representados por Duplicatas, recebendo em contrapartida, portanto, o referido CRA Subordinado em dação em pagamento. 3.27. Registro para Distribuição e Negociação: Os CRA Sênior serão depositados (i) para distribuição no mercado primário por meio (a) do MDA - módulo de distribuição de ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Mercados Organizados ("CETIP"); e/ou (b) do DDA, sistema de distribuição de ativos de renda fixa em mercado primário, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sendo a liquidação financeira realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme o caso; e/ou (ii) para negociação no mercado secundário, por meio (a) do CETIP21, ambiente de negociação secundária de ativos de renda fixa administrado e operacionalizado pela CETIP; e/ou (b) do PUMA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, em mercado de bolsa e balcão organizado, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso. O CRA Subordinado não será registrado para distribuição e negociação no ambiente da CETIP.
3.28. Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRA Sênior: Os CRA Sênior serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400, a qual (i) será destinada a Investidores Qualificados; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder, o qual poderá contratar os Participantes Especiais para o recebimento de ordens, sendo que os mesmos atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder e celebrarão com os mesmos Contratos de Adesão ao Contrato de Distribuição; (iii) dependerá de prévio registro perante a CVM; e (iv) dependerá da prévia subscrição e integralização do CRA Subordinado. 3.28.1. A Oferta terá início a partir (i) da obtenção do registro da Oferta; (ii) divulgação do anúncio de início da Oferta; (iii) disponibilização do prospecto definitivo da Oferta; e (iv) da prévia subscrição e integralização do CRA Subordinado. 3.28.2. O Coordenador Líder, com anuência da Emissora, organizará a colocação dos CRA Sênior perante aos investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. 3.29. Pedidos de Reserva e Lotes Máximos ou Mínimos: Não haverá reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos. 3.30. Prazo Máximo de Colocação: O prazo máximo de colocação dos CRA Sênior será de até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400. 3.31. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição dos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora para (i) pagamento das Despesas relacionadas à Oferta e constituição do Fundo de Reserva; e (ii) pagamento do Valor de Cessão, o qual, por sua vez, deverá ser destinado pela Cedente exclusivamente para (a) pagamento pelas aquisições de Insumos junto à Syngenta, em montante equivalente a 90% (noventa por cento) do Valor de Cessão ou do Valor de Cessão Adicional, conforme o caso, a serem realizadas até a Data de Vencimento dos CRA e formalizadas por meio de notas fiscais emitidas pela Syngenta; e (b) reforço do caixa e capital de giro da Cedente em montante equivalente a 10% (dez por cento) do Valor de Cessão ou do Valor de Cessão Adicional, conforme o caso.
3.32. Assembleia de Titulares de CRA: Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto na seção "Assembleia de Titulares de CRA" do Prospecto Preliminar.
4. PÚBLICO-ALVO DA OFERTA
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.
Os CRA Sênior serão distribuídos publicamente a Investidores Qualificados, conforme definidos na regulamentação aplicável, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos. Os Investidores Qualificados que forem Pessoas Vinculadas poderão realizar suas aquisições dentro do prazo máximo de colocação dos CRA Sênior estabelecido para os investidores em geral, e terão seus pedidos cancelados em caso de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de CRA Sênior objeto da Oferta nos termos do disposto no art. 55 da Instrução CVM nº 400. Pessoas Vinculadas são consideradas aqueles Investidores que sejam quaisquer (i) controladores ou administradores do Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da Emissora, da Cedente, da Syngenta e de outras sociedades sob seu controle comum e outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como (ii) seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau. O Coordenador Líder, com anuência da Emissora, organizará a colocação dos CRA Sênior perante aos Investidores Qualificados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.
5. DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO
O investimento nos CRA não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis do agronegócio no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor agrícola.
6. DATAS ESTIMADAS E LOCAIS DE DIVULGAÇÃO
A Emissora e o Coordenador Líder realizarão a divulgação da Oferta mediante a disponibilização de material publicitário referente à Oferta, no período entre a data de disponibilização do Prospecto Preliminar e a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Para mais informações sobre os CRA Sênior, favor contatar a Emissora e/ou o Coordenador Líder. A Oferta terá início após a concessão do registro definitivo da Oferta pela CVM, a disponibilização do Prospecto Preliminar e do prospecto definitivo da Oferta ("Prospecto Definitivo" e, juntamente com o Prospecto Preliminar, os "Prospectos") aos investidores e a divulgação do respectivo anúncio de início e será realizada com a intermediação do Coordenador Líder. Para mais informações a respeito da Oferta e dos CRA Sênior, os interessados deverão se dirigir, a partir desta data, aos seguintes endereços e/ou páginas da internet da Emissora, do Coordenador Líder e/ou da CVM, nos endereços indicados no item 8 a seguir.
7. CRONOGRAMA
A Oferta seguirá o cronograma tentativo abaixo:
Ordem dos Eventos | Eventos | Data Prevista (1) (2) |
1. | Publicação do Aviso ao Mercado | 22/02/2016 |
2. | Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor | 22/02/2016 |
3. | Início do Roadshow | 22/02/2016 |
4. | Procedimento de Bookbuilding | 14/03/2016 |
5. | Registro da Oferta pela CVM | 30/03/2016 |
6. | Divulgação do Anúncio de Início | 31/03/2016 |
7. | Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor | 31/03/2016 |
8. | Data de Liquidação Financeira dos CRA | 31/03/2016 |
9. | Data de Início de Negociação dos CRA na CETIP | 01/04/2016 |
10. | Data de Início de Negociação dos CRA na BM&FBOVESPA | 01/04/2016 |
11. | Divulgação do Anúncio de Encerramento | 01/04/2016 |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Cedente e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como Modificação de Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”, na página 78 do Prospecto Preliminar.
8. DIVULGAÇÃO DE AVISOS E ANÚNCIOS DA OFERTA
ESTE AVISO AO MERCADO SERÁ PUBLICADO NO JORNAL "VALOR ECONÔMICO".
ESTE AVISO AO MERCADO, O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, NOS TERMOS DO ARTIGO 54-A DA INSTRUÇÃO CVM 400, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA CVM, DA BM&FBOVESPA E DA CETIP NOS SEGUINTES ENDEREÇOS E PÁGINAS DA INTERNET:
• Coordenador Líder
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Site: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx (neste website, acessar “Ofertas em Andamento”, localizar “Aviso ao Mercado de Distribuição Pública da 1ª Série da 15ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Securitizadora S.A.” e clicar em “Download do Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início de Distribuição Pública da 1ª Série da 15ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Securitizadora S.A." e clicar em “Download do Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública da 1ª Série da 15ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Securitizadora S.A.” e clicar em “Download do Anúncio de Encerramento” e eventuais outros avisos)
• Emissora
GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.
Site: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx (a direita da página, clicar em “Destaques” e, em seguida, clicar em “Aviso ao Mercado da 1ª Serie 15ª Emissão”, “Anúncio de Início da 1ª Série da 15ª Emissão” ou “Anúncio de Encerramento da 1ª Série da 15ª Emissão”)
• Mercado Organizado
CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS
Site: xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website acessar “Comunicados e Documentos” e clicar em "Publicações de Ofertas Públicas". Na página do site, buscar “Gaia Agro” e clicar no "Aviso ao Mercado da 1ª Série da 15ª Emissão”, “Anúncio de Início da 1ª Série da 15ª Emissão” ou "Anúncio de Encerramento da 1ª Série da 15ª Emissão”)
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Site: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (nesta página no campo à esquerda “Empresas Listadas”, clicar em “Conheça as companhias listadas na bolsa”, digitar “Gaia Agro Securitizadora” e clicar em “Gaia Agro Securitizadora S.A.” e, em seguida, clicar no link “Informações Relevantes”, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e, em seguida, no link referente ao "Aviso ao Mercado da 1ª Série da 15ª Emissão”, “Anúncio de Início da 1ª Série da 15ª Emissão” ou “Anúncio de Encerramento da 1ª Série da 15ª Emissão”)
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Site: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar "Consulta à Base de Dados", após em “Companhias”, clicar “Documentos e Informações de Companhias”, buscar "Gaia Agro Securitizadora S.A.", e posteriormente em "Documentos de Oferta de Distribuição Pública". No website acessar "download" em "Aviso ao Mercado da 1ª série da 15ª emissão", "Anúncio de Início da 1ª série da 15ª emissão" ou "Anúncio de Encerramento da 1ª série da 15ª emissão")
9. PROSPECTO PRELIMINAR
O Prospecto Preliminar da Oferta estará disponível na data da publicação deste Aviso ao Mercado, nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores, em meio físico e eletrônico:
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Centro de Consulta da CVM-RJ
Xxx 0 xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Site: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar "Consulta à Base de Dados", após em “Companhias”, clicar “Documentos e Informações de Companhias”, buscar "Gaia Agro Securitizadora S.A.", e posteriormente em "Prospecto de Oferta Pública". No website acessar "download" em 1ª série da 15ª emissão de CRA da Gaia Agro Securitizadora S.A.)
• Mercados Organizados CETIP S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Site: xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website acessar “Comunicados e Documentos”. Na categoria de documentos “Prospectos do CRA”, buscar “Gaia Agro” e clicar no “Prospecto Preliminar da 1ª Série da 15ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A.”)
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Xxx XX xx Xxxxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Site: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (nesta página no campo à esquerda “Empresas Listadas”, clicar em “Conheça as companhias listadas na bolsa”, digitar “Gaia Agro Securitizadora” e clicar em “Gaia Agro Securitizadora S.A.” e, em seguida, clicar no link “Informações Relevantes”, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e, em seguida,
no link referente ao “Prospecto de Distribuição Pública” com a data mais recente)
• GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.
Rua do Rocio, nº 288, Conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000, São Paulo - SP
Site: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx (à direita da página, clicar em “Destaques” e, em seguida, clicar em “Prospecto Preliminar 1ª Série 15ª Emissão”)
• BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2.041 e 2.235, 24º andar, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Site: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx (neste website, acessar “Ofertas em Andamento" e, por fim, localizar o “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da 1ª Série da 15ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Securitizadora S.A." e clicar em "Download do Prospecto Preliminar")
10. OUTRAS INFORMAÇÕES
Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e os CRA, deverão dirigir-se aos endereços ou dependências do Coordenador Líder, da Emissora ainda, da CVM, da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, nos endereços indicados no item 8 e 9 acima. As informações incluídas no Prospecto Preliminar serão objeto de análise por parte da CVM, a qual ainda não se manifestou a respeito.
O Prospecto Definitivo estará à disposição dos investidores nos endereços indicados no item 8 acima, após o registro da Oferta pela CVM.
LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO "FATORES DE RISCO", DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES "FATORES DE RISCO" E "RISCO DE MERCADO", NOS ITENS 4 E 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRA.
"O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA BEM COMO SOBRE OS CRA A SEREM DISTRIBUÍDOS."
COORDENADOR LÍDER EMISSORA CEDENTE SPONSOR
AGENTE FIDUCIÁRIO
ASSESSOR JURÍDICO DA OFERTA