CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E USO DE SISTEMA CELEBRADO EM 31/08/2021

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E USO DE SISTEMA CELEBRADO EM 31/08/2021

Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir individualizadas,

MONGERAL AEGON FUNDO DE PENSÃO, Entidade

Fechada de Previdência Complementar inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.146.074/0001-80, com sede na Travessa Belas Artes, nº 15 – 7º andar, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP: 20060-000, neste ato representada na forma de seus atos societários, doravante denominada CONTRATANTE; e

PFM CONSULTORIA E SISTEMAS LTDA, inscrita no

CNPJ/MF sob n.º 01.765.245/0001-72, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxxx X, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, por sua representante legal, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, brasileira, administradora de empresas, inscrita no CRA sob o nº 114781/SP, e no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, doravante denominada CONTRATADA;

Ambas denominadas como PARTES ou PARTE, quando pertinente, têm entre si, justo e acordado, por si e por seus respectivos sucessores, o que o presente Instrumento Particular dispõe, nas cláusulas a seguir.

Cláusula Primeira - Do Objeto do Contrato

1.1 - As PARTES celebram um Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Riscos e Controles Internos, especificado no Anexo 1 – Proposta Técnica e Comercial, que é parte integrante e indissociável deste

Contrato, e demais cláusulas que tratam do assunto, de acordo com a legislação brasileira vigente.

Cláusula Segunda – Da Especificação dos Serviços de Assessoria de GRCI

2.1 – O serviço de Assessoria de Gestão de Riscos e Controles Internos

– GRCI objetiva fundamentalmente apoiar a CONTRATANTE nas suas funções de identificação, avaliação e análise dos riscos existentes, e tem as seguintes características:

i) Implementação desenvolvida de forma a respeitar as características da entidade (cultura, valores, estratégia etc.);

ii) Apoio de sistemas especialistas via web para todas as atividades de avaliação de riscos e controles e para o acompanhamento de planos de mitigação de riscos;

iii) Utilização dos frameworks de trabalho da CONTRATADA para a elaboração e realização dos serviços necessários à prestação dos serviços, baseados em conhecimentos técnicos, conjugados com os conhecimentos de uma equipe de especialistas em governança, gestão de riscos e controles internos.

2.2 – Os serviços prestados de Assessoria de GRCI estão detalhadamente descritos no Anexo 1, especialmente, mas não exclusivamente, na cláusula 2 e seus subitens, cujos termos devem ser integralmente observados e que fazem parte integrante do presente Contrato.

Cláusula Terceira – Da Disponibilização do Sistema

3.1 - A CONTRATADA disponibilizará sistema via web, isento de “vírus eletrônico” de qualquer espécie ou natureza, para coleta, cálculo e apresentação de dados e informações relacionados às atividades de identificação, avaliação, análise e acompanhamento dos riscos, controles internos e planos de ação.

3.2 - A CONTRATADA disponibilizará para a CONTRATANTE os seguintes serviços, considerados partes integrantes deste Contrato:

i) Infraestrutura funcional e link de acesso ao SISTEMA;

ii) Manutenção corretiva e evolutiva do SISTEMA, ficando assegurado à CONTRATANTE o acesso à versão atualizada do SISTEMA;

iii) Backup e armazenamento dos dados da CONTRATANTE, com envio de cópias de segurança de acordo com a periodicidade previamente definida;

iv) Suporte aos usuários da CONTRATANTE por e-mail e por telefone em horário comercial, de 09:00 às 18:00h, de segunda a sexta-feira;

3.3 - Este Contrato autoriza a CONTRATANTE a utilizar o sistema sem limite de usuários cadastrados e sem limite de tamanho dos dados.

3.4 - A CONTRATANTE se compromete a acessar o SISTEMA em ambiente adequado, de acordo com as especificações técnicas anexas ao contrato e fornecidas pela CONTRATADA, permitindo assim à CONTRATADA garantir o bom desempenho do sistema.

3.5 - A CONTRATADA não se responsabiliza por nenhum prejuízo causado em consequência do uso das informações constantes no SISTEMA, entendendo que todas as informações (dados) existentes no sistema são de propriedade e responsabilidade da CONTRATANTE.

3.6 - O SISTEMA deve ser usado apenas para a execução de processos de gestão da CONTRATANTE, não podendo ser repassado, nem utilizado, nem demonstrado de qualquer forma para outras pessoas ou empresas não constantes neste Contrato, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito emitido pela CONTRATADA.

3.7 – Os dados armazenadas com as informações da CONTRATANTE são de propriedade da CONTRATANTE, que pode, a qualquer momento,

solicitar cópias de segurança e exclusões do mesmo do ambiente da CONTRATADA, que se compromete a não armazenar cópias não autorizadas e não divulgar nenhuma das informações de propriedade da CONTRATANTE, sem prévia e expressa autorização por escrito.

3.8 - Por este Contrato, a CONTRATANTE autoriza a CONTRATADA a executar e armazenar backups de seus dados diariamente, para garantir a restauração das informações em casos de falhas de qualquer natureza que ocasionem perda de informações.

3.9 -O SISTEMA é composto por diversos Módulos, cada um com um conjunto específico de funcionalidades, agrupados de maneira lógica para atender diferentes processos. Este contrato autoriza a CONTRATANTE a utilizar os seguintes Módulos do SISTEMA:

i. Módulos Obrigatórios:

a) Módulo Administração

b) Módulo Dados Corporativos

c) Módulo Gestão de Tarefas

ii. Módulos Operacionais

d) Modulo Gestão de Riscos Corporativos;

e) Módulo Gestão de Planos

Cláusula Quarta – Das Responsabilidades das Partes

4.1 – Para a execução dos serviços a CONTRATANTE deverá fornecer à CONTRATADA as informações necessárias à realização das análises e confecção dos relatórios; indicar e se responsabilizar por seus técnicos designados para encaminhamento das informações e análise dos relatórios gerados.

4.2 – São de responsabilidade única e exclusiva da CONTRATANTE a efetiva implantação dos mecanismos de governança, controles internos e gerenciamento de riscos, bem como de planos de ações e regras contidas

em manuais ou em outros produtos apresentados ou sugeridos pela CONTRATADA, não cabendo à CONTRATADA qualquer responsabilidade caso a CONTRATANTE não obtenha resultados positivos ou vantagens em decorrência da prestação de serviços.

4.3 – A CONTRATANTE declara compreender a metodologia e os critérios adotados pela CONTRATADA, bem como dispor do conhecimento e meios necessários para fazer uso adequado das informações e dos relatórios disponibilizados, assim como disponibilizar os dados e informações necessários ao melhor desempenho e execução dos serviços prestados por força do presente Contrato e seu Anexo 1.

Cláusula Quinta – Dos Direitos de Propriedade Intelectual

5.1 – Pelo presente Contrato a CONTRATANTE, por si e por seus prepostos, reconhece e se obriga a respeitar os Direitos de Propriedade Intelectual, tanto da CONTRATADA como dos desenvolvedores e titulares dos direitos morais e patrimoniais, relativos aos Sistemas, bem como sobre todos os módulos, relatórios, tratamentos ou qualquer tipo de programa que forem por ela criados ou desenvolvidos sob o escopo, ou em conexão com o presente Contrato.

5.2 – Os nomes, marcas e logotipos da CONTRATADA existentes nas embalagens, manuais e no(s) sistema(s) não poderão ser adulterados ou modificados pela CONTRATANTE, bem como não poderão ser objeto de venda, licenciamento, doação, locação ou de qualquer forma de transferência, onerosa ou gratuita.

5.3 – Qualquer infração ao disposto nesta Cláusula submeterá a CONTRATANTE às sanções e penalidade previstas neste Contrato e na legislação em vigor.

Cláusula Sexta - Da confidencialidade

6.1 - As PARTES reconhecem que poderão receber ou ter a posse, durante a vigência deste Contrato, de informações e documentos definidos como “confidenciais” por ambas, sendo que se responsabilizam por não divulgá-los, revelá-los ou fornecê-los, integral ou parcialmente, a terceiros, salvo quando expressamente autorizadas.

6.2 - No caso de descumprimento desta cláusula fica a PARTE infratora sujeita a apuração de perdas e danos através de ação própria, bem como ao pagamento de multa equivalente a 3 (três) vezes o valor avençado neste Contrato, devidamente atualizado pelo IPCA.

6.3 - Caso uma das PARTES seja demandada, por lei ou por qualquer autoridade, a divulgar qualquer informação objeto ou em decorrência deste Contrato, deverá imediatamente informar a outra PARTE dessa exigência.

6.4 - As PARTES poderão solicitar à outra, a qualquer momento, que destrua ou elimine quaisquer informações oriundas deste Contrato em sua posse.

6.5 - A obrigação de confidencialidade inclui os empregados, contratados ou quaisquer outras pessoas vinculadas às PARTES, que tiveram acesso às informações desse Contrato.

6.6 - As disposições desta cláusula deverão permanecer em vigor mesmo após o término deste instrumento, por prazo indeterminado.

Cláusula Sétima – Da Proteção De Dados

7.1. Como consequência das relações comerciais mantidas com a CONTRATANTE, a CONTRATADA reconhece a possibilidade, ainda que remota, de receber dados relacionados a pessoas naturais identificadas ou identificáveis ("Dados Pessoais"). Em virtude disso, a CONTRATADA declara e garante que os Dados Pessoais por ela recebidos serão tratados

nos termos da Lei 13.709/2018 (Lei de Proteção de Dados Pessoais) e demais leis e normas que regulem o tema.

7.2. A CONTRATADA se compromete, por si, por seus prepostos e colaboradores, a realizar o tratamento de Xxxxx Xxxxxxxx recebidos por força do relacionamento comercial com a CONTRATANTE apenas com a finalidade de cumprimento de suas obrigações legais e contratuais, abstendo-se de utilizar tais dados, no presente ou no futuro, para qualquer outra finalidade ou em desacordo com a legislação.

7.3. A CONTRATADA se compromete ainda a informar imediatamente à CONTRATANTE caso receba qualquer pedido de correção, inclusão ou exclusão dos dados pessoais a que tiver acesso por força do relacionamento comercial com a CONTRATANTE, de modo que possam ser adotadas as medidas cabíveis.

7.4. Além disso, a CONTRATADA declara que implementou políticas organizacionais visando garantir a proteção dos dados pessoais, incluindo medidas técnicas de segurança para prevenir a violação de Dados Pessoais, responsabilizando-se pela notificação tempestiva e eficaz dos incidentes de segurança que envolvam Dados Pessoais.

7.5. A notificação deve conter pelo menos:

a) a descrição da natureza do Incidente incluindo, se possível, as categorias e o número aproximado de Titulares de dados afetados, bem como as categorias e o número aproximado de registos de dados pessoais em causa;

b) o nome e os contatos do Encarregado da Proteção de Dados;

c) a descrição das consequências prováveis do Incidente;

d) a descrição das medidas adotadas ou propostas pela Parte para cessar e reparar o Incidente, mitigando os efeitos que podem ser desencadeados por essa violação.

7.6. Na hipótese de não ser possível fornecer todas as informações referidas acima ao mesmo tempo, essas informações poderão ser fornecidas tempestivamente em fases, desde que justificada.

7.7. As Partes fornecerão entre si, mediante pedido razoável:

7.7.1. Assistência, informação e cooperação razoáveis, conforme necessário e solicitado pela outra Parte, no sentido de assegurar o cumprimento das suas obrigações legais relativas à segurança do Tratamento, à comunicação de um Incidente ou uma Violação de Dados Pessoais, à avaliação de impacto sobre a proteção de dados, ao atendimento de resposta a pedidos, reclamações e requerimentos de Titulares, autoridades competentes ou terceiros, apenas conforme seja necessário para permitir que a outra Parte cumpra com as suas obrigações nos termos da Legislação Aplicável relacionada aos Dados de Clientes objeto do Contrato.

7.7.2. Documento que evidencie o cumprimento das suas obrigações de tratamento de dados em relação aos dados de clientes objeto do contrato em caso de requerimento oficial das autoridades competentes, de forma a permitir que as Partes, ou seus auditores independentes, possam cumprir com solicitações ou requisições das autoridades competentes, sejam administrativas ou judiciais, ressalvados os segredos comerciais, industriais e propriedade intelectual de qualquer das Partes.

7.8. No caso de falta de cumprimento de qualquer das obrigações referentes ao tratamento de dados pessoais, a Parte causadora do dano (“Parte Infratora”) deverá procurar de imediato minimizar e remediar os seus efeitos e manter a outra Parte (“Parte Inocente”) indene ou, se isso não for possível, ressarci-la por todos os prejuízos causados, incluindo, entre outros, todos os custos em que a Parte Inocente incorrer com quaisquer reclamações ou ações de terceiros por infração de regras de proteção de Xxxxx Xxxxxxxx, multas ou outras sanções que lhe forem impostas, custas de processos e honorários de advogados.

7.9. No mais, a CONTRATADA se compromete a devolver e/ou destruir os Dados Xxxxxxxx recebidos em consequência do relacionamento comercial mantido com a CONTRATANTE, conforme vier a ser determinado pela CONTRATANTE, sempre que a devolução ou destruição lhe for demandada para fins de garantir os princípios e condições estabelecidas pela legislação em vigor, sob pena de integral responsabilidade civil e criminal.

Xxxxxxxx Xxxxxx – Da Política Anticorrupção E Antifavorecimento Pessoal Ou Financeiro

8.1 - A CONTRATADA se obriga, sob as penas previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável, a observar e cumprir rigorosamente todas as leis cabíveis, incluindo, mas não se limitando à legislação brasileira anticorrupção, a legislação brasileira contra a lavagem de dinheiro, assim como as normas e exigências constantes das políticas internas de compliance da CONTRATANTE, passando a declarar o que segue:

8.2 - A CONTRATADA declara e garante que não está envolvida ou irá se envolver, direta ou indiretamente, por meio de seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, conselheiros, ou, durante o cumprimento das obrigações previstas no Contrato, em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos termos das leis anticorrupção.

8.3 - A CONTRATADA declara e garante que não se encontra, assim como seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores, direta ou indiretamente (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção;

(ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenada ou indiciada sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) suspeita de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer entidade governamental; e (iv) sujeita à restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental.

8.4 - A CONTRATADA declara que, direta ou indiretamente, não ofereceu, prometeu, pagou ou autorizou o pagamento em dinheiro, deu ou concordou em dar presentes ou qualquer objeto de valor e, durante à vigência do Contrato, não irá ofertar, prometer, pagar ou autorizar o pagamento em dinheiro, dar ou concordar em dar presentes ou qualquer objeto de valor a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada, com o objetivo de beneficiar ilicitamente a CONTRATANTE e/ou seus negócios.

8.5 - A CONTRATADA declara que, direta ou indiretamente, não irá receber, transferir, manter, usar ou esconder recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como não irá contratar como empregado ou de alguma forma manter relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades criminosas, em especial pessoas investigadas pelos delitos previstos nas leis anticorrupção, de lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e terrorismo.

8.6 - A CONTRATADA declara que não manterá quaisquer relações com os dirigentes, empregados e prepostos da CONTRATANTE para fins (i) de favorecimento pessoal, tais como a prestação de favores, a indicação ou nomeação para cargos, a prática de tráfico de influência, ou (ii) de favorecimentos financeiros, tais como pagamento de bonificações, ajuda de custo, subsídio, participação na remuneração pagas ou creditadas em favor da CONTRATADA.

8.7 - As PARTES desde já declaram que, na eventualidade de ser verificado em qualquer Contrato e/ou atuação da CONTRATADA favorecimento pessoal e/ou financeiro a qualquer dirigente, empregado e/ou preposto da CONTRATANTE, todos os Contratos firmados entre as PARTES serão imediatamente rescindidos sem a incidência de multas e/ou penalidades à CONTRATANTE, cabendo apenas à CONTRATADA as penalidades contratualmente previstas, sem prejuízo de eventuais perdas e danos serem buscados na esfera competente.

8.8 - As PARTES não toleram e não admitem quaisquer práticas de corrupção e entendem que a prática de corrupção relacionada a um contrato acaba por macular todas as relações jurídicas existentes entre si. Assim, como pena pela prática dos atos de corrupção., a CONTRATADA indenizará a CONTRATANTE no valor de tudo quanto a CONTRATANTE dispendeu no adimplemento deste e de outros contratos firmados entre as PARTES, podendo a CONTRATANTE proceder a cobrança de tais valores após o desligamento de seu dirigente, empregado

ou preposto que tenha sido favorecido, não excluindo as outras penalidades aplicáveis.

8.9 - O que disposto nesta Cláusula Anticorrupção e Antifavorecimento Pessoal ou Financeiro abrangerá não somente o presente CONTRATO, mas terá eficácia sobre todas as relações contratuais firmadas entre as PARTES, declarando a CONTRATADA plena anuência à totalidade do que disposto nesta Cláusula Oitava e servindo a presente disposição como termo aditivo a todos os contratos celebrados entre as PARTES

Clausula Nona - Do Prazo.

9.1 - Este Contrato vigorará pelo período de 12 meses, a contar de 31 de agosto de 2021.

9.2 - Caso não haja manifestação por escrito das PARTES, o Contrato será automaticamente renovado por novos períodos de 1 ano.

9.3 - A manifestação da intenção de não renovação do Contrato deve ser feita, por escrito, até 60 (sessenta) dias antes do vencimento.

9.4 - Nas renovações automáticas, as mensalidades serão corrigidas pela variação anual do IGPM da FGV ou de índice oficial que venha a lhe substituir.

Xxxxxxxx Xxxxxx – Da Remuneração

10.1 - Pela concessão dos serviços objeto deste Contrato, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA, a importância de R$ 4.240,00 (quatro mil, duzentos e quarenta reais) por mês, assim composta:

i) Pela utilização do SISTEMA, R$ 2.968,00 por mês.

ii) Pelos serviços de Assessoria de GRCI, R$ 1.272,00) por mês.

10.2 – Todos os impostos incidentes sobre os valores correrão por conta da CONTRATADA.

10.3 – O pagamento ficará condicionado à apresentação de nota fiscal, nos termos da legislação vigente.

10.4 – O pagamento será efetuado no dia 20 de cada mês, por meio de boleto bancário emitido pela CONTRATADA e mediante o recebimento da nota fiscal com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

10.5 – Na hipótese de atraso no pagamento, total ou parcial, dos valores devidos pela CONTRATANTE à CONTRATADA, aos montantes em atraso serão acrescidos juros compensatórios de 1% (um por cento) ao mês sobre os valores corrigidos pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, bem como multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor total em atraso.

Cláusula Décima Primeira– Da Desvinculação Trabalhista e Societária

11.1 - Por força deste instrumento não se estabelece qualquer vínculo empregatício ou de responsabilidade, direto ou indireto, de qualquer natureza jurídica, seja ela trabalhista, tributária, civil, previdenciária etc., entre a CONTRATANTE e as atividades e funcionários da CONTRATADA, correndo por conta desta última todos os encargos de natureza trabalhista, previdenciária, securitária, bem como quaisquer outros encargos de natureza pecuniária ou não, estando a mesma obrigada a assumir, perante a CONTRATANTE, todos e quaisquer encargos que eventualmente xxxxxx a ser atribuídos por terceiros, prepostos, agentes e funcionários da CONTRATADA contra a CONTRATANTE, independentemente de qualquer notificação, intimação, comunicação ou aviso.

11.2 - A CONTRATADA é responsável ainda, isoladamente, por qualquer incidente cível ou criminal a que seu (s) funcionário (s) sofrer (em) ou der (em) causa, com relação a ele (s) mesmo (s) ou terceiro (s), isentando a CONTRATANTE de qualquer responsabilidade solidária ou subsidiária.

11.3 - Ocorrendo hipóteses de serem ajuizadas, contra a CONTRATANTE, demandas envolvendo empregados ou ex-empregados da CONTRATADA em função deste ajuste, ou mesmo notificação do Ministério do Trabalho, obriga-se a CONTRATADA a intervir nos processos, reivindicando a condição de demandada, requerendo a exclusão da CONTRATANTE, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas a contar de sua notificação, e, ainda, arcar com as custas processuais e honorários advocatícios que por xxxxxxx a CONTRATANTE despender.

11.4 - Apesar da CONTRATANTE estar encarregada de fornecer orientação geral à CONTRATADA com o intuito de dar assistência e fiscalizar o trabalho feito pela CONTRATADA para que preste os serviços a contento, a CONTRATADA é a responsável por direcionar e controlar seu desempenho nos Serviços, de acordo com as determinações e condições estabelecidas neste Contrato.

11.5 - Igualmente não estabelece o presente instrumento qualquer vínculo de sociedade, associação, consórcio, representação, agência ou responsabilidade solidária entre as partes.

Cláusula Décima Segunda - Da rescisão

12.1 - A rescisão do presente Contrato poderá ser motivadamente promovida, por iniciativa de qualquer das PARTES e a qualquer tempo, mediante simples notificação extrajudicial, caso venha a ocorrer um dos eventos a seguir relacionados:

i) descumprimento de qualquer cláusula contratual ou dispositivo contido nos respectivos anexos;

ii) negligência, imprudência ou imperícia por parte da

CONTRATADA, no desempenho dos serviços ora contratados;

iii) revelação ou utilização de qualquer informação confidencial recebida por parte da CONTRATADA, fora dos propósitos específicos da prestação dos serviços contratados;

iv) falência, recuperação judicial ou insolvência de qualquer das partes contratantes;

v) impossibilidade, para qualquer das PARTES, de executar por completo qualquer de suas obrigações, resultante de qualquer lei, regulamento ou regra aplicável, direta ou indiretamente, a essa PARTE;

vi) ocorrência de força maior ou caso fortuito (por exemplo: terremotos, catástrofes, eventos causados pela natureza, etc.) que impossibilitem a continuidade dos serviços ora contratados.

12.2 – A rescisão do presente Contrato, desde que imotivada, poderá se dar por qualquer das partes, a qualquer tempo, sem qualquer ônus, mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias.

Cláusula Décima Terceira – Das disposições finais

13.1 - O presente Contrato representa o acordo integral entre as PARTES no que se refere ao assunto ora contratado, quer expressos ou tácitos, bem como qualquer minuta ou acordo verbal anterior entre as PARTES. Este Contrato somente poderá ser alterado por meio de um documento escrito assinado por ambas as PARTES.

13.2 - A renúncia de qualquer das PARTES em fazer cumprir qualquer dispositivo deste Contrato ou a tolerância delas em relação a qualquer inadimplemento aos termos deste instrumento não prejudicará a exequibilidade futura de tal termo ou dispositivo e nem será considerada como tolerância de qualquer outro inadimplemento, não podendo ser evocada, por qualquer razão que seja, a novação contratual.

13.3 - Qualquer notificação feita por uma PARTE à outra deverá ser formalizada por escrito, além de ser enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato, via postal, com aviso de recebimento, ou através de portador que comprove a entrega do(s) documento(s), em mãos, ao representante legal da empresa notificada;

13.4 - Qualquer das PARTES poderá alterar seu endereço e pessoa de contato através do envio de uma notificação por escrito à outra PARTE em conformidade com as disposições estabelecidas neste instrumento, sob a pena de reputarem-se válidas as comunicações efetuadas no endereço anterior.

13.5 - Caso qualquer disposição do presente instrumento venha a ser considerada inválida, ilegal ou inexequível, tal disposição será considerada como removida deste instrumento, não afetando as demais disposições, desde que os direitos e obrigações de cada uma das PARTES contidos nos termos, disposições ou condições válidas deste contrato não sofram prejuízos relevantes.

13.6 - Nos casos em que o presente Contrato for omisso, prevalecerá a Lei que regula a matéria.

13.7 - Este contrato reverterá em benefício e vinculará as PARTES, seus representantes legais e sucessores, a qualquer tempo ou título.

13.8 - Este contrato não poderá ser cedido, no todo ou em parte, senão através do consentimento mútuo, expresso e por escrito das PARTES.

13.9 - As PARTES contratantes declaram, sob as penas da Lei, que os signatários do presente Instrumento constam legalmente constituídos na forma dos respectivos Contratos Sociais, com poderes para assumir as obrigações ora contraídas.

Cláusula Décima Quarta – Do Foro

14.1 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo para dirimir as eventuais dúvidas oriundas deste instrumento.

E por estarem justos e contratados assinam a presente digitalmente, sendo que as Partes compreendem e reconhecem que:

(i) entendem e possuem capacidade jurídica para assinar digitalmente o presente instrumento, não podendo alegar

posteriormente a oposição de assinatura por quaisquer fatores que possam vir a entender como um impedimento;

(ii) são os únicos responsáveis pelo sigilo e uso de seus e-mails, telefones celulares e senhas para consecução da assinatura digital e que seu uso é pessoal e intransferível, devendo indenizar aqueles que sofrerem danos e/ou prejuízos pela utilização incorreta e/ou fraudulenta da assinatura digital; e

(iii) ao utilizar a Ferramenta de Assinatura Digital, as Partes enviaram anteriormente às outras Partes seu nome e e-mail para recebimento do link, que é pessoal e intransferível.

São Paulo (SP), 05 de agosto de 2021.

MONGERAL AEGON FUNDO DE PENSÃO

PFM Consultoria e Sistemas Ltda.

Testemunhas:

1. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

2. TÂNIA APARECIDA DOS SANTOS

RG: 21.469.254-3

CPF: 000.000.000-00

RG:

CPF: 000.000.000-00

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 4BD7FD4E872C44A4B7481AD9061D3448 Status: Concluído Assunto: DocuSign: Minuta_Contrato_AssessoriaGRCI_Mag_PFM Consultoria_310821.docx

Envelope fonte:

Documentar páginas: 16 Assinaturas: 5 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 9 Rubrica: 0 Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

Selos: 16 Xxxx. Xxxxx Xxxxx 00

XX, Xxxxxx 00000-000

xxxxxx@xxx.xxx.xx Endereço IP: 187.58.107.251

Rastreamento de registros

Status: Original

05/10/2021 12:58:55

Portador: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Samia xxxxxx@xxx.xxx.xx

Local: DocuSign

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Xxxxxxx Xxxxxx Junior xxxxxxx@xxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 187.111.24.98

Enviado: 05/10/2021 13:09:46

Reenviado: 13/10/2021 09:45:30

Reenviado: 14/10/2021 11:04:40

Visualizado: 14/10/2021 20:05:52

Assinado: 14/10/2021 20:06:13

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Aceito: 14/10/2021 20:05:52

ID: 4f5a83a3-94bc-4cae-bf0b-d1886b6974ae

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Samia xxxxxx@xxx.xxx.xx

Estagiário

Mongeral Aegon Seguros e Previdência S/A

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Assinado

Usando endereço IP: 187.58.107.251

Enviado: 05/10/2021 13:09:47

Visualizado: 05/10/2021 13:10:09

Assinado: 05/10/2021 13:12:21

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não disponível através da DocuSign

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 191.190.14.55

Enviado: 05/10/2021 13:09:47

Visualizado: 07/10/2021 08:17:20

Assinado: 07/10/2021 08:23:48

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 07/10/2021 08:17:20

ID: f0b48c90-4b94-48aa-9b88-6c26c2b3bca3

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Desenhado no dispositivo Usando endereço IP: 189.110.2.124

Enviado: 14/10/2021 20:06:24

Reenviado: 15/10/2021 08:27:32

Visualizado: 15/10/2021 09:25:15

Assinado: 15/10/2021 09:25:40

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 15/10/2021 09:25:15

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Tânia Aparecida dos Santos xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

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Assinado: 15/10/2021 10:55:57

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 15/10/2021 10:55:45

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Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data
Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data
Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data
Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	05/10/2021 13:09:47
Entrega certificada	Segurança verificada	15/10/2021 10:55:45
Assinatura concluída	Segurança verificada	15/10/2021 10:55:57
Concluído	Segurança verificada	15/10/2021 10:55:57
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 20/03/2020 12:32:21

Partes concordam em: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx

CONSENTIMENTO PARA RECEBIMENTO ELETRÔNICO DE REGISTROS ELETRÔNICOS E DIVULGAÇÕES DE ASSINATURA

Registro Eletrônicos e Divulgação de Assinatura

Periodicamente, a Mongeral Aegon Seguros e Previdência S/A poderá estar legalmente obrigada a fornecer a você determinados avisos ou divulgações por escrito. Estão descritos abaixo os termos e condições para fornecer-lhe tais avisos e divulgações eletronicamente através do sistema de assinatura eletrônica da DocuSign, Inc. (DocuSign). Por favor, leia cuidadosa e minuciosamente as informações abaixo, e se você puder acessar essas informações eletronicamente de forma satisfatória e concordar com estes termos e condições, por favor, confirme seu aceite clicando sobre o botão “Eu concordo” na parte inferior deste documento.

Obtenção de cópias impressas

A qualquer momento, você poderá solicitar de nós uma cópia impressa de qualquer registro fornecido ou disponibilizado eletronicamente por nós a você. Você poderá baixar e imprimir os documentos que lhe enviamos por meio do sistema DocuSign durante e imediatamente após a sessão de assinatura, e se você optar por criar uma conta de usuário DocuSign, você poderá acessá-los por um período de tempo limitado (geralmente 30 dias) após a data do primeiro envio a você. Após esse período, se desejar que enviemos cópias impressas de quaisquer desses documentos do nosso escritório para você, cobraremos de você uma taxa de R$ 0.00 por página. Você pode solicitar a entrega de tais cópias impressas por nós seguindo o procedimento descrito abaixo.

Revogação de seu consentimento

Se você decidir receber de nós avisos e divulgações eletronicamente, você poderá, a qualquer momento, mudar de ideia e nos informar, posteriormente, que você deseja receber avisos e divulgações apenas em formato impresso. A forma pela qual você deve nos informar da sua decisão de receber futuros avisos e divulgações em formato impresso e revogar seu consentimento para receber avisos e divulgações está descrita abaixo.

Consequências da revogação de consentimento

Se você optar por receber os avisos e divulgações requeridos apenas em formato impresso, isto retardará a velocidade na qual conseguimos completar certos passos em transações que te envolvam e a entrega de serviços a você, pois precisaremos, primeiro, enviar os avisos e divulgações requeridos em formato impresso, e então esperar até recebermos de volta a confirmação de que você recebeu tais avisos e divulgações impressos. Para indicar a nós que você mudou de ideia, você deverá revogar o seu consentimento através do preenchimento do formulário “Revogação de Consentimento” da DocuSign na página de assinatura de um envelope DocuSign, ao invés de assiná-lo. Isto indicará que você revogou seu consentimento para receber avisos e divulgações eletronicamente e você não poderá mais usar o sistema DocuSign para receber de nós, eletronicamente, as notificações e consentimentos necessários ou para assinar eletronicamente documentos enviados por nós.

Todos os avisos e divulgações serão enviados a você eletronicamente

A menos que você nos informe o contrário, de acordo com os procedimentos aqui descritos, forneceremos eletronicamente a você, através da sua conta de usuário da DocuSign, todos os avisos, divulgações, autorizações, confirmações e outros documentos necessários que devam ser fornecidos ou disponibilizados a você durante o nosso relacionamento Para mitigar o risco de você inadvertidamente deixar de receber qualquer aviso ou divulgação, nós preferimos fornecer todos os avisos e divulgações pelo mesmo método e para o mesmo endereço que você nos forneceu. Assim, você poderá receber todas as divulgações e avisos eletronicamente ou em formato impresso, através do correio. Se você não concorda com este processo, informe-nos conforme descrito abaixo. Por favor, veja também o parágrafo imediatamente acima, que descreve as consequências da sua escolha de não receber de nós os avisos e divulgações eletronicamente.

Como contatar a Mongeral Aegon Seguros e Previdência S/A:

Você pode nos contatar para informar sobre suas mudanças de como podemos contatá-lo eletronicamente, solicitar cópias impressas de determinadas informações e revogar seu consentimento prévio para receber avisos e divulgações em formato eletrônico, conforme abaixo:

Para nos contatar por e-mail, envie mensagens para:

Para informar seu novo endereço de e-mail a Mongeral Aegon Seguros e Previdência S/A:

Para nos informar sobre uma mudança em seu endereço de e-mail, para o qual nós devemos enviar eletronicamente avisos e divulgações, você deverá nos enviar uma mensagem por e-mail para o endereço e informar, no corpo da mensagem: seu endereço de e-mail anterior, seu novo endereço de e-mail. Nós não solicitamos quaisquer outras informações para mudar seu endereço de e-mail.

Adicionalmente, você deverá notificar a DocuSign, Inc para providenciar que o seu novo endereço de e-mail seja refletido em sua conta DocuSign, seguindo o processo para mudança de e-mail no sistema DocuSign.

Para solicitar cópias impressas a Mongeral Aegon Seguros e Previdência S/A:

Para solicitar a entrega de cópias impressas de avisos e divulgações previamente fornecidos por nós eletronicamente, você deverá enviar uma mensagem de e-mail para e informar, no corpo da mensagem: seu endereço de e-mail, nome completo, endereço postal no Brasil e número de telefone. Nós cobraremos de você o valor referente às cópias neste momento, se for o caso.

Para revogar o seu consentimento perante a Xxxxxxxx Aegon Seguros e Previdência S/A:

Para nos informar que não deseja mais receber futuros avisos e divulgações em formato eletrônico, você poderá:

(i) recusar-se a assinar um documento da sua sessão DocuSign, e na página seguinte, assinalar o item indicando a sua intenção de revogar seu consentimento; ou

(ii) enviar uma mensagem de e-mail para e informar, no corpo da mensagem, seu endereço de e- mail, nome completo, endereço postal no Brasil e número de telefone. Nós não precisamos de quaisquer outras informações de você para revogar seu consentimento. Como consequência da revogação de seu consentimento para documentos online, as transações levarão um tempo maior para serem processadas.

Hardware e software necessários**:

(i) Sistemas Operacionais: Windows® 2000, Windows® XP, Windows Vista®; Mac OS®

(ii) Navegadores: Versões finais do Internet Explorer® 6.0 ou superior (Windows apenas); Mozilla Firefox 2.0 ou superior (Windows e Mac); Safari™ 3.0 ou superior (Mac apenas)

(iii) Leitores de PDF: Acrobat® ou software similar pode ser exigido para visualizar e imprimir arquivos em PDF.

(iv) Resolução de Tela: Mínimo 800 x 600

(v) Ajustes de Segurança habilitados: Permitir cookies por sessão

** Estes requisitos mínimos estão sujeitos a alterações. No caso de alteração, será solicitado que você aceite novamente a divulgação. Versões experimentais (por ex.: beta) de sistemas operacionais e navegadores não são suportadas.

Confirmação de seu acesso e consentimento para recebimento de materiais eletronicamente:

Para confirmar que você pode acessar essa informação eletronicamente, a qual será similar a outros avisos e divulgações eletrônicos que enviaremos futuramente a você, por favor, verifique se foi possível ler esta divulgação eletrônica e que também foi possível imprimir ou salvar eletronicamente esta página para futura referência e acesso; ou que foi possível enviar a presente divulgação e consentimento, via e-mail, para um endereço através do qual seja possível que você o imprima ou salve para futura referência e acesso. Além disso, caso concorde em receber avisos e divulgações exclusivamente em formato eletrônico nos termos e condições descritos acima, por favor, informe-nos clicando sobre o botão “Eu concordo” abaixo.

Ao selecionar o campo “Eu concordo”, eu confirmo que:

(i) Eu posso acessar e ler este documento eletrônico, denominado CONSENTIMENTO PARA RECEBIMENTO ELETRÔNICO DE REGISTRO ELETRÔNICO E DIVULGAÇÃO DE ASSINATURA; e

(ii) Eu posso imprimir ou salvar ou enviar por e-mail esta divulgação para onde posso imprimi-la para futura referência e acesso; e (iii) Até ou a menos que eu notifique a Xxxxxxxx Aegon Seguros e Previdência S/A conforme descrito acima, eu consinto em receber exclusivamente em formato eletrônico, todos os avisos, divulgações, autorizações, aceites e outros documentos que devam ser fornecidos ou disponibilizados para mim por Xxxxxxxx Aegon Seguros e Previdência S/A durante o curso do meu relacionamento com você.

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 08/01/2020 15:02:24 Partes concordam em: Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Tânia Aparecida dos Santos

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, Mongeral Aegon Seguros e Previdência SA (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

Getting paper copies

At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a

$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.

Withdrawing your consent

If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.

Consequences of changing your mind

If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.

All notices and disclosures will be sent to you electronically

Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.

How to contact Xxxxxxxx Aegon Seguros e Previdência SA:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:

To contact us by email send messages to: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

To advise Mongeral Aegon Seguros e Previdência SA of your new email address

To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.

If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.

To request paper copies from Mongeral Aegon Seguros e Previdência SA

To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.

To withdraw your consent with Xxxxxxxx Aegon Seguros e Previdência SA

To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..

Required hardware and software

The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

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