ANÚNCIO DE INÍCIO

ANÚNCIO DE INÍCIO

DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DE EMISSÃO DO

LUGGO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

CNPJ/ME nº 34.835.191/0001-23

no montante total de até

R$90.000.000,00

(no v enta milhões de r eais)

Código ISIN das Cotas: BRLUGGCTF007 Código de Negociação das Cotas na B3: LUGG11

Classificação ANBIMA: FII de Renda Tipo ANBIMA: Gestão Ativa Segmento de Atuação: Residencial

Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/RFI/2019/61, em 02 de dezembro de 2019

Nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), a INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 18.945.670/0001-46, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n° 13.432, de 09.12.2013 (“Administrador” e “Coordenador Líder”), a GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000-xxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.652.684/0001-62 (“Genial”) e a PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000 XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55 (“Plural” e, em conjunto com a Genial, “Coordenadores Contratados” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), comunicam, nos termos do disposto no artigo 52 da Instrução CVM 400, por meio deste anúncio de início (“Anúncio de Início”), comunicam que foi requerido perante a CVM, em 23 de setembro de 2019, o registro da oferta pública de distribuição primária de até 900.000 (novecentas mil) cotas (“Oferta”), em classe e série única, nominativas, escriturais (“Cotas”), da 19 (primeira) emissão (“Emissão”) do LUGGO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 34.835.191/0001-23 (“Fundo”), todas com valor unitário de R$100,00 (cem reais) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo o montante total de até R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

1. AUTORIZAÇÃO

O Fundo foi constituído com prazo indeterminado de duração, por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Imob II Fundo de Investimento Imobiliário-FII”, celebrado pelo Administrador em 12 de agosto de 2019 e registrado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Belo Horizonte, sob o nº 01588213 (“Instrumento de Constituição”). A Emissão, a Oferta, o Valor Nominal Unitário, a distribuição pública das Cotas e as demais características da Oferta foram aprovados por meio do “Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Imob II Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, registrado perante o 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Belo Horizonte, em 20 de setembro de 2019, sob o nº 01590589 (“Primeiro Ato do Administrador”) e posteriormente alterado pelo: (i) “Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Luggo Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, que aprovou também as características da Ofeta, datado de 25 de outubro de 2019 (“Segundo Ato do Administrador”); e (ii) “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Luggo Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, datado de 06 de novembro de 2019, que aprovou a versão vigente do regulamento do Fundo (“Terceiro Ato do Administrador” e “Regulamento”, respectivamente).

A Oferta tem início na data de divulgação deste Anúncio de Início, qual seja, 04 de dezembro de 2019, e nos termos do Artigo 18 da Instrução CVM 400, vigorará pelo prazo máximo de 6 (seis) meses a contar desta data.

Os termos grafados em letras maiúsculas, que não tenham sido de outra forma definidos, terão os significados, a eles atribuídos no Regulamento e no “Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária das Cotas do Luggo Fundo de Investimento Imobiliário - FII” (“Prospecto Definitivo”).

2. ADMINISTRADOR

O Fundo será administrado pela INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme definido acima (“Administrador”).

3. EMPRESA DE AUDITORIA

Para a prestação de serviços de auditoria das contas do Fundo foi contratada a KPMG AUDITORES INDEPENDENTES S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx X, 0x xx 00x xxxxxxx, Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 57.755.217/0001-29.

4. REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

A Oferta foi registrada na CVM em 02 de dezembro de 2019, sob o nº CVM/SRE/RFI/2019/61, na forma e nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes.

Adicionalmente, a Oferta será registrada na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros” vigente a partir de 02 de janeiro de 2019.

5. REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

As Cotas foram registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

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6. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS

Classificação ANBIMA: O Fundo é classificado como um fundo de investimento em direitos creditórios do tipo ANBIMA “FII de Renda”, do tipo “Gestão Ativa” e segmento de atuação residencial.

Administrador, Coordenador Líder, Custodiante e Escriturador: INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada.

Objetivo: O Fundo tem por objeto investir, direta ou indiretamente, em um portfólio diversificado de empreendimentos imobiliários de natureza residencial, para posterior alienação, locação ou arrendamento, bem como em outros imóveis com potencial geração de renda, e bens e direitos a eles relacionados, desde que atendam à política de investimentos do Fundo e nos Ativos de Liquidez (conforme abaixo), sendo que o objetivo principal do Fundo consistirá na obtenção de renda a partir da locação dos Ativos Imobiliários (conforme abaixo definido) que comporão seu patrimônio.

Prazo de Duração: O Fundo possui o prazo de duração indeterminado.

Patrimônio Líquido: Corresponde ao patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos recursos em moeda corrente nacional e dos valores correspondentes dos Ativos (conforme abaixo definido) disponíveis na carteira do Fundo, subtraídos os valores das exiguidades do Fundo.

Política de Investimento, Diversificação e Composição da Carteira do Fundo: A política de investimentos do Fundo tem como objetivo aplicar os recursos do Fundo de forma a buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio de pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, mediante locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos Ativos Imobiliários que compõem o patrimônio do Fundo ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários, desde que atendam à política de investimentos do Fundo.

A política de investimentos a ser adotada pelo Administrador consistirá na aplicação de recursos do Fundo primordialmente na aquisição das SPEs Alvo descritas no Prospecto, bem como outros imóveis com potencial geração de renda, e bens e direitos a eles relacionados, ou na aquisição de ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, cotas de Fundos de Investimento em Participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo, bem como cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII) (“Ativos Imobiliários”).

A parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser investida, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos seguintes ativos (“Ativos de Liquidez”): (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições financeiras de primeira linha, segundo critério do Administrador; (ii) moeda corrente nacional; (iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima; (iv) as cotas de fundos de investimento renda fixa, com liquidez diária e investimento preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e (v) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Instrução CVM 472, sem necessidade específica de diversificação de investimentos.

Após a aquisição das SPEs Alvo da Oferta, o Fundo irá aplicar o saldo remanescente, caso existente, em Ativos Imobiliários ou na aquisição de Ativos de Liquidez que venham a ser selecionados pelo Administrador, observada a Política de Investimento do Fundo.

É vedada a realização pelo Fundo de operações com derivativos, salvo para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Taxa de Administração: O Administrador receberá pela dos serviços de administração, tesouraria, custódia e escrituração, a remuneração de 0,76% (setenta e seis centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do patrimônio do Fundo, sem prejuízo da remuneração mínima mensal líquida para o Administrador, após o desconto da remuneração dos demais prestadores de serviço do Fundo, de R$20.000,00 (vinte mil reais), corrigido anualmente pelo IPCA, dos dois o que for maior, observado que a remuneração mínima mensal devida ao Administrador não inclui os valores a serem descontados da Taxa de Administração para o pagamento da remuneração devida aos demais prestadores de serviços do Fundo. A remuneração será apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga mensalmente no último dia útil do mês da prestação dos serviços. Não será cobrada taxa de performance.

Remuneração do Consultor Imobiliário: A MRV, por meio de sua linha de negócios Luggo, na qualidade de prestador de serviços de consultoria especializada e análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo, locação e administração da locação dos Ativos Imobiliários de propriedade do Fundo, a ser contratado pelo Administrador (“Consultor Imobiliário”) fará jus a uma remuneração pelos serviços de consultoria, equivalente a 0,6% (sessenta centésimos) por cento ao ano, incidente sobre o valor do patrimônio do Fundo, nos termos previstos no Contrato de Consultoria, a qual será descontada da Taxa de Administração (conforme abaixo definido) e será paga pelo Fundo diretamente à MRV (“Taxa de Consultoria”). A Taxa de Consultoria será apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga mensalmente, no último Dia Útil do mês da prestação dos serviços. Além da remuneração prevista acima, a MRV fará jus a (i) a uma remuneração variável, a partir do 12º (décimo segundo) mês (exclusive) contado da data de início da prestação de serviços da MRV ao Fundo, correspondente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do Fundo que exceder 110% (cento e dez por cento) da variação do CDI, que não será descontada da Taxa de Administração (“Remuneração Variável - Consultor Imobiliário”) e será paga aa MRV diretamente pelo Fundo; (ii) ainda, em razão dos esforços realizados pela MRV para a locação das unidades autônomas dos Empreendimentos, a MRV receberá uma comissão de 5% (cinco por cento) sobre o valor dos aluguéis das unidades autônomas locadas dos Ativos Imobiliários, paga mensalmente por meio de desconto do valor repassado pela MRV ao Fundo; e, ainda; (iii) fará jus ao recebimento de 50% (cinquenta por cento) das receitas que gerar para o Fundo em razão da implementação de melhorias dos Ativos Imobiliários, tais como aluguel de bicicleta, carsharing, locação de espaços dos Ativos Imobiliários, marketplace de produtos e serviços, disponibilização de internet, lavanderia compartilhada, home repairs, petcare, serviços de mudança, locker, disponibilização de televisão a cabo, container de supermercados ou armazenamento, lava-jato, serviços de limpeza doméstica, vending machines, serviços de vistoria expressa, entre outros, devendo esse valor ser descontado mensalmente do valor dos aluguéis pagos pelos inquilinos das unidades autônomas dos Ativos Imobiliários, que será repassado pelo Consultor Imobiliário ao Fundo.

Taxa de Ingresso e/ou de Saída: Não haverá cobrança de taxa de ingresso e/ou de saída pelo Fundo. No entanto, quando da realização de novas emissões, os subscritores poderão arcar com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas objeto das novas emissões, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre as novas emissões.

Distribuição de Rendimentos: Tem o significado que lhe é atribuído no Capítulo X do Regulamento do Fundo. A Assembleia Geral de Cotistas ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Capítulo VII do Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. A Assembleia Geral de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. O Administrador deverá distribuir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo e apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos resultados do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis, após a realização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas ordinária, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador.

A distribuição dos rendimentos líquidos, de que trata o parágrafo acima, será realizada após o efetivo recebimento dos rendimentos dos Ativos Imobiliários do Fundo, subtraídas todas as despesas, provisões e encargos, que incidirem até o mês de competência.

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Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas.

Farão jus aos resultados distribuídos pelo Fundo, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas ate o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.

O percentual mínimo a que se refere o parágrafo acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas: As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

As cotas, após subscritas e integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, somente poderão ser negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). As Cotas serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e para negociação no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

A cada Cota corresponderá 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Cotistas. As Cotas, independentemente da emissão ou série, conferem a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos.

Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício em que forem emitidas, calculados pro rata die a partir do momento de sua integralização.

Os Cotistas do Fundo: (i) não poderão exercer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá, em qualquer hipótese, requerer o resgate de suas Cotas. Não haverá direito de preferência na subscrição de cotas do Fundo.

Público-Alvo do Fundo: As cotas do Fundo poderão ser subscritas ou adquiridas pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento (“Investidores”).

Divulgação das Informações: A divulgação das informações relativas ao Fundo deverá ser feita por meio de (i) correio eletrônico; e/ou (ii) por meio do website do Administrador, quando for o caso.

7. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS E DA OFERTA

Número da Emissão: 1° (primeira) Emissão.

Montante Total da Oferta: até R$90.000.000,00 (noventa de reais) observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

Montante Mínimo da Oferta: R$62.700.000,00 (sessenta e dois milhões e setecentos mil reais).

Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário da Cota é de R$100,00 (cem reais).

Regime de Distribuição: As Cotas serão distribuídas publicamente em regime de melhores esforços de colocação.

Data de Emissão: Para efeitos legais, a Data de Emissão será a Data de Liquidação (conforme abaixo definido).

Destinação de Recursos: Observada a Política de Investimentos, os recursos líquidos da Oferta (após a dedução do Comissionamento e das despesas da Oferta, descritas no Prospecto Definitivo) serão destinados à aquisição das cotas das SPEs Alvo pelo Fundo.

Atualmente, as SPEs Alvo são partes relacionadas da MRV e do Administrador. Dessa forma, a aquisição das cotas das SPEs Alvo pelo Fundo é considerada como uma situação de conflito de interesses, nos termos do Artigo 34, §1º, II, da Instrução CVM 472, de modo que sua concretização dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das Cotas dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Portanto, como forma de viabilizar a aquisição das SPEs Alvo pelo Fundo, será realizada uma Assembleia Geral de Cotistas após o encerramento dessa Oferta, na qual os Cotistas deverão deliberar sobre: (i) a aprovação da aquisição das SPEs Alvo pelo Fundo; (ii) a contratação do Consultor Imobiliário, conforme escopo do Regulamento; e (iii) a locação das unidades autônomas dos Empreendimentos pela MRV (“AGC de Conflito de Interesses”). Para tanto, o Administrador disponibilizou aos Investidores uma minuta de procuração específica que poderia ser outorgada pelo Investidor aos Coordenadores Contratados ou às Instituições Participantes, de forma facultativa, no mesmo ato da ordem de investimento, da assinatura do Pedido de Reserva ou da assinatura do Boletim de Subscrição, outorgando, assim, poderes para representá-lo e votar em seu nome na referida AGC de Conflito de Interesses, observado que tal procuração não poderia ser outorgada para o Administrador ou parte a ele vinculada.

Ainda, consta em referida procuração orientação de voto permitindo que: (1) na hipótese de colocação do Montante Mínimo da Oferta, a MRV Cipreste, a Rental Positivo e a Rental Lindoia possam ser adquiridas pelo Fundo; (2) na hipótese de colocação do Montante Total da Oferta, a totalidade das SPEs Alvo possa ser adquirida pelo Fundo, sendo que o Investidor poderá concordar com a aquisição de cada uma das SPEs Alvo individualmente e não será obrigatória, em qualquer uma das hipóteses previstas nos itens (1) e (2) acima, a concordância do Cotista com a aquisição de uma quantidade específica de SPEs Alvo, observado que, caso o valor de captação da Oferta corresponda a um montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante Total da Oferta, a diferença de valor captada acima do Montante Mínimo da Oferta será devolvida aos Cotistas do Fundo; (3) a MRV seja contratada pelo Administrador para prestar os serviços de consultoria especializada e análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo, locação e administração da locação dos Ativos Imobiliários de propriedade do Fundo, bem como para atuar como administrador de condomínio dos Ativos Imobiliários e para que a MRV possa ser contratada pelo Fundo, sempre que necessário, para prestar serviços de manutenção, conservação e reparo dos Ativos Imobiliários; (4) Pessoas Vinculadas (conforme definido no Prospecto) possam ser contratadas para prestação de serviços nos Empreendimentos; e (5) as unidades autônomas dos Empreendimentos possam ser locadas pela MRV após a aquisição das SPEs Alvo pelo Fundo (“Procuração de Conflito de Interesses”). A Procuração de Conflito de Interesses poderá ser revogada, unilateralmente, em até 24 (vinte e quatro) horas antes da data da AGC de Conflito de Interesses, mediante comunicação entregue ao Administrador do Fundo em sua sede (Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX).

Para mais informações acerca da destinação dos recursos, veja a seção “Destinação dos Recursos”, na Página 41 do Prospecto Definitivo.

Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais: A Oferta compreenderá a distribuição pública, sob o regime de melhores esforços, das Cotas a: (i) fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais”); e (ii) pessoas físicas e jurídicas, pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil e/ou no exterior, que não sejam consideradas Investidores Institucionais (“Investidores Não Institucionais”).

Pessoas Vinculadas: No âmbito da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” quaisquer pessoas que sejam: (i) administrador ou acionista controlador do Administrador; (ii) administrador ou controlador dos Coordenadores Contratados ou das Instituições Participantes; (iii) administrador ou controlador da MRV; (iv) vinculada à Oferta; ou (v) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii),

(iii) e (iv) acima, conforme definidas no inciso (vi) do artigo 1º da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada (“Instrução CVM 505”). Não haverá percentual máximo de Cotas a ser destinado às Pessoas Vinculadas ou qualquer outra limitação à aquisição de Cotas por parte das Pessoas Vinculadas.

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Plano de Distribuição: Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder da Oferta, em conjunto com os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais e os Participantes Subcontratados (sendo o Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados, os Participantes Especiais e os Participantes Subcontratados doravante designados em conjunto simplesmente como “Instituições Participantes”), realizarão a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, devendo assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).

A Oferta será efetuada, ainda, com observância dos seguintes requisitos: (i) foi utilizada a sistemática que permita o recebimento de reservas para os Investidores Não Institucionais, conforme indicado abaixo; (ii) buscou-se atender quaisquer Investidores da Oferta interessados na subscrição das Cotas; e (iii) não há qualquer limitação à subscrição de Cotas por qualquer Investidor da Oferta (pessoa física ou jurídica) ou limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, entretanto, fica desde já ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

O Plano de Distribuição foi fixado nos seguintes termos: (i) a Oferta tem como público alvo: (a) os Investidores Não Institucionais; e (b) os Investidores Institucionais; (ii) após a divulgação do aviso ao mercado da Oferta, que foi elaborado nos termos dos artigos 53 da Instrução CVM 400, divulgado nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 na página da rede mundial de computadores: (a) do Administrador; (b) dos Coordenadores Contratados; (c) da B3; (d) da CVM; e (e) do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3 (“Aviso ao Mercado”) e a disponibilização do Prospecto Preliminar aos Investidores da Oferta, foram realizadas apresentações para potenciais Investidores (roadshow e one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”); (iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados foram encaminhados à CVM em até 1 (um) dia após a sua utilização, dispensado o cumprimento da obrigação prevista nos artigos 50, caput, e 51, parágrafo único, da Instrução CVM 400, nos termos da Deliberação CVM nº 818, de 30 de abril de 2019, observado que a utilização de tais materiais somente poderá ocorrer concomitantemente ou após a divulgação do Prospecto Preliminar à CVM; (iv) no âmbito da Oferta, os Investidores Não Institucionais interessados em investir nas Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, realizaram as suas reservas para a subscrição de Cotas mediante assinatura, inclusive por meio eletrônico, de pedido de reserva de subscrição de Cotas (“Pedido de Reserva”) durante o período específico a ser divulgado no Prospecto (“Período de Reserva”), junto aos Coordenadores ou às Instituições Participantes que tiverem aderido à Oferta por meio do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, durante o respectivo Período de Reserva, concedendo mandato à referida Instituição Participante para formalizar, em seus nomes, o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão ao Regulamento (conforme abaixo definidos) e, de forma facultativa, puderam optar por outorgar a Procuração de Conflito de Interesses ao procurador de sua escolha, que não poderia ser parte relacionada do Administrador;

(v) foi adotado procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da Oferta ser conduzido pelos Coordenadores, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, observado o recebimento de intenções de investimento dos Investidores Institucionais, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido (“Procedimento de Alocação de Ordens”). Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas ofertadas, não será permitida a alocação das ordens de investimento e os Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas; (vi) após as Apresentações para Potenciais Investidores e a obtenção do registro da Oferta na CVM, os Coordenadores realizarão o Procedimento de Alocação de Ordens, que será realizado nos termos indicados no item (v) acima; (vii) concluído o Procedimento de Alocação de Ordens, o Coordenador Líder consolidará os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas, e as intenções de investimento dos Investidores Institucionais para subscrição das Cotas; (viii) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição, a Oferta somente teve início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) o registro para distribuição e negociação das Cotas na B3; (c) a divulgação deste Anúncio de Início na página da rede mundial de computadores: (a) do Administrador; (b) dos Coordenadores Contratados; (c) da B3; (d) da CVM; e (e) do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3; e (d) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400; (ix) iniciada a Oferta: (a) os Investidores Não Institucionais que manifestaram interesse na subscrição das Cotas durante o Período de Reserva por meio de preenchimento do Pedido de Reserva, representados pelas Instituições Participantes; e/ou (b) os Investidores Institucionais que encaminharam suas ordens de investimento nas Cotas e tiveram suas ordens alocadas, tiveram que assinar: (i) o boletim de subscrição das suas cotas (“Boletim de Subscrição”); (ii) o termo de adesão ao regulamento e ciência de risco (“Termo de Adesão ao Regulamento”), sob pena de cancelamento das respectivas ordens de investimento, a critério do Administrador e dos Coordenadores; e (iii) puderam optar por assinar a Procuração de Conflito de Interesses, caso a mesma já não tivesse sido outorgada durante o Período de Reserva; (c) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com do Plano de Distribuição; (d) não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores da Oferta interessados em subscrever Cotas no âmbito da Oferta; e (e) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e (x) uma vez encerrada a Oferta, os Coordenadores divulgarão o resultado da Oferta mediante divulgação do anúncio de encerramento, a ser elaborado de acordo com os termos do artigo 29 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400 e divulgado nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 na página da rede mundial de computadores: (a) do Administrador; (b) dos Coordenadores Contratados; (c) da B3; (d) da CVM; e (e) do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3 (“Anúncio de Encerramento”).

Oferta Não Institucional: Os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas, tiveram que preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta suas ordens de investimento por meio de Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva. Os Investidores Não Institucionais tiveram que indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta.

O Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, destinar prioritariamente à Oferta Não Institucional até 500.000 (quinhentas mil) Cotas, ou seja, 50% (cinquenta por cento) do Montante Total da Oferta, sendo que o Coordenador Líder poderá aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante Total da Oferta, ou diminuir a quantidade de novas Cotas inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional.

Os Pedidos de Reserva que serão efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas alíneas (ii), (iii) e (v) abaixo, observaram as condições do próprio Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições e observados os procedimentos e normas de liquidação da B3:

(i) durante o Período de Reserva, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta tiveram que realizar a reserva de Cotas, mediante o

preenchimento do Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta e não sendo estipulados valores máximos de investimento; (ii) cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, puderam optar, no respectivo Pedido de Reserva, por condicionar sua adesão à Oferta, nos termos descritos na seção “Informações Relativas à Oferta”, nas Páginas 25 a 55 do Prospecto; (iii) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até às 10:00 horas do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pela Instituição Participante que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea (iv) abaixo limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio observado o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional; (iv) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado na alínea (iii) acima junto à Instituição Participante com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual à Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva e o Boletim de Subscrição tenham sido formalizados, estes serão automaticamente cancelados; (v) até às 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional o recibo de Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Valor Nominal Unitário, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas na Cláusula 4.9.3 abaixo, e a possibilidade de rateio prevista na Cláusula 4.5 abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor

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correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração; e (vi) os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização/liquidação das Cotas mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais titulares de contas nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor Não Institucional; (vii) os Investidores Não Institucionais tiveram que indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Participante. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, não será permitida a alocação das ordens de investimento e os Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas.

Recomendou-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedido de Reserva que (i) lessem cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes do Prospecto Definitivo, em especial a seção “Fatores de Risco”, nas Páginas 56 a 64 do Prospecto Definitivo para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e as Cotas, os quais devem ser considerados para o investimento nas Cotas, bem como o Regulamento; (ii) verificassem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigiria (a) a abertura ou atualização de conta e/ou cadastro, e/ou

(b) a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; (iii) verificassem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Participante da Oferta; e

(iv) entrassem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição

Participante da Oferta para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta.

Para mais informações acerca da Oferta Não Institucional veja a seção “Informações Relativas à Oferta”, nas Páginas 35 a 36 do Prospecto Definitivo.

Critério de Rateio da Oferta Não Institucional: Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior ao montante destinado à Oferta Não Institucional, conforme definido pelo Coordenador Líder, todos os Pedidos de Subscrição não cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Cotas correspondentes aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, conforme o caso, da seguinte forma: (i) cada um dos Pedidos de Reserva firmados pelos Investidores Não Institucionais serão atendidos até o montante máximo de R$100.000,00 (cem mil reais), sendo certo que referido montante poderá ser reduzido a exclusivo critério do Coordenador Líder em virtude da quantidade de Cotas que vierem a ser objeto dos Pedidos de Reserva; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no subitem “i”, acima, será efetuado o rateio proporcional apenas dos montantes que excedam o valor de R$100.000,00 (cem mil reais), objetos de Pedidos de Reserva firmados por Investidores Não Institucionais que tenham realizado as respectivas reservas de Cotas em valores superiores a R$100.000,00 (cem mil reais), e que não tenham sido totalmente atendidos, observando-se o montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais tratados no presente subitem, devendo ser desconsideradas as frações de Cotas (“Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”).

Oferta Institucional: Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Cotas remanescentes que não foram colocadas na Oferta Não Institucional foram destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”): (i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Cotas tiveram que apresentar suas ordens de investimento as Instituições Participantes da Oferta, na data de realização do Procedimento de Alocação de Ordens, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento; (ii) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de suas ordens de investimento da Oferta, de condicionar sua adesão, nos termos descritos na seção “Informações Relativas à Oferta”, nas Páginas 25 a 55 do Prospecto; (iii) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional teve que assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento durante o Procedimento de Alocação de Ordens; (iv) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, sobre a quantidade de Cotas que cada um deverá subscrever e o Valor Nominal Unitário. Os Investidores Institucionais integralizarão as Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3.

Os Investidores Institucionais tiveram que indicar, obrigatoriamente, nas respectivas ordens de investimento, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, não será permitida a alocação das ordens de investimento e os Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas.

Critério de Colocação da Oferta Institucional: Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, as Cotas destinadas à Oferta Institucional serão rateadas entre os Investidores Institucionais, da seguinte forma:

(i) cada um dos Pedidos de Reserva firmados pelos Investidores Institucionais serão atendidos até o montante máximo de R$100.000,00 (cem mil reais), sendo certo

que referido montante poderá ser reduzido a exclusivo critério do Coordenador Líder; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no subitem “i”, acima, será efetuado o rateio proporcional apenas dos montantes que excedam o valor de R$100.000,00 (cem mil reais). Para os demais Pedidos de Reserva que não ultrapassem o valor de R$100.000,00 (cem mil reais) de Investidores Institucionais, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no seu entender, melhor atendam ao objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos imobiliários.

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional: Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, quando as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas na B3.

As Instituições Participantes serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.

Distribuição Parcial: Foi admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a distribuição parcial das Cotas, sendo que a Oferta em nada seria afetada caso não houvesse a subscrição e integralização da totalidade de tais cotas no âmbito da Oferta, desde que fosse atingido o Montante Mínimo da Oferta. Caso o Montante Mínimo da Xxxxxx não fosse atingido, a Oferta teria sido cancelada.

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A manutenção da Oferta estava condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, 632.500 ( seiscentas e trinta duas mil e quintas) Cotas. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação deverão ser canceladas.

Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, os Coordenadores, de comum acordo, puderam decidir por reduzir o Montante Total da Oferta até um montante equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante Total da Oferta, hipótese na qual a Oferta poderia ser encerrada a qualquer momento.

Nessa hipótese, o Investidor da Oferta teve a faculdade, como condição de eficácia seus Pedidos de Reserva, ordens de investimento e aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, a que houvesse distribuição: (i) do Montante Total da Oferta; ou (ii) de uma quantidade mínima de Cotas, que não poderia ser inferior ao Montante Mínimo da Oferta e superior ao Montante Total da Oferta.

Caso a aceitação estivesse condicionada ao item (ii) acima, o Investidor da Oferta teve que indicar se pretendia receber: (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor da Oferta, conforme o caso, em receber a totalidade das Cotas objeto do Pedido de Reserva ou da ordem de investimento, conforme o caso.

Caso não fosse atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta seria cancelada. Neste caso, caso o Investidor da Oferta já tivesse efetuado o pagamento do preço de integralização das Cotas, referido preço de integralização seria devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observado que, com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento seria realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.

Por fim, caso houvesse captação abaixo do Montante Total da Oferta, o Investidor da Oferta que, ao realizar seu(s) Pedido(s) de Reserva ou ordens de investimento, condicionasse a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, a que houvesse distribuição da integralidade do Montante Total da Oferta, não teria o seu Pedido de Reserva ou ordem de investimento acatado, e, consequentemente, o mesmo seria cancelado automaticamente. Caso determinado Investidor da Oferta já tivesse realizado qualquer pagamento, estes valores depositados seriam devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tivesse sido verificado o não implemento da condição, observado que, com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento seria realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.

Para mais informações acerca da “Distribuição Parcial” ver a seção “Informações Relativas à Oferta, nas Páginas 38 a 39 do Prospecto Definitivo.

Prazo de Colocação: O prazo de distribuição pública das Cotas é de 6 (seis) meses a contar da data de divulgação deste Anúncio de Início, ou até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Colocação”).

Alocação e Liquidação Financeira: A Oferta contará com processo de liquidação via B3, conforme abaixo descrito.

A liquidação física e financeira da Oferta se dará na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, e que as Instituições Participantes liquidarão as ordens recebidas de acordo com os procedimentos operacionais da B3.

Com base nas informações enviadas durante o Procedimento de Alocação de Ordens pela B3, ao Coordenador Líder, este verificará se: o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; ou se o Montante Total da Oferta foi atingido e se houve ou não houve excesso de demanda; diante disto, o Coordenador Líder definirá se haverá ou não haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final.

Caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador no 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Valor Nominal Unitário, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores da Oferta de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes deverão devolver os recursos aos Investidores da Oferta eventualmente depositados, os quais deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores da Oferta, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Inadequação da Oferta à certos Investidores da Oferta: O investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário representa um investimento de risco e, assim, os Investidores da Oferta que pretendam investir nas Cotas estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Cotas e à oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Adicionalmente, o investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM nº 494, de 20 de abril de 2011. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário representa um investimento de risco, que sujeita os investidores a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Os Investidores da Oferta devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco”, nas Páginas 56 a 64 do Prospecto Definitivo, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e as Cotas, os quais devem ser considerados para o investimento nas Cotas, bem como o Regulamento, antes da tomada de decisão de investimento.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta: Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor da Oferta está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os Investidores da Oferta que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até às 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicado por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor da Xxxxxx em não revogar sua aceitação. Se o Investidor da Oferta que revogar sua aceitação já tiver efetuado o pagamento do Valor Nominal Unitário, o Valor Nominal Unitário será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

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Caso: (a) seja verificada divergência entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor da Oferta ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; o Investidor da Oferta que já tiver aderido à Oferta deverá ser comunicado diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder (i) até às 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data da comunicação por escrito pelo Coordenador Líder sobre a modificação efetuada, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até às 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicado por escrito sobre a suspensão da Oferta, no caso da alínea (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Em ambas situações, se o Investidor da Oferta que revogar sua aceitação já tiver efetuado o pagamento do Valor Nominal Unitário, referido Valor Nominal Unitário será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou

(c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará tal evento aos Investidores da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso. Se o Investidor já tiver efetuado o pagamento do Valor Nominal Unitário, referido Valor Nominal Unitário será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da resilição do Contrato de Distribuição ou da revogação da Oferta.

8. CRONOGRAMA DA OFERTA

A Oferta terá o seguinte cronograma tentativo:

Evento	Data Estimada1
Protocolo e Registro do Fundo no RTD para obtenção de CNPJ	20.08.2019
Concessão de registro de funcionamento do Fundo junto à CVM	16.09.2019
Primeiro Protocolo na CVM	23.09.2019
Período de análise do Primeiro Protocolo pela CVM	24.09.2019 a 21.10.2019
Período para atendimento de exigências da CVM	22.10.2019 a 29.10.2019
Segundo Protocolo na CVM, após o recebimento de Vícios Sanáveis	29.10.2019
Publicação do Aviso ao Mercado e Publicação do Prospecto Preliminar	29.10.2019
Período de Apresentações de Roadshow e One-on-ones e análise dos Investidores	30.10.2019 a 29.11.2019
Período de análise do Segundo Protocolo pela CVM	30.10.2019 a 12.11.2019
Período de Reservas	05.11.2019 a 29.11.2019
Período para atendimento de exigências da CVM	12.11.2019 a 14.11.2019
Terceiro Protocolo na CVM	14.11.2019
Período de análise do Terceiro Protocolo pela CVM	18.11.2019 a 02.12.2019
Obtenção de Registro da Oferta	02.12.2019
Publicação de Anúncio de Início e Publicação do Prospecto Definitivo	04.12.2019
Alocação de Ordens	05.12.2019
Data de Liquidação	09.12.2019
Publicação do Anúncio de Encerramento	10.12.2019
Convocação da Assembleia Geral de Cotistas - Conflito de Interesses	11.12.2019

1 As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações, atrasos e/ou adiamentos, sem aviso prévio, (i) a critério do Coordenador Líder; e/ou (ii) considerando a efetiva data de concessão de registro da Oferta pela CVM.

Demonstrativo dos Custos de Distribuição das Cotas

A tabela a seguir demonstra os custos estimados de forma consolidada da distribuição das Cotas:

Custos da Distribuição	Montante (R$)1	Custo Unitário por Cota (R$)	% em relação ao valor total da Oferta
Taxa de registro na CVM	R$300.000,00	0,33	0,33%
Taxa de registro na ANBIMA	R$17.855,00	0,02	0,02%
Taxa de registro e de distribuição na B3	R$88.123,07	0,10	0,10%
Custos de Assessoria	R$75.000,00	0,08	0,08%
Comissão de Estruturação	R$450.000,00	0,50	0,50%
Comissão de Distribuição	R$2.700.000,00	3,00	3,00%
Tributos sobre a Comissão de Distribuição	R$336.441,62	0,37	0,37%
Outras Despesas	R$326.176,31	0,36	0,36%
Total	R$4.293.596,00	4,77	4,77%

1 Os montantes foram estimados para o valor total da Oferta e podem variar em função do volume efetivamente captado.

2 O Custo Unitário por Cota será somado ao Valor Unitário da Cota e será pago pelos subscritores das Cotas objeto desta Oferta, o qual será adicionado ao Preço de Subscrição da Cota, a ser pago na data da integralização das Cotas.

³ Na hipótese de colocação do Montante Mínimo da Oferta ou de colocação parcial das Cotas, os recursos obtidos com o pagamento, pelos Investidores que vierem a adquirir as Cotas, do Custo Unitário por Cota, serão direcionados prioritariamente para o pagamento das despesas fixas vinculadas à Oferta, sendo que os recursos remanescentes serão destinados ao pagamento dos demais prestadores de serviço contratados para a consecução da Oferta, podendo as instituições participantes da Oferta terem de arcar com as despesas que tenham incorrido para fazer frente ao custo total da Oferta. Em nenhuma hipótese as despesas vinculadas à distribuição das Cotas serão arcadas pelo Fundo.

4 Laudos de Avaliação, Estudo de Viabilidade, Cartório, Roadshow, diagramação dos documentos da Oferta etc.

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9. OUTRAS INFORMAÇÕES

Este Anúncio de Início será divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, conforme indicado no artigo 54-A da Instrução da CVM 400. Os demais anúncios, atos e/ou fatos relevantes serão divulgados apenas nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, conforme indicado no artigo 54-A da Instrução da CVM 400. Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede do Administrador ou das Instituições Participantes da Oferta ou à B3 nos endereços indicados abaixo, e poderão obter as versões eletrônicas do Regulamento e do Prospecto Definitivo por meio dos websites do Administrador e Coordenador Líder, do Gestor, da CVM, ou da B3 abaixo descritos, sendo que o Prospecto Definitivo encontra-se à disposição dos Investidores na CVM e na B3 para consulta apenas:

(i) Administrador e Coordenador Líder

INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

At.: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx-xxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/

Neste website, clicar em Luggo Fundo de Investimento Imobiliário - FII, e então localizar o Prospecto Definitivo.

(ii) Coordenadores Contratados PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO At: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Website: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx (neste website clicar em “Plataforma de Distribuição”, em seguida clicar em “Ofertas Públicas” e, em seguida, logo abaixo de “FII Luggo” e, então, localizar o Prospecto Definitivo).

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

At: Sr. Xxxxx Xxxx

Xxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Website: http:// xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, em seguida, logo abaixo de “Outros Produtos”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida clicar em “FII Luggo” e, então, localizar o Prospecto Definitivo).

(iii) Mercado Organizado

B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx - XX.

Website: xxx.x0.xxx.xx

Neste website e clicar em ”Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Luggo Fundo de Investimento Imobiliário-FII” e, então, localizar o Prospecto Definitivo).

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxx xx Xxxxxxx - XX ou

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX

Website: xxx.xxx.xxx.xxx.xx

Neste website acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2019 - Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “Luggo Fundo de Investimento Imobiliário-FII”, e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”).

XXXXXX.XXX: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx

Neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “Luggo Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, acessar “Luggo Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, clicar em “Xxxxxx.XXX”, e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”).

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INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO À ADMINISTRADOR, AOS COORDENADORES, À B3 E À CVM, NOS ENDEREÇOS INDICADOS ACIMA.

O INVESTIMENTO DO FUNDO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE, DOS COORDENADORES, DE SUAS RESPECTIVAS PARTES RELACIONADAS, OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.

A RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE CONSTANTE DO ANEXO II AO PROSPECTO NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA PARA O INVESTIDOR.

ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.

A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DO FUNDO E/OU O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA ANBIMA OU DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SUA ADMINISTRADOR, DE SUA GESTORA OU DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE ANÚNCIO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O PROSPECTO (“PROSPECTO”) E COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO OS SUBSTITUEM.

É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS INFORMAÇÕES QUE TRATAM DO OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO E DAS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO E O INVESTIDOR ESTÃO SUJEITOS.

O INVESTIMENTO NO FUNDO SUJEITA O INVESTIDOR A RISCOS, CONFORME DESCRITOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 56 A 64 DO PROSPECTO.

ESTE ANÚNCIO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SUA ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.

LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

A data deste Anúncio de Início é 04 de dezembro de 2019

COORDENADOR LÍDER, ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE E ESCRITURADOR CONSULTOR IMOBILIÁRIO

COORDENADORES CONTRATADOS

ASSESSOR LEGAL DA OFERTA

ASSESSOR LEGAL DA MRV

PARTICIPANTES ESPECIAIS

DTVM

OURINVEST

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