FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS

1. No presente regulamento de gestão, e salvo se do contexto claramente decorrer sentido diferente, os termos abaixo indicados, quando expressos ou iniciados por maiúsculas, terão o significado que a seguir lhes é apontado:

Alterações Permitidas: significa qualquer alteração que o Gestor

dos Créditos poderá efectuar nos Contratos de Crédito a Empresas, nos termos previstos no Contrato de Cessão de Créditos e no Contrato de Gestão dos Créditos;

Banco Domiciliário da

Conta do Fundo: significa o Citibank, N.A., London Branch, com sede em Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx X00 0XX, Xxxxx Xxxxx, na qualidade de banco domiciliário da conta do fundo ao abrigo do Contrato com o Banco Domiciliário da Conta do Fundo;

Originador: significa o Novo Banco, S.A. (anteriormente Banco Espírito Santo, S.A.), instituição de crédito com sede na Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x.x 000, 0000-000 em Lisboa;

CMVM: significa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

Conta do Fundo: significa a conta aberta em nome do Fundo junto do Banco Domiciliário da Conta do Fundo para a qual as receitas são transferidas pelo Gestor dos Créditos;

Contrato com o Banco Domiciliário da

Conta do Fundo: significa o contrato relativo à Conta do Fundo celebrado na Data de Constituição do Fundo entre o Fundo, o Banco Domiciliário da Conta do Fundo e o Depositário;

Contrato de

Cessão de Créditos: significa o contrato de cessão de créditos a

empresas para efeitos de titularização celebrado na Data de Constituição do Fundo entre o Originador e o Fundo;

Contrato de

Crédito a Empresas: significa o contrato de crédito a empresas

do qual emergem os Créditos, celebrado entre o Originador e cada um dos Devedores;

Contrato de

Gestão de Créditos: significa o contrato de gestão de créditos

celebrado na Data de Constituição do Fundo entre o Gestor de Créditos, a Sociedade Gestora e o Fundo;

Contrato de Prestação de

Serviços de Depositário: significa o contrato de prestação de

serviços de depositário celebrado na Data de Constituição do Fundo entre a Sociedade Gestora e o Depositário;

Créditos: significam os créditos concedidos a empresas adquiridos pelo Fundo ao Originador, na Data de Constituição do Fundo, nos termos do Contrato de Cessão

de Crédito e/ou os créditos adicionais adquiridos pelo Fundo ao Originador em cada Data de Venda Adicional;

Empréstimo: significa o montante total das disponibilidades concedidas pelo Originador ao respectivo Devedor, a título de empréstimo;

Data Inicial de Determinação da Carteira de Créditos:

(“Initial Collateral

Determination Date”) significa, em relação à cessão de um

portfólio de Créditos a Empresas na Data de Constituição do Fundo, 13 de Outubro de 2006;

Data de Constituição do Fundo: 15 de Novembro de 2006

Data de Maturidade: significa a Data de Pagamento de Juros que

se verifique em Agosto 2028;

Data de Distribuição do Fundo: significa qualquer data que seja 2 Dias

Úteis antes de uma Data de Pagamento de Xxxxx;

Data de Pagamento de Juros: significa o dia 21 de Fevereiro, Maio,

Agosto e Novembro de cada ano, começando em 21 Fevereiro 2007, sendo que se tal dia não for um Dia Útil, será considerado o Dia Útil imediatamente seguinte, excepto se em tal caso passar para o mês de calendário seguinte, caso em que será antecipado para o Dia Útil imediatamente anterior;

Data de Venda Adicional: significa o Dia Útil determinado para a

compra pelo Fundo de Créditos adicionais;

Depositário: significa o Novo Banco, S.A. (anteriormente Banco Espírito Santo, S.A.), instituição de crédito com sede na Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x.x 000, 0000-000 em Lisboa, na qualidade de depositário ao abrigo do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário;

Detentores: significam as pessoas singulares ou colectivas que, em cada momento, sejam titulares das Unidades;

Devedor: significa, em relação a qualquer Empréstimo, as pessoas responsáveis por efectuar um pagamento relacionado com o respectivo Empréstimo, incluindo qualquer garante e “Devedores” significa todos eles;

Dia TARGET: significa qualquer dia em que o Trans- European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) esteja aberto;

Dia Útil: significa qualquer dia no qual o Sistema TARGET esteja aberto para efectuar pagamentos em euros ou, caso esse Dia TARGET não seja um dia em que os bancos estejam abertos em Londres, Lisboa e Luxemburgo, o Dia TARGET imediatamente subsequente em que os bancos estejam abertos em Londres, Lisboa e Luxemburgo;

Fundo: significa o Fundo Xxxxxxxx XXX Xx. 0 Fundo, um Fundo de Titularização de Créditos constituído ao abrigo das leis da República Portuguesa para adquirir uma ou mais carteiras de créditos concedidos pelo Originador a vários devedores;

Gestor de Créditos: significa o Novo Banco, S.A.

(anteriormente Banco Espírito Santo, S.A.), instituição de crédito com sede na Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x.x 000, 0000-000 em Lisboa, na qualidade de gestor dos créditos ao abrigo do Contrato de Gestão dos Créditos;

Lei de Titularização

de Créditos: significa o Decreto-lei n.º 453/99, de 5 de Novembro, conforme alterado pelo Decreto-lei n.º 82/2002, de 5 de Abril, pelo Decreto-lei n.º 303/2003, de 5 de Dezembro, pelo Decreto-lei n.º 52/2006, de 15 de Março e pelo Decreto-Lei n.º 211- A/2008, de 3 de Novembro;

Período de Compra Adicional: significa o período que tem início na Data

de Constituição do Fundo e que termina na Data de Pagamento de Juros existente em Fevereiro de 2010, ou na data em que se inicie o período de amortização, se anterior.

Sociedade Gestora: significa a Portucale, SGFTC, S.A., com

sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxx;

Unidades significam as unidades de titularização de créditos emitidas pelo Fundo e “Unidade” significa cada uma delas;

Written-off SME Loan: significa qualquer Crédito que seja assim

classificado em virtude de:

(a) não terem sido pagas quaisquer prestações decorridos mais de 180 dias após a respectiva data de vencimento e ainda se encontrem por pagar na data dessa classificação; ou

(b) em relação ao qual, em qualquer momento, tenham sido recebidos montantes recuperados após execução das garantias do respectivo Crédito (Liquidation Proceeds).

2. Os termos supra definidos no singular poderão ser utilizados no plural, e vice- versa, com a correspondente alteração do respectivo significado.

3. Os termos identificados entre aspas e em itálico têm, no presente regulamento de gestão, o significado que lhes é atribuído no Contrato de Cessão de Créditos, no Contrato de Gestão de Créditos ou no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário.

Artigo 2º - (O Fundo)

1. O Fundo é um património autónomo, pertencente, no regime especial de comunhão regulado pelo Lei de Titularização de Créditos, a um ou mais Detentores, não respondendo em caso algum pelas dívidas dos Detentores, do Originador, do Depositário, da respectiva Sociedade Gestora ou do Gestor dos Créditos.

2. O Fundo constitui-se por um prazo de 22 anos e foi devidamente autorizado pela CMVM por deliberação emitida em 15 de Novembro 2006.

3. O Fundo é dotado de património variável, tendo a possibilidade de adquirir novos Créditos ao Originador, mas não podendo emitir novas unidades de titularização.

4. As participações dos Detentores são expressas em Unidades, sob a forma escritural, com o valor nominal de EUR 1 cada, tendo sido emitidas até à presente data 874,047,423 (oitocentas e setenta e quatro milhões, quarenta e sete mil, quatrocentas e vinte e três Unidades, destinadas à subscrição privada no valor global de EUR 874,047,423.00 (oitocentos e setenta e quatro milhões, quarenta e sete mil, quatrocentos e vinte e três euros).

5. Nos termos do presente regulamento de gestão, as Unidades conferem aos Detentores os direitos especificados no artigo 10.º n.º 2 infra.

6. Em cada Data de Pagamento de Xxxxx que ocorra no Período de Compra Adicional e quando para o efeito o Fundo seja notificado pelo Originador, o Fundo poderá proceder à aquisição de novos créditos (que deverão respeitar os critérios constantes do número 6 do artigo 4.º infra) em adição aos créditos adquiridos no momento da sua constituição e, o montante dos novos créditos, em conjunto com aqueles adquiridos no momento da constituição do Fundo, não excederá o valor inicial contabilístico da carteira de EUR 862,607,188.22 (oitocentos e sessenta e dois milhões, seiscentos e sete mil, cento e oitenta e oito euros e vinte e dois cêntimos).

7. Os créditos do Fundo são geridos pelo Gestor dos Créditos nos termos previstos no Contrato de Gestão de Créditos, de acordo com o qual o Gestor dos Créditos foi nomeado pela Sociedade Gestora, agindo enquanto representante do Fundo, para desenvolver as funções próprias de um gestor de créditos.

8. A Sociedade Gestora pode proceder, antes da liquidação e partilha do Fundo, em uma ou mais vezes a reembolsos parciais das Unidades, nos temos do artigo 11º.

Artigo 3º - (Objectivo)

1. O objectivo principal do Fundo é proporcionar aos Detentores o acesso a uma carteira de Créditos adquiridos pelo Fundo, de acordo com a política de investimento estabelecida no artigo seguinte.

2. Considerando a política de investimento referida no artigo 4.º infra, o risco geral associado ao Fundo dependerá do risco associado aos Créditos adquiridos.

3. A solvabilidade ou rentabilidade e o cumprimento futuro dos Créditos integrados no Fundo não é garantido ou assegurado pelo Originador, pela Sociedade Gestora, pelo Depositário ou pelo Gestor dos Créditos.

Artigo 4º - (Política de Investimento)

1. A política de investimento do Fundo consiste, na data da sua constituição, na aquisição, ao Originador dos Créditos, com base nas declarações e garantias prestadas pelo Originador ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão de Créditos. Nos termos do Contrato de Cessão de Créditos, os Créditos têm as características que se descrevem nos n.ºs 2 a 6 infra e que correspondem às listadas em maior detalhe no Contrato de Cessão de Créditos.

2. Na Data de Constituição do Fundo, a carteira dos Créditos terá um valor inicial contabilístico previsto de EUR 862,607,188.22 (oitocentos e sessenta e dois milhões, seiscentos e sete mil, cento e oitenta e oito euros e vinte e dois cêntimos), sendo adquirida com juros corridos, devidos e ainda não pagos pelos respectivos Devedores até à Data Inicial de Determinação da Carteira de Créditos, e de um montante correspondente ao custo de financiamento do Originador, no valor global de aproximadamente EUR 874,047,423.00 (oitocentos e setenta e quatro milhões, quarenta e sete mil, quatrocentos e vinte e três euros).

3. A periodicidade de pagamento dos Créditos pelos respectivos Devedores é diária relativamente a 0,85 % do valor total dos Créditos, mensal relativamente a 36,17 % do valor total dos Créditos, trimestral relativamente a 30,22 % do valor total dos Créditos, bianual relativamente a 24,24 % do valor total dos Créditos, anual relativamente a 4,38 % do valor total dos Créditos ou no final de cada período relativamente a 4,14 % do valor total dos Créditos.

4. Os Contratos de Crédito a Empresas subjacentes aos Créditos que serão inicialmente adquiridos pelo Fundo na data da sua constituição apresentam uma taxa de juro variável indexada a ESPIRITO SANTO OFFER RATE a um mês relativamente a, aproximadamente, 0,26% dos Créditos, uma taxa de juro variável indexada a EURIBOR a um mês relativamente a, aproximadamente,

21,55% dos Créditos, uma taxa de juro variável indexada a EURIBOR a três meses relativamente a, aproximadamente, 46,26% dos Créditos, uma taxa de juro variável indexada a EURIBOR a seis meses relativamente a, aproximadamente, 26,99% dos Créditos, uma taxa de juro variável indexada a EURIBOR a doze meses relativamente a, aproximadamente, 2,20% dos Créditos e uma taxa de juro fixa relativamente a, aproximadamente, 2,73% dos Créditos. O prazo médio de maturidade remanescente dos referidos Contratos de Crédito a Empresas, na Data Inicial de Determinação da Carteira de Créditos é de 4,63 (quatro vírgula sessenta e três) anos.

5. O reembolso integral, pelos Devedores, do montante correspondente a cada um dos Créditos encontra-se em determinados casos garantido por diversos tipos de garantias, incluindo hipotecas.

6. Os Créditos que integrem a carteira serão escolhidos aleatoriamente de entre o universo daqueles que satisfaçam os critérios indicados no Contrato de Cessão de Créditos:

(a) Em relação aos Créditos:

1. terem sido constituídos através de um Contrato de Crédito a Empresas;

2. terem sido originados pelo Originador de acordo com as práticas comuns do Originador e serem legal e integralmente detidos por este;

3. terem sido constituídos nos termos das leis da República Portuguesa;

4. serem reembolsáveis em Euros sem qualquer dedução, retenção ou desconto;

5. não serem litigiosos e não estarem sujeitos a qualquer compensação ou meio de defesa contra o Originador;

6. serem dívidas e serem susceptíveis de cessão nos termos das leis da República Portuguesa;

7. não terem quaisquer ónus ou encargos;

8. não constituem um “Delinquent SME Loan” ou “Defaulted SME Loan” tal como definido no Contrato de Cessão de Créditos;

9. serem susceptíveis de integral pagamento, no mínimo 36 meses antes da Data de Maturidade;

10. terem sido desembolsados pelo Originador na sua totalidade;

11. poderem ser segregados e identificados numa base diária nos registos do Originador; e

12. o Originador não ter recebido, até à Data de Determinação da Carteira de Créditos, notificação da amortização antecipada dos mesmos.

(b) Em relação aos Contratos de Crédito a Empresas subjacentes aos Créditos:

1. terem sido celebrados por um Devedor elegível;

2. terem sido celebrados no exercício das actividades comerciais normais do Originador, de forma independente;

3. terem sido celebrados de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis em Portugal;

4. relativamente aos quais ter sido atribuída às obrigações dos devedores uma notação de risco interna pelo Originador;

5. terem sido devidamente celebrados pelo respectivo Devedor ou Devedores e vincularem o(s) mesmo(s);

6. terem sido devidamente celebrados pelo Originador e vincularem o mesmo;

7. estarem sujeitos às leis da República Portuguesa;

8. não conterem limites ao direito do Originador de ceder os direitos e Créditos emergentes dos mesmos;

9. já ter sido realizado, pelo menos, um pagamento relativo ao Crédito, tal como o pagamento integral de uma prestação, juros, comissões devidas ao abrigo do Contrato de Crédito a Empresas, anteriormente à Data de Determinação da Carteira de Créditos;

10. terem sido celebrados por escrito nos termos das minutas tipo do Originador sem qualquer modificação, salvo as alterações permitidas, após a Data de Determinação da Carteira de Créditos;

11. não conterem disposições que possam resultar (após a data da cessão relevante) na obrigação do Originador disponibilizar mais fundos ou realizar qualquer outro acto oneroso a favor do respectivo Devedor;

12. caso os direitos associados aos Créditos compreendam um ónus sobre imóveis situados em Portugal, tais ónus terem sido devidamente registados na Conservatória de Registo Predial competente a favor do Originador,

constituindo tais direitos, garantia de primeiro grau, plenamente válida, para pagamento das obrigações emergentes ao abrigo do correspondente Contrato de Crédito a Empresas;

13. não conterem disposições que permitam o diferimento de pagamento de juros;

14. terem uma taxa de juro determinada por referência à taxa de juro interna do Originador, uma taxa de juro fixa ou indexada à EURIBOR acrescida de uma margem;

15. não terem sido sindicados pelo Originador;

16. não serem créditos reestruturados tal como identificado nos sistemas do Originador; e

17. não serem créditos relacionados com o desenvolvimento de imóveis, nem créditos com uma taxa de juro promocional;

1. serem partes no contrato subjacente ao Crédito enquanto devedores principais ou garantes;

2. (a) serem uma sociedade ou outra entidade com sede ou estabelecimento efectivo na República Portuguesa; ou

(b) serem uma sociedade ou outra entidade não residente com estabelecimento permanente localizado na República Portuguesa; ou

3. no caso de uma sociedade, não se encontrarem em relação de grupo com o Originador;

4. terem uma conta bancária junto do Originador;

5. não serem uma entidade pública ou um órgão administrativo local ou regional ou uma entidade clerical;

6. cumpriram os critérios de concessão de crédito do Originador em vigor à data de celebração do Contrato de Crédito a Empresas;

7. terem um endereço postal e número de telefone identificável nos sistemas do Originador;

8. terem plena capacidade para celebrar um contrato como devedor nos termos das leis da República Portuguesa;

9. tanto quanto o Originador tem conhecimento, não se encontram em situação de insolvência ou sujeitos a algum procedimento de insolvência; e

10. terem aceite realizar todos os pagamentos devidos ao abrigo do Contrato de Crédito a Empresas por meio de débito directo numa conta domiciliada junto do Originador e localizada na República Portuguesa.

7. Os Créditos adquiridos representarão em cada momento, pelo menos, 75% do activo do Fundo.

8. Caso existam vícios ocultos em relação a Créditos detidos pelo Fundo, o Originador terá a obrigação de, no prazo de 21 dias a contar do pedido da Sociedade Gestora para o efeito, os readquirir, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos. O Originador poderá, ainda, solicitar ao Fundo, em alternativa ao pagamento do preço de recompra de tais créditos, a substituição daqueles por novos Créditos (que satisfaçam os critérios do número 6 supra) nos termos do Contrato de Cessão de Créditos.

9. De acordo com o Contrato de Cessão de Créditos, o Originador poderá ainda substituir Créditos por outros que satisfaçam os critérios de elegibilidade referidos no número 6 supra quando pretender proceder a alterações contratuais nos contratos subjacentes aos Créditos, reduzindo as respectivas taxas de juro ou alargando os prazos de vencimento relevantes, para além dos limites definidos pelas Alterações Permitidas ao abrigo do Contrato de Cessão de Créditos.

Artigo 5º - (Comissões, despesas e encargos a cargo do Fundo)

1. O Fundo pagará as seguintes comissões:

(a) comissão de supervisão de 0,0067 por mil, por mês, com um limite mínimo de EUR 100 e máximo de EUR 10 000, a favor da CMVM nos termos da Portaria n.º 913-I/2003, de 30 de Agosto, calculada e liquidada mensalmente, incidente sobre o valor líquido global do Fundo no último dia de cada mês civil, bem como qualquer outra taxa que incida sobre o valor do Fundo e venha a ser imposta em Portugal;

(b) comissão de gestão de 0,01% (zero vírgula zero um por cento) por ano, a favor da Sociedade Gestora, sobre o valor líquido global do Fundo sob gestão no início do correspondente Collection Period (tal como definido no Contrato de

Gestão de Créditos), liquidada trimestral e postecipadamente em cada Data de Distribuição do Fundo;

(c) comissão de depósito de 0,005% (zero vírgula zero zero cinco por cento) por ano, a favor do Depositário, sobre o valor total em dívida dos Créditos que integram o Fundo no início do correspondente Collection Period, liquidada trimestral e postecipadamente em cada Data de Distribuição do Fundo;

(d) comissão de gestão dos Créditos de 0,1% (zero vírgula um por cento) por ano, a favor do Gestor dos Créditos, sobre o valor total em dívida dos Créditos que integram o Fundo no início do correspondente Collection Period, liquidada trimestral e postecipadamente em cada Data de Distribuição do Fundo;

2. Às comissões acima descritas acrescerão os custos e despesas administrativas incorridas de forma razoável e adequada, devidos pelo Fundo a terceiros no âmbito da aquisição dos Créditos pelo Fundo, os custos e despesas administrativas com o registo do Fundo e as publicações relativas ao Fundo que nos termos legais tenham que ser feitas, despesas efectuadas com a contabilidade do Fundo incluindo pagamento de honorários aos revisores oficiais de contas e despesas efectuadas com a cobrança litigiosa dos Créditos nas quais poderão incorrer a Sociedade Gestora, o Depositário e o Gestor dos Créditos, bem como despesas resultantes de prejuízos causados a estes ou custos extraordinários efectuados por estes relacionados com situações extraordinárias no âmbito da execução das suas funções ao abrigo, respectivamente, do presente regulamento, do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e do Contrato de Gestão de Créditos.

Artigo 6º - (Subscrição)

1. A subscrição das Unidades será realizada através do preenchimento e assinatura de impresso próprio para esse efeito a disponibilizar pelo Depositário.

2. Não será aplicada comissão de subscrição.

Artigo 7º - (Sociedade Gestora)

1. A Portucale – SGFTC, S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxx, é responsável pela administração, gestão e representação do Fundo, exercendo as funções de sociedade gestora de fundos previstas na Lei de Titularização de Créditos.

2. A Sociedade Gestora é detida, à data de constituição do Fundo, em 4,96% pela ESAF – Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S.A. uma sociedade constituída e funcionando ao abrigo das leis de Portugal, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxx; em 15,84% pelo Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, uma sociedade constituída e funcionando ao abrigo das leis de França, com sede em xxxx xx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0, 00000 Xxxxx, Xx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx; em 15,84% pela Barclays Bank PLC, uma sociedade constituída e funcionando ao abrigo das leis de Inglaterra, com sede em 00 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxxxxxx; em 15,84% pela Credit Suisse First Boston (UK) Investment Holdings, sociedade constituída e funcionando ao abrigo das leis de Inglaterra, com sede em Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, X00 0XX, Xxxxxxxxxx; em 15,84% pela Merrill Lynch International, uma sociedade constituída e funcionando ao abrigo das leis de Inglaterra, com sede no Merrill Lynch Financial Centre, 0 Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X0XX, Xxxxxxxxxx; em 15,84% pela BNP Paribas Capital Investments Limited, uma sociedade constituída e funcionando de acordo com as leis de Inglaterra, com sede em 00 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0 0XX, Xxxxxxxxxx; em 15,84% pela Morgan Stanley International Incorporated, uma sociedade constituída e funcionando ao abrigo das leis do Estado do Delaware, Estados Unidos da América, com sede em The Corporation Trust Company, Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, XX 00000 Xxxxxxx Xxxxxx da América.

3. A Sociedade Gestora apenas poderá ser substituída nos termos da Lei de Titularização de Créditos e do Co-ordination Agreement celebrado em ou por volta da Data de Constituição do Fundo, mediante autorização da CMVM.

Artigo 8º - (Depositário)

As funções de Depositário do Fundo, tal como previstas na Lei de Titularização de Créditos e no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, serão exercidas pelo Originador, sem prejuízo da possibilidade da respectiva substituição por outra instituição de crédito autorizada para exercício desta actividade em Portugal, por decisão tomada pela Sociedade Gestora, nos termos da Lei de Titularização de Créditos e do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e mediante autorização da CMVM.

Artigo 9º - (Gestor dos Créditos)

1. As funções de Gestor dos Créditos serão exercidas pelo Originador, nos termos previstos no Contrato de Gestão de Créditos.

2. O Gestor dos Créditos pode ser substituído nos termos do artigo 5.º da Lei de Titularização e de acordo com o estabelecido no Contrato de Gestão de Créditos.

Artigo 10º - (Detentores)

1. A aquisição da qualidade de Detentor no Fundo é feita na data de subscrição e pagamento das Unidades. A subscrição de Unidades implica aceitação sem reservas do presente regulamento de gestão e confere à Sociedade Gestora os poderes necessários para realizar os actos de administração do Fundo e dos Créditos.

2. Os Detentores têm direito, nomeadamente:

(a) ao pagamento de rendimentos periódicos, calculados nos termos do presente regulamento de gestão e de acordo com as instruções da Sociedade Gestora ao Depositário tal como previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário;

(b) ao reembolso do valor nominal das Unidades calculado nos termos do presente regulamento de gestão e de acordo com as instruções da Sociedade Gestora ao Depositário tal como previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário;

(c) no termo do processo de liquidação e partilha do Fundo, à parte que proporcionalmente lhes competir relativamente ao montante que remanescer depois de pagos os rendimentos periódicos e todas as demais despesas e encargos do Fundo;

(d) à informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo;

(e) a receber, sem quaisquer encargos, e no prazo de quinze dias contados da solicitação para o efeito, os relatórios anuais e semestrais do Fundo, da Sociedade Gestora, do Depositário e do Gestor dos Créditos, desde que já se encontrem disponíveis nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário.

Artigo 11º - (Cálculo do valor dos rendimentos periódicos e dos montantes do reembolso parcial antecipado do valor nominal das Unidades)

1. Os rendimentos periódicos e o reembolso parcial antecipado das Unidades serão pagos com periodicidade trimestral (no Dia Útil que seja 2 Dias Úteis antes de uma Data de Pagamento de Juros), num montante equivalente à totalidade das receitas emergentes dos Créditos detidos pelo Fundo que hajam sido recebidas no período imediatamente anterior (deduzindo, de acordo com o procedimento previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, os montantes incorrectamente pagos ao Originador, as despesas previstas no artigo 5.º do presente Regulamento e quaisquer montantes devidos aos Devedores) da seguinte forma:

(a) as receitas do Fundo emergentes do pagamento de capital dos Créditos adquiridos (salvo os montantes que sejam recuperados a partir de créditos classificados como Written-off SME Loan) serão utilizadas para reembolsar antecipada e parcialmente, de uma forma proporcional, o valor nominal das Unidades;

(b) o remanescente das receitas do Fundo será utilizado para pagar os rendimentos periódicos das Unidades.

2. O risco de incumprimento dos Créditos corre por conta do Fundo e, em consequência, dos Detentores, os quais não terão direito a qualquer pagamento relativo às respectivas Unidades caso as receitas emergentes dos Créditos

recebidas pelo Fundo não sejam suficientes para efectuar o pagamento das comissões, despesas e encargos do Fundo.

Artigo 12º - (Obrigações da Sociedade Gestora)

No exercício da sua função de entidade gestora e representante legal do Fundo, a Sociedade Gestora actua por conta dos Detentores e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe, em geral, a prática de todos os actos e operações necessários à boa administração do Fundo e do seu património, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, e, em especial:

(a) aplicar os montantes resultantes da subscrição inicial das Unidades na aquisição dos Créditos, de acordo com a Lei de Titularização de Créditos e o regulamento de gestão;

(b) notificar, caso seja necessário, os Devedores de Créditos relativamente à cessão dos mesmos e promover, caso seja aplicável o entenda necessário, no interesse dos Detentores, o averbamento da transmissão dos Créditos no registo competente;

(d) pagar as despesas que, nos termos autorizados pelo regulamento de gestão, caiba ao Fundo suportar;

(e) adquirir quaisquer Créditos e exercer os direitos directa ou indirectamente relacionados com os bens e Créditos do Fundo;

(f) praticar todos os actos e celebrar todos os contratos necessários ou convenientes para a emissão das Unidades;

(g) efectuar ou dar instruções ao Depositário para que este efectue as operações adequadas à execução da política de investimento do Fundo;

(h) representar o Fundo, quer como autor quer como réu, perante quaisquer tribunais, entidades administrativas ou de supervisão e informar a CMVM, sempre que esta o solicite, sobre as aplicações realizadas, nos termos do n.º 2 do artigo 12.º da Lei de Titularização de Créditos;

(i) manter em ordem as contas do Fundo;

(j) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos por lei ou pelo regulamento de gestão;

(k) autorizar a alienação de Créditos do Fundo, nos casos previstos no n.º 5 do artigo 12.º da Lei de Titularização de Créditos, de acordo com as disposições legais relevantes, devendo a alienação dos créditos vencidos ocorrer sempre que, na opinião da Sociedade Gestora, isso se revele do interesse dos Detentores.

Artigo 13º - (Obrigações do Depositário)

No exercício da sua função de instituição depositária nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário compete ao Depositário:

(a) receber, em depósito, todos os valores do Fundo e guardar todos os documentos e outros meios probatórios relativos aos Créditos que integrem o Fundo e que não sejam conservados pelo respectivo Originador;

(b) efectuar todas as aplicações financeiras relativas aos Créditos do Fundo nos termos das instruções dadas pela Sociedade Gestora;

(c) pagar aos Detentores das Unidades, de acordo com as instruções transmitidas pela Sociedade Gestora, os rendimentos periódicos e proceder ao reembolso das Unidades;

(d) executar as demais instruções que lhe sejam transmitidas pela Sociedade Gestora, sem prejuízo do dever de, previamente à execução, verificar a conformidade de todas as instruções recebidas da Sociedade Gestora com a Lei de Titularização de Créditos e o presente regulamento de gestão;

(e) no caso de ser revogada pelo Banco de Portugal a autorização dada à Sociedade Gestora para o exercício das suas funções ou se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, propor à CMVM a substituição da Sociedade Gestora;

(f) assegurar que, nas operações relativas aos activos que integram o Fundo a respectiva contrapartida seja paga e entregue nos prazos conformes à prática do mercado;

(g) assegurar que os rendimentos do Fundo sejam aplicados em conformidade com a lei e o regulamento de gestão;

(h) assumir uma função de vigilância e garantir perante os Detentores de Unidades o cumprimento do regulamento de gestão do Fundo; e

(i) efectuar pagamentos de preços de compra adicionais ao Originador relativos à aquisição pelo Fundo de novos Créditos.

Artigo 14º - (Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário)

A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante os Detentores por todos os compromissos assumidos nos termos da Lei de Titularização de Créditos e do presente regulamento bem como pelo rigor da informação constante no presente regulamento de gestão.

Artigo 15º - (Contas do Fundo)

As contas do Fundo são encerradas a 31 de Dezembro de cada ano e serão certificadas por um auditor registado na CMVM que não seja o Fiscal Único da Sociedade Gestora, sendo desde já nomeado como auditor do Fundo a Deloitte & Associados, SROC, S.A. (SROC n.º 43), sociedade inscrita na CMVM com o n.º 231, representada pelo Sr. Dr. Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xx Xxxxxxxxx (ROC nº 1456).

Artigo 16º - (Liquidação e Partilha)

1. Os Detentores das Unidades não podem exigir a liquidação e partilha do Fundo.

2. O Fundo deverá ser liquidado e partilhado no termo do respectivo prazo de duração.

3. O Fundo poderá ser liquidado e partilhado antes do termo acima referido nos seguintes casos:

(a) os respectivos activos residuais representem menos de 10% do montante de Créditos detidos pelo Fundo no momento de sua constituição;

(b) por determinação da Sociedade Gestora caso apenas um Detentor detenha a totalidade das Unidades;

(c) por determinação da CMVM no caso de ser revogada a autorização da Sociedade Gestora ou de se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, não sendo esta substituída.

4. No caso previsto no número 3 (b) do presente artigo, a Sociedade Gestora apenas poderá liquidar o Fundo caso, cumulativamente:

(a) o Detentor único seja ou continue a ser entidade que tenha emitido valores mobiliários cujo prospecto de emissão ou documento similar refira terem tais valores sido emitidos para subscrição ou aquisição das Unidades;

(b) o Detentor único

(i) tenha incorrido em incumprimento relativamente aos valores mobiliários referidos em (a) acima e os titulares desses valores mobiliários ou o respectivo representante apresentem notificação formal extrajudicial ou reclamem judicialmente os seus créditos; ou

(ii) tenha por qualquer motivo, nomeadamente a alteração da lei fiscal, direito a proceder ao reembolso antecipado dos valores mobiliários referidos em (a) acima e exerça tal direito;

5. No caso previsto no número anterior, a Sociedade Gestora ou qualquer parte interessada, designadamente os titulares dos valores mobiliários emitidos pelo Detentor ou o seu representante, notificará a CMVM (i) da ocorrência de incumprimento; (ii) da notificação formal extrajudicial ou (iii) do accionamento judicial dos créditos emergentes dos referidos valores mobiliários, devendo tal notificação ser feita no prazo de 10 Dias Úteis (após a verificação de algum destes eventos) e ser sempre prévia à liquidação do Fundo.

6. Aplicam-se às liquidações referidas nos números 3 (a), (b) e (c) do presente artigo as regras seguintes:

(a) Os Créditos que integram o património do Fundo serão transmitidos, nos termos do n.º 5 do artigo 12.º e n.º 5 do artigo 38.º da Lei de Titularização de Créditos;

(b) Sem prejuízo do disposto no número 8 do presente artigo, o preço da transmissão dos Créditos corresponderá ao respectivo valor de mercado na data de transmissão e deverá ser objecto de relatório de auditor registado na CMVM;

(i) sociedade de titularização de créditos, fundos de titularização de créditos ou outros veículos de titularização de créditos que venham a ser autorizados por lei;

(ii) instituições de crédito autorizadas em Portugal; ou

(iii) quaisquer outras entidades, no caso dos créditos transmitidos não serem susceptíveis de titularização por terem deixado de se verificar os requisitos previstos no artigo 4.º da Lei de Titularização de Créditos e, consequentemente, não poderem ser adquiridos pelas entidades previstas no número (i) supra; e

(d) No caso da alínea (c) (i) do presente número, a transmissão de Créditos do Fundo não implicará alteração na gestão de créditos cedidos que sejam abrangidos pelo n.º 1 do artigo 5.º da Lei de Titularização, prevendo o Contrato de Gestão de Créditos a transmissão da posição contratual do adquirente dos Créditos em caso de liquidação do Fundo.

7. A conta de liquidação do Fundo e a aplicação dos montantes apurados deve ser objecto de apreciação por auditor registado na CMVM.

8. No caso referido no número 3 (a) do presente artigo, os créditos que integrem o Fundo à data de liquidação poderão ser re-transmitidos pelo seu valor de mercado a essa data ao respectivo Originador mediante acordo deste.

Artigo 17º - (Regulamento de Gestão)

1. As alterações a este regulamento de gestão têm de ser previamente aprovadas pela CMVM, nos termos legalmente previstos e serão sempre publicadas no boletim de cotações da Euronext Lisboa.

2. As alterações de que resulte um aumento das comissões a pagar pelo Fundo ou alterações à política de investimentos, serão também notificadas aos Detentores e entrarão em vigor 30 dias após as referidas notificações.

3. A substituição do Depositário, em conformidade com os termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, depende da autorização da CMVM, devendo a autorização ser publicada no boletim de cotações da Euronext Lisboa com antecedência de 15 dias sobre a data em que a substituição produzirá os seus efeitos.

Artigo 18º - (Conflitos)

Para todas as questões emergentes deste regulamento de gestão relacionadas com a administração e actividade do Fundo é competente o Foro Cível da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.

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FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS

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