REGULAMENTO DO

doravante denominado (“Fundo”), é um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios regido por este Regulamento e pelas normas em vigor que lhe são aplicáveis.

Parágrafo Único. Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão os significados que lhes são atribuídos no Anexo I a este Regulamento.

Artigo 2. O Fundo tem como principais características:

I – é constituído na forma de condomínio fechado;

II – tem prazo de duração de 4 (quatro) anos, contado da primeira integralização de Cotas; III – não possui taxa de ingresso, taxa de saída ou taxa de performance;

IV – possui Cotas de Classe Sênior e de Classe Subordinada (Mezanino ou Xxxxxx);

V – poderá emitir séries de Cotas da Classe Sênior com prazos e valores para amortização, resgate e remuneração distintos;

VI – somente poderá receber aplicações, inclusive na hipótese de suas Cotas serem negociadas no mercado secundário, quando o subscritor ou o adquirente das Cotas for investidor qualificado;

VII – a primeira emissão de qualquer Série ou Classe de Cotas será feita ao preço de R$1.000,00 (um mil reais) por Cota; e

VIII – poderá fazer colocação privada ou pública de suas Cotas.

Artigo 3. Na distribuição de Cotas, serão observadas as seguintes regras:

I – cada classe ou série de Cotas que for destinada à colocação pública será classificada por Agência de Classificação de Risco (Rating) estabelecida no país;

II – quando aplicável, o Fundo deverá divulgar suas principais características junto ao público através de um Prospecto elaborado em conformidade com as instruções da CVM;

III – serão observadas todas as normas da CVM para a distribuição de Cotas de fundos fechados;

IV – nas distribuições de Cotas com base no artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM 400, será dispensado o registro da oferta pública de lote único e indivisível, cujas Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário; bem como, neste caso, serão dispensadas a elaboração de Prospecto e a classificação de risco das Cotas. Na hipótese de posterior modificação para permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro na CVM com a consequente apresentação da classificação de risco e do Prospecto;

V – a classificação de risco da classe ou série de Cotas, bem como a elaboração de prospecto será dispensada nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356, quando a oferta pública de Cotas for destinada a um único Cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, que assine Termo de Adesão ao Regulamento declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido e da ausência de classificação de risco, cujas Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário. Neste caso e na hipótese de posterior modificação visando permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, será obrigatória a apresentação da classificação de risco e do Prospecto; e

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VI – nas distribuições de Cotas com fundamento na Instrução CVM nº 476, será dispensado o registro da oferta pública quando realizada com esforços restritos; podendo haver a procura de no máximo 75 (setenta e cinco) investidores profissionais e as Cotas da oferta nessas condições só poderão ser subscritas ou adquiridas por no máximo 50 (cinquenta) investidores profissionais. As Cotas somente poderão ser registradas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor.

Seção 2 – Objetivo do Fundo e público alvo

Artigo 4. O objetivo do Fundo é a valorização de suas Cotas através da aplicação preponderante dos recursos na aquisição de Direitos Creditórios conforme política de investimento estabelecida neste Regulamento.

Artigo 5. O Fundo estabelecerá uma rentabilidade alvo para cada série de Cotas da Classe Sênior que forem emitidas e, eventualmente, para as Cotas da Classe Subordinada que forem colocadas publicamente sem que isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das aplicações.

Artigo 6. O público alvo do Fundo são investidores qualificados, definidos como tal pela regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Artigo 7. É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas do Fundo, a adesão do Cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão ao Regulamento no qual ele atesta que tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo; recebendo uma cópia do presente Regulamento e, quando houver, um exemplar do Prospecto.

Artigo 8. Se aplicável à Classe ou Série de Cotas que estiver sendo distribuída, o Cotista receberá também informações referentes à classificação de risco das Cotas.

Artigo 9. Na hipótese de registro da oferta e registro de Cotas para negociação no mercado secundário, o Regulamento e o Prospecto estarão disponíveis na página da Administradora na rede mundial de computadores Internet ou serão fornecidos pela Administradora sempre que houver solicitação.

CAPÍTULO II ADMINISTRAÇÃO

Seção 1 – Instituição Administradora

Artigo 10. O Fundo é administrado pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001- 40, doravante denominada Administradora.

Parágrafo Único. O serviço de escrituração de cotas é prestado ao Fundo pela Administradora.

Seção 2 – Poderes e obrigações da Administradora

Artigo 11. A Administradora deverá administrar o Fundo, cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

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Artigo 12. A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios que integram a carteira.

Artigo 13. Incluem-se entre as obrigações da Administradora: I – manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do Fundo;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o Prospecto do Fundo, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;

h) os relatórios do Auditor Independente.

II – receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada;

III – entregar ao(s) Cotista(s), gratuitamente, exemplar do Regulamento do Fundo, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

IV – divulgar, anualmente, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas deste, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e, se houver, os relatórios da Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo. A divulgação prevista neste inciso pode ser providenciada por meio de entidades de classe de Instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade das informações nos termos da Instrução 356 da CVM;

V – custear as despesas de propaganda do Fundo;

VI – fornecer anualmente ao(s) Cotista(s) documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII – sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

VIII – providenciar trimestralmente, no mínimo, se a dispensa não tiver sido autorizada, a atualização da classificação de risco de Classe ou Série de Cotas do Fundo;

IX – no caso previsto na alínea “b”, inciso V do art. 24 da Instrução CVM 356, possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permita verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às condições de cessão estabelecidas neste Regulamento; e

X – fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

Parágrafo Único. As regras e procedimentos previstos no inciso IX devem: I – constar do Prospecto da oferta do Fundo, se houver; II – ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial de computadores, juntamente com quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para cotistas ou terceiros.

Seção 3 – Vedações à Administradora Artigo 14. É vedado à Administradora:

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I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

II – utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

III – efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

Parágrafo Único. As vedações de que tratam os incisos I a III deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Artigo 15. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II – realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;

III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio Fundo;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356 e alterações posteriores;

VI – vender Cotas do Fundo a prestação;

VII – vender Cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil Cedentes de Direitos Creditórios para este Fundo, exceto quando se tratar de Cotas Subordinadas;

VIII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

IX – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de Ativos Financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X – delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

XI – obter ou conceder empréstimos; e

XII – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.

Seção 4 – Substituição da Administradora

Artigo 16. A Administradora poderá ser substituída a qualquer tempo pelos titulares das Cotas reunidos em Assembleia Geral sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Parágrafo Único. Após a nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração do Fundo até que a nova instituição administradora comece a prestar os serviços de administração, o que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral.

Artigo 17. A Administradora, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 356.

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Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do Fundo até que a Assembleia Geral de Cotistas eleja um novo administrador ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 dias, contados a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do Fundo, mediante convocação de uma nova Assembleia.

Artigo 18. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de indicação da substituta, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e sua respectiva administração que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

Seção 5 – Taxa de administração

Artigo 19. A Administradora receberá uma Taxa de Administração (TA) incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo. Essa Taxa de Administração remunerará os serviços de administração do Fundo, gestão da carteira e análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo.

Artigo 20. A Administradora receberá taxa de administração mensal, sendo calculada e provisionada todo dia útil, conforme a seguinte fórmula:

a) TA = (tx/252) x PL(D-1) + RCE onde:

TA: Taxa de Administração

tx: 0,9% a.a. (nove décimos por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo.

PL(D-1): Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data do cálculo. RCE: Remuneração da(s) Consultora(s) Especializada(s).

Parágrafo Primeiro. O valor mensal da taxa de administração não poderá ser inferior a R$ 36.950,00 (trinta e seis mil, novecentos e cinquenta reais), corrigido anualmente pela variação do IPCA/IBGE.

Parágrafo Segundo. A Taxa de Administração (TA) será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo Terceiro. Para efeito do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não sábado, domingo ou feriado de âmbito nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou não funcione o mercado financeiro na praça sede da Administradora ou do Custodiante.

Parágrafo Quarto. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total informado no caput.

Parágrafo Quinto. O Fundo não possui taxa de ingresso, taxa de saída ou taxa de performance.

Parágrafo Sexto. Os valores acima não incluem as despesas previstas no Capítulo XI deste Regulamento a serem debitadas do Fundo pela Administradora.

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CAPÍTULO III CUSTÓDIA

Seção 1 – Instituição Custodiante

Artigo 21. A atividade de custódia do Fundo prevista na Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, será realizada pelo BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1355, 1° e 2º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.820.817/0001-09, doravante designado Custodiante.

Seção 2 – Obrigações do Custodiante

Artigo 22. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

I – validar, no momento da Cessão, os Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no regulamento;

II – receber e verificar, no momento da Cessão, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;

III – durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios;

IV – realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;

V – fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

VI – diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos direitos creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência de classificação de risco de crédito contratada pelo fundo e órgãos reguladores; e

VII – cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em:

a) conta de titularidade do Fundo; ou

b) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo Devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

Parágrafo Primeiro. Em razão da significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de Devedores, o Custodiante realizará a verificação do lastro dos direitos creditórios referida nos incisos II e III acima por amostragem, cujos parâmetros constam do Anexo III a este Regulamento.

Parágrafo Segundo. O Custodiante somente poderá contratar prestadores de serviços para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios referida nos incisos II e III e para guarda da documentação de que tratam os incisos V e VI, sem prejuízo de sua responsabilidade.

Parágrafo Terceiro. Os prestadores de serviço contratados de que trata o § 2º acima não podem ser: I – Originadores;

II – Cedentes;

III – Consultora Especializada; ou IV – Gestora.

Parágrafo Quarto. A restrição mencionada no § 3º também se aplica a partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, aos participantes listados nos seus incisos I ao IV.

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Parágrafo Quinto. Caso haja a contratação prevista no § 2º, o Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para:

I – permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo sob guarda do prestador de serviço contratado; e

II – diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto:

a) nos incisos II e III do caput, no que se refere à verificação de lastro dos Direitos Creditórios; e

b) nos incisos V e VI do caput, no que se refere à guarda da documentação.

Parágrafo Sexto. As regras e procedimentos previstos no § 5º devem: I – constar do Prospecto da oferta do Fundo, se houver;

II – constar do contrato de prestação de serviços; e

III – ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, junto com as demais informações que, de acordo com este Regulamento e a Instrução CVM nº 356, devam ser divulgadas na rede mundial de computadores.

Parágrafo Sétimo. Para fins do disposto neste artigo, considera-se documentação dos Direitos Creditórios aquela:

I – original emitida em suporte analógico;

II – emitida a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; e

III – digitalizada e certificada nos termos constantes em lei e regulamentação específica.

Parágrafo Oitavo. Os prazos para a validação de que trata o inciso I do caput e para o recebimento e verificação de que trata o inciso II do caput são os seguintes:

I – a validação dos Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade será feita na data de ingresso do Direito Creditório no Fundo;

II – a verificação da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios será realizada, por amostragem: (a) em até 10 (dez) dias úteis constados da data de Aquisição e Pagamento de cada Direito de Crédito; e (b) mediante a apresentação de arquivo eletrônico com chave da Nota Fiscal vinculada a cada duplicata.

Parágrafo Nono. A verificação de que trata o inciso III do caput deve contemplar: I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; e

II – os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para os quais não se aplica o disposto no § 1º deste artigo.

Artigo 23. No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem da Administradora, a:

a) abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo no SELIC; no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP; ou em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento e do Contrato de Custódia; e

b) efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto.

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CAPÍTULO IV

OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS

Seção 1 – Contratação de serviços

Artigo 24. A Administradora, sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor ou sócio gerente designado, pode contratar serviços de:

I – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar à Gestora em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do fundo;

II – gestão da carteira;

III – custódia; e

IV – agente de cobrança, para cobrar e receber, em nome do fundo, Direitos Creditórios inadimplidos, observado o disposto no inciso VII do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Primeiro. É vedado à Administradora, Gestora, Custodiante e Consultora Especializada ou partes a elas relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios para o Fundo.

Parágrafo Segundo. A Administradora deve possuir regras e procedimentos adequados e passíveis de verificação que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviços contratado, de suas obrigações. Tais regras e procedimentos devem constar do Prospecto, se houver; do contrato de prestação de serviços e ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial.

Artigo 25. A Administradora poderá contratar empresas especializadas na prestação dos demais serviços permitidos pela Instrução CVM nº 356 e previstos neste Regulamento.

Seção 2 – Consultoria especializada e agente de cobrança

Artigo 26. Para dar suporte e auxiliar na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e para a cobrança de créditos inadimplidos foi contratada a empresa ERG RISK ANALYSIS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 24.494.763/0001-02, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, XXX 00000- 906.

Artigo 27. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios cuja análise e seleção tenham sido previamente realizadas pela Consultora Especializada.

Artigo 28. A Consultora Especializada será responsável por todos os serviços de suporte à Gestora relativos à (i) análise e seleção de potenciais Cedentes, Sacados e dos respectivos Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo; (ii) negociação dos valores de cessão com as respectivas Cedentes; (iii) cobrança extrajudicial de todos os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de Prestação de Serviços.

Artigo 29. A Consultora Especializada fará a validação das condições de cessão no momento da aquisição dos Direitos Creditórios.

Parágrafo Único. O Fundo outorgará à Consultora Especializada, nos termos do respectivo Contrato de Prestação de Serviços, todos os poderes necessários à realização dos serviços descritos no caput deste Artigo.

Seção 3 – Gestão da carteira

Artigo 30. A atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela RENTA GESTÃO DE RECURSOS LTDA., situada à Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, na Cidade de Rio de

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Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.604.993/0001-36-, credenciada pela CVM para gestão de carteiras pelo Ato Declaratório CVM nº 7.680, de 15/03/2004.

Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades:

I – selecionar os Cedentes e sacados, bem como os Direitos Creditórios, dentre aqueles apresentados pela Consultora Especializada e os Ativos Financeiros para integrar a carteira do Fundo, definindo os respectivos preços e condições, dentro dos parâmetros de mercado; II – observar e respeitar a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento;

III – observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente;

IV – tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos; e

V – fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo.

Parágrafo Segundo. É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01, conforme aplicável e no presente Regulamento:

I – criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

II – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; III – terceirizar a atividade gestão da carteira do Fundo;

IV – preparar ou distribuir quaisquer materiais publicitários do Fundo.

Parágrafo Terceiro. No caso de descredenciamento ou renúncia da Xxxxxxx, a Administradora assumirá temporariamente suas funções.

Parágrafo Quarto. Nas hipóteses de substituição da Gestora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Gestora.

CAPÍTULO V ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Seção 1 – Competência

Artigo 31. Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas, observados os respectivos quóruns de deliberação:

I – tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

II – alterar o Regulamento do Fundo;

III – deliberar sobre a substituição da Administradora;

IV – deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V – deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do Fundo; e

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VI – aprovar a contratação ou substituição do Custodiante, da Gestora ou da Consultora Especializada.

Seção 2 – Convocação

Artigo 32. A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para receber a prestação de contas.

Artigo 33. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, mediante anúncio publicado no periódico indicado neste Regulamento. Da convocação constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Artigo 34. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

Artigo 35. Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, os Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas poderão convocar representantes da Administradora, do Custodiante, da Empresa de Auditoria Independente, da Gestora ou da Consultora Especializada ou quaisquer terceiros para participar da Assembleia sempre que a presença de qualquer uma dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. O representante da Administradora deverá comparecer às Assembleias Gerais convocadas pela Administradora e prestará aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas ou comparecer sempre que os Cotistas o convocarem.

Artigo 36. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do envio de correio eletrônico aos Cotistas. No aviso de convocação constará o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia.

Parágrafo Primeiro. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja feita juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 37. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.

Artigo 38. Independentemente das formalidades previstas nos Artigos desta seção, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Artigo 39. O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora ou do Custodiante implicará em automática convocação da Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I – nomeação de Representante de Cotistas;

II – deliberação acerca de: a) substituição da Administradora; b) liquidação antecipada do Fundo.

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Seção 3 – Processo e deliberação

Artigo 40. A Assembleia Geral se instalará com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.

Parágrafo Primeiro. As deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no § 2º deste Artigo.

Parágrafo Segundo. As deliberações relativas às matérias previstas no art. 31, incisos III a VI, deste Regulamento, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

Parágrafo Terceiro. As deliberações relativas às demonstrações financeiras do Fundo que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

Parágrafo Quarto. A presidência da Assembleia Geral caberá ao maior Cotista presente, que poderá delegá-la à Administradora.

Parágrafo Quinto. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais, ou procuradores constituídos há menos de um ano.

Parágrafo Sexto. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.

Artigo 41. A cada cota corresponde 1 (um) voto.

Artigo 42. Ressalvado o disposto nos demais artigos desta Seção e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro. A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Subclasses de Cotas Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da totalidade da respectiva Subclasse de Cotas Subordinadas.

Parágrafo Segundo. As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão todos os Cotistas, independentemente do comparecimento do Cotista à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.

Parágrafo Terceiro. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por correio eletrônico preferencialmente ou por carta com aviso de recebimento, dirigida pela Administradora a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto e que, havendo ausência de resposta, considerar-se-á aprovada as matérias objeto de consulta.

Parágrafo Quarto. A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro de 15 (quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como aprovação pelo Cotista à consulta formulada.

Artigo 43. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, preferencialmente, por intermédio de correio eletrônico.

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Seção 4 – Eleição de representante dos Cotistas

Artigo 44. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Artigo 45. Somente pode exercer as funções de Representante de Cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I – ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II – não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III – não exercer cargo em empresa cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.

Seção 5 – Alteração do regulamento

Artigo 46. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Artigo 47. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;

III – exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV – modificações procedidas no Prospecto caso haja Prospecto.

CAPÍTULO VI PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Seção 1 – Prestação de informações à CVM

Artigo 48. A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência, as seguintes informações:

I – a data da primeira integralização de Cotas do Fundo; e II – a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.

Artigo 49. A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês; assim como deverá enviar anualmente à CVM as informações exigidas pela Instrução CVM nº 489, de 14/01/2011, e alterações posteriores se houver.

Parágrafo Único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro dia útil subsequente à data da respectiva ocorrência.

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Seção 2 – Publicidade e remessa de documentos

Artigo 50. A Administradora irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tais como a eventual alteração da classificação de risco de qualquer Série ou Classe de Cotas do Fundo e, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Artigo 51. Quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio de anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal “Monitor Mercantil” e, ainda, por qualquer um dos seguintes meios (i) correio eletrônico enviado a cada Cotista; ou então (ii) de carta registrada enviada a Cotista. O comunicado deve ser mantido à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que distribuam Cotas do Fundo.

Parágrafo Primeiro. A Administradora deve fazer as publicações aqui previstas sempre no mesmo periódico e, em caso de mudança, esta deve ser precedida de aviso aos Cotistas.

Parágrafo Segundo. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

I – a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Cotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;

II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão de carteira ou agente de cobrança;

III – a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos;

IV – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.

Artigo 52. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I – o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II – a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III – o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 53. No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:

I – alteração de Regulamento;

II – substituição da instituição Administradora; III – incorporação;

IV – fusão; V – cisão; e

VI – liquidação.

Artigo 54. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, por meio de correio eletrônico.

Artigo 55. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento e, caso haja, com o Prospecto do Fundo protocolados na CVM.

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Parágrafo Único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.

Artigo 56. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do Fundo, deve obrigatoriamente:

I – mencionar a data de início de seu funcionamento;

II – referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;

III – abranger, no mínimo, os últimos três anos ou período desde a sua constituição, se mais recente;

IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu Patrimônio Líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente;

V – deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco à Série ou Classe de Cota, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.

Artigo 57. No caso de divulgação de informações sobre o Fundo comparativamente a outros fundos, devem ser informados na mesma matéria as datas, os períodos, a fonte das informações utilizadas, os critérios adotados e tudo o mais que seja relevante para a adequada avaliação.

Artigo 58. Sempre que o material de divulgação apresentar informações referentes à rentabilidade ocorrida em períodos anteriores deve ser incluída advertência, com destaque, que:

I – a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros; e

II – os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora ou pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Parágrafo Primeiro. A Administradora deverá divulgar em sua página eletrônica na rede mundial de computadores quaisquer informações relativas ao fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

Parágrafo Segundo. O disposto no parágrafo anterior não se aplica a informações divulgadas a: (i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades; e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias.

Seção 3 – Demonstrações financeiras

Artigo 59. O Fundo tem escrituração contábil própria.

Artigo 60. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de agosto de cada ano.

Artigo 61. As demonstrações financeiras anuais do Fundo estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único. Aplicam-se ao Fundo as disposições da Instrução nº 489 da CVM.

Artigo 62. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refira, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

Artigo 63. O diretor ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo Fundo, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor,

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deve elaborar demonstrativos trimestrais de acordo com os termos do parágrafo terceiro do artigo 8º da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Primeiro. Os demonstrativos referidos neste artigo devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos condôminos do Fundo, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.

TÍTULO 2 ATIVOS

CAPÍTULO VII POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Seção 1 – Características gerais e segmentos de atuação do Fundo

Artigo 64. Os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo poderão ser originados em diversos segmentos, sendo oriundos de operações de natureza industrial, comercial ou do segmento de prestação de serviços.

Seção 2 – Natureza, origem e instrumentos jurídicos dos Direitos Creditórios

Artigo 65. Os Direitos Creditórios têm origem na venda de produtos ou na prestação de serviços realizadas pelos Cedentes a seus Sacados, cuja existência, validade e exequibilidade (i) independam de prestação futura, portanto, são créditos já performados, podendo ser representados por duplicatas ou por quaisquer outros títulos de crédito ou instrumentos contratuais e/ou (ii) dependam de entrega ou prestação futura, desde que baseadas em relações preexistentes e valores predeterminados, portanto, são créditos a performar, podendo ser representados por contratos, bem como títulos ou certificados representativos desses contratos.

Parágrafo Primeiro. O Fundo poderá adquirir direitos creditórios originados de empresários individuais ou sociedades empresárias em recuperação extrajudicial e/ou judicial, desde que atendidas, cumulativamente, as seguintes exigências no momento da cessão:

a) os créditos estejam performados;

b) não seja devedor; e/ou

c) não esteja contratualmente coobrigado pelo crédito objeto da cessão.

Parágrafo Segundo. Os créditos a performar não estão obrigados a contar com garantia de instituição financeira ou sociedade seguradora, devendo observar, neste caso, o disposto no Artigo 40-B da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade, estabelecidos neste Regulamento, os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo pelas respectivas Cedentes em caráter definitivo, podendo haver direito de regresso se estiver prevista a coobrigação das Cedentes no respectivo Contrato de Cessão, bem como acompanhados da cessão de todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas, principais e acessórias, assegurados em razão de sua titularidade.

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Parágrafo Quarto. O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, serão realizados conforme procedimentos descritos no Anexo V deste Regulamento.

Artigo 66. Os Direitos de Crédito cedidos e transferidos ao Fundo, nos termos de cada Contrato de Cessão, compreendem os Direitos Creditórios identificados em cada Termo de Cessão.

Parágrafo Único. Os Direitos de Crédito deverão contar com a documentação necessária à comprovação do lastro dos créditos cedidos, podendo tal documentação, para sua validade, ser emitida a partir de caracteres criados em computador ou em meio técnico equivalente e nela constar a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido.

Artigo 67. O Fundo irá adquirir Direitos Creditórios de empresas com sede ou filial no Brasil indicadas e aprovadas pela Consultora Especializada.

Parágrafo Primeiro. É vedado à Administradora, Gestora, Custodiante e Consultora Especializada ou partes a elas relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.

Parágrafo Segundo. Na aquisição dos Direitos Creditórios, serão observados os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

Seção 3 – Critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios: composição e diversificação da carteira

Artigo 68. A política de concessão dos créditos ficará a cargo da Consultora Especializada, que dá assessoria na análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo e é tecnicamente capacitada para realizar a avaliação da capacidade econômica das Cedentes, bem como dos respectivos Devedores dos Direitos Creditórios.

Artigo 69. Os investimentos do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento.

Artigo 70. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido submetidos previamente à análise da Consultora Especializada.

Artigo 71. O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade (os “Critérios de Elegibilidade”):

a) esteja enquadrado ao limite descrito no § 4º abaixo;

b) os Direitos de Crédito devem ser de Devedores/Sacados que, na data da cessão, não apresentem qualquer valor em atraso há mais de 30 (trinta) dias corridos junto ao Fundo;

c) possuir data de vencimento superior a 10 (dez) dias; e

d) o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que não estejam vencidos e pendentes de pagamento na data da cessão.

Parágrafo Primeiro. As operações de aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo deverão ser realizadas necessariamente com base na política de investimento estabelecida neste Regulamento e somente após a assinatura de um Contrato que Regula as Cessões de Direitos Creditórios para FIDC a ser celebrado pelo Fundo com as Cedentes. A Cedente poderá responder solidariamente com seus Sacados pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.

Parágrafo Segundo. A Administradora, a Consultora Especializada, a Gestora ou o Custodiante não respondem pela solvência dos devedores dos Direitos de Crédito, ou pela originação, formalização, existência, liquidez e certeza de tais Direitos de Crédito.

Parágrafo Terceiro. Cada uma das Cedentes é responsável pela originação, existência e correta formalização dos Direitos de Crédito cedidos, bem como pela liquidez, certeza e exigibilidade, conforme previsto em cada Contrato que Regula as Cessões de Direitos Creditórios para FIDC.

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Parágrafo Quarto. Na aquisição de quaisquer Direitos Creditórios, o Fundo deverá respeitar a taxa mínima de cessão correspondente a 150% da taxa CDI OVER, exceto no caso de renegociação de dívida.

Parágrafo Quinto. Conforme o disposto nos termos do inciso II do § 3º do Artigo 8º da Instrução CVM nº 356, as taxas de desconto praticadas pela Administradora do Fundo na aquisição de Direitos de Crédito serão realizadas, no mínimo, a taxas de mercado.

Parágrafo Sexto. O Fundo deverá respeitar os seguintes percentuais de concentração:

a) até 20% (vinte por cento) do PL do Fundo poderão ser representados por Direitos Creditórios a vencer em até 180 (cento e oitenta) dias; e

b) até 15% (quinze por cento) do PL do Fundo poderão ser representados por Direitos Creditórios a vencer em até 270 (duzentos e setenta) dias.

Parágrafo Sétimo. O Fundo poderá ter até 100% do PL do Fundo representados por duplicatas.

Artigo 72. A validação dos Critérios de Elegibilidade deverá ser feita pelo Custodiante no momento da cessão dos créditos.

Artigo 73. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deve ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios, podendo a Administradora requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que justifiquem o pedido.

Artigo 74. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será aplicada, isolada ou cumulativamente, em:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; e

c) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em títulos emitidos pelo Banco Central do Brasil.

d) cotas de fundos de investimento de Renda Fixa.

Parágrafo Primeiro. A carteira do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios ou em operações compromissadas será composta, sempre que possível, de títulos públicos, valores mobiliários ou Ativos Financeiros com prazo médio (da carteira) superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, para que o Fundo tenha tratamento tributário de longo prazo.

Parágrafo Segundo. O Fundo não poderá realizar operações em mercado de derivativos.

Artigo 75. Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante, conforme indicado neste Regulamento, e os demais ativos integrantes da carteira do Fundo também serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Parágrafo Único. Os boletos de cobrança dos valores devidos pelos Sacados com relação a cada um dos Direitos de Crédito serão emitidos ou registrados no Banco Cobrador e os valores decorrentes dos pagamentos serão diretamente depositados em conta corrente de titularidade do Fundo junto ao Banco Cobrador, seja diretamente pelos Sacados, ou por meio do sistema de compensação bancária. Nenhum valor oriundo de pagamentos dos Direitos de Crédito será considerado quitado se recebido por qualquer das Cedentes ou pela Consultora Especializada, até que o respectivo recurso seja creditado na conta corrente de titularidade do Fundo junto ao Custodiante ou junto ao Banco Cobrador.

Artigo 76. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e outros ativos de um mesmo devedor ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade no limite de 20% (vinte por cento) do seu

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Patrimônio Líquido. Esse percentual poderá ser elevado, desde que sejam atendidas as condições estabelecidas nos parágrafos seguintes deste Artigo.

Parágrafo Primeiro. O percentual referido no caput deste Artigo poderá ser elevado quando: I – o Devedor ou coobrigado:

a) tenha registro de companhia aberta;

b) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou

c) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do fundo elaboradas em conformidade com o disposto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM, ressalvado o disposto no §2º deste Artigo; e

II – se tratar de aplicações em:

a) títulos públicos federais;

b) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e

c) cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos a que se referem as alíneas “a” e “b”.

Parágrafo Segundo. Nas hipóteses da alínea “c” do inciso I do §1º deste Artigo, as demonstrações financeiras do Devedor ou coobrigado, e o respectivo parecer do auditor independente deverão ser arquivadas na CVM pela instituição administradora, devendo ser atualizada anualmente:

I - até a data de encerramento do Fundo; ou

II - até o exercício em que os direitos Creditórios de responsabilidade do devedor ou do coobrigado deixarem de representar mais de 20% (vinte por cento) dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio do Fundo.

Parágrafo Terceiro. O arquivamento na CVM das demonstrações financeiras e do parecer do auditor independente referidos na alínea “c” do inciso I do §1º deste Artigo, deverá se dar no prazo máximo de até 3 (três) meses após o encerramento do exercício social, ou no mesmo dia de sua colocação à disposição dos sócios, se esta ocorrer em data anterior.

Parágrafo Quarto. Para efeito do disposto neste artigo, equiparam-se ao Devedor ou seu acionista controlador, as sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, suas coligadas e sociedades sob controle comum.

Parágrafo Quinto. Os limites e exceções aplicáveis a devedores e coobrigados estabelecidos neste artigo também deverão ser observados em relação aos originadores de Direitos Creditórios a performar, quando estas operações de cessão ao Fundo não contarem com garantia de instituição financeira ou sociedade seguradora.

Parágrafo Sexto. O Fundo não poderá aplicar em ativos de emissão da Administradora, Custodiante ou de outros prestadores de serviços para o Fundo.

Artigo 77. O Fundo poderá alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em operações compromissadas.

Artigo 78. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira diferenciada para cada série ou classe de Cotas conforme as regras estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 79. A Gestora, respeitando o disposto no Regulamento, poderá livremente contratar quaisquer operações para a composição da carteira do Fundo onde figure como contraparte a Administradora, Gestora ou Custodiante, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do fundo.

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Artigo 80. A cobrança dos Direitos de Crédito será feita de acordo com a Política de Cobrança descrita neste Regulamento.

Artigo 81. Enquanto não decorrido o período de 90 (noventa) dias contado a partir do início das atividades do Fundo, não são aplicáveis os limites de concentração previstos neste Capítulo, podendo a Gestora, inclusive, manter a carteira do Fundo concentrada em Direitos Creditórios oriundos de uma única Cedente.

Artigo 82. O Fundo poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adquiridos.

Artigo 83. Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior.

Parágrafo Único. A Administradora deverá constituir reserva monetária destinada ao pagamento da próxima amortização ou resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezaninos, se houver, de acordo com o seguinte cronograma:

a) até 10 (dez) dias úteis antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva, e

b) até 5 (cinco) dias úteis antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva.

Seção 4 – Garantias

Artigo 84. Fica esclarecido que não existe, por parte do Fundo, da Administradora, do Custodiante, da Gestora ou de qualquer outro prestador de serviço, para o Fundo nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo ou relativa à rentabilidade de suas Cotas.

Artigo 85. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora, da Consultora Especializada ou de qualquer outro prestador de serviços, tampouco de qualquer seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Artigo 86. É um elemento de garantia das aplicações em Cotas da Classe Sênior do Fundo, para fins de amortização e resgate privilegiados, a existência de Cotas Subordinadas no percentual estabelecido neste Regulamento denominado Índice de Subordinação.

Seção 5 – Riscos de crédito, de mercado e outros

Artigo 87. Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas, hipóteses em que a Administradora, a Gestora, o Custodiante, a Consultora Especializada ou quaisquer outras pessoas não poderão ser responsabilizadas, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 88. Os ativos que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:

I – Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

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II – Risco de liquidez dos ativos: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortização aos Cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

III – Risco de mercado e dos efeitos da política econômica do Governo Federal: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas: monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

IV – Risco de concentração: a Gestora buscará diversificar a carteira do Fundo e deverá observar os limites de concentração do Fundo estabelecidos neste Regulamento. No entanto, a política de investimentos do Fundo admite (i) a aquisição e/ou manutenção na carteira do Fundo de concentração em títulos públicos e privados; e (ii) a aquisição e/ou manutenção na carteira do Fundo de Direitos de Crédito de apenas uma Cedente, um único Devedor/Sacado ou originador nos primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento do Fundo. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações.

V – Risco de descasamento: os Direitos Creditórios componentes da carteira do Fundo são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para as Cotas Seniores e Subordinadas Mezaninos, se houver, tem determinado alvo de rentabilidade de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do Fundo podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas.

VI – Risco da liquidez da Cota no mercado secundário ou de inexistência de mercado secundário: o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas Seniores, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de Cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. No caso de distribuição de Cotas com esforços restritos (nos primeiros 90 dias), ou distribuídas em lote único e indivisível ou, ainda, subscritas por um único Cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, é vedada a negociação das Cotas em mercado secundário.

VII – Risco de descontinuidade, por não originação de Recebíveis ou liquidação antecipada do Fundo: a existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos de Crédito. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do Fundo em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no Fundo com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida, entretanto, pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora Especializada, pelo Custodiante ou pelas Cedentes dos Direitos de Crédito qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

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VIII – Risco de liquidação das Cotas do Fundo em Direitos Creditórios: na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação do Fundo, há previsão neste Regulamento de que as Cotas Seniores poderão ser pagas com Direitos de Crédito. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis.

IX – Risco tributário: este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o Fundo a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

X – Risco de guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios: o Custodiante será responsável pela guarda dos respectivos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo. O Custodiante poderá terceirizar a custódia dos Documentos Comprobatórios, sem afastar sua responsabilidade perante o Fundo e os Cotistas pela guarda dos referidos documentos. Embora o Custodiante tenha o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos de Crédito e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos.

XI – Riscos relacionados à Consultora Especializada: a Consultora Especializada tem papel relevante entre os prestadores de serviços para o Fundo, pois dá suporte e subsídios na análise e seleção dos Cedentes e dos Direitos Creditórios e a sua formalização e validação, havendo o risco de haver falhas ou falta de rigor na prestação desses serviços que poderiam causar prejuízos para o Fundo e aos seus Cotistas.

XII – Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao Fundo: devido ao seu elevado custo, os termos de cessão de Direitos Creditórios não serão registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade da cedente ter alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao Fundo, a propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa.

XIII – Risco referente à verificação do lastro por amostragem: o Custodiante realizará auditoria periódica, por amostragem, nos Direitos Creditórios, de forma a verificar a regularidade dos Documentos e da Cessão realizada, conforme procedimentos de verificação definidos neste Regulamento. Considerando que essa auditoria será realizada após a cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo, poderão ser constatadas falhas na formalização da Cessão e na documentação, ainda que a documentação seja eletrônica, que possam acarretar prejuízos para o Fundo, como a falta de assinaturas certificadas ou informações erradas relativas aos Créditos cedidos.

XIV – Risco decorrente dos critérios adotados pelos originadores/Cedentes ou pela Consultora Especializada na análise dos créditos: é o risco decorrente de falhas, falta de rigor ou liberalidade na concessão de crédito pelos originadores/Cedentes a seus Sacados, já que é impossível controlar ou impor regras para concessão desses créditos em razão do grande número de originadores e também de Devedores/Sacados e também o risco relativo aos critérios de análise de crédito utilizados pela Consultora Especializada dos Devedores e Cedentes no momento da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo.

XV – Risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações dos Cedentes: há o risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações dos Cedentes caso as cessões tenham ocorrido em fraude a credores ou em fraude à execução. Cabe à Consultora Especializada responsável pela análise e seleção dos Recebíveis minimizar tais riscos não indicando Direitos Creditórios de Cedentes que estejam sendo acionados judicialmente por

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dívidas vencidas e não pagas ou cujos nomes constem em bancos de dados de Devedores inadimplentes.

XVI – Inexistência de garantia de rentabilidade: o indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada respectivo Suplemento de Emissão de Cotas. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em Direitos Creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

XVII – Patrimônio Líquido Negativo: os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

XVIII – Risco decorrente da precificação dos ativos: os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

XIX – Pré-pagamento e renegociação dos Direitos de Crédito: o pré-pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito de Crédito, pelo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito de Crédito, sem que isso gere a novação da dívida, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas. O pré- pagamento e a renegociação de um Direito de Crédito adquirido pelo Fundo podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

XX – Risco de execução de Direitos de Crédito emitidos em caracteres de computador: o Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a “Lei Uniforme de Genebra” que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos de Crédito representados por duplicatas digitais.

XXI – Risco de não performance dos Direitos de Crédito (a performar): o Fundo poderá ter concentração de seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios oriundos de operações de

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compra e venda de produtos ou de prestação de serviços para entrega ou prestação futura, bem como lastreados em títulos ou certificados representativos desses contratos, tal como definidos no artigo 40, §8º, da Instrução CVM nº 356/01, sem contar com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora. Para que referido Direito de Crédito exista e seja exigível, é imprescindível que o originador e/ou Cedente cumpra, em primeiro lugar, com suas respectivas obrigações consignadas na relação jurídica existente com seus clientes. Assim sendo, quaisquer fatores que possam prejudicar as atividades do originador e/ou da Cedente podem acarretar o risco de que a relação jurídica que origina os Direitos Creditórios (a performar) não se perfaça o que poderá afetar negativamente a rentabilidade das Cotas e consequentemente prejuízos ao Fundo.

XXII – Risco relacionados a aquisição de créditos performados de Xxxxxxxx em recuperação extrajudicial ou judicial: os direitos creditórios adquiridos de Cedentes em recuperação extrajudicial ou judicial, conforme política de investimento estabelecida neste Regulamento, poderão ser alcançados por decisão judicial determinando a arrecadação dos créditos à massa falida, em decorrência de falência, ou até mesmo pela anulação da cessão, o que poderá impactar negativamente nos resultados do Fundo.

XXIII – Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.

Seção 6 – Classificação de risco

Artigo 89. Qualquer série ou classe de Cotas que seja objeto de oferta pública sem que haja a dispensa do requisito de classificação de risco, ou, então, para permitir posterior transferência ou negociação no mercado secundário nos casos de oferta em lote único e indivisível, ou oferta destinada a um único cotista ou a um grupo vinculado por interesse indissociável será obrigatório o prévio registro na CVM, mediante apresentação de prospecto nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco por agência de rating independente, nos termos do artigo 23-A, do Inciso III, da Instrução CVM nº 356.

CAPÍTULO VIII

AQUISIÇÃO E COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Seção 1 – Procedimentos de formalização e pagamento pela cessão dos Direitos Creditórios (liquidação financeira)

Artigo 90. Os procedimentos para cessão de Direitos Creditórios ao Fundo podem ser descritos da seguinte forma:

a) a Consultora Especializada analisará e cadastrará cada Cedente, fazendo a seleção das potenciais Cedentes;

b) as Cedentes aprovadas, submetem à Consultora Especializada e à Gestora as informações acerca dos Direitos de Crédito que pretendem ceder para o Fundo;

c) a Consultora Especializada, após aprovação da Gestora, encaminhará ao Custodiante arquivo eletrônico em layout previamente definido no qual relacionará, identificará e descreverá apenas os Direitos Creditórios aprovados;

d) após o recebimento do arquivo enviado pela Consultora Especializada, o Custodiante deverá validar os Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios constantes no arquivo eletrônico;

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e) a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada ou o Custodiante comandarão a emissão do Termo de Cessão, relacionando os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, a ser firmado em forma eletrônica, neste último caso com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil;

f) as Cedentes e o Fundo, o último representado pela Administradora, assinam o Termo de Cessão e, se for o caso, as duplicatas e demais documentos eletronicamente; e

g) o Fundo pagará pela cessão dos Direitos Creditórios na data da cessão, por intermédio do Custodiante, por meio de TED, DOC ou crédito em conta corrente diretamente às Cedentes.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese do Direito Creditório perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo Fundo, ou seja, cumpridos todos os procedimentos descritos neste Regulamento e registrados no sistema da Administradora, não haverá direito de regresso contra a Consultora Especializada, a Gestora ou a Administradora, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo por parte destes.

Parágrafo Segundo. As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo serão consideradas formalizadas somente após a celebração de Contrato de Cessão e recebimento do Termo de Cessão, firmados pelo Fundo com as Cedentes devidamente assinados, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. O pagamento dos Direitos Creditórios será realizado mediante o crédito dos valores correspondentes ao preço da cessão para a conta de titularidade da respectiva Cedente.

Artigo 91. A Consultora Especializada, em nome do Fundo, será responsável pela comunicação, a seu critério, aos devedores, sacados das duplicatas ou outros títulos de crédito, da cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo até 5 (cinco) dias úteis após a realização da cessão.

Parágrafo Único. Não é admitida qualquer forma de antecipação de recursos as Cedentes, seja pela Administradora, Gestora, Consultora Especializada ou Custodiante.

Seção 2 – Cobrança regular

Artigo 92. A cobrança bancária dos Direitos Creditórios é de responsabilidade do Custodiante. A forma de liquidação dos Direitos Creditórios será por intermédio de boletos bancários, tendo o Fundo por favorecido, emitidos pelo Banco Cobrador e enviados aos devedores.

Artigo 93. O recebimento dos Direitos Creditórios resultante da liquidação dos boletos relativos às operações realizadas pelo Fundo será efetuado diretamente em conta corrente do Fundo mantida no Banco Cobrador.

Seção 3 – Cobrança dos inadimplentes

Artigo 94. A cobrança dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos será realizada pela Consultora Especializada diretamente, admitindo-se a contratação de tais serviços com empresa prestadora de serviços de cobrança indicada pela Consultora Especializada e aprovada pela Gestora. Os valores recebidos devem ser depositados diretamente em conta de titularidade do Fundo nos termos do inciso VII do artigo 22 deste Regulamento.

Artigo 95. Os Direitos de Crédito poderão ser protestados e cobrados, inclusive judicialmente. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo Fundo.

Artigo 96. As instruções de cobrança dos Direitos de Credito deverão respeitar o seguinte:

I – as instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e abatimento serão enviadas ao Banco Cobrador;

II – as comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco Cobrador, podendo ser empregada empresa terceirizada especializada em serviços dessa

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natureza;

III – havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, a Consultora Especializada poderá indicar advogado que responderá pela cobrança do Devedor ou Cedente em juízo, ficando a Administradora obrigada a outorgar em nome do Fundo o respectivo mandato ad-judicia.

Seção 4 – Custos de cobrança

Artigo 97. Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, não estando a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, a Gestora, a Consultora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros Encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou das Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Cotistas.

Artigo 98. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do valor das Cotas Subordinadas. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos titulares das Cotas Seniores em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim e, se for o caso, será por eles aportada diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de série de Cotas Seniores específica, considerando o valor da participação de cada titular de Cotas Seniores no valor total das Cotas, na data da respectiva aprovação. Os recursos aportados ao Fundo pelos Cotistas serão reembolsados por meio do resgate ou amortização da respectiva série de Cotas Seniores específica, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se refere o caput deste Artigo; e (ii) da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.

Parágrafo Segundo. Todos os valores aportados pelos Cotistas ao Fundo nos termos do caput deste Artigo deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

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TÍTULO 3 PASSIVO E ENCARGOS

CAPÍTULO IX COTAS

Seção 1 – Características gerais

Artigo 99. As Cotas do Fundo são transferíveis e escriturais, mantidas em conta de depósito em nome dos seus titulares, e são de Classe Sênior ou Classe Subordinada.

Artigo 100. As Cotas Seniores terão uma única classe (não se admitindo subclasses). As Cotas Subordinadas poderão ser divididas, para efeito de amortização e resgate, em (a) subclasses de Cotas Subordinadas Mezaninos e (b) 1 (uma) subclasse de Cotas Subordinadas Juniores.

Artigo 101. As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração.

Artigo 102. Cada série de Cotas terá as mesmas características e conferirá a seus titulares iguais direitos e obrigações.

Artigo 103. É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer classe ou série de Cotas.

Artigo 104. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas do Fundo podem ser efetuados por TED, DOC, débito e crédito em conta corrente ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil – BACEN.

Parágrafo Primeiro. Em se tratando de Cotas Subordinadas, a integralização, a amortização e o resgate podem ser efetuados em Direitos Creditórios.

Parágrafo Segundo. Para as Cotas Seniores, não é admissível a integralização ou amortização em Direitos Creditórios, mas o resgate pode ser feito em Direitos Creditórios na hipótese de liquidação antecipada do Fundo.

Artigo 105. Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal ou ainda caso não haja expediente bancário na praça sede da Administradora ou do Custodiante, a aplicação, efetivação de amortização ou de resgate será realizada no primeiro dia útil subsequente com base no valor da Cota deste dia para aplicação e no valor da Cota no dia útil imediatamente anterior para amortização e resgate. Da mesma forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação, amortização ou resgate no primeiro dia útil subsequente.

Seção 2 – Emissão

Artigo 106. O Fundo poderá emitir uma ou mais séries de Cotas Seniores, observado que:

a) nenhum Evento de Liquidação tenha ocorrido ou algum Evento de Avaliação esteja em andamento;

b) o respectivo Suplemento de Emissão de Cotas seja devidamente preenchido e levado a registro em cartório e haver o registro da oferta ou sua dispensa por parte da CVM; e

c) a Administradora deverá obter manifestação favorável à emissão de novas Cotas Seniores dos Cotistas detentores da maioria absoluta das Cotas Subordinadas, os quais deverão se manifestar por escrito em até 10 (dez dias úteis) a partir da solicitação da Administradora.

Artigo 107. Na emissão de Cotas do Fundo de qualquer Classe, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora (valor

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da cota de D+0), em sua sede ou dependências, por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.

Artigo 108. Cada emissão de séries de Cotas Seniores pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do Suplemento de Emissão de Cotas da respectiva série, na forma do Anexo II a este Regulamento, o qual deverá conter, no mínimo, as seguintes informações relativas à série: quantidade de Cotas Seniores, Data de Emissão, Amortização Programada (se for o caso), Data de Resgate, Rentabilidade Alvo e Forma de Colocação da respectiva série de Cotas Seniores.

Artigo 109. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

a) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

b) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

c) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro. O valor total das Cotas Seniores é equivalente ao somatório do valor das Cotas Seniores de cada série, ou o produto da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores, dos dois o menor.

Parágrafo Segundo. Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas Seniores, a Administradora poderá realizar nova distribuição de Cotas Seniores, em número indeterminado, mediante aprovação da maioria absoluta das Cotas Subordinadas Juniores.

Artigo 110. O Fundo poderá emitir Cotas Subordinadas de uma única série, a serem colocadas em uma ou mais distribuições, podendo ser mantido um número indeterminado de Cotas Subordinadas.

Artigo 111. As Cotas Subordinadas Mezaninos, se houver, são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Juniores.

Parágrafo Primeiro. O respectivo Suplemento de Emissão de Cotas estabelecerá eventuais preferências entre as diferentes Subclasses de Cotas Subordinadas Mezaninos.

Parágrafo Segundo. As Cotas Subordinadas Mezaninos terão:

a) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores, admitindo-se o resgate em Direitos de Crédito;

b) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento e

c) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.

Artigo 112. As Cotas Subordinadas Juniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

a) subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezaninos para efeito de amortização e resgate observado o disposto neste Regulamento;

b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos, admitindo-se o resgate em Direitos de Crédito;

c) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 1 (um) voto.

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Parágrafo Primeiro. A Administradora poderá colocar privadamente quantidade indeterminada de Cotas Subordinadas das Subclasses Mezaninos ou Juniores. Toda nova emissão de Cotas Subordinadas dependerá da aprovação da maioria absoluta dos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Juniores já emitidas, pressupondo-se a existência de tal aprovação caso as novas Cotas sejam adquiridas pelos Cotistas que detinham a maioria das Cotas de tal classe.

Artigo 113. A partir da Data de Emissão de cada série de Cotas Seniores, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores; ou (ii) o valor unitário da Cota Sênior no dia útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida para a série no respectivo Suplemento de Emissão de Cotas.

Parágrafo Único. A partir da data da primeira Emissão de cada Subclasse de Cotas Subordinadas Mezaninos, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao valor unitário da respectiva Subclasse de Cota Mezanino no dia útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade estabelecida para a específica Subclasse de Cota Subordinada Mezanino.

Artigo 114. Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores, definidos no Artigo anterior, têm como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores e, se houver, das Cotas Subordinadas Mezaninos na hipótese de amortização e/ou resgate de suas Cotas, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Fundo, da Gestora, da Consultora Especializada ou do Custodiante. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos não farão jus, em hipótese alguma, quando da amortização ou resgate de suas Cotas, a uma remuneração superior ao valor de tais Cotas, correspondente à Rentabilidade Alvo, na respectiva Data de Amortização ou Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essas classes de Cotas.

Parágrafo Único. Em todo dia útil, após a incorporação dos resultados descritos acima, nas Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezaninos, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às Cotas Subordinadas Juniores, observada a ordem de alocação dos recursos estabelecida neste Regulamento, ou seja, após o pagamento das despesas, provisionamentos e valorização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos.

Artigo 115. No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora. Do boletim de subscrição constarão as seguintes informações:

I – nome e qualificação do subscritor;

II – número e classe de Cotas subscritas; e

III – preço e condições para sua integralização.

Artigo 116. A critério da Administradora, novas Cotas do Fundo, de qualquer classe, poderão ser emitidas, desde que observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM e as normas deste Regulamento e desde que haja aprovação majoritária dos Cotistas Subordinados.

Parágrafo Único. Não haverá direito de preferência dos Cotistas do Fundo na aquisição e subscrição das eventuais novas Cotas mencionadas no caput.

Artigo 117. As Cotas deverão ser subscritas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da publicação do anúncio de início de distribuição.

Parágrafo Único. O saldo não colocado será cancelado antes do prazo mencionado neste Artigo.

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Artigo 118. O Fundo poderá realizar distribuição concomitante de classes e séries distintas de Cotas, em quantidades e condições previamente estabelecidas no anúncio de início de distribuição de Cotas e no prospecto do Fundo se houver.

Artigo 119. O preço de subscrição das Cotas poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto para amortização desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de procedimento de descoberta de preço em mercado organizado.

Artigo 120. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

Seção 3 - Sobre a colocação pública das Cotas

Artigo 121. Na colocação pública de Cotas do Fundo, a distribuição será precedida de registro específico na CVM e de anúncio de início de distribuição contendo todas as informações exigidas na regulamentação expedida pela CVM. A não ser que o registro da oferta seja dispensado ou sejam dispensados alguns requisitos da oferta nos casos de distribuição de Cotas com esforços restritos, ou distribuição em lote único e indivisível ou, ainda, se a oferta for dirigida a um único Cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, conforme previsto nas Instruções da CVM.

Parágrafo Único. A instituição líder da distribuição das Cotas do Fundo poderá contratar outras instituições participantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Artigo 122. As Cotas representativas do patrimônio inicial do Fundo deverão ser totalmente subscritas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, salvo na hipótese de cancelamento do saldo não colocado, antes do referido prazo, a contar (i) da data de publicação do anúncio de início de distribuição, quando se tratar de colocação pública de Cotas; ou (ii) da data do início da oferta automaticamente dispensada de registro.

Parágrafo Primeiro. A CVM, em virtude de solicitação fundamentada, a seu exclusivo critério, poderá prorrogar o prazo previsto no parágrafo anterior por outro período, no máximo igual ao prazo inicial.

Parágrafo Segundo. O saldo de Cotas não colocado poderá ser cancelado.

Artigo 123. Caso não seja efetivada a colocação de todas as Cotas no prazo de distribuição, sem que se proceda ao cancelamento do saldo não colocado, a distribuição deverá ser cancelada.

Artigo 124. Em princípio, cada classe ou série de Cotas do Fundo destinada à colocação pública deve ser avaliada por empresa classificadora de risco em funcionamento no país.

Artigo 125. Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco de uma série ou classe de Cotas do Fundo, serão adotados os seguintes procedimentos:

I – comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis, através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo e, ainda, por qualquer um dos seguintes meios (i) correio eletrônico, ou (ii) carta com aviso de recebimento; e

II – envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo cópia do relatório da empresa de classificação de risco que deliberou pelo rebaixamento.

Seção 4 – Amortização e resgate

Artigo 126. O Fundo poderá realizar Amortizações Programadas de qualquer Série de Cotas Seniores a ser emitida ou da Classe de Cotas Subordinadas de acordo com as condições estabelecidas no respectivo Suplemento de Emissão de Cada Série ou Classe de Cotas.

Artigo 127. As Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas e resgatadas em Direitos Creditórios.

Artigo 128. As Cotas Seniores não poderão ser amortizadas em Direitos Creditórios.

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Artigo 129. É possível o resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do Fundo em razão da ocorrência de qualquer Evento de Liquidação.

Artigo 130. As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate total das Cotas Seniores, observando ainda a ordem de subordinação entre as Subclasses de Cotas Subordinadas Mezaninos existentes, excetuada a hipótese prevista no § 1º deste Artigo.

Parágrafo Primeiro. Excetua-se do disposto no caput deste Artigo a hipótese de amortização de Cotas Subordinadas por Excesso de Cobertura, ou seja, quando houver a superação do Índice de Subordinação Mínimo nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. O cronograma de amortizações deverá respeitar os Suplementos de Emissão de Cotas deste Regulamento conforme cada Série de Cotas Seniores e Classe de Subordinadas.

Parágrafo Terceiro. A amortização deverá respeitar a relação entre Cotas Seniores e Patrimônio Líquido do Fundo (Índice de Subordinação) definida neste Regulamento.

Artigo 131. A amortização das Cotas do Fundo poderá ocorrer antes do prazo previsto nas seguintes hipóteses:

I – impossibilidade de o Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento;

II – o Patrimônio Líquido do Fundo se tornar igual à soma do valor de todas as Cotas Seniores; e/ou

III – em se tratando de Cotas Subordinadas, quando ocorrer a hipótese prevista no Artigo seguinte deste Regulamento.

Parágrafo Único. A antecipação do início da amortização de Cotas do Fundo será operacionalizada mediante comunicação através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por intermédio de correio eletrônico com 15 (quinze) dias de antecedência em relação à data da efetivação da amortização.

Artigo 132. Independente das amortizações previstas neste Regulamento, na hipótese do montante total de Cotas Subordinadas superar o percentual mínimo do Patrimônio Líquido do Fundo, superando o Índice de Subordinação Mínimo, estas poderão ser amortizadas de acordo com os critérios e procedimentos estipulados neste Regulamento.

Artigo 133. O resgate de Cotas somente ocorrerá no término do prazo de duração do Fundo ou de cada Série ou Classe de Cotas ou ainda no caso de Liquidação Antecipada.

Artigo 134. No resgate será utilizado o valor da Cota em vigor no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento respectivo.

Artigo 135. Observada a ordem de alocação dos recursos prevista neste Regulamento, a Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes (i) aos titulares das Cotas Seniores em cada Data de Amortização ou Data de Resgate, (ii) aos titulares das Cotas Subordinadas em cada Data de Amortização ou Data de Resgate após a Amortização ou o Resgate das Cotas Seniores nos montantes apurados conforme determinado neste Regulamento.

Artigo 136. Os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo a amortização ou o resgate de suas Cotas em condições diversas das previstas neste Regulamento.

Artigo 137. Observada a ordem de alocação dos recursos prevista neste Regulamento, e desde que o Patrimônio Líquido permita e o Fundo tenha Disponibilidades para tanto, a Assembleia Geral poderá determinar alterações nas datas das Amortizações Programadas de uma ou mais séries específicas de Cotas Seniores ou Cotas da Classe Subordinada.

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Seção 5 – Negociação das Cotas em mercado secundário

Artigo 138. As Cotas Seniores do Fundo cuja oferta tenha sido registrada na CVM e, não havendo nenhum impedimento legal, poderão ser registradas para negociação em Bolsa de Valores ou Sistema de Balcão Organizado, a critério da Administradora, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados. O mesmo deverá ser feito em relação às Cotas Subordinadas que tenham sido objeto de oferta pública.

Parágrafo Primeiro. As Cotas do Fundo somente poderão ser transferidas ou alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado em caso de negociação privada e desde que os eventuais compradores atestem à Administradora do Fundo sua condição de investidores qualificados; ou então nas hipóteses de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial.

Parágrafo Segundo. Na transferência de titularidade das Cotas fora de bolsa ou mercado de balcão organizado, o alienante deverá apresentar o documento de arrecadação de receitas federais que comprove o pagamento do imposto de renda sobre o ganho de capital incidente na alienação ou declaração sobre a inexistência de imposto devido.

CAPÍTULO X PATRIMÔNIO

Seção 1 – Patrimônio líquido

Artigo 139. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Artigo 140. Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo das Cedentes e/ou de qualquer terceiro a qualquer título, entre outros: multas, indenizações ou verbas compensatórias serão incorporadas ao Patrimônio Líquido.

Artigo 141. O Fundo deverá ter, no mínimo, um percentual de seu patrimônio identificado neste Regulamento representado por Cotas Subordinadas Mezaninos e Juniores. Esta relação será apurada diariamente e divulgada mensalmente através do site da Administradora.

Seção 2 – Distribuição dos resultados entre as classes de Cotas: diferença de riscos

Artigo 142. O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios pelos sacados e demais ativos componentes da carteira do Fundo será atribuído às Cotas Subordinadas até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida a somatória de que trata este Artigo, a inadimplência dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo será atribuída às Cotas Seniores.

Artigo 143. Por outro lado, na hipótese do Fundo atingir a rentabilidade alvo definido para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas Mezaninos existentes, toda a rentabilidade excedente será atribuída somente às Cotas Subordinadas Juniores, razão pela qual estas Cotas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos.

Seção 3 – Enquadramento ao índice de subordinação

Artigo 144. O Índice de Subordinação Mínimo do Fundo é 200%. Desde a data da primeira Emissão de Cotas Seniores até a última Data de Resgate, a Administradora verificará, todo dia útil, se o Índice de Subordinação é igual ou superior a 200%, o que significa que o Fundo deverá ter, no mínimo, o percentual de 50% de seu PL representado por Cotas Subordinadas, sejam das Subclasses Mezaninos ou Juniores.

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Artigo 145. Caso o Índice de Subordinação seja inferior ao Índice de Subordinação Mínimo, a Administradora deverá comunicar aos titulares de Cotas Subordinadas para que decidam se realizarão aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo ao Índice de Subordinação Mínimo, mediante a emissão, subscrição e integralização de novas Cotas Subordinadas.

Parágrafo Único. Caso os titulares das Cotas Subordinadas decidam que não realizarão o aporte adicional de recursos indicado no caput deste Artigo, ou não enviem resposta à Administradora em 15 (quinze) dias contados da comunicação da Administradora prevista no caput deste Artigo, a Administradora convocará a Assembleia Geral para deliberação sobre Evento de Avaliação.

Artigo 146. Caso o Índice de Subordinação seja superior a 210%, ocorrerá Excesso de Cobertura, podendo a Administradora realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas Mezaninos e Juniores, até o limite do Excesso de Cobertura, mediante solicitação dos Cotistas, desde que não tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Liquidação.

Parágrafo Primeiro. Os titulares das Cotas Subordinadas deverão solicitar à Administradora, em até

15 (quinze) dias contados da comunicação prevista neste Artigo, o montante que deverá ser amortizado.

Parágrafo Segundo. A Administradora deverá realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas em até 10 (dez) dias úteis após o recebimento da comunicação dos Cotistas prevista neste Artigo.

Parágrafo Terceiro. O montante do Excesso de Cobertura não utilizado para fins de amortização de Cotas Subordinadas, na forma deste Artigo, deverá integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.

Seção 4 – Ordem de alocação dos recursos

Artigo 147. Diariamente, a partir da data da Primeira Emissão de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

a) pagamento dos Encargos do Fundo;

b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;

c) remuneração prioritária das Cotas Seniores conforme definida no Suplemento de emissão da respectiva série;

d) devolução aos titulares das Cotas Seniores dos valores aportados ao Fundo por meio de resgate ou amortização da série de Cotas específica;

e) remuneração prioritária da respectiva Subclasse de Cota Subordinada Mezanino conforme definida no Suplemento de emissão da respectiva Subclasse, ou seja, na ordem de prioridade estabelecida no Suplemento;

f) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção do Fundo, para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e

g) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Subordinadas Juniores.

Seção 5 – Metodologia de avaliação dos ativos

Artigo 148. Os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo terão seus valores calculados todo dia útil, pelo Custodiante, mediante a utilização de metodologia de apuração dos valores de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação.

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Parágrafo Primeiro. Os seguintes critérios e metodologias serão observados pelo Custodiante na apuração do valor dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo:

a) os ativos adquiridos com a intenção de mantê-los até o vencimento deverão ser classificados como "títulos mantidos até o vencimento". Os demais ativos deverão ser classificados na categoria "títulos para negociação";

b) os ativos não classificados como "títulos mantidos até o vencimento" serão marcados a mercado, conforme as disposições constantes no manual de precificação da Administradora; e

c) os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham mercado ativo terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos.

Parágrafo Segundo. Todos os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo serão classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento” para efeito de avaliação, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “c” deste Artigo.

Parágrafo Terceiro. Todos os demais ativos adquiridos pelo Fundo, ou seja, a parte do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Direitos Creditórios, serão classificados na categoria “títulos para negociação”, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “b” deste Artigo.

Artigo 149. Os Direitos de Crédito vencidos e não pagos deverão ser provisionados de acordo com o disposto no Plano Contábil, sendo admitida a reversão da respectiva provisão, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou a sua constituição, limitada ao seu respectivo valor, observado o previsto no Artigo seguinte.

Artigo 150. As perdas e provisões com os Direitos de Crédito serão reconhecidas no resultado do período conforme as regras e procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489 e conforme as regras abaixo de PDD adotadas pelo Fundo. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.

a) serão formados grupos de Direitos Creditórios com características comuns.

b) a formação desses grupos estará embasada em três fatores:

(i) a localização geográfica dos sacados;

(ii) o tipo de garantia dada; e

(iii) o histórico de inadimplência.

c) formados os grupos, os Direitos Creditórios serão avaliados com relação aos seus riscos e à situação das garantias.

Parágrafo Primeiro. A partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia de vencido de qualquer parcela de Direitos Creditórios, a Administradora ou o Custodiante poderão antecipar a alocação da provisão equivalente a 100% de perda do respectivo Sacado, em decorrência da situação e monitoramento do crédito inadimplente.

Parágrafo Segundo. A provisão para devedores duvidosos atingirá os demais créditos do mesmo Devedor, ou seja, ocorrerá o chamado “efeito vagão”.

CAPÍTULO XI ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 151. Constituem Encargos do Fundo, além da taxa de administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora:

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I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;

II – despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III – despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV – honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

V – emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

VI – honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

VII – quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

VIII – taxas de custódia de ativos do Fundo;

IX – contribuição devida às bolsas de valores ou a entidades de mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

X – despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

XI – despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e

XII – despesas com a cobrança e realização dos Direitos de Crédito, incluindo os honorários e as despesas com a contratação de agente de cobrança.

Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como Encargos do Fundo devem correr por conta da instituição Administradora.

TÍTULO 4 LIQUIDAÇÃO E DISPOSIÇÕES FINAIS

CAPÍTULO XII

EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Seção 1 – Eventos de avaliação

Artigo 152. São considerados Eventos de Avaliação do Fundo (os “Eventos de Avaliação”) quaisquer dos seguintes eventos:

a) O não atendimento do Índice de Subordinação Mínimo sem que tenha havido subscrição adicional de Cotas Subordinadas para o reenquadramento do Fundo dentro do prazo estabelecido, nos termos do Capítulo X deste Regulamento;

b) cessação pela Consultora Especializada, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços para o Fundo; e

c) o pedido de recuperação judicial de qualquer Devedor/Sacado ou conjunto de Devedores/Sacados que representem mais de 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido.

Artigo 153. Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral.

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Parágrafo Único. Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.

Seção 2 – Liquidação normal

Artigo 154. O Fundo será liquidado por decisão da Assembleia de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Seção 3 – Eventos de liquidação antecipada

Artigo 155. Ocorrerá a liquidação antecipada do Fundo nas seguintes situações:

I – se o Fundo mantiver Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo de investimento em Direitos Creditórios;

II – em caso de impossibilidade do Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento;

III – se o Patrimônio Líquido do Fundo se tornar igual ou inferior à soma do valor de todas as Cotas Seniores;

IV – cessação ou renúncia pela Administradora ou pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração e gestão do Fundo previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

V – cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato;

VI – cessação pela Consultora Especializada, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato; e

VII – por deliberação de Assembleia Geral de Cotistas nas hipóteses previstas neste Regulamento de Eventos de Avaliação.

Parágrafo Primeiro. Se o Fundo já possuir Cotistas e estiver operando, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral a fim de que os titulares das Cotas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.

Parágrafo Segundo. Na hipótese do inciso VII supra, se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do Fundo, fica desde já assegurado o resgate das Cotas Seniores dos Cotistas dissidentes que o solicitarem na respectiva Assembleia Geral.

Artigo 156. A Administradora deverá seguir o seguinte procedimento:

a) liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo;

b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e

c) observada a ordem de alocação dos recursos definida neste Regulamento, a Administradora efetuará o pagamento de todas as Obrigações do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Seniores até o limite dos recursos disponíveis.

Artigo 157. No caso de Liquidação Antecipada do Fundo, as Cotas Seniores poderão, a critério da Assembleia, ser resgatadas em Direitos Creditórios, devendo ser observado, no que couber, o disposto neste Regulamento, ou o Fundo permanecerá em processo de liquidação ordinária até que haja o recebimento de todos os Recebíveis e Ativos Financeiros adquiridos e o resgate de todas as

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aplicações realizadas pelo Fundo, ou poderá ser constituído pelos titulares das Cotas Seniores um condomínio nos termos do Artigo 1.314 e seguintes do Código Civil, que sucederá o Fundo em todos os seus direitos e obrigações, inclusive quanto à titularidade dos Direitos de Crédito existentes na data de constituição do referido condomínio.

Artigo 158. Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas Seniores terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e no limite desse mesmo valor, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores.

Artigo 159. O auditor independente deverá emitir parecer sobre as demonstrações financeiras do Fundo, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, manifestando-se também sobre as movimentações ocorridas no período.

Artigo 160. Após a partilha do ativo, a Administradora do Fundo deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I – o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

II – a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e

III – o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

CAPÍTULO XIII DISPOSIÇÕES FINAIS E FORO DE ELEIÇÃO

Artigo 161. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 162. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo.

Artigo 163. Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

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ANEXO I – DEFINIÇÕES/GLOSSÁRIO

Administradora	instituição financeira responsável pela administração do Fundo com as responsabilidades que lhe são atribuídas no Capítulo II deste Regulamento.
Amortização Programada	Amortização das Cotas Seniores ou Subordinadas promovida pelo Fundo nas Datas de Amortização, conforme previsto no Suplemento da respectiva Série ou Classe de Cotas.
Assembleia Geral	Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária.
Ativos Financeiros	são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros distintos dos Direitos Creditórios que compõem o Patrimônio do Fundo.
BACEN	Banco Central do Brasil.
Cedentes	todas as pessoas físicas ou jurídicas que cedem os Direitos de Crédito para o Fundo nos termos dos respectivos Contratos que regulam as Cessões de Crédito.
CETIP	CETIP S.A. – Mercados Organizados.
Conta de Arrecadação	Qualquer conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo em uma instituição financeira aprovada em conjunto pela Administradora e pela Consultora Especializada que será utilizada para o recebimento dos recursos oriundos da liquidação dos Direitos de Crédito.
Conta do Fundo	conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo no Custodiante ou em outra instituição financeira que será utilizada para todas as movimentações de recursos, inclusive para pagamento das Obrigações do Fundo.
Contrato que Regula as Cessões de Direitos Creditórios ou Contrato de Cessão	cada um dos contratos que regulam as cessões de Direitos Creditórios celebrados entre o Fundo e qualquer Cedente.
Contrato de Prestação de Serviços de Análise e Seleção de Direitos Creditórios ou Contrato de Prestação de Serviços de Análise Especializada	contrato firmado pelo Fundo com a Consultora Especializada para análise e seleção dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo.
Contrato de Custódia	Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e de Controladoria de Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios firmado entre o

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	Custodiante e a Administradora, em nome do Fundo.
Contrato de Escrituração	Contrato de Emissão e Controle de Cotas Escriturais de Fundos de Investimento firmado entre o Agente Escriturador e a Administradora em nome do Fundo.
Contrato de Serviços de Auditoria Independente	Proposta/Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria para o Fundo aceita pela Administradora.
Cotas	são as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas.
Cotas Seniores	são as Cotas de Classe Sênior emitidas pelo Fundo em uma ou mais séries.
Cotas Subordinadas	são as Cotas Subordinadas emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições ou sempre que necessário para manter o nível de subordinação. Tais Cotas subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de Amortização e Resgate. Podem ser das Subclasses Mezanino ou Júnior.
Cotistas	são os titulares das Cotas.
Critérios de Elegibilidade	critérios estipulados neste Regulamento que devem ser observados na aquisição dos Direitos Creditórios.
Custodiante	instituição financeira responsável pela custódia dos Direitos Creditórios e demais ativos financeiros que compõem o patrimônio do Fundo.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
Datas de Amortização	datas das Amortizações Programadas previstas em cada Suplemento de emissão de Cotas Seniores ou Subordinadas, quando for o caso.
Data de Aquisição e Pagamento	data de pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios.
Data de Emissão de Cotas	data em que os recursos das integralizações de cada série de Cotas Seniores, ou da integralização das distribuições de Cotas Subordinadas, são colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo, e que deverá ser, necessariamente, um dia útil.
Data de Resgate	data em que se dará o resgate integral de cada série de Cotas Seniores indicada no Suplemento da respectiva série.
Direitos Creditórios ou Direitos de Crédito ou Recebíveis	são todos os Direitos de Crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, de acordo com as condições previstas neste Regulamento.

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Diretor Designado	diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo.
Disponibilidades	todos os ativos de titularidade do Fundo com liquidez diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos disponíveis na Conta do Fundo.
Documentos Comprobatórios	todos os documentos que comprovam a efetiva originação de cada Direito Creditório que, portanto, lastreiam cada operação.
Documentos da Operação	todos documentos relativos às operações do Fundo e seus eventuais aditamentos: Contratos que Regulam as Cessões, Termos de Cessão, entre outros.
Encargos do Fundo	todas as despesas que o Fundo pode ter, elencadas neste Regulamento e conforme a Instrução nº 356 da CVM.
Empresa de Auditoria Independente	é a empresa responsável por auditar as Demonstrações Financeiras do Fundo.
Empresa de Consultoria Especializada ou Consultora Especializada	empresa contratada para fazer a análise e seleção, bem como a cobrança dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo.
Eventos de Avaliação	eventos elencados neste Regulamento que obrigam a Administradora a convocar uma Assembleia Geral que decidirá se o evento constitui ou não motivo para liquidação antecipada do Fundo.
Eventos de Liquidação	eventos elencados neste Regulamento que podem provocar a liquidação antecipada do Fundo.
Excesso de Cobertura	situação na qual o valor das Cotas Subordinadas, seja Mezanino ou Júnior, supera o valor de subordinação requerido no Regulamento (Índice de Subordinação Mínimo).
Fundo	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste Regulamento.
Índice de Subordinação	relação entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Seniores do Fundo.
Índice de Subordinação Mínimo	produto da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo valor das Cotas Seniores e tem seu valor mínimo estabelecido neste Regulamento.
Instrução CVM nº 356	instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001,

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	com as alterações posteriores a essa.
Instrução CVM nº 489	instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de 2011, e suas posteriores alterações.
Instrução CVM nº 539	instrução nº 539 da CVM, de 13 de novembro de 2013, e suas posteriores alterações.
Investidor Profissional	investidores autorizados nos termos dos artigos 9-A e 9-C da Instrução CVM nº 539 a investir em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Investidor Qualificado	investidores autorizados nos termos dos artigos 9-B e 9-C da Instrução CVM nº 539 a investir em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
IPCA/IBGE	Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
Obrigações do Fundo	obrigações do Fundo previstas neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e da amortização, e ao resgate das Cotas.
Patrimônio Líquido	significa o patrimônio líquido do Fundo, calculado na forma estabelecida no Regulamento.
Preço de Aquisição	é o valor efetivamente pago pelos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo estabelecido no respectivo Termo de Cessão.
Plano Contábil	é o plano contábil aplicável aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Política de Cobrança	política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos Devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos Creditórios.
Resolução CMN nº 2.907	Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001.
SELIC	Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
Suplemento	aditivo ao Regulamento do Fundo com informações sobre cada nova distribuição primária de Cotas.
Termo de Cessão	documentos pelos quais o Fundo adquire os Direitos Creditórios das Cedentes que estão discriminados no Termo de Cessão com base no Contrato de Cessão firmado entre as Partes.

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Termo de Adesão ao Regulamento

documento por meio do qual o Cotista adere ao Regulamento e declara, dentre outras coisas, ter conhecimento dos riscos do investimento, que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.

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ANEXO II – MODELO DE SUPLEMENTO

Suplemento da xª (xxxxxxx) série de Cotas Seniores do

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A xª (xxxxx) série de Cotas Seniores do JB VAREJO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (o “Fundo”), emitida nos termos do Regulamento do Fundo, terá as seguintes características:

a) Forma de colocação:

b) Quantidade de Cotas Seniores:

c) Valor unitário:

d) Valor da emissão:

e) Aplicação mínima por investidor:

f) Prazo de colocação:

g) Prazo de duração da série, datas de amortização e resgate:

h) Remuneração alvo:

i) Possibilidade de encerramento da distribuição com cancelamento do saldo não colocado:

j) Custos de distribuição:

l) Intermediária líder da oferta: será a Administradora do Fundo.

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

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Por: Cargo:

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

RG: RG:

C.P.F.: C.P.F.:

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ANEXO III – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõe o Regulamento do Fundo: a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de Empresa de Auditoria.

Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:

Procedimentos realizados

Procedimento A

Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.

Procedimento B

Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos creditórios será obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra.

Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:

Tamanho da amostra:

O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:

Onde:

n = tamanho da amostra

N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Cristal Score = 1,96

p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%

Base de Seleção e Critério de Seleção

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A população base para a seleção da amostra compreenderá os direitos creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência.

A seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (i) para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos que tiverem títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) direitos creditórios de maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

A seleção dos itens indicados no item (ii) se dará dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (k); sorteia-se o ponto de partida; e a cada k elementos, será retirado um para a amostra.

Utilizaremos o software ACL para a extração da amostra.

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XXXXX XX – PROCEDIMENTOS DE CONTROLE DA ADMINISTRADORA DOS SERVIÇOS EXECUTADOS PELA CONSULTORA

A Consultora é responsável perante o Fundo e Administradora pelos erros que, por culpa ou xxxx, vier a cometer na prestação dos serviços auxiliares de análise e seleção de Direitos Creditórios.

A Administradora controlará os serviços prestados pela Consultora da seguinte forma:

A) Todos os documentos relativos aos Cedentes são enviados pela Consultora para a Administradora que verificará a sua regularidade, a saber:

(i) Contrato que regula as cessões assinado pelos representantes da Xxxxxxx, com as firmas reconhecidas;

(ii) Contrato ou Estatuto social da Cedente;

(iii) Documentos que demonstram que a Cedente foi regularmente representada no Contrato que regula as cessões;

(iv) Documentos de identidade autenticados dos representantes da Xxxxxxx;

(v) CPF dos representantes da Xxxxxxx;

(vi) Comprovantes de endereços residenciais dos representantes da Xxxxxxx; e

(vii) Identificação das testemunhas que assinaram os contratos.

B) Cada termo de cessão é enviado para a Administradora e os pagamentos pelas cessões são autorizados pela Consultora, pela Gestora, pela Administradora e pelo Custodiante, e somente são realizados pagamentos em contas de titularidade de cada Cedente.

C) Em cada termo de cessão há a relação de Direitos Creditórios que estão sendo adquiridos. A Consultora é responsável pela regularidade da documentação relativa a esses Direitos Creditórios antes da aquisição e por verificar previamente se foram atendidas as Condições de Cessão conforme previsto no Regulamento do Fundo, e se também foram atendidos os Critérios de Elegibilidade, obrigando-se Consultora a respeitar a Política de Investimento do Fundo.

D) Em cada cessão de crédito, os Critérios de Elegibilidade são validados pelo Custodiante para todos os Direitos Creditórios que serão adquiridos.

E) Em cada cessão de créditos, a Cedente assina digitalmente o Termo de Cessão e, se for o caso, assina também, digitalmente, as duplicatas cedidas e todos os documentos necessários.

F) A mesma empresa de auditoria, por ocasião da auditoria do lastro, irá verificar, com base no mesmo método de amostragem apresentado neste Anexo, se a Consultora Especializada está verificando previamente as condições de cessão antes das cessões dos Direitos Creditórios para o Fundo e a regularidade e qualidade dos serviços praticados pela Consultora.

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ANEXO V – PROCEDIMENTOS DE CONTROLE QUANTO À GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS

I – No caso de Direitos de Crédito representados por duplicatas, as duplicatas deverão ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital pelos Cedentes ao Fundo; a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas, de forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos de Crédito por elas representados; a Consultora, no prazo de até 10 (dez) dias após cada cessão, enviará para a Certificadora, arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e na hipótese de nota fiscal física, deverá ser feito upload da imagem da nota e encaminhada ao Custodiante; o Custodiante, junto à Certificadora, visualizará o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata; e a nota fiscal, através do upload da imagem da nota e encaminhada pela Consultora ao Custodiante; e

II – No caso de Direitos de Crédito representados por outros tipos físicos, tais como: CCB, Confissão de Dívida, Notas Promissórias, entre outros ativos permitidos neste Regulamento, o Custodiante poderá fazer ou contratar prestadores de serviços habilitados para a verificação e a guarda física dos Documentos Comprobatórios.

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